I Grandi Viaggi

AGM Information • Aug 8, 2024

ATTO
23 luglio 2024 REP. N. 76418/16300
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

Spaper Cather Article ATO

N. 76418 di Repertorio N. 16300 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

23 luglio 2024

Il giorno ventitré del mese di luglio dell'anno duemilaventiquattro.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società:

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

con sede in Milano, via della Moscova n. 36, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09824790159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1319276, capitale sociale Euro 43.390.892,46 interamente versato, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito anche "I Grandi Viaggi o la "Società", o l'"Emittente"),

tenutasi in data 19 luglio 2024

nel luogo di convocazione, presso la sede, in Milano, via della Moscova n. 36, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari,

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno diciannove del mese di luglio dell'anno duemilaventiquattro, alle ore 11 e 15 minuti,

presso la sede della Società, in Milano, Via della Moscova n. 36,

si è riunita l'assemblea straordinaria della società

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luigi Maria Clementi, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, tra cui l'Amministratrice Delegata Corinne Clementi, del Collegio Sindacale, e del Personale della Società porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea.

Il Presidente segnala che la presente riunione si tiene – come si riserva di meglio precisare di seguito – mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento, anche con mezzi di

telecomunicazione; il Presidente dà atto di essere fisicamente intervenuto presso una sala degli uffici della Società in Milano, Via della Moscova n. 36, ove ha sede la Società ed ove è convocata l'odierna riunione.

Richiamato l'art. 12.2 dello Statuto sociale, il dottor Luigi Maria Clementi assume la presidenza dell'Assemblea. Designa nella persona del Notaio Filippo Zabban il Segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Precisa che il Notaio si trova anch'egli nel luogo ove è convocata l'odierna riunione, presso gli uffici della sede della Società in Milano, Via Moscova n. 36.

Il Presidente chiede al Notaio di dare lettura per suo conto di alcune indicazioni prodromiche alla costituzione della riunione.

A ciò aderendo, il Notaio comunica:

• che in considerazione della facoltà concessa dall'art. 11, comma secondo, della Legge 5 marzo 2024 n. 21, che ha esteso sino al 31 dicembre 2024 la possibilità di valersi delle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il Decreto), l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato; precisa ancora che il Decreto ha altresì stabilito, fra l'altro, che in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'Assemblea possa svolgersi, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; dà atto che le persone ammesse all'intervento, quali Amministratori, Sindaci, Rappresentante Designato esclusivo, possono anche collegarsi, appunto, mediante mezzi di telecomunicazione;

• che il capitale della Società, pari ad Euro 43.390.892,46, è attualmente costituito da n. 47.770.330 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale espresso e per le quali lo Statuto sociale prevede il diritto di voto, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che la Società possiede n. 172.991 azioni proprie;

• che, in conformità alle disposizioni di Legge e di Statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di Legge e, in particolare,

sul sito internet della Società, e in ottemperanza all'art. 84 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , in data 17 giugno 2024, nonché pubblicato per estratto sul quotidiano MF – Milano Finanza in data 18 giugno 2024;

• che non sono pervenute richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), né è intervenuta presentazione di nuove proposte di delibera;
• che, avuto riguardo alle disposizioni contenute nel citato art. 106 del Decreto-Legge del 17 marzo 2020 n. 18, come sopra prorogato, l'intervento in Assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi, come già accennato e precisato anche nell'avviso di convocazione, esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato;
• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. (in seguito Monte Titoli o il Rappresentante Designato) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF;
• che Monte Titoli in qualità di Rappresentante Designato ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto;
• che in conformità all'art. 106, comma 4, del suddetto Decreto-Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF.

Quindi il Notaio ricorda agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

• "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• 2. omissis

• 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Notaio invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione con il luogo di convocazione in persona di Claudia Ambrosini, dichiara di non avere nessuna dichiarazione in proposito.

Il Presidente prende la parola per comunicare che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Notaio, per conto del Presidente, continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

• che non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che è funzionante – come da esso Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che, in relazione all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea e all'originaria unica proposta di deliberazione formulata dall'Emittente nella Relazione Illustrativa datata 17 giugno 2024, è stata promossa da parte del socio LUIGI MAZZA MIDANA (il "Promotore") una sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF con la pubblicazione sul sito internet www.delegheigv.it in data 1°luglio 2024 dell'avviso e del prospetto informativo previsti dall'art. 136 del Regolamento Emittenti;

• che il Promotore ha incaricato Lexia, studio legale con sede in Milano, in Via del Lauro n. 9, P.IVA IT10584260961 ("Lexia" o il "Soggetto Delegato") della

raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea della Società, attraverso subdelega al Rappresentante Designato;

• che, fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvale del Soggetto Delegato nelle persone di, in via disgiunta (ed in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies TUF):

• Francesco Dagnino - nato a Palermo il 25/4/1980 - C.F. DGN FNC 80D25 G273W,

• Andrea Massimo Maroni - nato a Milano l'8/2/1986 - C.F. MRN NRM 86B08 F205Z,

• Marco Pontiggia - nato a Milano l'11/08/1993 - C.F. PNT MRC 93M11 F205O,

• Luciano Vassallo - nato a Salerno il 26/02/1997 - C.F. VSS LCN 97B26 H703P,

• Gabriel Zurlo Sconosciuto - nato a Mesagne (BR) il 09/08/1998 – C.F. ZRL GRL 98M09 F152W;

• che l'Emittente ha pubblicato sul sito della Società comunicato stampa in merito all'intervenuta sollecitazione di deleghe, nonché il relativo avviso;

• che in data 5 luglio 2024, dopo aver precisato nella Relazione Illustrativa pubblicata in data 28 giugno 2024 le motivazioni relative alle modifiche proposte all'articolo 9.5 dello Statuto sociale, l'Emittente ha aggiornato la predetta Relazione Illustrativa prevedendo di procedere, anziché ad una unica votazione di un'unica delibera, a votazioni separate delle modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione, accorpando in tre distinte delibere le diverse tipologie di modifiche statutarie formulate all'interno della Relazione medesima;

• che è stato pubblicato sul sito internet www.deleghe-igv.it "Aggiornamento della documentazione relativa alla sollecitazione di deleghe di voto promossa dal dott. Luigi Mazza Midana" e precisamente i seguenti documenti, spediti altresì a mezzo PEC all'Emittente in data 8 luglio 2024:

(i) avviso agli azionisti di I Grandi Viaggi S.p.A.;

(ii) prospetto informativo per la sollecitazione di deleghe di voto;

(iii) modulo di delega.

• che il suddetto "Aggiornamento della documentazione relativa alla sollecitazione di deleghe di voto promossa dal dott. Luigi Mazza Midana" - il cui avviso è stato pubblicato sul sito della Società il 9 luglio 2024 - prevede che il

Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento all'unico argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 19 luglio 2024, limitatamente alla proposta di deliberazione indicata di seguito: "Punto 1 all'ordine del giorno. Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: [.…] c) 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato)";

• che nessun azionista si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter TUF;

• che, per quanto a conoscenza del Presidente e della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	AZIONI POSSEDUTE	% SU CAPITALE
Renghini Ida	Monforte & C. Srl	26.561.369	55,6022%
Maurizio Maresca	Maurizio Maresca	3.488.764	7,303%

Il Notaio, per conto del Presidente, prosegue l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente:

• che l'Assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, intervenuto fisicamente, è presente fisicamente presso il luogo di convocazione l'Amministratore Delegato Corinne Clementi e sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione i consiglieri Tina Marcella Amata, Carlo Andrea Mortara, Fabrizio Prete, Eleonora Olivieri e Nicola Bastioni;

• che per il Collegio Sindacale sono presenti fisicamente presso il luogo di convocazione il Presidente, Marco Moroni, ed i sindaci effettivi Luca Valdameri e Laura Cerliani.

Quindi il Notaio precisa:

• che sono rappresentate – per delega rilasciata al Rappresentante Designato, come già anticipato, in persona di Claudia Ambrosini, intervenuta mediante mezzi di telecomunicazione – n. 32.318.233 azioni ordinarie sul complessivo numero di n. 47.770.330 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 67,653%, e che è stata accertata la legittimazione

all'intervento dei soggetti legittimati al voto a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• che gli azionisti rappresentati sono 12.

Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'Assemblea straordinaria validamente costituita in prima convocazione.

***

***

Viene chiesto al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Il Rappresentante Designato risponde che non è a conoscenza di alcuna esclusione.

Il Notaio, per conto del Presidente, precisa che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Notaio informa quindi che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente chiede al Notaio di dare lettura dell'ordine del giorno, facendo presente che il relativo testo è già noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

Aderendo alla richiesta del Presidente, il Notaio dà lettura come segue:

ORDINE DEL GIORNO

"Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale sociale con esclusione del diritto opzione di cui all'art 2441, 4 comma, secondo periodo c.c.,), 6 (introduzione ulteriore modalità della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 9, commi 2, 3 e 5 (riformulazione dell'articolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del

Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi), 16.5 (riformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione), 19 (riformulazione della clausola inerente allo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione), 21, commi 1 e 3 (introduzione indicazione ulteriori attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Quindi il notaio, sempre a nome del Presidente, comunica che, in relazione all'odierna Assemblea, sono stati pubblicati sul sito, fra l'altro, i seguenti documenti:

• la Relazione illustrativa degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria redatta ex art 72 Regolamento emittenti, pubblicata il 17 giugno 2024;

• la relazione illustrativa degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria redatta ex art 72 Regolamento emittenti con precisazioni sulle motivazioni relative alla modifica dell'art. 9.5 dello Statuto sociale, pubblicata il 28 giugno 2024;

• la relazione illustrativa degli Amministratori aggiornata sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria redatta ex art 72 Regolamento emittenti, pubblicata il 5 luglio 2024;

• l'Avviso di Sollecitazione Deleghe 1 luglio 2024 da parte dell'azionista LUIGI MAZZA MIDANA - ASS.STRAORD.19-07-2024;

• l'Avviso di Sollecitazione Deleghe modificato 8 luglio 2024 da parte dell'azionista LUIGI MAZZA MIDANA - ASS.STRAORD.19- 07-2024;

• i Moduli per deleghe di voto.

*****

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno ed anticipa di voler omettere la lettura dell'intera Relazione, trattandosi di documentazione già messa a disposizione del mercato nei termini e con le modalità di legge; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della prima delle tre proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa Aggiornata degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, redatta ex art 72 Regolamento emittenti.

Il Notaio dà lettura, come segue:

"a) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 5.4; 6; 15.7; 21 commi 1 e 3; 25 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

Si passa alla votazione del testo di delibera letto sub a).

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato riferisce di non essere in possesso di istruzioni per n. 2.134.801 azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 26.598.056, pari all'88,121% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 3.585.376, pari all'11,879% dei partecipanti al voto;

• nessuna azione astenuta;

• nessuna azione non votante, al netto delle predette n. 2.134.801 azioni per le quali il Rappresentante Designato non ha ricevuto istruzioni di voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta sub a) di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Il Notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare e ciò a valere per tutte le votazioni.

Su richiesta del Presidente il Notaio da' lettura della seconda delle tre proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa Aggiornata degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno, come segue:

***

b) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 9, commi 2, 3 e 5; 16.5; 19 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera sub b).

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato riferisce di non essere in possesso di istruzioni per n. 2.134.801 azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 26.598.056, pari all'88,121% dei partecipanti al voto;
• azioni contrarie n. 3.585.376, pari all'11,879% dei partecipanti al voto;
• nessuna azione astenuta;
• nessun non votante, ferme restando le n. 2.134.801 azioni per le quali il Rappresentante Designato non ha ricevuto istruzioni di voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento

Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di delibera sub b) di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.1 dello statuto sociale rinvia.

***

Su richiesta del Presidente il Notaio da' lettura dell'ultima delle tre proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa Aggiornata degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno, come segue:

c) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare l'articolo 11 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese." .

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera sub c).

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le n. 32.318.233 azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 26.561.369, pari all'82,187% dei partecipanti al voto;
• azioni contrarie n. 5.756.864, pari al 17,813% dei partecipanti al voto;
• nessuna azione astenuta;
• nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 138 del Regolamento Emittenti se il promotore della sollecitazione abbia chiesto di esprimere, in quanto espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di delibera sub c) di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.1 dello statuto sociale rinvia.

***

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 11 e 40 minuti.".

******

Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A" l'elenco presenze recante anche l'esito delle votazioni, redatto a cura di Monte Titoli S.p.A.;

• sotto la lettera "B" la relazione illustrativa aggiornata degli Amministratori ex art. 72 Regolamento Emittenti sull'unico punto all'Ordine del Giorno, in copia estratta dal sito della Società;

• sotto la lettera "C" il testo di statuto sociale portante le modifiche deliberate.

***

Successivamente alla chiusura dei lavori assembleari, la Società mi ha inviato comunicazioni:

• (i) in cui veniva sottolineato che il socio Maurizio Maresca è intervenuto in assemblea con n. 3.273.668 azioni mentre, sempre secondo le predette comunicazioni, dall'estrazione dal libro soci in data 2 luglio 2024 lo stesso appariva titolare di n. 3.488.764 azioni, dato quest'ultimo enunciato nel corso dell'assemblea con riferimento all'art. 120 TUF;
• (ii) in cui veniva segnalato che, alla data del 19 luglio 2024, anche il libro soci dell'Emittente risultava variato quanto al possesso

detenuto dal socio Maurizio Maresca, che risultava più basso (n. 3.273.668 azioni) rispetto alla rilevazione datata 2 luglio 2024.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12 e 45 di questo giorno ventitré luglio duemilaventiquattro.

***

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli ed occupa tredici pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

Spaper Cather Article ATO

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	12	aventi diritto parlecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato.
per complessive n.	32.318.233	azioni ordinatie, regolarmente depositate ed aventi alritto.
cne rappresentano il	67.653%	47.770.330 azioni ordinarie costituenti Il capitale sociale. al n.

Allegato " A " all'atto
in data…23…3…2…2…2…2…2…
n…36 남녀있다...
n… 동양남성… 김유유유 rep.

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/P!	Azioni	% sul C.S.
ALOJA ALDO ALBERTO	LJALLB66E01F205F	47.801	0.100%
BERTO PAOLO	BRTPLA66H04F205Q	6.500	0.014%
COLUCCI ALESSIO	CLCC2222221145011	23.000	0,048%
GALARDINI PAOLO	GLRPLA64B27D653R	12.000	0.025%
GATTA MARCO	GTTMRC78C01F839S	12.801	0.027%
IINGOGLIA GIUSEPPE	INGGGPP53H07C130R	100	0,000%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		13.587	0.028%
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.514%
IMARESCA MAURIZIO	MRSMBZ6311611032	3.273.668	6.853%
IMAZZA MIDANA LUIGI	MZZLGU72D29L219R	2.110.000	4,417%
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	55.602%
OLIVERI GIUSEPPA	ILVRGPP45P50L837A	12.000	0,025%

Totale

32.318.233 67,653%

Punto 1.a

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale con esclusione del dirito opzione di cui all'art 244 ), 4 comma, secondo periodo c.c.,), 6 lintroduzione ulteriore modalità della richiesta di Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi). 21, commi 1 e 3 (introduione indicazione ulteriori attività svolte dagli organismi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	32.318.233	100%	67,653%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	30.183.432	93,394%	63.184%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	2.134.801	6,606%	4,469%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	26.598.0561	88,121%	55.679%
Contrario	3.585.376	11.879%	7.505%
Astenuto		0,000%	0.000%
Totali	30.183.432	100.000%	63.184%

Punto 1.a

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale sociale con esclusione del diritto opzione di cui all'art 2441, 4 comma, secondo periodo c.c.,), 6 (introduzione ulteriore modalità della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi), 21, commi 1 e 3 (introduzione ulteriori attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
COLUCCI ALESSIO	CLCLSS75S11H501N	23.000	0.076%
INGOGLIA GIUSEPPE	NGGGPP53H07C130R	100	0,000%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		13.587	0.045%
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	88.000%
ALOJA ALDO ALBERTO	LJALLB66E01F205F	47.801	0.158%	C
IBERTO PAOLO	BRTPLA66H04F205Q	6.500	0,022%
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.813%	C
MARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63L16L1032	3.273.668	10.846%	C
OLIVERI GIUSEPPA	LVRGPP45P50L837A	12.000	0.040%	C

Totale votanti

30.183.432 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

		A 400 000
MAZZA MIDANA LUIGI	MZZLGU72D29L219R	2.110.000	NE
GATTA MARCO	GTTMRC78C01F839S	12.801	NE
GALARDINI PAOLO	IGLRPLA64B27D653R	12.000	NE

2.134.801

Legenda

F-Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

NE - Non Espresso

Punto 1.b

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 9, commi 2, 3 e 5 (fiformulazione dell'atticolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 16.5 (iformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle iunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione), 19 (ifomulazione della clausola inerente delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione)

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	32.318.233	100%	67,653%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
Il'OdG in votazione (quorum deliberativo):	30.183.432	93,394%	63,184%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	2.134.801	6,606%	4.469%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	26.598.056	88,121%	55.679%
Contrario	3.585.376	11.879%	7,505%
Astenuto		0.000%	0.000%
Totali	30.183.432	100.000%	63.184%

Punto 1.b

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 9, commi 2, 3 e 5 (riformulazione dell'articolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 16.5 (riformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mezzi di telecomunicazione), 19 (riformulazione della clausola inerente allo svolgimento del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione)

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
COLUCCI ALESSIO	CLCLSS75S11H501N	23.000	0.076%
INGOGLIA GIUSEPPE	NGGGPP53H07C130R	100	0.000%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		13.587	0.045%
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	88.000%
ALOJA ALDO ALBERTO	LJALLB66E01F205F	47.801	0,158%
BERTO PAOLO	BRTPLA66H04F205Q	6.500	0.022%	C
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.813%	C
MARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63116L1032	3.273.668	10.846%	C
OLIVERI GIUSEPPA	ILVRGPP45P50L837A	12.000	0.040%	C

Totale votanti

30.183.432 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

market in at the min it tim state minestic all letter and letter and letter and least of the section of the continued to the
GALARDINI PAOLO	GLRPLA64B27D653R	12.000	NE
GATTA MARCO	GTMRC78C01F839S	12.801	NE
MAZZA MIDANA LUIGI	MZZLGU72D29L219R	2.110.000	NE

2.134.801

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

NE - Non Espresso

Punto 1.c

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 11 (previsione che l'interento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato)

	n. azloni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	32.318.233	100%	67.653%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	32.318.233	100,000%	67,653%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	O	0.000%	0.000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
l Favorevole	26.561.3691	82.187%	55,602%
Contrario	5.756.864	17,813%	12.051%
Astenuto		0.000%	0.000%
Totali	32.318.233	100,000%	67.653%

Punto 1.c

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato)

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	82.187%	F
ALOJA ALDO ALBERTO	LJALLB66E01F205F	47.801	0.148%	C
BERTO PAOLO	BRTPLA66H04F205Q	6.500	0.020%	C
COLUCCI ALESSIO	CLCLSS75S11H501N	23.000	0.071%	C
GALARDINI PAOLO	GLRPLA64B27D653R	12.000	0.037%	C
GATTA MARCO	GTMRC78C01F839S	12.801	0.040%	C
INGOGLIA GIUSEPPE	NGGGPP53H07C130R	100	0.000%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		13.587	0.042%	C
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.759%	C
MARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63F1 RF1032	3.273.668	10,129%	C
MAZZA MIDANA LUIGI	MZLGU72D29L219R	2.110.000	6.529%	C
OLIVERI GIUSEPPA	ILVRGPP45P50L837A	12.000	0.037%	C

Totale votanti

32.318.233 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

NE - Non Espresso

Allegato " – – " "all'atto
in data…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… in data... 118. 116. 3.00 rep.

I GRANDI VIAGGI S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

19 LUGLIO 2024 - PRIMA CONVOCAZIONE

23 LUGLIO 2024 - SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGGIORNATA SULL'UNICO PUNTO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di I GRANDI VIAGGI S.p.A. ("IGV" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare l'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 19 luglio 2024, e occorrendo, in seconda convocazione, per il 23 luglio 2024.

In particolare, il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente:

"Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale sociale con esclusione del diritto opzione di cui all'art 2441, 4 comma, secondo periodo c.c.,), 6 (introduzione ulteriore modalità della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 9, commi 2, 3 e 5 (riformulazione dell'articolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi), 16.5 (riformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione), 19 (riformulazione della clausola inerente allo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione), 21, commi 1 e 3 (introduzione indicazione ulteriori attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Nel seguito sono illustrate le modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di apportare all'attuale testo statutario.

Modifiche all'articolo 5 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione propone di adeguare il testo dell'art. 5, comma 4 dello Statuto alla formulazione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. Si ricorda a tal riguardo che il 4º comma dell'articolo citato, in materia di capitale, consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, ove sia previsto dallo statuto, di escludere il diritto di opzione (nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente), a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 5, comma 4 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 5
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	invariato
2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.	4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da-una società di revisione legale inearicata della revisione legale dei conti.
ನ್ (omissis)	invariato
6. (omissis)	invariato

Modifiche all'articolo 6 dello Statuto

L'attuale formulazione dell'art. 6 dello Statuto prevede che, in caso di aumento di capitale sociale, i versamenti a fronte delle azioni sottoscritte possano essere richiesti ai soci da parte del Consiglio di Amministrazione, a mezzo di lettera raccomandata, fax o telefax, almeno trenta giorni prima di quello fissato per il versamento. Il Consiglio di Amministrazione propone di aggiungere alle

modalità già previste per l'invio ai soci della richieste di versamento, la posta elettronica certificata (pec).

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 6 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 6
Testo Vigente	Testo proposto
	I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte
di dal richiesti Consiglio sono	dal Consiglio di sono richiesti
Amministrazione, quando esso lo ritenga	Amministrazione, quando esso lo ritenga
opportuno, in una o più volte, a mezzo di	opportuno, in una o più volte, a mezzo di
lettera raccomandata, fax o telefax, diretta ai	lettera raccomandata, pec, fax o telefax, diretta
soci almeno trenta giorni prima di quello	ai soci almeno trenta giorni prima di quello
fissato per il versamento. I soci potranno	fissato per il versamento. I soci potranno
effettuare detti versamenti anche prima della	effettuare detti versamenti anche prima della
scadenza del termine di trenta giorni.	scadenza del termine di trenta giorni.

Modifiche all'articolo 9 dello Statuto

In merito alle modalità di svolgimento e di intervento dei soci in assemblea, tenuto conto delle previsioni della Legge 5 marzo 2024, n. 21, dei più recenti orientamenti notarili e delle prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione intende proporre alcune modifiche all'articolo 9, dello Statuto, attraverso l'introduzione di un nuovo comma 5, volto a consentire che l'intervento in assemblea avvenga anche mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Al fine di spiegare l'evoluzione giuridica dell'argomento si ritiene opportuno rammentare quanto segue.

Fin dal gennaio 2001 la Commissione Massime del Consiglio Notarile di Milano (la Commissione Massime) ha sostenuto la legittimità delle clausole statutarie di s.p.a. e s.r.l. che consentissero la partecipazione assembleare tramite mezzi di telecomunicazione, a condizione che fossero rispettati i principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci.

L'opinione della Commissione Massime è stata in seguito fatta propria dal diritto societario con la riforma del 2003, che ha, fra l'altro, modificato l'art. 2370, comma 4, c.c., il quale dispone ora che "lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione".

Nel periodo pandemico quindi, l'art. 106, d.l. 18/2020 (c.d. decreto "Cura Italia) ha previsto che le assemblee delle società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici si possano tenere esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ribadendo quanto già affermato dalla Commissione Massime, ovvero la necessità che tali mezzi "garantiscano l'identificazione dei

partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ...... senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il segretario o il notaio".

Per quanto riguarda la possibilità che il presidente e il segretario o il notaio dell'assemblea si trovino in luoghi diversi nel momento in cui partecipano all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si ricorda che, già prima della emanazione del decreto Cura Italia, la Massima n. 187 in data 11 marzo 2020, della Commissione Massime, aveva previsto che "che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona.".

Infine, la Massima n. 200 in data 23 novembre 2021 della Commissione Massime, ha stabilito che "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.".

Svolto questo breve excursus cronologico sul tema, si sottolinea che il primo periodo del nuovo comma 5 dell'articolo 9 dello statuto sociale dispone, in generale, che l'assemblea possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'art. 2370 c.c., purchè siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, precisandone altresì, dettagliatamente le relative condizioni; il tutto in ossequio alle norme vigenti ed ai migliori e più recenti orientamenti notarili sopra citati.

Quanto al secondo periodo del comma 5 dell'articolo 9, viene presa in considerazione una fattispecie speciale, ovvero viene precisato che nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente. Il tutto in osseguio all'art. 2370, comma 4, c.c. ed alla Massima 200 della Commissione Massime.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione altresì all'approvazione dell'Assemblea alcune modifiche ai commi 2 e 3 del medesimo articolo statutario in linea con la normativa anche regolamentare vigente, in particolare:

• al comma 2, per quanto concerne la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, propone un rimando alle modalità e ai termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente;
• al comma 3, propone di introdurre la possibilità che l'assemblea si tenga in unica convocazione in coerenza con quanto indicato dall'art. 2369, 1 comma, secondo periodo del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 9 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 9
Testo Vigente	l'esto proposto
1. (omissis)	1. invariato
2. L'assemblea è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento.	L'assemblea è convocata ai sensi di 2. legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della società e eon le modalità previste da Consob con proprio regolamento. stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
3. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.	3. Nell'avviso-di-convocazione-può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata-entro 30-giorni, rispettivamente dalla prima-o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco-delle-materie-da-trattare non-venga-modificato .- L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto dalla normativa vigente. previsto - Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e, salvo quanto previsto dal successivo comma 5 del presente articolo, il luogo dell'adunanza.
(omissis) ব	invariato 4.
	L'Assemblea può svolgersi con 5. intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a)

consentito sia al presidente
dell'Assemblea di accertare l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e
proclamare i risultati della votazione; (b)
sia consentito al soggetto verbalizzante di
percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione; (c)
consentito agli intervenuti di sia
partecipare alla discussione e alla
votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia
prevista e disciplinata dall'avviso di
convocazione dell'Assemblea. La riunione
si considera tenuta nel luogo ove è
presente, il soggetto verbalizzante.
Nell'avviso di convocazione può essere
stabilito che che l'Assemblea tenga si
esclusivamente mediante di mezzi
omettendo telecomunicazione,
l'indicazione del di fisico luogo
svolgimento della riunione, con le
modalità ed i limiti della normativa
legislativa e regolamentare vigente.

Modifiche all'articolo 11 dello Statuto

Tenuto conto che l'articolo 135-undecies.1 del TUF, (introdotto dall'articolo 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21) consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"), il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 11 dello Statuto al fine di consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione, con la possibilità di conferire al rappresentante designato anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, del TUF.

La modifica proposta consentirà al Consiglio di Amministrazione di poter disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato al quale potranno essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF; resta,

in ogni caso, salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Il nuovo articolo 135-undecies.1 TUF, che di seguito per facilitare la lettura si riporta, dispone:

"I. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135- undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

1. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

2. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

3. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. "

Dal tenore complessivo dell'articolo si evince che - anche in prosieguo di quanto imposto dalla situazione nella recente pandemia - il legislatore - come anche rilevato dal recente studio n. 41/24 del Consiglio Nazionale del Notariato - ha ritenuto di anticipare a una fase precedente alla riunione assembleare sia il momento dell'informativa ai soci, sia quello di dibattito e di confronto, essenziali al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. E la circostanza che tutto ciò possa avvenire in anticipo e per scritto rende più puntuali ed incisivi sia l'informativa societaria che gli interventi degli aventi diritto al voto. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

In sostanza, come conferma il citato Studio del Consiglio Nazionale del Notariato, "il modello assembleare previsto dall'art. 135 undecies. 1 TUF non comprime i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi".

Il Consiglio di Amministrazione, nel formulare la proposta, ha valutato che l'utilizzo del Rappresentante Designato garantisce sia un'ordinata ed efficiente gestione delle assemblee sia, a tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza, appunto, che siano compressi i diritti di partecipazione riconosciuti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 11 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Articolo 11
Testo Vigente	Testo proposto
Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato, secondo quanto previsto dalla legge. Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica quando previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all'indirizzo indicato nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori assembleari.	Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato, secondo quanto previsto dalla legge. Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica quando previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all'indirizzo indicato nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori assembleari. La società può designare, per ciascuna
La società può designare, per ciascuna Assemblea. con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge. La Società potrà prevedere, ex art. 135- undecies.1 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi

diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, ove consentito dalla, e
conformità alla, normativa, anche in regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato
potranno essere conferite anche deleghe e
sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies,
del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58.

Modifiche all'Articolo 15 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura di governo societario della Società e dell'assetto funzionale degli organi sociali, considerate inoltre le Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di gennaio 2020, redatto dal Comitato per la Corporate Governance propone di modificare il comma 7 dell'art. 15 dello Statuto descrivendo i compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, che operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 15 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 15
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	invariato
2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
4. (omissis)	invariato
5. (omissis)	invariato
6. (omissis)	invariato
7. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti	7. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresi istituire altri Comitati, con compiti

	specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi.	specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensis, fra i quali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e allo attribuite sono funzioni stesso istruttorie, di natura propositiva e consultiva; in particolare l'organo di amministrazione affida al Comitato per le Nomine e la Remunerazione il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere sulla pareri degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche nonché particolari sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo obiettivi di degli raggiungimento performance; d) periodicamente valutare l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha funzioni consultive e propositive e assiste il Consiglio di Amministrazione anche tramite lo svolgimento di attività istruttoria. Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie valutazioni e decisioni relative sistema di controllo interno, al all'approvazione dei bilanci e delle
revisore legale, con un'adeguata attività		relazioni finanziarie ed ai rapporti con il

	istruttoria e con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività verifica di periodica dell'adeguatezza dell'effettivo e funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al Sistema di controllo interno. Il Comitato collabora, il Consiglio di altresi. con Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in modo da renderli compatibili con una sana, prudente corretta gestione e dell'impresa. Entrambi i Comitati succitati operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.
8. (omissis)	invariato
9. (omissis)	invariato

Modifiche agli articoli 16 e 19 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, propone di modificare gli articoli 16, comma 5 (riferito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 19 (riferito alle riunioni del Collegio Sindacale) dello Statuto prevedendo che le riunioni di entrambi gli organi possano svolgersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, in luogo della precedente formulazione del testo statutario che prevedeva che le riunioni potessero svolgersi per teleconferenza o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare gli articoli 16 e 19 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Articolo 16
Testo Vigente	Testo proposto
(omissis)	invariato

2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
(omissis) ব,	invariato
5. Le adunanze del di Consiglio amministrazione potranno altresì tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.	న్. di Le adunanze del Consiglio amministrazione potranno altresi tenersi mediante mezzi di telecomunicazione per teleconferenza-o-o-videoconferenza, condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati di ricevere, trasmettere e visionare e documenti.
6. (omissis)	invariato
7. (omissis)	invariato
8. (omissis)	invariato

Articolo 19
Testo proposto
Il Collegio Sindacale si riunirà e svolgerà i
propri compiti a norma di legge.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono
essere tenute con intervenuti dislocati in più
luoghi, contigui o distanti collegati mediante
mezzi di telecomunicazione, secondo quanto
previsto dal presente statuto per le riunioni
dell'organo amministrativo.
Le-adunanze-del-Collegio-sindacale
potranno anche tenersi per teleconferenza o
videoconferenza a condizione che tutti-i
partecipanti-possano-essere-identificati-e-sia
loro consentito di seguire la diseussione, di
intervenire in tempo-reale-alla trattazione
degli-argomenti-affrontati-e-ricevere,
trasmettere e visionare documenti.
Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato
per il controllo interno e la revisione
contabile", ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27
gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per

il medesimo previste ai sensi del decreto
succitato.

Modifiche all'articolo 21 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nel testo dello Statuto, attraverso la modifica del comma 3 dell'art. 21, alcune attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, in ottemperanza all'art. 154-ter del TUF.

Con l'occasione viene, inoltre, proposto di eliminare al comma 1 un riferimento numerico/grafico non corretto.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 21 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 21
Testo Vigente	Testo proposto
Consiglio di Amministrazione II 1. nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore. 2. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.	Il Consiglio di Amministrazione nomina, l . previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore. 2. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

2. (omissis)	invariato
3. Gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.	Gli organismi amministrativi delegati e il 3. dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Inoltre gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano (i) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, (ii) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter del D.Lgs. 58/1998, comprese quelle sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
4. (omissis)	invariato

Modifiche all'articolo 25 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle previsioni del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010, propone di apportare alcune modifiche all'articolo 25 dello Statuto ai fini di rendere meglio coerente la previsione statutaria con la normativa in materia di operazioni con parti correlate e con la "Procedura per operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e disponibile per la consultazione sul sito

internet della Società https://investors.igrandiviaggi.it/governance/ sezione e Politiche".

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 25 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 25
Testo Vigente	Testo proposto
La Società approva le operazioni con parti	La Società approva le operazioni con parti
correlate in conformità alle previsioni di legge	correlate in conformità alle previsioni di legge
e regolamentari vigenti, nonché alle proprie	e regolamentari vigenti, nonché alle proprie
disposizioni statutarie e alle procedure adottate	disposizioni statutarie e alle procedure adottate
in materia dalla Società stessa.	in materia dalla Società stessa.
Dette procedure possono prevedere	Dette procedure possono prevedere
l'esclusione dal loro ambito applicativo delle	l'esclusione dal loro ambito applicativo delle
operazioni urgenti, anche di competenza	operazioni urgenti, qualora queste non siano
assembleare, nei limiti di quanto consentito	di competenza assembleare o non debbano
dalle disposizioni di legge e regolamentari	essere da questa autorizzate, anehe-di
applicabili.	eompetenza assembleare, nei limiti di quanto
	consentito dalle disposizioni di legge e
	regolamentari applicabili e di quanto previsto
	dalla "Procedura per operazioni con parti
	correlate" adottata dalla Società.
	La Società, in quanto società di minori
	dimensioni, si avvale della facoltà di cui
	all'art. 10, comma 1, del Regolamento
	Consob Operazioni con Parti Correlate,
	applicando anche alle Operazioni di
	maggiore rilevanza le procedure di
	approvazione conformi all'art. 7 del
	Regolamento.
Nell'ipotesi in in cui cui una pproposta di	Nell'ipotesi in in cui una pproposta di
deliberazione da sottoporre all'Assemblea in	deliberazione da sottoporre all'Assemblea in
relazione ad un'operazione di maggior	relazione ad un'operazione di maggior
rilevanza sia approvata in presenza di un	rilevanza sia approvata in presenza di un
avviso contrario del "Comitato Operazioni con	avviso contrario del "Comitato Operazioni con
Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le	Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le
maggioranze previste dalla legge, sempreché,	maggioranze previste dalla legge, sempreché,
ove i soci non correlati presenti in Assemblea	ove i soci non correlati presenti in Assemblea
rappresentino almeno il 10% del capitale	rappresentino almeno il 10% del capitale
sociale con diritto di voto, non consti il voto	sociale con diritto di voto, non consti il voto

		contrario della maggioranza dei soci non contrario della maggioranza dei soci non
correlati votanti in Assemblea.				correlati votanti in Assemblea.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie in esame non sono riconducibili ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente e in particolare, all'art. 2437 del Codice Civile il diritto di recesso.

Sull'unico punto all'ordine del giorno, in questa sede di aggiornamento, si precisa che si procederà, anziché ad una unica votazione, a votazioni separate delle modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione, accorpando in tre distinte delibere le diverse tipologie di modifiche statutarie formulate all'interno della Relazione medesima, come segue:

a) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 5.4; 6; 15.7; 21 commi I e 3; 25 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese. "

***

b) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 9, commi 2, 3 e 5; 16.5; 19 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese."

***

c) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare l'articolo 11 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese. "

La presente relazione è consultabile presso la sede sociale della Società, in Milano, via Moscova n. 36, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ nella sezione "2024".

Milano, 5 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Luigi Maria Clementi)

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Spaper Cather Article ATO

Allegato "C" all'atto in data 23-7-2024 n. 76418/16300 rep.

STATUTO

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

S T A T U T O DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO – DURATA

Articolo 1)

E' costituita una società per azioni denominata:

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

Articolo 2)

1. La sede legale della Società è stabilita in Milano, con facoltà per i competenti organi sociali di istituire e chiudere in Milano o in altre località in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, deposito impianti, stabilimenti per la produzione ed altri punti di attività, ogni qualvolta li ritengano necessari al conseguimento dell'oggetto sociale.

2. Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3)

1. La società ha per oggetto:

2. l'organizzazione di viaggi e crociere turistiche, sia per comitive che per clienti individuali, in Italia e all'estero;

3. la gestione, la conduzione, la locazione di hotels, villaggi e centri turistici e termali, camping, complessi destinati alla cura e alla salute, bar, ristoranti, negozi e simili, il tutto anche sotto forma di affitto di azienda, in Italia e all'estero;

4. l'esercizio di agenzie in Italia e all'estero per la vendita di biglietti ferroviari e di navigazione;

5. il noleggio di automezzi con o senza autista;

6. qualsiasi altra attività inerente il turismo, i viaggi ed i trasporti in genere.

7. Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società ha facoltà di:

a) acquistare, tenere in proprietà o possesso, vendere, permutare, dare o prendere in locazione beni immobili, terreni e fabbricati di qualsiasi genere o tipo, ipotecarli e gravarli di oneri, costruire, mantenere, ampliare e modificare edifici sugli stessi nella misura che risulterà necessaria o conveniente per il raggiungimento dell'oggetto sociale indicato al primo paragrafo di quest'articolo; b) acquistare merci, articoli, mercanzie e beni mobili, compresi i veicoli a motore che siano utili o necessari per l'attività della società, tenerli in proprietà ovvero in possesso, costituirli in pegno o in

ipoteca, venderli o altrimenti disporne, farne commercio e permutarli, riscuotendone il prezzo corrispondente;

c) compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale ed assumere o cedere partecipazioni, direttamente o indirettamente, in altre società od imprese aventi oggetto analogo o connesso al proprio, purché tale attività sia svolta in via non prevalente ed in funzione strumentale e non nei confronti del pubblico;

d) assumere finanziamenti, fruttiferi od infruttiferi, presso soci, purché questi siano iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi e detengano una partecipazione in almeno il due per cento del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato, con esclusione di qualsiasi attività riservata alle aziende di credito di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993, n.385.

Articolo 4)

La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazioni dell'assemblea dei soci.

CAPITALE

Articolo 5)

1. Il capitale della Società è di euro 43.390.892,46 (quarantatremilionitrecentonovantamilaottocentonovantadue virgola quarantasei) ed è suddiviso in n. 47.770.330 (quarantasettemilionisettecentosettantamilatrecentotrenta) azioni senza indicazione del valore nominale.

2. Il capitale può essere aumentato in una o più volte, con delibera dell'assemblea dei soci, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle già in circolazione purché ciò sia consentito dalla legge e con conferimenti di denaro, di beni e di crediti.

3. In caso di aumento di capitale sociale, le nuove azioni sono soggette ai diritti di opzione spettanti ai soci esistenti, fatti salvi i casi di esclusione del diritto di opzione previsti dalla legge e dal presente statuto.

4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da società di revisione legale.

1. Le deliberazioni di cui al comma precedente vengono assunte ai sensi degli art. 2368 e 2369 c.c..

2. L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della società o di società controllate.

Articolo 6)

I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando esso lo ritenga opportuno, in una o più volte, a mezzo di lettera raccomandata, pec, fax o telefax, diretti ai soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per il versamento. I soci potranno effettuare detti versamenti anche prima della scadenza del termine di trenta giorni.

Articolo 7)

1. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte.

2. Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista.

3. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 8)

L'assemblea dei soci validamente costituita rappresenta la totalità dei soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche non presenti, dissenzienti od astenuti dalle deliberazioni.

Articolo 9)

1. L'assemblea ordinaria o straordinaria dei soci può essere riunita anche fuori dalla sede sociale e, se ordinaria, anche all'estero, purché nei paesi membri dell'Unione Europea.

2. L'assemblea è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

3. L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione

secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e, salvo quanto previsto dal successivo comma 5 del presente articolo, il luogo dell'adunanza.

1. L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

2. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'Assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Articolo 10)

1. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale.

2. Ricorrendone i presupposti di legge ma fermo restando in ogni caso quanto dispone l'art. 22, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

Articolo 11)

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea e che

abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato, secondo quanto previsto dalla legge.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica quando previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all'indirizzo indicato nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori assembleari.

La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

La Società potrà prevedere, ex art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Articolo 12)

1. L'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci si costituisce e delibera con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

2. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento dello stesso, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore più anziano di età fra quelli presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli Amministratori, dalla persona scelta a maggioranza dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti.

In quest'ultimo caso la scelta ha luogo prima dell'inizio dell'assemblea ed ai relativi lavori sovrintende, esercitando i poteri che in fase assembleare sono del Presidente dell'assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale od il Sindaco Effettivo più anziano di età fra quelli presenti.

1. L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se lo crede opportuno, sceglie due scrutatori.

1. Le deliberazioni prese dall'assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti firmato dal presidente e dal segretario.

2. Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio nominato dall'assemblea.

3. Spetta al Presidente dell'Assemblea:

4. accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'assemblea;

5. dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;

6. stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese;

7. proclamare l'esito delle votazioni;

8. fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 13)

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147ter comma 1ter D.Lgs. 58/1998; pertanto per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto

da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 D.Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente e come specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare

l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147ter, comma 1ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei votanti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, fermo restando che qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147ter, comma 1ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147ter, comma 1ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

2. Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto

l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

1. E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

2. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sarà assegnato annualmente dall'assemblea ordinaria, un compenso annuo per l'importo e con le modalità che l'assemblea stessa andrà a fissare. Indipendentemente da quanto sopra stabilito, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è regolata dalla norma dell'art. 2389, terzo comma.

Articolo 14)

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'assemblea.

2. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

3. la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505bis cod. civ.;

4. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

5. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

6. l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;

7. gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;

8. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

9. E' fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie.

10. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

1. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Articolo 15)

1. Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente, al quale spetta la rappresentanza della società ed in particolare la rappresentanza giudiziale, attiva e passiva della società, con facoltà di proporre domande e ricorsi avanti a qualsiasi autorità, compresa la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale e qualsiasi altra Corte di qualsiasi grado, per le quali siano richieste poteri di rappresentanza speciali, anche allo scopo di ottenere la revoca di precedenti sentenze, ed altri provvedimenti definitivi, nonché di nominare all'uopo avvocati e di eleggere domicilio presso gli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare ad un amministratore la rappresentanza processuale, unitamente a quella sostanziale, in ordine ai rapporti dedotti in giudizio, sia in via generale che con riferimento a specifici gruppi di contenziosi.

1. Qualora lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione potrà nominare un Vice Presidente, scegliendo fra i suoi membri. Il Vice Presidente sostituirà il Presidente in caso di assenza o di impedimento di quest'ultimo, esercitando gli stessi poteri.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati, determinando i loro poteri, ovvero di conferire speciali incarichi ad uno o più Amministratori, determinando i compiti e le attribuzioni.

3. Qualora il Presidente sia impedito per qualsiasi ragione, la presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione spetterà al Vice Presidente o, in caso di impedimento anche di quest'ultimo, all'Amministratore all'uopo designato dal Consiglio.

4. Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, fissandone gli eventuali compensi e determinando i limiti della delega.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri.

6. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi, fra i quali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e allo stesso sono attribuite funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva; in particolare l'organo di amministrazione affida al Comitato per le Nomine e la Remunerazione il compito di:

a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha funzioni consultive e propositive e assiste il Consiglio di Amministrazione anche tramite lo svolgimento di attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni finanziarie ed ai rapporti con il revisore legale, con un'adeguata attività istruttoria e con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al Sistema di controllo interno. Il Comitato collabora, altresì, con il Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in modo da renderli compatibili con una sana, prudente e corretta gestione dell'impresa. Entrambi i Comitati succitati operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.

1. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al vice presidente e/o al o ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri che verranno loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites.

Articolo 16)

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta, anche individualmente, dai membri del Collegio Sindacale.

2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, mediante avviso indicante, giorno, ora, luogo e ordine del giorno della riunione, da spedirsi tramite lettera raccomandata, o telegramma, o telefax o messaggio di posta elettronica, a tutti gli Amministratori in carica e ai Sindaci effettivi almeno sette giorni prima della data stabilita per la riunione. In caso di urgenza l'avviso è validamente comunicato per fax, telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi a ciascun Amministratore in carica e sindaco effettivo, non più tardi di due giorni prima della data fissata per la riunione.

3. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.

4. Per la trattazione di qualunque argomento e per la validità delle deliberazioni del Consiglio, occorre la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione fatte salve le maggioranze più elevate richieste dalla legge per specifiche materie.

5. Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

6. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione - salvo che si tratti di Consiglio riunito esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione - si considera tenuto nel luogo in cui deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle ulteriori persone eventualmente incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona.

7. Le deliberazioni del Consiglio devono essere trascritte in apposito libro ad opera del segretario, scelto dal Consiglio di volta in volta o periodicamente, e devono essere sottoscritte da chi presiede la riunione e dal Segretario, ovvero da persone dagli stessi delegate a tale scopo.

1. Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite i consiglieri delegati riferisce con periodicità trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. In particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 17)

Gli Amministratori non assumono alcuna responsabilità personale per gli impegni sociali ed in genere nessuna altra responsabilità oltre a quelle specificatamente previste dal Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18)

1. Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente; alla nomina, inoltre, si deve procedere nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; pertanto per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

2. Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio sono scelti nel rispetto dei requisiti e delle norme di legge.

3. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie sono quelle dell'economia, del lavoro, del diritto e della finanza mentre ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelli elencati al precedente articolo 3.

4. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore ai posti da coprire, verranno indicati mediante numero

progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

1. Possono presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/98 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare, presso la sede sociale, la comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario, attestante il possesso delle azioni alla data di presentazione della lista.

2. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

3. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

4. Ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà essere depositata corredata da:

5. informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

6. dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;

• dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche normativamente e statutariamente e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, comprensive dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge, dalle norme regolamentari applicabili e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

• Nel caso in cui alla data di scadenza del primo termine di cui al precedente punto 8 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo statuto sono ridotte alla metà.

• Gli azionisti depositanti delle liste possono consegnare la certificazione prevista al sesto comma anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

• La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

• All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale e un sindaco supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di

Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

1. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

15.Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

1. In caso di cessazione di un sindaco, subentra il supplente eletto nella lista cui apparteneva il sindaco cessato, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

2. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi della legge alle nomine dei sindaci e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché qualora non siano presentate più liste.

3. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Articolo 19)

Il Collegio Sindacale si riunirà e svolgerà i propri compiti a norma di legge.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni dell'organo amministrativo.

Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del decreto succitato.

Articolo 20)

La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 21)

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

2. Gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Inoltre gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano (i) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e

dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, (ii) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter del D.Lgs. 58/1998, comprese quelle sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

1. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Articolo 22)

L'esercizio sociale si chiude il 31 ottobre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio secondo quanto previsto dalla legge.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, D.Lgs. 58/1998.

Articolo 23)

1. Gli utili netti di ogni esercizio, decurtati di una quota non inferiore al 5 (cinque) per cento per la costituzione della riserva legale almeno fino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti, accantonati o altrimenti destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci.

2. Le modalità di pagamento dei dividendi vengono determinate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24)

Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, spetta all'assemblea straordinaria dei soci di deliberare le modalità della liquidazione e di nominare uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 25)

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa.

Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, qualora queste non siano di competenza assembleare o non debbano essere da questa autorizzate, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e di quanto previsto dalla "Procedura per operazioni con parti correlate" adottata dalla Società.

La Società, in quanto società di minori dimensioni, si avvale della facoltà di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, applicando anche alle Operazioni di maggiore rilevanza le procedure di approvazione conformi all'art. 7 del Regolamento.

Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 26)

Per tutto quanto non è specificatamente previsto in questo statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi applicabili.

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce