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I-FREEK MOBILE INC. — M&A Activity 2023
Dec 27, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月27日 |
| 【会社名】 | 株式会社アイフリークモバイル |
| 【英訳名】 | I-FREEK MOBILE INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 邦臣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目１番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6274）8901（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目１番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6274）8901（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05682 38450 株式会社アイフリークモバイル I-FREEK MOBILE INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05682-000 2023-12-27 xbrli:pure
臨時報告書_20231227115202
１【提出理由】
2023年12月25日開催の当社取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式 会社アイフリークスマイルズを消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条 の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、同第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書 を提出するものであります。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社アイフリークスマイルズにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の決議を経ることなく行います。
２【報告内容】
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社アイフリークスマイルズ
② 住所 ：東京都新宿区新宿二丁目１番11号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 上原 彩美
④ 資本金 ：24,900千円
⑤ 事業の内容 ：デジタルコンテンツ・知育アプリの企画、開発、運用及び販売
クリエイター向けWEB サービス運営
SmilesEngineeringService事業（IT人材の提案及びITサポート）
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：2,490個
異動後： -個（吸収合併により消滅）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後： -％（吸収合併により消滅）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日：2024年４月１日（予定）
(4)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 株式会社アイフリークスマイルズ
本店の所在地 ： 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 上原 彩美
資本金の額 ： 24,900千円（2023年３月期）
純資産の額 ： 213,438千円（2023年３月期）
総資産の額 ： 284,037千円（2023年３月期）
事業の内容 ： デジタルコンテンツ・知育アプリの企画、開発、運用及び販売
クリエイター向け WEB サービス運営
SmilesEngineeringService事業（IT人材の提案及びITサポート）
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 |
| 売上高（千円） | 1,010,812 | 869,686 | 755,824 |
| 営業利益又は営業損失（千円） | 40,572 | 54,730 | △5,794 |
| 経常利益（千円） | 58,182 | 81,438 | 8,032 |
| 当期純利益（千円） | 9,804 | 62,783 | 3,535 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
| 株式会社アイフリークモバイル | 100％ |
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社アイフリークスマイルズの発行済株式の100％を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社役員が株式会社アイフリークスマイルズの取締役、監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | ＳＥＳ業務における営業代行取引があります。 |
(5)当該吸収合併の目的
当社グループにおける営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材 配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図るため。
(6）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社アイフリークスマイルズを消滅会社とする吸収合併方式となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の合併契約の内容
| 合併契約承認にかかる取締役会決議日 | 2023年12月25日 |
| 合併契約締結予定日 | 2024年１月15日 |
| 本合併の効力発生予定日 | 2024年４月１日 |
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： 株式会社アイフリークモバイル
② 本店の所在地： 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 吉田 邦臣
④ 資本金の額 ： 10,000千円
⑤ 純資産の額 ： 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 ： 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 ： コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業
コンテンツクリエイターサービス事業、IP事業
以 上