Hyupjin Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 17, 2018

주주총회소집공고 2.7 (주)에이씨티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 10월 17일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에이씨티
대 표 이 사 :	김계원(Kye Won Kim), 콱 호 웡(Kwak Ho Wong) (각자 대표이사)
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로62
	(전 화) 031)695-8233
	(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김규한
	(전 화) 031)695-8233

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 11월 01일 목요일 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6, 5층 대강당

(본점 소재지의 회의시설이 협소한 관계로 정관 제22조에 의거 수원R&D센터 소재지에서 개최함)

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 주식매수선택권 부여

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타 사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 날인) [별첨2], 주주 본인임을 증명 가능한 서류(신분증 사본 또는 인감증명서), 대리인의 신분증 지참

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 10월 17일

※ 유첨 : 주식매수선택권 부여, 주주총회 대리인 참석용 위임장

충북 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

주 식 회 사 에 이 씨 티

대 표 이 사 김 계 원 (직인생략)

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[별첨1] 주식매수선택권 부여&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 당사 정관 제11조의 규정에 따라 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김계원	대표이사	대표이사	보통주	893,000
배찬희	부사장	본부장	보통주	50,000
윤정현	전무이사	본부장	보통주	50,000
이상균	전무이사	본부장	보통주	208,000
직원 57명	사원~부장	-	보통주	164,000
총( 61 )명	-	-	-	총( 1,365,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정 준용)&cr &cr 2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.&cr 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택과 관련한 제반 법률 및 당사 정관, 계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr 주식수	부여가능&cr 주식의 범위	부여가능&cr 주식의 종류	부여가능&cr 주식수	잔여&cr 주식수
27,268,234	발행주식총수의 100분의 10	보통주	2,726,823	2,726,823

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr 종류	부여&cr 주식수	행사&cr 주식수	실효&cr 주식수	잔여&cr 주식수
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	-	-	보통주	-	25,000	-	-
2016년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( 25,000 )주	총( - )주	총( - )주

&cr------------------------------------------------------------------&cr[별첨2]

㈜에이씨티 임시주주총회 대리인 참석용 위임장

㈜에이씨티 귀중

대리인 인적 사항
성 명	(인)	주민등록번호
주 소

본인은 ㈜에이씨티의 주주로서 임시주주총회에서 상기의 자에게 아래와 같은 사항을 위임합니다. 다만 본인이 귀사의 주주로서 보유하고 있는 주식수 및 대리인에게 위임하는 내용 및 주식의 수는 다음과 같습니다.

의결권주식수	주
위임내용	법률 및 정관에 의하여 인정되는 회의 발언, 의결권 등 주주의 제반 권리를 행사하는 사항

2018년 월 일

주주 : (인) 날인또는서명

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이경권&cr(출석률: 0%)	이해은&cr(출석률: 93%)	이성환&cr(출석률: 91%)	주윤호&cr(출석률: 100%)	이작 하비브&cr(출석률: 50%)	데런 레이몬드 쇼&cr(출석률: 25%)	박남철&cr(출석률: 75%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2018.01.03	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경&cr주요내용 : 주총일 변경(2018.01.19 -> 2018.01.26) 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
2	2018.01.10	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(2차)&cr주요내용 : 주총일 변경(2018.01.26 -> 2018.02.02) 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
3	2018.01.12	의안제목 : 자회사 지분 처분의 건&cr주요내용 : ㈜이엠텍 80,000주 / ㈜에이에스피 72,000주	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
4	2018.01.16	의안제목 : 제2회사모전환사채납입일변경에따른수정의건&cr주요내용 : 납입일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.20) 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
5	2018.01.17	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(3차)&cr주요내용 : 주총일 변경(2018.02.02 -> 2018.02.09) 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
6	2018.01.18	의안제목 : 타법인주식취득관련취득일자변경의건&cr주요내용 : 취득일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.23)	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
7	2018.01.25	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(4차)&cr주요내용 : 주총일 변경(2018.02.09 -> 2018.02.13) 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
8	2018.01.31	의안제목 : (주)에이씨티제2회무기명식이권부무보증사모전환사채발행&cr계약내용변경의건&cr주요내용 : 발행총액 150억원 / 인수인:㈜리미트리스홀딩스 / 청약일 및 &cr납입일:2018.02.02 등	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
9	2018.02.05	의안제목 : 타인에 대한 대여&cr주요내용 : 대여금 20억원	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
10	2018.02.06	의안제목 : 타법인 출자&cr주요내용 : 출자금액 30억원	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-	-	-
11	2018.02.14	의안제목 : 결산이사회 및 타법인출자 2건&cr주요내용 : 제14기재무제표,영업보고서(안),내부회계관리제도/6억원/&cr36억원 전환사채 출자	-	불참	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
12	2018.03.05	의안제목 : 제14기정기주주총회개최의건/각자대표이사선임 등&cr주요내용 : 전자투표채택의건/각자대표이사김규한선임	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
13	2018.03.21	의안제목 : 타법인주식취득결정철회의건&cr주요내용 : 오성첨단소재 100억 제3자배정유상증자참여철회	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
14	2018.03.22	의안제목 : 타법인 대여의 건&cr주요내용 : 29억원 대여	-	참석&cr(찬성)	불참	참석&cr(찬성)	-	-	-
15	2018.04.12	의안제목 : 중단사업에 따른 자산양수도 계약 및 부동산 매입의 건&cr주요내용 : 중단사업 관련 자산 6.3억원 양도 / 부동산 9억원 매입 결정	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
16	2018.04.23	의안제목 : ㈜에이씨티 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채 &cr매도청구권 매매계약의 건&cr주요내용 : 금 오천만원/(주)센틸리언인베스트먼트	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
17	2018.05.23	의안제목 : 3자배정유상증자 2건, 전환사채발행 1건, 임시주총소집 1건&cr주요내용 : 유상증자_각각50억/350억, 전환사채_100억, 임총일_2018.07.11 &cr오전9시, 안건 미확정	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
18	2018.05.23	의안제목 : 제3자배정유상증자 50억원 결정 일부 내용 변경&cr주요내용 : 2018.05.23 1차 이사회 의안 중 제1호의안의 신주 총발행가액, &cr인수인 내역 내용 변경	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
19	2018.06.15	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 확정&cr주요내용 : 정관변경/사내이사4명/사외이사2명 신규선임	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
20	2018.06.22	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정&cr주요내용 : 사외이사1명, 감사1명 추가 신규선임, 전자투표 채택	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
21	2018.06.25	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정&cr주요내용 : 정관변경_이사의 수 변경 내용 추가	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	-	-	-
22	2018.07.11	의안제목 : 대표이사 선임&cr주요내용 : 각자대표이사 김계원, 콱 호 웡 선임	-	-	-	-	참석&cr(찬성)	불참	참석&cr(찬성)
23	2018.07.13	의안제목 : 유상증자(제3자배정) 결의 변경 승인, 단기차입금 증가, 해외법인투자의 건&cr주요내용 : 유상증자 350억원에 대한 결의 변경(350억원->330억원), 해외법인 200억원 투자 등	-	-	-	-	불참	불참	참석&cr(찬성)
24	2018.08.29	의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건&cr주요내용 : 전환사채 100억원에 대한 납입일 변경(8/29 -> 10/17)	-	-	-	-	불참	불참	불참
25	2018.09.20	의안제목 : 임시주주총회 개최의 건, 전자투표 채택의 건&cr주요내용 : 주식매수선택권 부여	-	-	-	-	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	7명	5,000,000,000	31,576,060	4,510,866	-

주1) 위 표는 2018.01.01부터 2018.10.17 공시일 현재까지의 기준으로 작성하였으며, 주총승인금액은 사내외이사를 포함한 전체 승인금액입니다.&cr주2) 공시일 현재 사외이사는 총 3명(이작 하비브, 데런 레이몬드 쇼, 박남철)입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

&cr* 반기보고서 기준입니다.&cr

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 업계 개황

국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.&cr&cr(2) 산업의 특성&cr화장품 원료 산업은 화장품 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 화장품 산업은 소비자 욕구의 다양화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비 계층의 확대, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. &cr&cr화장품은 일반 소비제품과 달리 소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구를 충족시켜 주는 특수한 가치성을 지니는 이미지산업으로 화장품은 아름다움에 대한 문화를 창조, 공유하는 문화적 제품입니다. 따라서 화장품 산업은 브랜드 가치가 매우 중요한 요소입니다. 특히 화장품은 첨단기술과의 융합으로 동반성장이 가능한 산업적 특징을 갖고 있어 IT·BT·NT 등의 첨단기술이 융합된 두뇌집약형 산업으로 미래지향적 산업입니다. &cr&cr현재 국내 화장품의 기술 수준은 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 특히 제형기술에서는 트렌디한 상품 기획력을 바탕으로 경쟁력이 크게 향상되어 선진국 대비 기술 격차가 상대적으로 크지 않습니다.&cr반면, 소재기술에 있어서는 선진국 대비 기술 격차가 가장 큰 상황이며 이를 세분화하여 살펴보면, 소재 탐색 및 소재 확보 기술에서 격차가 나타나고 있습니다. &cr그러나 최근 국내 화장품 업체들의 바이오 화장품 투자 강화와 한국 고유의 원천원료활용이 증가하면서 글로벌 수준의 신소재 확보와 기반 기술의 강화로 그 격차는 빠르게 축소될 전망입니다.&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 고가화장품 성장잠재력 및 1인당화장품 사용 제품 수도 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯,주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.&cr다른 하나는 환경변화입니다. 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 환경이 변화하고 악화될수록 피부의 방어벽 기능은 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 점점 늘어날 것입니다.&cr&cr

시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을 비롯하여 다국적기업의 진입 활동이 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재개발 및 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다.&cr&cr

기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등 기존의 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.&cr&cr(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다. 이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망됩니다. 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr또한 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있습니다. &cr그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.&cr&cr(5) 경쟁요소&cr기능성 화장품 시장의 확대에 힘입어 국내 기능성 화장품 원료 시장 규모는 전체 화장품 원료시장의 8% 수준으로, 2009년 992억원에서 2014년 2,380억원으로 2009~2014년 연평균 19.1% 성장하였습니다. 이 과정에서 기능성 화장품 원료는 국산 제품으로 꾸준히 대체되어 가는 추세입니다. 과거 전량 수입에 의존하던 화장품 원료는 1990년대 중후반 이후 국내 자체개발 원료로 대체되기 시작하였으며, 이는 당사와 같이 우수한 자체 기술력을 바탕으로 수입 제품 대비 품질 및 가격에서 경쟁력 있는 제품을 생산할 수 있는 국내 업체들이 등장하였기 때문입니다. 기능성 화장품 원료 시장의 핵심 요소는 기술력이며, 시장진입을 위해서는 지속적인 R&D 투자와 우수한 연구인력을 보유하는 것이 필수 요소입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황&cr화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. &cr&cr화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.&cr&cr또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. &cr

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

&cr(2) 시장점유율&cr한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2016년 화장품산업 분석 보고서(2017.02.23 발표)에 따르면 국내 기능성 화장품 시장 규모는 2015년 38,559억원 규모로 국내 전체 화장품 시장규모의 약 43% 수준입니다. 화장품 원료 시장 규모가 화장품 시장 규모의 약 8% 수준임을 감안하여 2015년 기능성 원료 시장규모를 3,085억원으로 예측하였으며, 당사의 해당연도 별도기준 매출액으로 기능성 원료 시장점유율을 추정하였습니다. &cr

[화장품 기능성 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 억원)

구 분	2013년	2014년	2015년	2016년
기능성원료 &cr시장규모	2,051	2,380	3,085	3,727
당사 매출액	150	180	176	217
에이씨티 &cr시장점유율	7.3%	7.6%	5.7%	5.8%

주1) 시장규모는 화장품 시장 규모의 8%를 적용한 화장품 원료시장에서 기능성 원료시장 규모를 예측한 당사 추정자료임.&cr(참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서)&cr

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr첫째, 화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. &cr&cr둘째, 보유하고 있는 여러가지 원천기술을 활용하여 다양한 산업에 접목하고자 합니다. 식량 부족의 해소, 의학의 발달 등으로 인해 인간의 수명이 길어지고, 소득 수준 또한 높아지면서 전세계적으로 개인의 건강과 삶의 질에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 고령화 인구의 증대, 젊음을 유지하고 건강을 지키고 싶은 욕구 등에 따라 믿을수 있는 먹거리, 건강기능 식품, 미용과 의학산업 등은 경기 변동에 크게 민감성을 보이지 않고 지속적인 성장 흐름을 보일 것으로 예상됩니다.&cr이와같은 시대흐름에 맞춰 당사에서는 자체 보유 중인 천연물 추출기술, 캡슐화기술 등에 대한 많은 연구와 경험을 축적 중에 있으며, 이를 활용한 새로운 도전을 준비하고 있습니다.

&cr(5) 조직도&cr

조직도(현재).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 당사 정관 제11조의 규정에 따라 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김계원	대표이사	대표이사	보통주	893,000
배찬희	부사장	본부장	보통주	50,000
윤정현	전무이사	본부장	보통주	50,000
이상균	전무이사	본부장	보통주	208,000
직원 57명	사원~부장	-	보통주	164,000
총( 61 )명	-	-	-	총( 1,365,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정 준용)&cr&cr2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.&cr상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택과 관련한 제반 법률 및 당사 정관, 계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
27,268,234	발행주식총수의 100분의 10	보통주	2,726,823	2,726,823

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	-	-	보통주	-	25,000	-	-
2016년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( 25,000 )주	총( - )주	총( - )주

※ 참고사항

- 해당사항이 없습니다.