Hyupjin Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 17, 2021

반기보고서 4.5 에이씨티 135511-0151022 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

반 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 18 기)

2021년 01월 01일2021년 06월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021 년 08 월 17 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 협진
대 표 이 사 :	김 종 서
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 엠티브이28로 16
	(전 화) 031)695-8233
	(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 백 상 현
	(전 화) 031)695-8233

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서명_210817.jpg 대표이사등의확인서명_210817 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)------1-11-1-11

| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요&cr종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |

* 연결대상 종속회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)협진기계신규사업을 위한 지분취득으로 지배권 획득------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

&cr

2. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 "주식회사 협진"이라고 표기합니다. 영문으로는 Hyupjin.Co., Ltd. 라고 합니다.&cr&cr&cr3. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하여 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 또한 2013년 11월 8일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr&cr4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr주 소 : 경기도 시흥시 엠티브이28로 16&cr전화번호 : 031)695-8233&cr홈페이지 : http://www.actcos.com&cr&cr&cr5. 중소기업, 소규모기업 해당 여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당되며, 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만인 소규모기업에 해당합니다.&cr&cr5-1. 중소기업 등 해당 여부

해당해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

&cr

6. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr당사는 화장품 원료를 개발 및 제조 판매하고 있으며, 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업

비 고

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업 2. 화장품 및 화장품 원료의 제조업 3. 화장품 및 화장품 원료의 도,소매업 4. 화장품 및 화장품 원료의 무역(수출.입업)업 5. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 연구개발업 6. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 제조업 7. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 도,소매업 8. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 무역(수출.입업)업 9. 세정제품 및 세정제품 원료의 연구개발업 10. 세정제품 및 세정제품 원료의 제조업 11. 세정제품 및 세정제품 원료의 도,소매업 12. 세정제품 및 세정제품 원료의 무역(수출.입업)업 13. 부동산 임대업 및 매매업 14. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업 15. 산업용 소재의 도,소매업 16. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업 17. 프렌차이즈점 모집 및 운영 18. 미용기기의 연구개발 및 제조업 19. 미용기기의 도,소매업 20. 미용기기의 무역(수출.입업)업 21. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 22. 통신판매업 23. 의약품 관련 연구 및 개발업 24. 신기술개발제품 제조 및 판매업 25. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 26. 의료기관 컨설팅업 27. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 28. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 29. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 30. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 31. 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 32. 인체조직 냉동 보관사업 33. 인체조직 엔지니어링 사업 34. 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 35. 의료기기 제조 및 판매업 36. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초, 제조 및 도소매업 37. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초의 무역(수출,수입)업 38. 화장품, 생활용품 유통업 39. 인터넷전자상거래업 40. 광고디자인서비스업 41. 광고대행업 42. 빵 과자 제조 및 판매업 43. 식음료 제조 및 판매업 44. 유가공품 제조 및 판매업 45. 음료 및 식료품 도소매업 46. 위탁경영업 47. 조리 및 주방기구기계 수출입 및 도소매업 48. 음식점 및 기타서비스 49. 식당체인업 50. 음식료품 제조업 51. 음식료품 도소매업 52. 부동산전대업 53. 프랜차이즈업 54. 의류업 55. 수출입업 56. 매니지먼트업 57. 인간의 질병에 대한 진단 및 치료, 예방에 관련된 사업 58. 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발 59. 생명공학기술 관련 상품 개발 및 판매 60. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업 61. 생명과학 연구용역 사업 62. 바이오, 생명공학 관련 사업 63. 유전자검사 기술개발 및 서비스 제공 64. 유전자를 이용한 질병 진단 사업 65. 유전자칩의 개발, 제조, 판매 및 서비스 제공 66. 유전자 정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공 67. 유전자 검사 및 치료제 개발, 제조, 판매업 68. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역사업 69. 유전체 연구 및 검사 사업 70. 유전자칩의 개발, 제조 및 판매 71. 유전체를 이용한 맞춤 의약 사업 72. 유전체를 이용한 맞춤의약과 관련한 치료제 개발 및 지적재산권 획득 및 이전 73. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매 74. 인체, 동물, 연구용 및 생명공학 관련 시약, 기기, 원료의 제조, 판매, 도소매업 75. DNA 변이 연구를 통한 진단제 개발 76. 세포치료요법과 관련된 연구개발, 관련 기술 공급업 77. 대량, 고속탐색 시스템을 통한 유전자의 데이터베이스 구축 78. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업 79. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스 제공 80. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공 81. 임상검사 및 서비스 제공 82. 임상시험 대행 및 자문사업 83. 의학, 생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영 84. 의약품, 의료기기 수출입업&cr85. 유기, 무기화학, 공업제품, 화공약품 비료 등 각종 화학약품과 이들 원료의 제조, 판매 및 중개업 86. 건강기능식품의 판매 &cr87. 위 각호와 관련된 유통업&cr88. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업&cr89. 위 각호와 관련된 일체의 사업

-

주1) 기타 사업에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr주2) 당사는 보고서 제출 기준일 이후인 07월 23일 임시주주총회를 개최하여 식품가공 기계제조업, 식품가공 기계 및 부품 도,소매업, 전자부품 및 IT제품 유통업을 목적사업으로 추가하였습니다.

&cr&cr7. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준	평가기관명&cr(신용평가 등급범위)	신용등급&cr(등급정의)	신용등급&cr유효기간
2020.07.27	2019.12.31	한국기업데이터&cr(AAA ~ D)	BB-&cr(상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음)	2021.07.26

&cr

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2013년 11월 08일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 월		내 용
2004년	06월	(주)에이씨티 설립(경기도 시흥시 시화공단, 설립자본금 200백만원, 대표이사 이보섭 주1)
2005년	11월	자본금4.5억 증자
2006년	02월	ISO 9001:2000, 14001:2004 인증
05월	벤처기업인증(중소기업청)
06월	부설연구소 설립
2007년	02월	본점 이전 (충북 음성군 삼성면 상곡리 767)
09월	Clean 사업장 인증(노동부)
12월	INNO-BIZ [기술혁신형 중소기업] 인증 (중소기업청)
2008년	02월	㈜태평양 협력업체(원료제조부문) 1위
04월	IDG Ventures Korea Fund 1 L.P 투자유치
08월	기업부설연구소 이전(수원 영통)
2009년	07월	노사상생협약기업 선정 (충청북도)
08월	자사주 소각
11월	수출유망기업 선정(중소기업청)
12월	보건산업기술 우수상 (보건복지부 장관상) 수상
2010년	02월	대성창업투자㈜ 투자유치
03월	튜브핵심부품소재투자조합 투자유치. 무상증자
04월	아리따움 구매 협약 체결(유기농 인삼)
06월	IPO 대표주관사 선정(한국투자증권)
10월	지정감사회계법인(삼일회계법인)
11월	주식 액면분할 실시 (주당 5,000원 → 500원)
2011년	01월	충북 고용우수기업 선정(충북테크노파크)
02월	㈜아모레퍼시픽 협력업체(원료제조부문) 1위 수상
03월	수차례 자본금 증자를 거쳐 2,475백만원으로 증자
06월	일하기 좋은 300대 기업 선정(지식경제부)
10월	대한민국 벤처창업대전 창업부문 대통령표창 수상
2013년	11월	자본금을 3,000백만원으로 증자
코스닥 상장
2014년	04월	자회사 (주)뷰티스트 설립
09월	품질경영시스템(ISO9001), 환경경영시스템(ISO14001) 인증 획득 &cr(인증기관 변경 ICR → KSA)
11월	자본금을 3,057백만원으로 증자
2015년	11월	자회사 (주)이엠텍 설립
12월	자회사 Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd. 설립
2017년	02월	자회사 (주)에이에스피 설립
03월	㈜아모레퍼시픽 협력업체 원료부문 혁신상 수상,
11월	자회사 (주)뷰티스트 지분 매각
12월	대표이사 이보섭 사임, 대표이사 반도헌 취임
2018년	01월	자회사 (주)이엠텍, (주)에이에스피 지분 매각
03월	09일 사내이사 김규한 각자대표이사 취임, &cr29일 대표이사 반도헌 사임으로 김규한 단독대표이사 체제로 전환
06월	수차에 걸친 자본금 증자과정을 거쳐 자본금을 10,411백만원으로 증자
07월	유상증자에 따라 자본금 13,634백만원으로 증자
김규한 대표이사 사임,&cr대표이사 김 계 원, 콱 호 웡 각자대표이사 취임
Alpha Mark Limited 지분 취득으로 자회사 편입
2019년	05월	콱 호 웡 대표이사 해임, 최병진 각자대표이사 취임
06월	김 계 원 대표이사 사임으로 최병진 단독대표이사 체제로 전환
09월	자회사 (주)에이씨티바이오(현 네이처액트) 설립
2020년	09월	최병진 대표이사 사임, 김종서 대표이사 선임
12월	자회사 네이처액트 소규모합병
12월	음성공장 및 기계장치 등 매각, OEM생산체제 전환
2021년	06월	(주)협진기계 인수 및 합병결의

주1)	당사의 전신은 2001년 3월 설립하여 운영한 개인회사 ACT이며, 이후 2004년 6월에 법인으로 전환하였습니다.
주2)	기준일 이후 변동사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_6.보고기간 후 사건'에 기재하였습니다.

나. 본점 소재지 변경&cr당사는 보고서 작성 기준일 이후인 2021년 07월 23일 임시주주총회를 통하여 본점을 충북 음성군에서 경기도 시흥시 엠티브이28로 16으로 이전하였습니다.&cr&cr다. 경영진의 중요한 변동

◆click◆『경영진의 중요한 변동』 삽입 11012#*경영진의중요한변동.dsl 1_03_경영진의중요한변동 2019.03.28정기주총사내이사 진호근&cr사외이사 허태유--2019.05.09임시주총사내이사 최병진&cr사내이사 강우진&cr사내이사 조병갑&cr사외이사 이용규--2019.05.14-대표이사 최병진-대표이사 콱호웡2019.12.02임시주총사내이사 한종희&cr사내이사 박재석--2020.02.06임시주총감사 이강희-사내이사 콱호웡&cr사외이사 이작하비브&cr감사 알렉산드라 가오찬퀴안2020.09.04임시주총사내이사 김종서&cr사내이사 김대영&cr사외이사 최규태&cr사외이사 정경훈--2020.09.04-대표이사 김종서--2021.03.31정기주총감사 박태현--

| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료&cr또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |

3. 자본금 변동사항

1. 증, 감자 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2017.12.26	무상증자	보통주	12,167,396	500	500	1주당 2주 신주배정
2018.01.19	전환권행사	보통주	218,953	500	3,197	제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채
2018.01.26	전환권행사	보통주	21,895	500	3,197	제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채
2018.05.24	전환권행사	보통주	1,323,114	500	3,197	제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채
2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	976,563	500	5,120	제3자배정유상증자(50억원)
2018.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	6,445,313	500	5,120	제3자배정유상증자(330억원)
2020.05.04	무상감자	보통주	3,906,250	500	-	자사주 소각
2020.08.04	유상증자(제3자배정)	보통주	11,250,000	500	800	제3자배정유상증자(90억원)

&cr

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주220,000,000-220,000,0002017.12.08 &cr정관 개정38,527,234666,70039,193,934-3,915,250666,7004,581,950-3,915,250-3,915,250주1)---------666,700666,700보통주전환34,611,984-34,611,984-31,302-31,302-34,580,682-34,580,682-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

----------------------------------------------------------------------보통주31,302---31,302--------보통주31,302---31,302--------보통주-------------보통주31,302---31,302--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl

5. 정관에 관한 사항

&cr가. 정관 개요&cr&cr 1) 당사는 2021년 03월 31일에 개최된 정기 주주총회에서 하기와 같이 정관을 변경하였습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조&cr(주주명부의 폐쇄 및 기준일)	제16조&cr(주주명부의 폐쇄 및 기준일)	정기주총 개최시기의 유연성 확보
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제19조(소집시기)	제19조(소집시기)	정기주총 개최시기의 유연성 확보
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>
제37조 (이사회의 구성과 소집)	제37조 (이사회의 구성과 소집)	이사회 권한 &cr강화
② 이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일 전일 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	② 이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일 3일 전 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제44조 (감사의 선임)	제44조 (감사의 선임, 해임)	선임에 관한 조문 정비
① 감사는 주주총회에서 선임한다.	① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	상법 개정사항 반영 전자투표 도입 시 감사선임요건 완화
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	감사 선, 해임시 의결권 제한 내용 반영
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제50조 (재무제표 등의 작성 등)	제50조 (재무제표 등의 작성 등)	정기주총 개최시기의 유연성 확보
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
제53조(이익배당)	제53조(이익배당)	상법 개정사항 반영
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.&cr제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-

&cr2) 당사는 보고서 작성 기준일 이후인 2021년 07월 23일 임시주주총회를 개최하여 하기와 같이 정관을 변경하였습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 에이씨티“라 한다. 영문으로는 “ ACT Co., Ltd.” (약호 ACT)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 협진“이라 한다. 영문으로는 “ Hyupjin Co., Ltd.”라 표기한다.	협진기계 합병에 따른 변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 87. 위 각호와 관련된 유통업 88. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업 89. 위 각호와 관련된 일체의 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 87. 식품가공 기계제조업 88. 식품가공 기계 및 부품 도,소매업 89. 전자부품 및 IT제품 유통 90. 위 각호와 관련된 유통업 91. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업 92. 위 각호와 관련된 일체의 사업
제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 음성군에 둔다.	제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 시흥시에 둔다.
제11조 (주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.	제11조 (주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.	오기정정

&cr

◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력

나. 정관 변경 이력

2021.03.31정기주주총회- 정기주주총회 개최유연성 확보&cr- 감사선임 조문정비&cr- 기타 상법개정사항 반영- 표준정관 및 상법 개정사항 반영2020.09.04임시주주총회- 건강기능식품 사업목적추가&cr- 제13조 주식의소각 중복조항 삭제&cr- 제28조의2 오기정정- 사업다각화&cr- 중복조항삭제&cr- 오기정정2019.03.2815기정기주총- 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의2,&cr- 전환사채 전환가액 조정- 전자증권제도시행관련 조치&cr- 구체적내용 명기2018.07.11임시주주총회- 생명공학 등 바이오 관련 사업목적 추가&cr- 이사의 수 3인이상 12인 이하로 개정- 신규사업대비&cr- 경영환경 변화에 따른 변경

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

*당사는 사명변경, 본점이전, 사업목적 추가 등을 위하여 보고서 작성기준일 이후인 2020년 07월 23일 임시주주총회를 개최하였습니다.

II. 사업의 내용

당사의 주 사업은 화장품 원료 사업입니다. 2020년 12월 30일에 제조공장 및 기계장치를 매각한 바 있으며 해당 생산체제를 외주생산으로 전환한 바 있습니다. K-IFRS규정에 의거하여 해당 매출이 중단영업부문으로 인식되어 있으나 해당 영업은 정상적으로 운영 중이고 주된 사업이므로 해당 부문을 포함한 내용을 기재하였습니다.&cr

◆click◆『사업의 내용』 삽입 11012#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요

&cr당사는 2001년 3월 설립이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환하여 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자생하는 식물과 한방약재와 같은새로운 식물생리활성성분을 찾아 생물전환(Bio-Conversion)기술 등을 활용하여 사업화 하는 것을 계기로, 생물전환기술제품, 캡슐화제품, 천연추출물, 합성제품 등 차별화된 기술을 통해 글로벌 기능성 화장품 소재를 개발하고 있습니다. 당사가 공급하고 있는 제품은 기능성 화장품 영역에서 주요 재료로 사용되고 있으며, 현재에도 지속적인 R&D 활동을 통해 다양한 제품을 연구개발 중입니다.&cr

가. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. &cr&cr화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.&cr또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. &cr

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

[국내 화장품 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 백만원)

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년
국내 화장품 &cr시장 규모	8,460,698	9,025,392	9,878,311	9,667,483
국내 화장품 원료&cr시장규모(E)	676,856	722,031	790,265	773,399
당사 매출액&cr(별도기준)	17,990	17,556	21,691	20,299
(舊)에이씨티&cr시장점유율(E)	2.7%	2.4%	2.7%	2.6%

* 참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서 2016(2017년 2월 발표), 2017(2017년 12월 발표), 통계DB조회_국내 화장품 시장규모&cr주1) 화장품 원료 시장규모는 국내 화장품 시장에서 화장품 원료 시장이 차지하는 규모 예측치 8%를 적용한 당사 추정자료입니다.&cr

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.&cr

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. &cr

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도 및 종류	2021년 반기&cr매출액 (비율%)
화장품소재&cr사업	제품	생물전환&cr기술제품	천연물의 유효성분들을 효소를 이용, 생물전환하여 서브마이크로 사이즈로 캡슐화시킨 피부노화방지 및 미백 기능의 제품 등	5,677,170&cr(74.05)
캡슐화제품	천연물의 유효성분 또는 레티놀과 같은 활성성분을 다양한 캡슐로 수분산화 또는 안정화시킨 것으로 주름이나 미백 기능성이 있는 기능성 제품 등	894,632&cr(11.67)
천연물제품	한방원료나 천연소재를 물 또는 주정을 이용하여 추출 하거나, 발효숙성 등의 다양한 포제방법으로 가공 한 후 추출한 제품들로 항염, 항산화, 항노화, 미백 등의 효능이 있으며 주로 자연주의나 한방화장품에 사용되는 제품 등	625,924&cr(8.16)
합성제품	유기-무기합성 방법으로 제조하며, 화장품, 염모제의 원료로 사용되는 제품 등	163,620&cr(2.13)
상품		썬크림용 파우더 등	304,930&cr(3.98)
합 계			-	7,666,276&cr(100.00)

* 반올림에 따른 차이가 발생할 수 있습니다.&cr

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위: 원/kg)

제품군	2021년 반기&cr(제18기)	2020년도&cr(제17기)	2019년도&cr(제16기)	2018년도&cr(제15기)
생물전환기술제품	1,183,563	591,477	580,190	626,599
캡슐화제품	477,448	86,459	117,592	115,692
천연물제품	34,760	9,332	5,747	6,632
합성제품	105,477	34,527	8,314	7,847

주1)&cr주2)	주요 사업부인 화장품 소재사업 제품군의 총매출액을 총매출수량으로 나눈 금액입니다.&cr각 제품군의 평균 가격 변동은 다양한 품목들의 판매 변동을 합산 평균한 결과로, 일시적으로 변동성이 높게 나타날 수 있습니다.

&cr

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 매입 현황

(단위: 천원)

사업&cr부문	매입&cr유형	품목	구체적 용도	2021년 반기&cr(제18기)	비고
화장품소재	원재료	천연물	인삼, 농축액 등	582,415	-
기타	Cellulase KN, &crBIOZYME 등	6,987,800	-
기타	포장재, 시약류 등		759,915	-
합 계				8,330,130	-

&cr나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(단위: 원)

유형	구분	2021년 반기&cr(제18기)	2020년&cr(제17기)	2019년&cr(제16기)	2018년도&cr(제15기)
원재료	천연물	8,721	237,360	34,533	33,334
기타	134,311	7,941	10,543	8,919
부재료 등 기타		2,824	3,410	292	6,550

주1) 각 제품군의 연도별 총구입비용을 총구매수량으로 나눈 평균 단가입니다.&cr주2) 천연물의 주요 가격 변동은 주요 원재료인 수삼 등의 구매분에 따른 변동입니다.&cr주3) 천연물의 경우 당기 원재료매입이 존재하지 않아 전기 단가를 기재하였습니다.

다. 생산설비에 관한 사항&cr당사는 2020년 12월 30일에 제조공장 및 기계장치를 매각한 바 있으며 해당 생산체제를 외주생산으로 전환한 바 있습니다. 따라서 현재 보유중인 생산설비가 없습니다.&cr

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	품 목		2021년 반기&cr(제18기)	2020년&cr(제17기)	2019년&cr(제16기)
화장품 소재사업	제 품	생물전환&cr기술제품	수출	0	-	-
내수	5,677,170	6,753,282	8,883,284
소계	5,677,170	6,753,282	8,883,284
천연&cr추출물	수출	0	17,759	8,370
내수	625,924	1,037,780	1,317,133
소계	625,924	1,055,539	1,325,503
캡슐화&cr제품	수출	0	785,114	496,966
내수	894,632	1,166,850	3,582,195
소계	894,632	1,951,963	4,079,160
합성제품	수출	0	152,453	233,313
내수	163,620	375,814	3,059,637
소계	163,620	528,268	3,292,950
기타제품 등	수출	0	165,827	194,760
내수	0	1,225,382	717,550
소계	0	1,391,209	912,311
상 품		수출	3,051	286,566	73,094
내수	301,879	3,067,907	209,911
소계	304,930	3,354,473	283,006
합 계		수출	3,051	1,407,719	1,006,504
내수	7,663,225	13,627,015	17,769,710
소계	7,666,276	15,034,734	18,776,214

주1) 수출액은 국내 Local, 구매승인서 수출액을 포함합니다.&cr주2) 반올림에 따른 차이가 발생할 수 있습니다.

&cr나. 판매에 관한사항&cr

(1) 판매경로

당사의 제품 대부분은 최종 고객인 화장품 제조사에 납품하거나 다른 화장품원료 제조사 또는 화장품원료 판매사에 판매하는 형태로 나누어볼 수 있습니다. 화장품원료 제조사는 당사 제품을 2차 가공하여 최종 고객사에게 공급하게 되며, 화장품원료 판매사는 특정 제품을 특정 고객 또는 지역에 대하여 판매를 대행 하는 방식으로 운영되고 있습니다. 해외 수출의 경우에는 현재 판매 대행사(Agent)를 주로 이용하고 있으며, 차후 해외 화장품회사와의 직접 공급하는 판매 경로도 구축하고자 합니다. &cr

(2) 판매전략

화장품 시장은 매우 빠르게 변화하고 제품의 컨셉으로 경쟁사와 차별화가 필수적인 산업입니다. 이에따라 당사의 제품은 개발에서 판매에 이르는 단계를 크게 두가지로 나누어 볼 수 있으며, 그 첫번째는 시장의 요구에 맞는 신제품을 개발한 후 고객에게 소개하고 판매하는 방식, 두번째는 고객의 의뢰에 의하여 맞춤형 제품을 개발하여 공급하는 방식입니다.

&cr다. 수주현황&cr&cr당사의 경우 PO 받은 후에 당일에 바로 제품이 출하되는 경우도 있고 보통은 1~3주 사이에 PO에 대한 물량이 납품됩니다. 따라서 현재 수주 잔량은 1~3주내 바로 납품 완료되는 물량으로 볼 수 있습니다. 즉, 당사는 제품을 제조하는 데에 걸리는 시간이 길지 않고, 고객의 납품 요구에 즉각 대응이 가능한 제조 시설을 갖추고 있으므로, 공시서류 작성기준일 현재 시점에서의 수주현황은 큰 의미가 없습니다.&cr&cr

◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl

5. 위험관리 및 파생거래

&cr가. 시장위험과 위험관리&cr&cr당사는 소규모기업에 해당함으로 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략하였습니다.&cr&cr나. 파생상품 등에 관한 사항&cr&cr당사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

&cr(1) 경영상의 주요계약&cr

가. 유형자산 매각&cr회사는 2020년 12월 23일 (주)케이피티와의 계약에 따라 음성소재 공장의 토지 및 건물, 기계장치를 90억원에 매각하였습니다. 동 계약은 2020년 12월 30일 잔금 납입으로 매각이 완료되었습니다.

&cr나. 재고자산 매각&cr회사는 2020년 12월 23일 (주)케이피티와의 계약에 따라 재고자산 일체를 90억원에 매각하고 , 계약금 70억원과 잔금 20억은 2020년 12월 31일 , 보고서제출 기준일 이후인 2021년 1월 29일에 각각 수령하였습니다.&cr

다. OEM계약 및 제3자간 협약서&cr 회사는 음성소재 공장 및 재고자산의 매각과 관련하여 거래상대방인 (주)케이피티와의 화장품원료의 OEM계약을 체결하였습니다. 또한, 제3자간 협약서 에 따라 특정 고객사에 게 납품되는 화장품원료는 2021년 1월1일부터 2021년 12월 31일까지 1년간 회사가 납품하여야 하며, 원료의 구입은 (주)케이피티에게 구입할 예정입니다.&cr

&cr(2) 연구개발활동&cr

가. 연구개발 담당조직&cr 연구개발 담당조직은 당사의 기업부설연구소이며 연구소장 및 연구원 3인으로 구성되어 있습니다.

나. 연구개발 비용

(단위: 천원)

구 분	2021년 반기&cr(제18기)	2020년&cr(제17기)	2019년&cr(제16기)
연구개발비용	316,187	1,503,377	1,560,232
매출액 대비비율	3.80%	9.79%	8.31%

주1) 상기의 연구개발비용은 연구개발비와 시험연구비 계정 금액의 합계입니다.&cr주2) 중단영업부문 매출을 포함하여 비율을 산출하였습니다.&cr&cr

다. 연구개발 실적&cr당사에서 진행 중인 연구개발 과제는 캡슐화(Encapsulation), 생물전환기술(Bioconversion), 합성(Synthesis), 천연물(Natural Product)과 항균/소취제 등의 기타로 구분되며 최근 주요 개발실적은 아래와 같습니다.

구분	연구결과 및 기대효과
Liposome 캡슐 개발	신 캡슐기술 개발로 열에 민감한 물질 안정화 및 보호
양쪽성 물질의 안정화	물에 포함된 용존 산소 차단과 피부 각질층 침투 효과
피부전달용 트리블록 &cr공중합체의 개발	기존 방식보다 기능성 물질 담지량 증가
생체모방수의 개발	주름, 미백, 보습 등의 각종 기능성 효능을 상승시키는 작용
빵효모 추출물의 개발	항산화, 미백 작용 물질을 효소에서 찾아내 화장품용 소재화
리포익산 안정화 기술개발	불안정한 고기능성 원료에 대한 안정화
황금누에추출물	인체의 모발과 피부를 구성하는 가장 기초적인 화학물질인 아미노산을 천연 황금누에고치에서 추출하여 스킨 및 헤어케어용 원료화
미세먼지 방지용 &cr소재의 개발	대기오염에 따른 피부오염 방지효과 기대
보습용 다당류의 개발	벌크소재 개발로 방부제 사용량 및 제조비용 절감
항균 실리콘 및 &cr마스터배치의 개발	특정 부품 등에 안정적으로 항균력 부여,&cr생산공정 변경 및 제품의 성상 변화 없이 항균력 확보 가능
신규 미백소재 개발	아시아 시장이 주 고객인 미백제품의 다양성을 목적으로 국가별 맞춤형 미백 소재 개발 국가별 맞춤형 미백소재의 적용으로 각 국가별 규정 및 사용제한에 따른 소재 공급 가능
미백 소재 안정화 캡슐 개발	뛰어난 미백 효능을 갖고 있으나, 수용액상에서 안정성이 낮은 소재를 안정화한 화장료
항염 소재 개발	대표적 항염소재인 마치현에 시너지 효과를 나타내는 천연소재를 추가하여 탁월한 항염 효능 발휘
Skin response 소재개발	(피부 상태에 따른, Targeting) 약물 전달 시스템을 이용한 새로운 화장료 및 소재 개발
Monoolein cubic phage를 &cr이용한 안정화	인체친화적이고 자극 없는 monoolein을 이용하여 불안정한 펩타이드류 원료에 대한 안정화 및 피부 각질층 침투 및 서방성 증대
기능성분 강화 원료	천연물이 함유한 기능성분의 함량을 높인 차별화된 소재 개발로 화장료 및 식품원료로 활용

&cr

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 업계 개황

국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.&cr&cr(2) 산업의 특성&cr화장품 원료 산업은 화장품 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 화장품 산업은 소비자 욕구의 다양화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비 계층의 확대, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. &cr&cr화장품은 일반 소비제품과 달리 소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구를 충족시켜 주는 특수한 가치성을 지니는 이미지산업으로 화장품은 아름다움에 대한 문화를 창조, 공유하는 문화적 제품입니다. 따라서 화장품 산업은 브랜드 가치가 매우 중요한 요소입니다. 특히 화장품은 첨단기술과의 융합으로 동반성장이 가능한 산업적 특징을 갖고 있어 IT·BT·NT 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. &cr&cr현재 국내 화장품의 기술 수준은 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 특히 제형기술에서는 트렌디한 상품 기획력을 바탕으로 경쟁력이 크게 향상되어 선진국 대비 기술 격차가 상대적으로 크지 않습니다.&cr반면, 소재기술에 있어서는 선진국 대비 기술 격차가 가장 큰 상황이며 이를 세분화하여 살펴보면, 소재 탐색 및 소재 확보 기술에서 격차가 나타나고 있습니다. &cr그러나 최근 국내 화장품 업체들의 바이오 화장품 투자 강화와 한국 고유의 원천원료활용이 증가하면서 글로벌 수준의 신소재 확보와 기반 기술의 강화로 그 격차는 빠르게 축소될 전망입니다.&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 프리미엄화장품 성장잠재력 및 1인당 화장품 사용 제품 수가 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯, 주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.&cr다른 하나는 환경변화입니다. 우리의 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 우리가 생활하는 환경의 변화, 예를들면 미세먼지, 자외선지수 등이 악화될수록 피부의 방어벽 역할이 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 늘어날 것입니다.&cr

시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 이로인해 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을 비롯하여 다국적기업의 진입 활동 또한 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재 개발과 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 당사와 같은 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다.&cr

기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등의 기존 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 현재진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.&cr&cr(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다. 이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망됩니다. 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr또한 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있습니다. &cr그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.&cr&cr(5) 경쟁요소&cr기능성 화장품 시장의 확대에 힘입어 국내 기능성 화장품 원료 시장 규모는 전체 화장품 원료시장의 8% 수준으로, 2009년 992억원에서 2014년 2,380억원으로 2009~2014년 연평균 19.1% 성장하였습니다. 이 과정에서 기능성 화장품 원료는 국산 제품으로 꾸준히 대체되어 가는 추세입니다. 과거 전량 수입에 의존하던 화장품 원료는 1990년대 중후반 이후 국내 자체개발 원료로 대체되기 시작하였으며, 이는 당사와 같이 우수한 자체 기술력을 바탕으로 수입 제품 대비 품질 및 가격에서 경쟁력 있는 제품을 생산할 수 있는 국내 업체들이 등장하였기 때문입니다. 기능성 화장품 원료 시장의 핵심 요소는 기술력이며, 시장진입을 위해서는 지속적인 R&D 투자와 우수한 연구인력을 보유하는 것이 필수 요소입니다.&cr

나. 지적재산권 등&cr(1) 지적 재산권 보유 내역

분류	국내 특허 (KIPO)		해외 특허		합 계
출원	등록	출원	등록
---	---	---	---	---	---
MF(고압균질기)	-	5	-	-	5
추출공정	1	35	-	4	40
합성	16	2	-	4	22
기타	-	11	-	-	11
합 계	17	53	-	8	78
70		8

[실용 ·디자인 보유 내역]

분류	국내		해외		합 계
출원	등록	출원	등록
---	---	---	---	---	---
상표	1	29	3	10	43
기타	-	-	-	-	-
합 계	1	29	3	10	43
30		13

(2) 주요 지적 재산권 보유 내역 (해외)

번호	구분	내 용	권리자	출원일	등록일	국가
1	PCT&cr등	항균성분이 코팅된 실리카 분말의 제조 방법 및 이를 포함하는 피부 외용제 조성물	㈜에이씨티	2009.12.11	2013.07.17 (중국)	중국,&cr미국
2	PCT&cr등	다공성 폴리머 비드와 나노 에멀젼에 의해 안정화된 레티놀을 함유하는 화장료 조성물	㈜에이씨티	2011.04.28	2015.03.17&cr(미국),&cr2016.01.08&cr(일본)	유럽,&cr미국,&cr일본
3	PCT&cr등	항균성분이 코팅된 인산지르코늄 분말의 제조방법 및 항균성분을 담지한 인산지르코늄 분말	㈜에이씨티	2012.10.26&cr2015.03.20	-&cr2016.09.28&cr(중국)	일본,&cr중국
4	일본	신규 벤젠 디올 유도체 화합물 및 이를 이용한 화장료 조성물	㈜에이씨티	2013.09.06	2016.01.08	일본
5	중국	황금누에고치 추출물을 활성성분으로 포함하는 서브마이크론 에멀젼의 제조방법 및 이를 함유하는 화장료조성물	㈜에이씨티	2014.01.24	2018.04.03	중국

주1)	PCT 단계: PCT(특허협력조약)에 기초하여 출원된 특허로서, 향후 미국, 유럽 등 개별국내 심사단계로 진입여부 결정

&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당함으로 요약 재무정보의 기재를 생략하였습니다.

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 반기보고서_18_00808068_(주)에이씨티.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 18 기 반기말 2021.06.30 현재
제 17 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기말	제 17 기말
자산
유동자산	32,947,747,731	34,229,541,791
현금및현금성자산	12,980,835,019	957,036,536
단기금융상품	85,000,000	11,108,573,095
당기손익-공정가치측정 금융자산	10,911,162,735	18,699,021,062
매출채권	2,858,827,943	719,531,336
기타채권	865,424,833	654,065,247
기타유동자산	358,478,499	13,179,243
당기법인세자산	14,306,040	15,726,880
재고자산	4,873,712,662	2,062,408,392
비유동자산	40,638,021,695	12,771,473,934
장기금융상품		2,084,481
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	161,104,153
기타채권(비유동)	604,327,559	172,936,256
투자부동산	5,703,905,411	5,752,519,367
유형자산	17,618,478,166	6,700,553,767
무형자산	16,454,156,406	143,380,063
불법행위미수금		12,947,182,128
불법행위미수금 대손충당금		(12,947,182,128)
기타비유동자산	96,050,000
자산총계	73,585,769,426	47,001,015,725
부채
유동부채	17,944,409,267	2,951,878,799
매입채무	3,167,383,515	226,828,654
단기차입금	10,000,000,000
기타채무	827,052,656	2,459,961,307
기타유동부채	3,623,014,272	28,563,000
유동보증금	210,400,000	182,600,000
파생부채(유동)	23,022,765
리스부채(유동)	93,536,059	53,925,838
비유동부채	13,521,740,208	77,587,677
기타채무(비유동)	48,852,210	30,452,210
보증금		26,400,000
이연법인세부채	975,649,384
장기차입금	500,000,000
전환사채(비유동)	9,866,757,079
파생부채(비유동)	1,157,732,624
순확정급여부채	842,194,179
리스부채(비유동)	130,554,732	20,735,467
부채총계	31,466,149,475	3,029,466,476
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	42,119,619,951	43,971,549,249
자본금	17,305,992,000	17,305,992,000
주식발행초과금	45,433,303,977	45,433,303,977
기타자본항목	2,712,414,159	2,712,414,159
이익잉여금(결손금)	(23,332,090,185)	(21,480,160,887)
자본총계	42,119,619,951	43,971,549,249
자본과부채총계	73,585,769,426	47,001,015,725

연결 포괄손익계산서
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기		제 17 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	107,038,197	304,929,709	2,160,184,159	2,574,267,942
매출원가	700,783,870	956,570,004	398,699,313	730,889,915
매출총이익	(593,745,673)	(651,640,295)	1,761,484,846	1,843,378,027
판매비와관리비	(355,935,941)	282,753,140	1,698,724,694	2,161,544,503
영업이익(손실)	(237,809,732)	(934,393,435)	62,760,152	(318,166,476)
기타수익	62,608,790	200,462,342	330,035,962	415,091,310
기타비용	73,017,636	98,175,623	23,663,501	48,621,572
금융수익	19,526,360	53,802,049	2,582,777	93,902,715
금융비용	84,904,407	52,460,763	31,652,700	81,423,423
법인세비용차감전순이익(손실)	(313,596,625)	(830,765,430)	340,062,690	60,782,554
법인세비용
계속영업이익(손실)	(313,596,625)	(830,765,430)	340,062,690	60,782,554
중단영업이익(손실)	(888,874,022)	(1,021,163,868)	(2,364,532,425)	(3,006,715,740)
반기순이익(손실)	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,024,469,735)	(2,945,933,186)
기타포괄손익				(4,303,351)
해외사업환산손익				(4,303,351)
총포괄손익	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,024,469,735)	(2,950,236,537)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,006,222,890)	(2,925,807,166)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)			(18,246,845)	(20,126,020)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,006,222,890)	(2,930,110,517)
총 포괄손익, 비지배지분			(18,246,845)	(20,126,020)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(54)	(87)	(122)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(9)	(24)	14	3
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(26)	(30)	(101)	(125)

연결 자본변동표
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	13,634,117,000	42,095,234,977	579,149,855	4,303,351	(13,009,440,028)	43,303,365,155	4,995,410	43,308,360,565
반기순이익(손실)					(2,925,807,166)	(2,925,807,166)	(20,126,020)	(2,945,933,186)
무상감자	(1,953,125,000)		1,953,125,000
주식보상비용			165,609,600			165,609,600		165,609,600
주식보상비용환입			(2,780,156)			(2,780,156)		(2,780,156)
해외사업환산손익				(4,303,351)		(4,303,351)		(4,303,351)
2020.06.30 (기말자본)	11,680,992,000	42,095,234,977	2,695,104,299		(15,935,247,194)	40,536,084,082	15,130,610	40,520,953,472
2021.01.01 (기초자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159		(21,480,160,887)	43,971,549,249		43,971,549,249
반기순이익(손실)					(1,851,929,298)	(1,851,929,298)		(1,851,929,298)
무상감자
주식보상비용
주식보상비용환입
해외사업환산손익
2021.06.30 (기말자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159		(23,332,090,185)	42,119,619,951		42,119,619,951

연결 현금흐름표
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기	제 17 기 반기
영업활동현금흐름	(1,957,124,651)	(4,675,266,899)
영업으로부터 창출된 현금	(2,023,985,870)	(4,680,570,104)
이자수취	78,986,039	16,079,977
이자지급		(45,228,612)
법인세납부(환급)	(12,124,820)	34,451,840
투자활동현금흐름	14,024,086,432	2,121,659,458
장기금융상품의 증감	2,084,481	(394,454,827)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증감	16,098,993,927
재고자산의 매각	2,000,000,000
기타채권의 감소	116,747,420	52,800,000
유형자산의 취득	(233,806,041)	(446,548,615)
단기금융상품의 증감	11,023,573,095	3,000,000,000
종속기업투자의 취득	(27,500,000,000)
기타채권의 증가	(40,485,000)	(90,137,100)
연결범위의 변동	12,556,978,550
재무활동현금흐름	(43,163,298)	(84,067,987)
차입금의 상환		(50,000,000)
보증금의 증가	1,400,000
리스부채의 감소	(44,563,298)	(34,067,987)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		31,567,843
현금및현금성자산의순증가(감소)	12,023,798,483	(2,606,107,585)
기초현금및현금성자산	957,036,536	4,122,095,576
기말현금및현금성자산	12,980,835,019	1,515,987,991

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제 17 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
주식회사 협진(구, (주)에이씨티)과 그 종속기업

1. 일반사항 &cr

주식회사 협진(이하 '회사')과 종속기업(이하 지배회사와 종속기업은 '연결회사')은 화장품 원료의 제조 및 판매와 식품가공 기계 제조업을 주요 영업목적으로 하고 있습니다. &cr&cr지배회사는 2001년 3월에 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 또한, 2013년 11월 8일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. &cr&cr지배회사는 2021년 7월 23일 임시주주총회 결의로 상호를 "주식회사 에이씨티"에서 "주식회사 협진"으로 변경하였습니다. &cr&cr보고기간말 현재 회사의 본점은 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 에 소재하고 있으며, 대표이사는 김종서입니다.&cr&cr지배회사는 설립 이후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 17,305,992천원입니다. 당반기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 아래와 같습니다.&cr

주주명	주식수	지분율	비 고
㈜씨아이테크	6,250,000	18.06%	최대주주
㈜나이콤	2,500,000	7.22%	최대주주의 종속회사
㈜고센인베스트먼트	2,125,000	6.14%
㈜협진(구,㈜에이씨티)	31,302	0.09%	자기주식
기타주주	23,705,682	68.49%
합 계	34,611,984	100.00%

전기 중 지배회사의 최대주주는 2020년 8월 3일 유상증자를 통해 ㈜씨아이테크로 변경되었습니다.&cr&cr한편, 지배회사는 2018년 외부감사인의 감사 의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부 감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소 되었습니다. &cr

지배회사는 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장 적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 개선기간 종료일인 2021년 8월 6일부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선 계획 이행내역서, 개선 계획 이행 결과에 대한 전문가의 확인서 등을 신청하고, 한국거래소는 서류제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.

&cr1.1 종속기업 현황&cr&cr 당반기말 현재 연결대상 종속기업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	국가	주요영업활동	결산월	지분율
㈜협진기계	대한민국	식품가공기계 제조	12월	100 %

&cr지배회사는 ㈜협진기계 발행주식 100%를 2021년 6월 15일에 취득하였으며, 연결회사의 반기연결재무제표는 2021년 6월 30일을 간주취득일로 하여 작성되었습니다. &cr

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr&cr중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향 및 퇴직급여를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr &cr한편, 비교표시한 전반기 연결재무제표는 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류가 변경된 연결재무제표입니다.&cr&cr (1) 퇴직급여 - 확정급여제도 도입&cr &cr연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도 와 확정급여제도 로 구분됩니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.&cr&cr확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.&cr&cr제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr 연결회 사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr &cr (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr 동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리할 때, 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다.

동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용되며 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에 적용합니다.&cr

· 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

· 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

· 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음&cr

동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품:인식과 측정', 제1107호 '금융상품:공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr

이자율지표 개혁과 관련하여 새로운 이자율이 대체 지표 이자율이 되어 불확실성이 해소되는 시점에 적용되는 실무적 간편법을 제공합니다. &cr

· (상각후원가 측정 금융상품) 특정요건 충족 시, 이자율 대체에 따른 금융상품 변경 손익이 인식되지 않도록 함

· (위험회피) 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해, 관련 위험회피관계에 대한 문서를 수정하더라도 위험회피회계를 유지

· (리스) 리스료 산정기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을 고려하여 미래 리스료를 할인

동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr 2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr&cr 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회 계기준의 내역은 다음과 같습니다. &cr

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류&cr

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 또한 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.&cr&cr동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ (개정) - '개념체계'에 대한 참조&cr

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

&cr동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

&cr(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.&cr

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. &cr동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가&cr

동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.&cr

개정 기준서는 “직접 관련된 원가 접근법”을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

&cr(5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

1) 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업&cr

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr

개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때,기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ - 리스 인센티브&cr

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

&cr4) 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정&cr

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다.

3 . 중요한 회계추정 및 판단

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr&cr반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&crCOVID-19 영향&cr&cr2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치

&cr 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	12,980,835	12,980,835	957,037	957,037
금융상품	85,000	85,000	11,110,658	11,110,658
당기손익-공정가치측정 금융자산	11,072,267	11,072,267	18,699,021	18,699,021
매출채권	2,858,828	2,858,828	719,531	719,531
기타채권	1,469,752	1,469,752	827,002	827,002
합 계	28,466,682	28,466,682	32,313,249	32,313,249
금융부채
매입채무	3,167,384	3,167,384	226,829	226,829
기타채무	875,905	875,905	2,490,414	2,490,414
보증금	210,400	210,400	209,000	209,000
차입금	10,500,000	10,500,000	-	-
전환사채	9,866,757	9,866,757	-	-
파생부채	1,180,755	1,180,755	-	-
리스부채	224,091	224,091	74,661	74,661
합 계	26,025,292	26,025,292	3,000,904	3,000,904

&cr

(2) 공정가치 서열체계&cr

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr

(단위: 천원)

당기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익-공정가치 측정 금융자산	8,311,136	2,761,131	-	11,072,267
파생부채	-	-	1,180,755	1,180,755

&cr당반기와 전기 중 분류 수준이 변경된 금융상품은 없습니다. 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. &cr

5. 재고자산&cr

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
상품	787,136	(517,365)	269,771
제품	2,280,459	-	2,280,459
재공품	2,257,566	-	2,257,566
원재료	158,235	(92,318)	65,917
합 계	5,483,396	(609,683)	4,873,713

(단위: 천원)

구 분	전기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
---	---	---	---
상품	735,122	(246,223)	488,899
원재료	2,184,224	(610,715)	1,573,509
합 계	2,919,346	(856,938)	2,062,408

6 . 투자부동산&cr &cr(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 투자부동산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
취득원가	감가상각누계액	순장부금액	취득원가	감가상각누계액	순장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지(*)	2,322,899	-	2,322,899	2,322,899	-	2,322,899
건물(*)	3,889,117	(508,110)	3,381,007	3,889,117	(459,496)	3,429,621
합 계	6,212,016	(508,110)	5,703,906	6,212,016	(459,496)	5,752,520

(*) 상기 토지 및 건물은 전환사채에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석11,13 참조).한편, 지배회사는 투자부동산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석17 참조).&cr

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기			전반기
토지	건물	합 계	토지	건물	합 계
기초 순장부금액	2,322,899	3,429,621	5,752,520	2,322,899	3,526,848	5,849,747
감가상각비	-	(48,614)	(48,614)	-	(48,613)	(48,613)
기말 순장부금액	2,322,899	3,381,007	5,703,906	2,322,899	3,478,235	5,801,134

7. 유형자산 &cr

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	토지(*1)	건물(*1)	기계장치(*1)	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합 계
기초 순장부금액	2,152,445	4,548,108	-	-	-	-	-	-	-	6,700,553
취득	-	-	-	-	-	233,806	-		138,896	372,702
연결범위의 변동(*2)	5,574,575	4,467,351	137,237	31,950	-	264,661	-	63,821	85,676	10,625,271
감가상각비	-	(67,175)	-	-	-	(4,871)	-	-	(8,002)	(80,048)
기말 순장부금액	7,727,020	8,948,284	137,237	31,950	-	493,596	-	63,821	216,570	17,618,478
2021년 06월 30일
취득원가	7,727,020	10,599,597	515,095	701,830	603,037	739,398	-	418,379	312,924	21,617,280
감가상각누계액	-	(1,651,313)	(309,007)	(160,925)	(501,095)	(203,728)	-	(293,150)	(19,260)	(3,138,478)
손상차손누계액	-	-	(68,851)	(508,955)	(101,942)	(42,074)	-	(61,408)	(77,094)	(860,324)
순장부금액	7,727,020	8,948,284	137,237	31,950	-	493,596	-	63,821	216,570	17,618,478

(*1) 상기 토지, 건물 및 기계장치는 전환사채 및 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석10,11,13 참조). 한편, 지배회사는 유형자산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석17 참조).&cr (*2) 종속기업인 ㈜협진기계의 취득으로 인하여 발생하였습니다(주석16 참조).&cr

(단위: 천원)

전반기	토지	건물	기계장치	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합 계
기초 순장부금액	3,404,762	10,006,054	-	-	-	-	-	-	-	13,410,816
취득	-	-	14,000	347,400	29,050	56,099	-	-	66,548	513,097
감가상각비	-	(141,290)	(292)	(5,275)	(1,058)	(7,012)	-	-	(4,226)	(159,153)
기말 순장부금액	3,404,762	9,864,764	13,708	342,125	27,992	49,087	-	-	62,322	13,764,760
2020년 06월 30일
취득원가	3,404,762	11,381,854	5,473,321	4,610,838	833,851	136,831	61,590	322,383	256,033	26,481,463
감가상각누계액	-	(1,517,090)	(2,663,216)	(848,802)	(693,593)	(81,166)	(61,581)	(223,478)	(4,226)	(6,093,151)
손상차손누계액	-	-	(2,796,397)	(3,419,911)	(112,266)	(6,578)	(9)	(98,905)	(189,485)	(6,623,551)
순장부금액	3,404,762	9,864,764	13,708	342,125	27,992	49,087	-	-	62,322	13,764,760

8. 무형자산&cr

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기				전반기
회원권	소프트웨어	영업권(*)	합계	회원권	합계
---	---	---	---	---	---	---
기초	143,380	-	-	143,380	143,380	143,380
연결범위의 변동(*)	-	4,125	16,306,651	16,310,776	-	-
기말	143,380	4,125	16,306,651	16,454,156	143,380	143,380

(*) 종속기업인 ㈜협진기계의 취득으로 인하여 발생하였습니다(주석16 참조). &cr

9. 리스&cr

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산(*)
부동산	59,944	101,845
감가상각누계액	(5,734)	(5,734)
손상누계액	(54,210)	(96,111)
차량운반구	252,980	94,192
감가상각누계액	(13,526)	(5,524)
손상누계액	(22,884)	(88,668)
합 계	216,570	-

(*) 사용권자산은 재무상태표상 유형자산에 포함되어 있습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
리스부채
유동	93,536	53,926
비유동	130,555	20,735
합 계	224,091	74,661

&cr당반기 중 증가된 사용권자산은 225백만원(연결범위의 변동 포함)입니다.&cr

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	-	3,437
차량운반구	8,002	789
합 계	8,002	4,226
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	4,429	3,433
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	6,605	13,108

&cr당반기 중 리스의 총 현금유출은 45백만원입니다.

10. 차입금&cr(1) 당반기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처	차입용도	이자율(%)	당반기말
기업은행	중소회전자금	3.27	3,000,000
기업은행	중기부R&D자금	1.76	5,000,000
기업은행	중소운전자금	2.04	2,000,000
합 계			10,000,000

&cr (2) 당반기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처	차입용도	이자율(%)	당반기말
기업은행(*)	시설자금	1.58%	500,000

(*) 장기차입금의 상환기일은 2025년 입니다. &cr&cr (3) 당반기말 현재 차입금과 관련하여 종속회사의 대표이사가 지급보증을 제공하고 있으며, 종속회사의 부동산 등이 담보로 제공되었습니다.(주석 13 참조)

11. 전환사채 &cr&cr(1) 보고기간 말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같으며, 전환사채 인수자의 상환청구 가능시점에 따라 유동성 분류하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	만기일	표면&cr이자율(%)	당반기말&cr발행금액
제4회 전환사채(비유동)	2021년 06월 15일	2024년 06월 15일	0.00	11,000,000

&cr(2) 연결회사가 2021년 6월 15일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr

제4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채
ㆍ사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
ㆍ액면가액: 11,000,000,000원
ㆍ발행가액: 11,000,000,000원
ㆍ액면이자율: 0%
ㆍ보장수익율: 4%
ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 6월 15일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 5월 15일)까지
ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%
ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수
ㆍ최초전환가액: 4,480원
ㆍ전환가격조정
① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는&cr 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 &cr 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 &cr 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr ③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 &cr ④ 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날(2021년 12월 15일)부터 매 3개월이 되는 날&cr (2024년 3월 15일까지)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산 일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새 로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액 면가까지로 한다.
ㆍ매도청구권(Call Option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날에 발행회사의 최대주주인 (주) 씨아이테크에게 매도(본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 한도)하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있음.
ㆍ조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2024년 3월 15일까지)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.
ㆍ담보 제공 : 발행회사는 본 계약에 따른 인수인의 채무를 담보하기 위하여, 하기 담보부동산(경기도 수원시 영통구 ACT R&D센터)을 인수자에게 담보로 제공하며 채권최고액은 금일백삼십이억원(\13,200,000,000)으로 함. 담보목적물의 매각되는 경우 발행회사는 별도의 담보를 제공함.

&cr또한, 제4회 전환사채의 발행일과 당반기말 현재의 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	당반기말
전환사채(액면가액)	11,000,000	11,000,000
상환할증금	1,373,504	1,373,504
전환권조정	(2,537,716)	(2,506,747)
전환사채 소계	9,835,788	9,866,757
파생부채	1,164,212	1,180,755
합 계	11,000,000	11,047,512

&cr&cr 12. 법인세비용 &cr

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 우발채무와 약정사항

&cr(1) 보고기간 말 현재 연결회사의 차입 등의 약정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	담보제공자산	약정한도액	실행잔액	담보 및 보증
기업은행	중소회전자금	3,000,000	3,000,000	종속회사 토지, 건물 및 &cr 대표이사 지급보증
중기부R&D자금	5,000,000	5,000,000
중소운전자금	2,000,000	2,000,000
시설자금	3,000,000	500,000
수입신용장발행	USD 500,000	-

&cr(2) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보권자	설정사유
단기금융상품	85,000	85,000	인카금융서비스㈜	임대보증금 근저당설정
지배회사 건물	30,000	30,000	연합뉴스	임대보증금 전세권설정
지배회사 토지, 건물	10,909,484	13,200,000	김장호외 2인	전환사채담보(근저당설정)
종속회사 토지, 건물 등	10,179,163	10,000,000	기업은행	차입금담보

(3) 타인으로 부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

구 분	보증처	보증기한	내용	보증금액
서울보증보험㈜	킹슈켈빈우	2022년 6월 9일	채권가압류	5,600
김계원	2023년 4월 13일	전세권부채권가압류	200,000
㈜코스팩토리	2023년 12월15일	채권가압류	72,000
㈜강화그린	2023년 12월 23일	부동산점유이전금지가처분	17,500
㈜코스팩토리	2024년 1월 13일	채권가압류	21,000
롯데푸드㈜ 외	-	하자이행보증보험	2,390,110
합 계				2,706,210

&cr 한편, 종속회사의 일부 차입금과 관련하여 종속회사 대표이사의 지급보증을 제공받고 있습니다.

&cr(4) OEM계약 및 제3자간 협약서&cr&cr지배회사는 2020년말 음성소재 공장 및 재고자산의 매각과 관련하여 거래상대방인 ㈜케이피티와의 화장품원료의 OEM계약을 체결하였습니다. &cr또한, 제3자간 협약서에 따라 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 1년간, 지배회사는 ㈜케이피티가 OEM 생산한 특정 화장품원료 제품을 특정 고객사에게 납품하도록 되어있습니다. &cr&cr한편, 지배회사가 ㈜케이티피에 매각한 재고자산 중 일부( 1,574백만원)에 대하여 재매입약정이 있는 것으로 판단하여 매각거래를 이연하였으며, 이연된 재고자산 매각거래는 향후 1년(2021년)간 OEM계약 및 제3자간 협약서에 따라 매각거래로 인식될 예정입니다.

14. 특수관계자 &cr

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr

구 분	특수관계자명
당반기말	전기말
---	---	---
최대주주	㈜씨아이테크(*)	㈜씨아이테크(*)
공동지배주주	-	-
기타특수관계자	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜씨그널정보통신,㈜로드와이즈,&cr㈜이프랜드, ㈜고센인베스트먼트	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜씨그널정보통신,㈜로드와이즈,&cr㈜이프랜드, ㈜고센인베스트먼트
관계기업	-	-
주요경영진	대표이사 등	대표이사 등

(*) 2020년 8월 3일 유상증자에 따라 지배회사의 최대주주가 되었습니다.&cr &cr(2) 보고기간 중 특수관계자의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당반기	전반기
매출 등	매출 등
---	---	---	---
지배주주	㈜씨아이테크	6,360	-
기타특수관계자	㈜나이콤	3,420	-
기타특수관계자	㈜씨그널정보통신	14,778	-
기타특수관계자	㈜엠오디	1,620	-
기타특수관계자	㈜로드와이즈	3,636	-
합 계		29,814	-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당반기말	전기말
채권	채무
---	---	---	---
기타특수관계자	㈜씨그널정보통신	229,380	-
주요경영진	대표이사 등	-	148,055
합 계		229,380	148,055

&cr(4) 이사(등기 및 비등기)에 해당하는 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	254,033	277,496
퇴직급여	17,228	8,893
합 계	271,262	286,389

15. 영업부문&cr&cr 당반기와 전반기 금액은 중단영업손익으로 분류된 매출액이 포함된 금액입니다.&cr&cr(1) 기업전체 수준에서의 공시&cr&cr- 주요 생산물 및 용역에 대한 수익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품판매	4,207,395	7,367,773	2,994,325	5,406,837
상품판매	153,624	351,515	2,462,406	2,876,490
합 계	4,361,019	7,719,288	5,456,731	8,283,327

&cr- 지역별 매출

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
국내매출	4,360,014	7,716,237	5,249,524	7,485,087
수출매출	1,005	3,051	207,207	798,240
합 계	4,361,019	7,719,288	5,456,731	8,283,327

&cr(2) 주요 고객에 관한 정보&cr&cr연결회사 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 ㈜아모레퍼시픽입니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
㈜아모레퍼시픽	4,233,242	7,403,625	2,442,880	4,133,397

(3) 중단영업&cr&cr연결회사의 경영진은 주요 사업인 화장품원료사업부문의 경제성을 검토한 결과 , 2020년 12월 23일에 동 사업부문 전체를 중단하기로 결정하였습니다. &cr&cr- 중단영업의 손익

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
중단영업손익:
수익	7,434,358	5,721,589
비용	(8,452,520)	(8,545,773)
세전중단영업손익	(1,018,162)	(2,824,184)
법인세비용	(3,003)	(182,533)
세후중단영업손익	(1,021,165)	(3,006,717)

&cr- 중단영업의 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
영업현금흐름	(810,649)	(2,299,544)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(810,649)	(2,299,544)

16. 사 업결합&cr &cr(1) 당반기 중 사업결합의 개요는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
회사명	주식회사 협진기계
주요영업활동	식품가공 기계 제조업
취득일자	2021년 6월 15일
사업결합 간주취득일	2021년 6월 30일
취득지분율	100.00%
취득금액	38,500 백만원

&cr(2) 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 및 인식한 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
이전대가
현금	27,500,000
전환사채	11,000,000
이전대가 합계	38,500,000
취득한 자산과 인수한 부채의 계상액
유동자산	28,063,567
비유동자산	11,378,308
유동부채	(15,063,737)
비유동부채	(2,184,788)
식별가능한 순자산의 공정가치(*)	22,193,349
비지배지분	-
영업권(*)	16,306,651
합 계	38,500,000

(*) 이전대가의 매수가격배분은 반기말 이후 독립적인 외부기관의 평가관련 보고서를 근거로 재산정될 예정입니다.

(3) 종속기업의 취득에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
종속기업이 보유한 현금	12,556,979
현금지급 이전대가	(27,500,000)
합 계	(14,943,021)

&cr&cr 17. 보 고기간후 사건&cr&cr (1) 합병&cr 지배회사는 2021년 6월 15일 이사회결의로 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위하여 종속회사인 ㈜협진기계를 흡수합병하기로 결정하였습니다. &cr

구 분	내 용
합병의 방법	소규모합병, 간이합병
합병비율	(주)에이씨티 : (주)협진기계 = 1.00 : 0.00
합병계약일	2021년 6월 18일
합병승인 주주총회일	2021년 7월 23일
합병기일	2021년 8월 24일

&cr(2) 개선기간 부여&cr지배회사는 2018년 외부감사인의 감사 의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소되었습니다.

한편, 지배회사는 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 지배회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 개선기간 종료일인 2021년 8월 6일부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선 계획 이행내역서, 개선 계획 이행 결과에 대한 전문가의 확인서 등을 신청하고, 한국거래소는 서류제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.&cr&cr(3) 유형자산 양도 결정&cr 보고기간말 이후 지배회사는 2021년 7월 29일 이사회결의로 유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보를 목적으로 수원 광교 R&D센터 토지와 건물을 양도하기로 결정하였습니다. &cr

18. 기타 주요사항&cr&cr(1) 불법행위미수금&cr&cr연결회사는 과거기간 중 Alpha Mark의 지분취득 거래과정에서 발생한 취득가액과 공정가액의 차이 12,947백만원에 대해서 임직원의 불법행위로 보아 불법행위미수금으로 계상하였으며, 불법행위미수금은 채권 회수 가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하고 있었습니다. &cr&cr연결회사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민.형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하였습니다. &cr&cr형사고소는 2020년 6월 4일 불기소(각하처분) 처분을 받았으며, 민사소송은 2021년 6월 25일 기각판결을 받음에 따라 채권회수가 불가능한 것으로 판단하여 당반기 중 장부가액을 제각하였습니다.&cr

(2) 주식회사 협진기계의 취득&cr&cr연결회사는 2021년 6월 15일에 주식회사 협진기계의 지분 100%를 38,500백만원에 취득하였습니다. 동 취득시 현금지급 이전대가는 27,500백만원(주석16 참조) 이며, 차액 11,000백만원은 전환사채를 발행(주석11 참조)하여 대용납입 하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표
제 18 기 반기말 2021.06.30 현재
제 17 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기말	제 17 기말
자산
유동자산	4,884,181,082	34,229,541,791
현금및현금성자산	423,856,469	957,036,536
단기금융상품	85,000,000	11,108,573,095
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,600,027,135	18,699,021,062
매출채권	1,053,000,948	719,531,336
기타채권	139,035,154	654,065,247
기타유동자산	235,448,499	13,179,243
당기법인세자산	12,124,820	15,726,880
재고자산	335,688,057	2,062,408,392
비유동자산	51,453,063,294	12,771,473,934
장기금융상품		2,084,481
기타채권(비유동)	112,570,722	172,936,256
종속기업투자	38,500,000,000
투자부동산	5,703,905,411	5,752,519,367
유형자산	6,993,207,098	6,700,553,767
무형자산	143,380,063	143,380,063
불법행위 미수금		12,947,182,128
불법행위미수금 대손충당금		(12,947,182,128)
자산총계	56,337,244,376	47,001,015,725
부채
유동부채	2,880,671,986	2,951,878,799
매입채무	857,027,186	226,828,654
기타채무	295,760,650	2,459,961,307
기타유동부채	1,454,374,192	28,563,000
유동보증금	210,400,000	182,600,000
파생부채(유동)	23,022,765
리스부채(유동)	40,087,193	53,925,838
비유동부채	11,336,952,439	77,587,677
기타채무(비유동)	48,852,210	30,452,210
보증금		26,400,000
전환사채(비유동)	9,866,757,079
파생부채(비유동)	1,157,732,624
순확정급여부채	165,283,383
리스부채(비유동)	98,327,143	20,735,467
부채총계	14,217,624,425	3,029,466,476
자본
자본금	17,305,992,000	17,305,992,000
주식발행초과금	45,433,303,977	45,433,303,977
기타자본항목	2,712,414,159	2,712,414,159
이익잉여금(결손금)	(23,332,090,185)	(21,480,160,887)
자본총계	42,119,619,951	43,971,549,249
자본과부채총계	56,337,244,376	47,001,015,725

포괄손익계산서
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기		제 17 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	107,038,197	304,929,709	1,962,253,122	2,574,267,942
매출원가	700,783,870	956,570,004	108,753,103	730,889,915
매출총이익	(593,745,673)	(651,640,295)	1,853,500,019	1,843,378,027
판매비와관리비	(355,935,941)	282,753,140	1,493,094,460	2,174,226,674
영업이익(손실)	(237,809,732)	(934,393,435)	360,405,559	(330,848,647)
기타수익	62,608,790	200,462,342	337,246,935	422,787,573
기타비용	73,017,636	98,175,623	24,306,978	48,613,956
금융수익	19,526,360	53,802,049	2,555,575	93,854,853
금융비용	84,904,407	52,460,763	31,652,700	81,423,423
법인세비용차감전순이익(손실)	(313,596,625)	(830,765,430)	644,248,391	55,756,400
법인세비용
계속영업이익(손실)	(313,596,625)	(830,765,430)	644,248,391	55,756,400
중단영업이익(손실)	(888,874,022)	(1,021,163,868)	(2,673,656,507)	(3,012,732,331)
반기순이익(손실)	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,029,408,116)	(2,956,975,931)
총포괄손익	(1,202,470,647)	(1,851,929,298)	(2,029,408,116)	(2,956,975,931)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(54)	(87)	(123)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(9)	(24)	28	2
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(26)	(30)	(115)	(125)

자본변동표
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	13,634,117,000	42,095,234,977	579,149,855		(12,999,672,289)	43,308,829,543
반기순이익(손실)					(2,956,975,931)	(2,956,975,931)
무상감자	(1,953,125,000)		1,953,125,000
주식보상비용			165,609,600			165,609,600
주식보상비용환입			(2,780,156)			(2,780,156)
2020.06.30 (기말자본)	11,680,992,000	42,095,234,977	2,695,104,299		(15,956,648,220)	40,514,683,056
2021.01.01 (기초자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159		(21,480,160,887)	43,971,549,249
반기순이익(손실)					(1,851,929,298)	(1,851,929,298)
무상감자
주식보상비용
주식보상비용환입
2021.06.30 (기말자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159		(23,332,090,185)	42,119,619,951

현금흐름표
제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지
(단위 : 백만원)

	제 18 기 반기	제 17 기 반기
영업활동현금흐름	(1,957,124,651)	(4,613,542,030)
영업으로부터 창출된 현금	(2,023,985,870)	(4,618,848,505)
이자수취	78,986,039	16,079,977
이자지급		(45,228,612)
법인세납부(환급)	(12,124,820)	34,455,110
투자활동현금흐름	1,467,107,882	2,121,659,458
장기금융상품의 증감	2,084,481	(394,454,827)
단기금융상품의 증감	11,023,573,095	3,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증감	16,098,993,927
재고자산의 매각	2,000,000,000
기타채권의 감소	116,747,420	52,800,000
유형자산의 취득	(233,806,041)	(446,548,615)
종속기업투자의 취득	(27,500,000,000)
기타채권의 증가	(40,485,000)	(90,137,100)
재무활동현금흐름	(43,163,298)	(84,067,987)
차입금의 상환		(50,000,000)
보증금의 증가	1,400,000
리스부채의 감소	(44,563,298)	(34,067,987)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		31,567,843
현금및현금성자산의순증가(감소)	(533,180,067)	(2,544,382,716)
기초현금및현금성자산	957,036,536	4,035,205,734
기말현금및현금성자산	423,856,469	1,490,823,018

5. 재무제표 주석

제 18 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제 17 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)

1. 일반사항 &cr

주식회사 협진(이하 '회사')은 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하여 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 또한, 2013년 11월 8일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. &cr&cr회사는 2021년 7월 23일 임시주주총회 결의로 상호를 "주식회사 에이씨티"에서 "주식회사 협진"으로 변경하였습니다. &cr&cr보고기간말 현재 회사의 본점은 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 에 소재하고 있으며, 대표이사는 김종서입니다.&cr&cr회사는 설립 이후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 17,305,992천원입니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명	주식수	지분율	비 고
㈜씨아이테크	6,250,000	18.06%	최대주주
㈜나이콤	2,500,000	7.22%	최대주주의 종속회사
㈜고센인베스트먼트	2,125,000	6.14%
㈜협진(구,㈜에이씨티)	31,302	0.09%	자기주식
기타주주	23,705,682	68.49%
합 계	34,611,984	100.00%

전기 중 회사의 최대주주는 2020년 8월 3일 유상증자를 통해 ㈜씨아이테크로 변경되었습니다.

&cr한편, 회사는 2018년 외부감사인의 감사 의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부 감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소 되었습니다. &cr

회사는 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장 적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 개선기간 종료일인 2021년 8월 6일부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선 계획 이행내역서, 개선 계획 이행 결과에 대한 전문가의 확인서 등을 신청하고, 한국거래소는 서류제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

&cr중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향 및 퇴직급여를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. &cr&cr한편, 비교표시한 전반기 재무제표는 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류가 변경된 별도재무제표입니다.&cr&cr (1) 퇴직급여 - 확정급여제도 도입 &cr회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도 와 확정급여제도 로 구분됩니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.&cr&cr확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.&cr&cr제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr 회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적 용하였습니다. &cr

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr 동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리할 때, 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. &cr&cr이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다.

동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용되며 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에 적용합니다.&cr

· 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

· 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

· 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음&cr

동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품:인식과 측정', 제1107호 '금융상품:공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr&cr이자율지표 개혁과 관련하여 새로운 이자율이 대체 지표 이자율이 되어 불확실성이 해소되는 시점에 적용되는 실무적 간편법을 제공합니다.

· (상각후원가 측정 금융상품) 특정요건 충족 시, 이자율 대체에 따른 금융상품 변경 손익이 인식되지 않도록 함

· (위험회피) 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해, 관련 위험회피관계에 대한 문서를 수정하더라도 위험회피회계를 유지

· (리스) 리스료 산정기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을 고려하여 미래 리스료를 할인

동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr 2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr &cr제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. &cr

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류&cr

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ (개정) - '개념체계'에 대한 참조&cr

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

&cr동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

&cr(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.&cr

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가&cr

동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.

&cr개정 기준서는 “직접 관련된 원가 접근법”을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

1) 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업&cr

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr

개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때,기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ - 리스 인센티브&cr

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

4) 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정&cr

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.&cr

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3 . 중요한 회계추정 및 판단

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&crCOVID-19 영향&cr&cr2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치

&cr 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	423,856	423,856	957,037	957,037
금융상품	85,000	85,000	11,110,658	11,110,658
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,600,027	2,600,027	18,699,021	18,699,021
매출채권	1,053,001	1,053,001	719,531	719,531
기타채권	251,606	251,606	827,002	827,002
합 계	4,413,490	4,413,490	32,313,249	32,313,249
금융부채
매입채무	857,027	857,027	226,829	226,829
기타채무	344,613	344,613	2,490,414	2,490,414
보증금	210,400	210,400	209,000	209,000
전환사채	9,866,757	9,866,757	-	-
파생부채	1,180,755	1,180,755	-	-
리스부채	138,414	138,414	74,661	74,661
합 계	12,597,966	12,597,966	3,000,904	3,000,904

&cr(2) 공정가치 서열체계&cr

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	2,600,027	-	2,600,027
파생부채	-	-	1,180,755	1,180,755

&cr당반기와 전기 중 분류 수준이 변경된 금융상품은 없습니다. 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. &cr

5. 재고자산&cr

(1) 보고기간말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
상품	787,136	(517,365)	269,771
원재료	158,235	(92,318)	65,917
합 계	945,371	(609,683)	335,688

(단위: 천원)

구 분	전기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
---	---	---	---
상품	735,122	(246,223)	488,899
원재료	2,184,224	(610,715)	1,573,509
합 계	2,919,346	(856,938)	2,062,408

6. 종 속기업투자&cr

(1) 당반기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	국가	주요영업활동	결산월	지분율	장부금액
㈜협진기계(*)	대한민국	식품가공기계 및 제조	12월	100 %	38,500,000

(*) 회사는 2021년 8월 24일을 합병기일로 하여 ㈜협진기계와의 합병을 진행하고 있습니다(주석16 참조).&cr &cr 7 . 투자부동산&cr &cr(1) 투자부동산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
취득원가	감가상각누계액	순장부금액	취득원가	감가상각누계액	순장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지(*)	2,322,899	-	2,322,899	2,322,899	-	2,322,899
건물(*)	3,889,117	(508,110)	3,381,007	3,889,116	(459,496)	3,429,620
합 계	6,212,016	(508,110)	5,703,906	6,212,015	(459,496)	5,752,519

(*) 상기 토지 및 건물은 전환사채에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조). 한편, 회사는 투자부동산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석16 참조).&cr

(2) 투자부동산의 증감내역

(단위: 천원)

구 분	당반기			전반기
토지	건물	합계	토지	건물	합 계
기초 순장부금액	2,322,899	3,429,620	5,752,519	2,322,899	3,526,848	5,849,747
감가상각비	-	(48,613)	(48,613)	-	(48,613)	(48,613)
기말 순장부금액	2,322,899	3,381,007	5,703,906	2,322,899	3,478,235	5,801,134

8. 유형자산 &cr

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	토지(*)	건물(*)	기계장치	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합계
기초 순장부금액	2,152,445	4,548,109	-	-	-	-	-	-	-	6,700,554
취득	-	-	-	-	-	233,806	-	-	138,896	372,702
감가상각비	-	(67,176)	-	-	-	(4,871)	-	-	(8,002)	(80,049)
기말 순장부금액	2,152,445	4,480,933	-	-	-	228,935	-	-	130,894	6,993,207
2021년 06월 30일
취득원가	2,152,445	5,374,006	122,400	617,830	603,037	289,905	-	252,498	227,248	9,639,369
감가상각누계액	-	(893,073)	(53,549)	(108,875)	(501,095)	(18,896)	-	(191,090)	(19,260)	(1,785,838)
손상차손누계액	-	-	(68,851)	(508,955)	(101,942)	(42,074)	-	(61,408)	(77,094)	(860,324)
순장부금액	2,152,445	4,480,933	-	-	-	228,935	-	-	130,894	6,993,207

(*) 상기 토지 및 건물은 전환사채에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조). 한편, 회사는 유형자산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석16 참조).

(단위: 천원)

전반기	토지	건물	기계장치	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합계
기초 순장부금액	3,404,762	10,006,054	-	-	-	-	-	-	-	13,410,816
취득	-	-	14,000	347,400	29,050	56,099	-	-	66,548	513,097
감가상각비	-	(141,290)	(292)	(5,275)	(1,058)	(7,012)	-	-	(4,226)	(159,153)
기말 순장부금액	3,404,762	9,864,764	13,708	342,125	27,992	49,087	-	-	62,322	13,764,760
2020년 06월 30일
취득원가	3,404,762	11,381,854	5,473,321	4,610,838	833,851	136,831	61,590	322,383	256,033	26,481,463
감가상각누계액	-	(1,517,090)	(2,663,216)	(848,802)	(693,593)	(81,166)	(61,581)	(223,477)	(4,226)	(6,093,151)
손상차손누계액	-	-	(2,796,397)	(3,419,911)	(112,266)	(6,578)	(9)	(98,906)	(189,485)	(6,623,552)
순장부금액	3,404,762	9,864,764	13,708	342,125	27,992	49,087	-	-	62,322	13,764,760

9. 무형자산&cr

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
회원권	합계	회원권	합계
---	---	---	---	---
기초	143,380	143,380	143,380	143,380
대체	-	-	-	-
기말	143,380	143,380	143,380	143,380

10. 리스&cr

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산(*)
부동산	59,944	101,845
감가상각누계액	(5,734)	(5,734)
손상누계액	(54,210)	(96,111)
차량운반구	167,304	94,192
감가상각누계액	(13,526)	(5,524)
손상누계액	(22,885)	(88,668)
합 계	130,893	-

(*) 사용권자산은 재무상태표상 유형자산에 포함되어 있습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
리스부채
유동	40,087	53,926
비유동	98,327	20,735
합 계	138,414	74,661

&cr당반기 중 증가된 사용권자산은 139백만원입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	-	3,437
차량운반구	8,002	789
합 계	8,002	4,226
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	4,429	3,433
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	6,605	13,108

&cr당반기 중 리스의 총 현금유출은 45백만원입니다.

11. 전환사채 &cr&cr(1) 보고기간 말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같으며, 전환사채 인수자의 상환청구 가능시점에 따라 유동성 분류를 하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율(%)	발행금액
제4회 전환사채(비유동)	2021년 06월 15일	2024년 06월 15일	0.00	11,000,000

&cr(2) 회사가 2021년 6월 15일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr

제4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채
ㆍ사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
ㆍ액면가액: 11,000,000,000원
ㆍ발행가액: 11,000,000,000원
ㆍ액면이자율: 0%
ㆍ보장수익율: 4%
ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 6월 15일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 5월 15일)까지
ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%
ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수
ㆍ최초전환가액: 4,480원
ㆍ전환가격조정
① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는&cr 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 &cr 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 &cr 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr ③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 &cr ④ 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날(2021년 12월 15일)부터 매 3개월이 되는 날&cr (2024년 3월 15일까지)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산 일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새 로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액 면가까지로 한다.
ㆍ매도청구권(Call Option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날에 발행회사의 최대주주인 (주) 씨아이테크에게 매도(본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 한도)하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있음.
ㆍ조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2024년 3월 15일까지)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.
ㆍ담보 제공 : 발행회사는 본 계약에 따른 인수인의 채무를 담보하기 위하여, 하기 담보부동산(경기도 수원시 영통구 ACT R&D센터)을 인수자에게 담보로 제공하며 채권최고액은 금일백삼십이억원(\13,200,000,000)으로 함. 담보목적물의 매각되는 경우 발행회사는 별도의 담보를 제공함.

&cr또한, 제4회 전환사채의 발행일과 반기말 현재 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	당반기말
전환사채(액면가액)	11,000,000	11,000,000
상환할증금	1,373,504	1,373,504
전환권조정	(2,537,716)	(2,506,747)
전환사채 소계	9,835,788	9,866,757
파생부채	1,164,212	1,180,755
합 계	11,000,000	11,047,512

&cr&cr 12. 법인세비용 &cr

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 우발채무와 약정사항

&cr(1) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보권자	설정사유
단기금융상품	85,000	85,000	인카금융서비스㈜	임대보증금 근저당설정
광교 건물	30,000	30,000	연합뉴스	임대보증금 전세권설정
광교 토지, 건물	10,909,484	13,200,000	김장호외 2인	전환사채 담보(근저당설정)

&cr(2) 타인으로부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

구 분	보증처	보증기한	내용	보증금액
서울보증보험㈜	킹슈켈빈우	2022년 6월 9일	채권가압류	5,600
김계원	2023년 4월 13일	전세권부채권가압류	200,000
㈜코스팩토리	2023년 12월15일	채권가압류	72,000
㈜강화그린	2023년 12월 23일	부동산점유이전금지가처분	17,500
㈜코스팩토리	2024년 1월 13일	채권가압류	21,000
합 계				316,100

&cr(3) OEM계약 및 제3자간 협약서&cr회사는 2020년말 음성소재 공장 및 재고자산의 매각과 관련하여 거래상대방인 ㈜케이피티와의 화장품원료의 OEM계약을 체결하였습니다. &cr또한, 제3자간 협약서에 따라 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 1년간, 회사는 ㈜케이피티가 OEM 생산한 특정 화장품원료 제품을 특정 고객사에게 납품하도록 되어있습니다. &cr한편, 회사가 ㈜케이티피에 매각한 재고자산 중 일부(1,574백만원)에 대하여 재매입약정이 있는 것으로 판단하여 매각거래를 이연하였으며, 이연된 재고자산 매각거래는 향후 1년(2021년)간 OEM계약 및 제3자간 협약서에 따라 매각거래로 인식될 예정입니다.

14. 특수관계자 &cr

(1) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr

구 분	특수관계자명
당반기말	전기말
---	---	---
최대주주	㈜씨아이테크(*)	㈜씨아이테크(*)
공동지배주주	-	-
기타특수관계자	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜씨그널정보통신,㈜로드와이즈,&cr㈜이프랜드, ㈜고센인베스트먼트	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜씨그널정보통신,㈜로드와이즈,&cr㈜이프랜드, ㈜고센인베스트먼트
종속기업	㈜협진기계	-
관계기업	-	-
주요경영진	대표이사 등	대표이사 등

(*) 2020년 8월 3일 유상증자에 따라 회사의 최대주주가 되었습니다.&cr&cr(2) 보고기간 중 특수관계자의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당반기	전반기
매출 등	매출 등
---	---	---	---
지배주주	㈜씨아이테크	6,360	-
기타특수관계자	㈜나이콤	3,420	-
기타특수관계자	㈜씨그널정보통신	14,778	-
기타특수관계자	㈜엠오디	1,620	-
기타특수관계자	㈜로드와이즈	3,636	-
합 계		29,814	-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당반기말	전기말
채권	채무
---	---	---	---
기타특수관계자	㈜씨그널정보통신	229,380	-
주요경영진	대표이사 등	-	148,055
합 계		229,380	148,055

&cr(4) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래구분	당반기말	전기말
지배주주	㈜씨아이테크	유상증자 납입	-	5,000,000
기타특수관계자	㈜나이콤	유상증자 납입	-	2,000,000
기타특수관계자	㈜고센인베스트먼트	유상증자 납입	-	1,700,000

&cr(5) 이사(등기 및 비등기)에 해당하는 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	254,033	277,496
퇴직급여	17,228	8,893
합 계	271,261	286,389

15. 영업부문&cr&cr 당반기와 전반기 금액은 중단영업손익으로 분류된 매출액이 포함된 금액입니다.&cr&cr(1) 기업전체 수준에서의 공시&cr&cr- 주요 생산물 및 용역에 대한 수익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품판매	4,207,395	7,367,773	2,994,325	5,406,837
상품판매	153,624	351,515	2,462,406	2,876,490
합 계	4,361,019	7,719,288	5,456,731	8,283,327

&cr- 지역별 매출

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
국내매출	4,360,014	7,716,237	5,249,524	7,485,087
수출매출	1,005	3,051	207,207	798,240
합 계	4,361,019	7,719,288	5,456,731	8,283,327

&cr(2) 주요 고객에 관한 정보&cr회사 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 ㈜아모레퍼시픽입니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
㈜아모레퍼시픽	4,233,242	7,403,625	2,442,880	4,133,397

(3) 중단영업&cr회사의 경영진은 주요 사업인 화장품원료사업부문의 경제성을 검토한 결과 , 2020년12월 23일에 동 사업부문 전체를 중단하기로 결정하였습니다. &cr&cr- 중단영업의 손익

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
중단영업손익:
수익	7,434,358	5,715,573
비용	(8,452,519)	(8,545,773)
세전중단영업손익	(1,018,161)	(2,830,200)
법인세비용	(3,003)	(182,532)
세후중단영업손익	(1,021,164)	(3,012,732)

&cr- 중단영업의 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
영업현금흐름	(810,649)	(2,299,544)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(810,649)	(2,299,544)

16. 보 고기간후 사건&cr&cr (1) 합병&cr 회사는 2021년 6월 15일 이사회결의로 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위하여 종속회사인 ㈜협진기계를 흡수합병하기로 결정하였습니다. &cr

구 분	내 용
합병의 방법	소규모합병, 간이합병
합병비율	(주)에이씨티 : (주)협진기계 = 1.00 : 0.00
합병계약일	2021년 6월 18일
합병승인 주주총회일	2021년 7월 23일
합병기일	2021년 8월 24일

&cr(2) 개선기간 부여&cr

회사는 2018년 외부감사인의 감사 의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부 감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소되었습니다.

한편, 회사는 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장 적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 개선기간 종료일인 2021년 8월 6일부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선 계획 이행내역서, 개선 계획 이행 결과에 대한 전문가의 확인서 등을 신청하고, 한국거래소는 서류제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.&cr&cr(3) 유형자산 양도 결정&cr&cr 보고기간말 이후 회사는 2021년 7월 29일 이사회결의로 유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보를 목적으로 수원 광교 R&D센터 토지와 건물을 양도하기로 결정하였습니다. &cr&cr 17. 기타 주요사항&cr&cr(1) 불법행위미수금&cr&cr회사는 과거기간 중 Alpha Mark의 지분취득 거래과정에서 발생한 취득가액과 공정가액의 차이 12,947백만원에 대해서 임직원의 불법행위로 보아 불법행위미수금으로 계상하였으며, 불법행위미수금은 채권 회수 가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하고 있었습니다. &cr&cr회사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민.형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하였습니다. &cr&cr형사고소는 2020년 6월 4일 불기소(각하처분) 처분을 받았으며, 민사소송은 2021년 6월 25일 기각판결을 받음에 따라 채권회수가 불가능한 것으로 판단하여 당반기 중 장부가액을 제각하였습니다. &cr&cr(2) 주식회사 협진기계의 취득&cr&cr회사는 2021년 6월 15일에 주식회사 협진기계의 지분 100%를 38,500백만원에 취득하였습니다. 동 취득시 현금지급 이전대가는 27,500백만원 이며, 차액 11,000백만원은 전환사채를 발행(주석11 참조)하여 대용납입 하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항&cr배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

정관&cr&cr제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

2. 주요배당지표

500500500-1,852--88-1,852-8,491-148-54-89-3-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제18기	제17기	제16기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

주1) (연결)주당순이익(원)의 경우 기본주당이익의 계속영업 기본주당순이익입니다.

◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력

3. 과거 배당 이력

	(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2021.06.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2017.12.26무상증자보통주12,167,3965005002018.01.19전환권행사보통주218,9535003,1972018.01.26전환권행사보통주21,8955003,1972018.05.24전환권행사보통주1,323,1145003,1972018.06.01유상증자(제3자배정)보통주976,5635005,1202018.07.16유상증자(제3자배정)보통주6,445,3135005,1202020.05.04무상감자보통주3,906,250500-2020.08.04유상증자(제3자배정)보통주11,250,000500800

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1주당 2주 신주배정 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제3자배정유상증자(50억원) |
| 제3자배정유상증자(330억원) |
| 자사주 소각 |
| 제3자배정유상증자(90억원) |

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2021.06.30(단위 : 백만원, 주)

(기준일 :	)

전환사채42021.06.152024.06.1511,000보통주2022.06.15~2024.05.151004,48011,0002,455,357-11,000보통주1004,48011,0002,455,357-

| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2021.06.30(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

가. 사모자금의 사용내역

2021.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

유상증자&cr(3자배정)-2018.05.31운영자금 2,000&cr타법인출자 3,0005,000 운영자금 2,000&cr타법인출자 3,000 5,000(주1)유상증자&cr(3자배정)-2018.07.16운영자금 12,000&cr타법인출자 21,00033,000운영자금 13,000&cr타법인출자 20,00033,000(주2)유상증자&cr(3자배정)-2020.08.03운영자금9,000운영자금9,000(주3)전환사채22018.02.02운영자금 5,000&cr타법인출자 10,00015,000--조기상환(주4)전환사채32019.02.28타법인출자5,500--조기상환(주4)전환사채42021.06.15타법인출자11,000타법인출자11,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 해당 3자배정 유상증자 후 보고서 상 운영자금은 원재료 구입 등으로 전액 사용 하 였고 타법인 출자 는 (주)협진기계 인수자 금입 니다.&cr 주2) 해당 3자배정 유상증자 후 Alphamark 주식 취득을 위하여 200억을 납입 하였습니다. 타법인 출자와 관련하여 협의과정 중 10억원의 차이가 발생되었으며 해당 금액 10억원 및 보고서 상 운영자금 120억원은 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 소진하였습니다.&cr 주3) 해당 3자배정 유상증자 납입금액은 증자이후 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 사용하였습니다.&cr주4) 2회차 전환사채 발행 후 진행한 타법인 출자는 무산([정정]타법인주식 및 출자증권 취득결정, 2018년 03월 21일 공시)되었으며 그 외 사용금액은 없습니다. 2019년 03월 당사의 2018사업연도 감사보고서의 감사의견 거절로 인하여 2회차 및 3회차 전환사채는 채권자의 조기상환 요청으로 전액 만기전 취득하여 소각 완료 하였습니다. &cr

◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)&cr(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
2021년 반기&cr(제18기)	매출채권	1,509,939	450,215	32.47%
2020년&cr(제17기)	매출채권	1,078,880	359,349	33.31%
2019년&cr(제16기)	매출채권	1,232,517	364,126	29.5%

&cr(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	2021년 반기	2020년	2019년
(제18기)	(제17기)	(제16기)
---	---	---	---
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	450,215	492,121	760,945
2. 순대손처리액(①-②±③)	6,723	(132,772)	(396,819)
① 대손처리액(상각채권액)			10,122
② 상각채권회수액			-
③ 기타 증감액	6,723	(132,772)	(406,941)
3. 대손상각비 계상(환입)액			-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	456,938	359,349	364,126

&cr(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr당사의 재무상태일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

&cr나. 재고자산의 보유 및 실사내역(연결재무제표 기준)&cr(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목		2021년 1분기&cr(제18기)	2020년&cr(제17기)	2019년&cr(제16기)
전사	상품	평가전금액	213,966	735,122	207,260
평가충당금	(75,635)	(246,223)	(37,908)
순액	138,331	488,899	169,352
제품	평가전금액	-	-	2,990,213
평가충당금	-	-	(201,968)
순액	-	-	2,788,245
원재료	평가전금액	731,405	2,184,224	15,322,280
평가충당금	(536,150)	(610,716)	(2,504,133)
순액	195,255	1,573,508	12,818,147
부재료		-	-	31,390
재공품		-	-	146,823
합계(순액)		333,586	2,062,407	15,953,956
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr(재고자산합계/기말자산총계*100)			0.59%	4.37%	31.60%
재고자산회전율(회수)&cr(연환산 매출원가/((기초재고+기말재고)/2)))			6.20	1.54	0.87

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림 차이 존재함]

&cr(2) 재고자산의 실사내역 등&cr(가) 실사일자&cr ① 2018년말 기말재고자산 실사 : 2018년 12월 28일 &cr② 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 01월 03일&cr ③ 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 01월 04일&cr&cr(나) 실사방법&cr 전기의 재고자산은 외부감사인인 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2019년 기말 재고자산은 외부감사인인 한울회계법인의 입회 하에 실시하였습니다.&cr

(다) 재고자산의 담보제공&cr당사는 해당 보고서 작성기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.&cr&cr

다. 금융자산 공정가치평가&cr

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

&cr금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

&cr① 채무상품&cr

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr&cr(가) 상각후원가&cr&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr&cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용 '으로 표시합니다.

&cr② 지분상품

&cr회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

&cr당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용 '으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

&cr(3) 손상

&cr회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다(회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4.1.2 참조).

&cr(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계&cr

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제18기(당기)대주회계법인---제17기(전기)삼일회계법인적정해당사항없음-제16기(전전기)한울회계법인적정해당사항없음-

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

&cr

2. 감사용역 체결현황

제18기(당기)대주회계법인반기검토 및'&cr21년 회계감사220,000-220,000-제17기(전기)삼일회계법인반기검토 및&cr'20년 회계감사375,000 2,500 375,0002,454제16기(전전기)한울회계법인반기검토 및&cr'19년 회계감사250,0001,201250,0001,201

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

&cr

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제18기(당기)-----제17기(전기)-----제16기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변경&cr당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거, 금융감독원으로부터 감사인(대주회계법인)을 지정받았습니다. 이에 따라 제18기(2021년) 회계감사인이 기존 삼일회계법인에서 대주회계법인으로 변경되었습니다.

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

1----2----3----

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제에 관한 사항&cr

가. 내부회계관리규정 시행&cr - 내부규정 : 내부회계관리규정(2012.06.01. 제정)&cr&cr나. 내부회계관리담당 업무 조직도

직책	성명	소속	담당업무	근무연수	현재 겸임 업무
감사	박태현	감사	내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고	0년&cr(3개월)	-
내부회계 관리자	고병현	경영기획본부	내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고	0년&cr(10개월)	경영기획본부장
내부회계&cr담당자	정현우	경영관리팀	회계관련업무	1년&cr(14개월)	경영관리팀장

&cr다. 내부회계관리제도&cr&cr 해당보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 시스템 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비되어 있으며, 2012년 6월부터 내부회계관리제도 내부규정을 제정하여 시행하고 있습니다.&cr&cr 당기 당사 외부감사인인 삼일회계법인은 "내부회계관리제도에 대해 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 의견을 표명하였습니다.이와 관련한 자세한 내용은 당사 공시 '2021.03.23 감사보고서' 내 '내부회계관리제도 검토의견'에서 확인하실 수 있습니다.&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성&cr당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일인 2021.06.30 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다.&cr&cr

나. 이사회 주요 의결사항.

개최일자	의안내용	가결&cr여부	김종서&cr(출석률: 100%)	김대영&cr(출석률: 100%)	한종희&cr(출석률: 100%)	최규태&cr(출석률: 100%)	정경훈&cr(출석률: 70.0%)
2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)

&cr

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2012년 3월 23일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설립하고 해당 규정을제정하였으며, 2014년 1월 29일 위원회 구성 및 임기에 관한 규정이 개정되었습니다. 내부거래위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 구성하여야 하며, 회사와 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하는 특수관계자와의 거래(대규모 내부거래 1억이상 또는 업무무관 거래 전부)에 대하여 재적위원 전원의 찬성으로 승인을 받도록 하여 철저한 내부통제를 목적으로 하고 있습니다. &cr내부거래위원회 규정 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항
목적	이 규정은 주식회사 협진(이하 '회사' 라 한다)의 내부거래위원회(이하 '위원회' 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
직무와 권한	위원회는 회사와 회사의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법' 이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 '특수관계인' 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 '내부거래')를 심사 및 승인할 권한을 가진다.&cr위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정(이하 '본 규정' 이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. &cr위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
구성 및 임기	위원회 위원(이하 '위원' 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. &cr위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 하며 위원의 임기는 이사의 등기임기로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 하며, 위원의 연임이 가능하다.
결의방법	내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적위원 전원의 찬성으로 한다. &cr위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
부의사항	위원회는 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 다음 각호의 대규모 내부거래 (자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 1 이상이거나 1억원 이상인 거래 행위) 및 업무와 무관한 거래에 대한 심사 승인을 한다. &cr- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 &cr- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 &cr- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 &cr- 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 &cr- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

&cr라. 이사의 독립성&cr이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의&cr거래	최대주주&cr등과의 관계	임기	연임여부(회수)
사내이사	김종서	이사회	대표이사	-	임원	3년	신규선임
사내이사	김대영	이사회	이사회	-	임원	3년	신규선임
사내이사	한종희	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임
사외이사	최규태	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임
사외이사	정경훈	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임

&cr

마. 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

52---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

바. 사외이사 교육 미실시 내역

당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021.03.31 비상근 감사인 이강희가 일신상의 사유로 사임하고 정기주주총회를 통해 박태현이 감사(상근)로 선임되어 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr

가. 감사의 인적사항

성명&cr(출생년월)	주요경력	비고
박태현&cr(1972.10)	전) 정동회계법인 회계사&cr전) 오늘회계법인 회계사&cr전) 광교회계법인 회계사&cr전) (주)피엔에프 재무기획&cr전) 인동에프엔 재무총괄	-

감사의 인적사항은 동 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황"에도 작성되어 있습니다.&cr&cr나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 청구할 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr다. 감사의 주요 활동내용&cr&cr1) 감사 이강희(비상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고
2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석	-
2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석	-

주1) 이강희 감사는 2021년 03월 31일 일신상의 사유로 사임하였으며 당일 정기주주총회를 통하여 박태현 감사(상근)를 신규선임하였습니다.&cr&cr2) 감사 박태현(상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고
2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석	-
2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석	-
2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석	-
2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석	-
2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석	-

&cr

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

라. 감사 교육 미실시 내역

당사는 감사가 감사업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

마. 감사 지원조직 현황

경영기획본부6본부장 외&cr(평균 약 1년)재무제표, 이사회 등 회사 경영활동전반에 대한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr&cr해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2021.06.30

(기준일 :	)

배제미도입도입--실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr다. 경영권 분쟁&cr해당사항이 없습니다.&cr

라. 의결권 현황

2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주34,611,984-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주31,302자사주우선주--보통주--우선주--보통주34,580,682-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

&cr마. 주식사무

정관상&cr신주인수권&cr의 내용	제10조 (신주인수권) &cr① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법을 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 07일 까지
주식의종류	보통주식
명의개서&cr대리인	주식회사 국민은행 증권대행부&cr(서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26)
공고	인터넷홈페이지(www.actcos.com) 또는 매일경제신문

&cr바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고
임시주주총회&cr(2018.02.13)	제1호 의안 : 주식분할의 건 &cr제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (신규선임 4인) &cr- 2-1호 의안 : 사내이사 장종환 선임의 건(신규선임) &cr- 2-2호 의안 : 사내이사 김규한 선임의 건(신규선임) &cr- 2-3호 의안 : 사내이사 임기룡 선임의 건(신규선임) &cr- 2-4호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건(신규선임) &cr제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (신규선임 2인) &cr- 3-1호 의안 : 사외이사 이성환 선임의 건(신규선임) &cr- 3-2호 의안 : 사외이사 주윤호 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인&cr/&cr제1호 의안 : 부결,&cr제2-1호의안 : 안건 미상정	-
제14기 정기주주총회&cr(2018.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr- 2-1호 의안 : 감사 이진우 선임의 건&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2018.07.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr- 2-1호 의안 : 사내이사 킹 슈 켈빈 우 선임의 건&cr- 2-2호 의안 : 사내이사 콱 호 웡 선임의 건&cr- 2-3호 의안 : 사내이사 김 계 원 선임의 건&cr- 2-4호 의안 : 사내이사 최준수 선임의 건&cr제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr- 3-1호 의안 : 사외이사 이작 하비브 선임의 건&cr- 3-2호 의안 : 사외이사 박남철 선임의 건&cr- 3-3호 의안 : 사외이사 대런 레이몬드 쇼 선임의 건&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr- 4-1호 의안 : 사외이사 알렉산드라 가오찬 퀴안 선임의 건&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인&cr/ &cr제2-4호 의안 : 후보자 사임으로 인한 안건 미상정	-
임시주주총회&cr(2018.11.01)	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 승인	-
제15기 정기주주총회&cr(2019.03.28)	제1호 의안 : 제15기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함) &cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr- 3-1호 의안 : 사내이사 진호근 선임의 건(신규선임) &cr- 3-2호 의안 : 사외이사 허태유 선임의 건(신규선임) &cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(보수한도 오십억원) &cr제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(보수한도 일억원) &cr제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2019.05.09)	제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr- 1-1호 의안 : 사내이사 최병진 선임의 건(신규선임)&cr- 1-2호 의안 : 사내이사 강우진 선임의 건(신규선임)&cr- 1-3호 의안 : 사내이사 조성갑 선임의 건(신규선임)&cr- 1-4호 의안 : 사외이사 이용규 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2019.12.02)	제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr- 1-1호 의안 : 사내이사 한종희 선임의 건(신규선임)&cr- 1-2호의안 : 사내이사 박재석 선임의 건(신규선임)&cr- 1-3호 의안 : 사외이사 이태원 선임의 건(신규선임)&cr제2호 의안 : 타법인출자지분 매각의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2020.02.06)	제1호 의안 : 이사 해임의 건 (총 2명)&cr- 1-1호 의안 : 사내이사 콱 호 웡(Kwok Ho Wong) 해임의 건&cr- 1-2호 의안 : 사외이사 이작 하비브(Izhak Haviv) 해임의 건&cr제2호 의안 : 감사 이강희 선임의 건(신규선임)&cr제3호 의안 : 감사 알렉산드라 가오찬퀴안(Alexandra Gaochuan Qian) 해임의 건	원안대로 승인	-
정기주주총회&cr(2020.03.30)	보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr제1호의안 : 제16기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)&cr제2호 의안 : 정관개정의 건&cr제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 자본감소의 건	원안대로 승인	계속회&cr2020.04.06&cr2020.04.09&cr2020.04.16
임시주주총회&cr(2020.09.04)	제1호의안 정관 개정의 건&cr제2호의안 이사 선임의 건&cr -제2-1호의안 사내이사 김종서 선임의 건&cr -제2-2호의안 사내이사 김대영 선임의 건&cr -제2-3호의안 사외이사 최규태 선임의 건&cr -제2-4호의안 사외이사 정경훈 선임의 건&cr제3호의안 감사 선임의 건&cr -제3-1호의안 감사 박태현 선임의 건&cr제4호의안 임원 퇴직금규정 개정의 건	원안대로 승인&cr/ &cr제3-1호 의안 : 후보자 사임으로 인한 안건 미상정	-
정기주주총회&cr(2021.03.31)	보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr제1호의안 : 제17기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)&cr제2호 의안 : 정관개정의 건&cr제3호 의안 : 감사선임의 건&cr -제3-1호의안 감사 박태현 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

*당사는 사명변경, 본점이전, 사업목적 추가 등을 위하여 보고서 작성기준일 이후인 2020년 07월 23일 임시주주총회를 개최하였습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021.06.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

(주)씨아이테크최대주주보통주6,250,00018.066,250,00018.06-(주)나이콤특수관계인보통주2,500,0007.222,500,0007.22-(주)고센인베스트먼트공동보유자보통주2,125,0006.142,125,0006.14-보통주10,875,00031.4210,875,00031.42-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl 36_01최대주주가법인인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)씨아이테크5,226김대영1.82--(주)에스엔텍34.98------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)씨아이테크75,09442,37232,72252,331-2,532-4,705

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)에스엔텍3임채성0.0--(주)시원코퍼레이션90.28------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)에스엔텍9,8473,6126,235366-66-147

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

라. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2021.06.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2017.12.08(주)에이젠생명과학750,00012.26주식 및 경영권 양수도 계약변동일 기준2018.07.16AID Partners GP &crHoldings Limited3,906,25014.33제3자배정유상증자유상증자(제3자배정)건으로 &cr보호예수2020.02.06켈리인베스트먼트(주)1,562,5005.73기존 최대주주(AID) 지분 자사주 취득-2020.08.03(주)씨아이테크6,250,00018.06제3자배정유상증자3자배정 유상증자 의무보호예수 1년&cr코스닥 거래재개일로부터 2년간 자진 보호예수 예정

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

마. 주식 소유현황

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2020.12.31(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)씨아이테크6,250,00018.06(주)나이콤2,500,0007.22(주)고센인베스트먼트2,125,0006.14159,2570.46

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	최대주주
-
-
우리사주조합		-

바. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2020.12.31(단위 : 주)

(기준일 :	)

8,2948,30499.8818,694,80134,611,98454.01-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적&cr해당사항이 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

김종서남1964.07대표이사사내이사상근대표이사전)㈜씨아이테크 대표이사&cr전) ㈜삼보컴퓨터 대표이사, 사장--등기임원10개월2023.09.03김대영남1973.10사내이사사내이사비상근사내이사㈜나이콤 대표이사&cr㈜씨아이테크 대표이사--대표이사10개월2023.09.03한종희남1958.06사내이사사내이사비상근사내이사

전) 상지건설㈜ 대표이사

전) 씨비아이에스㈜ 대표이사

서울시립대 건축공학과 학사

---1년 7개월2022.12.01최규태남1958.03사외이사사외이사비상근사외이사 전) 수협은행 지점장---10개월2023.09.03정경훈남1968.04사외이사사외이사비상근사외이사㈜지디엔피솔루션 대표이사&cr㈜한글과컴퓨터 사외이사&cr한국산업기술시험원 신뢰성인증&cr심의위원---10개월2023.09.03박태현남1972.10감사감사상근감사전) 정동회계법인 회계사&cr전) 오늘회계법인 회계사&cr전) 광교회계법인 회계사&cr전) (주)피엔에프 재무기획&cr전) 인동에프엔 재무총괄---3개월2024.03.31

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl

나. 직원 등 현황

2021.06.30(단위 : 천원)

(기준일 :	)

연구기술직남1---11년11개월16,90716,907----연구기술직여2---211년1개월53,97726,989-사무직남6---62년2개월114,48719,081-사무직여1---11년1개월17,20017,200-10000103년1개월202,57120,257-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

다. 미등기임원 보수 현황

2021.06.30(단위 : 천원)

(기준일 :	)

396,03332,011-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사52,000,000-감사2200,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 7167,00023,857-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 3110,00036,667-218,0009,000-----239,00019,500-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) --------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) --------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원) 3--2--1--6--

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

<표2>

2021.06.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

-------------

| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 최초&cr부여&cr수량 | 당기변동수량 | | 총변동수량 | | 기말&cr미행사수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

2021.06.30

(기준일 :	)	(단위 : 사)

(주)협진-11

| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |

* 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

2021.06.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

----------------------------

| 출자&cr목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | | 기말&cr장부&cr가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |

* 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

*당사는 소규모기업에 해당함으로 타법인 출자현황의 기재를 생략하였습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

해당사항이 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2021.06.15	회사합병결정	완전자회사인 &cr(주)협진기계와의 &cr소규모합병	채권자 이의제출 기간 진행 중&cr합병기일 : 08월 24일

*보고서 작성 기준일 이후인 07월 29일 당사 수원R&D센터를 매각하는 주요사항 보고서를 제출한 바 있으며, 계약체결 및 계약금을 수령하였고 잔금일은 11월 01일 입니다.&cr

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr2. 소송중인 사건&cr 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자에 대해 민.형사상 법적조치를 취하기로 결의하여 &cr2020년 3월 31일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하였으나, 형사사건은 혐의없음으로 각하되었고 민사소송은 패소하였습니다.&cr&cr3. 채무보증 현황&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr4. 채무인수약정현황&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr5. 그밖의 우발채무 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

3. 제재 등과 관련된 사항

&cr(1) 감사의견 거절로 인한 재감사 및 상장적격성 실질심사&cr&cr당사는 2019.03.20 외부 감사인으로부터 감사의견거절(감사범위제한)을 받아 상장폐지사류가 발생하였습니다. 이에 동 사실을 한국거래소로부터 통보 받았으며, 이에 따라 2019.03.21 부터 주권매매거래정지가 되었습니다.&cr이후 2019.03.27 개정 전 코스닥시장상장규정에 따른 1차 이의신청서를 한국거래소에 제출하였고, 2019.04.01 에는 코스닥시장상장규정 개정규정(2019.03.21 시행)에 따른 2차 이의신청서 및 상장폐지 사유 해소 계획이 포함된 개선계획서를 추가로 한국거래소에 제출하였습니다.&cr이의신청 이후 한국거래소는 2019.04.16에 기업 심사위원회를 개최하고 당사가 제출한 소명자료 등을 심의, 의결하였으며, 그 결과 당사는 2020.04.09 까지 상장폐지 사유 해소를 위한 개선기간을 부여 받았습니다.&cr&cr2020.04.14에 2018년도 및 2019년도 적정 감사보고서를 제출하여 2020.05.08에 해당 상장폐지 사유를 해소하였습니다.&cr&cr다만, 2020.02.06. 관리종목ㆍ투자주의환기종목의 경영권 변동, 2020.03.20. 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020.04.13. 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손으로 상장적격성 실질 심사 사유가 발생되었으며 2020년 08월 06일 개최된 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간을 부여받았습니다.&cr&cr(2) 사업보고서 지연제출&cr&cr당사는 2019사업연도 사업보고서 제출과 관련하여 법정제출기간인 2020년 04월 06일로부터 6영업일 경과한 2020년 04월 14일에 제출한 바 있어 금융감독원으로 부터 1.5억원의 과징금을 처분받은 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 09월 10일 해당 과징금을 모두 납부하였습니다.&cr&cr(3) 재발방지 대책&cr&cr당사는 투자자에게 투명하게 공시할 책임에 따라 불성실공시법인 지정 이후 공시책임자 및 공시 담당자를 변경하였습니다. 또한 한국거래소에서 진행하는 공시체계 구축 컨설팅 지원서비스를 이용, 전사적 공시자원현황 종합점검 및 당사 개별 취약영역에 대하여 확인하고 공시체계를 구축하였습니다.&cr아울러 공시업무 체크리스트를 작성하여 공시업무를 개선하였습니다.&cr&cr

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

&cr1. 합병&cr

당사는 2021년 6월 15일 이사회결의로 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위하여 종속회사인 ㈜협진기계를 흡수합병하기로 결정하였습니다. &cr

구 분	내 용
합병의 방법	소규모합병, 간이합병
합병비율	(주)에이씨티 : (주)협진기계 = 1.00 : 0.00
합병계약일	2021년 6월 18일
합병승인 주주총회일	2021년 7월 23일
합병기일	2021년 8월 24일

&cr&cr2. 임시주주총회&cr당사는 2021년 07월 23일 임시주주총회를 개최하고 정관변경을 승인하였습니다.&cr정관 변경과 관련된 사항은 하기와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 에이씨티“라 한다. 영문으로는 “ ACT Co., Ltd.” (약호 ACT)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 협진“이라 한다. 영문으로는 “ Hyupjin Co., Ltd.”라 표기한다.	협진기계 합병에 따른 변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 87. 위 각호와 관련된 유통업 88. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업 89. 위 각호와 관련된 일체의 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 87. 식품가공 기계제조업 88. 식품가공 기계 및 부품 도,소매업 89. 전자부품 및 IT제품 유통 90. 위 각호와 관련된 유통업 91. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업 92. 위 각호와 관련된 일체의 사업
제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 음성군에 둔다.	제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 시흥시에 둔다.
제11조 (주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.	제11조 (주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.	오기정정

&cr&cr3. 유형자산양도(수원R&D센터 매각)&cr당사는 2021년 07월 29일 당사가 보유 중인 수원 R&D센터 건물을 매각하기로 이사회 결의하고 매매계약체결을 완료, 관련 주요사항 보고서를 제출한 바 있으며 주요내용은 하기와 같습니다.

처분목적		유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보
유형자산의 내용	소재지	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6
상세	토지 : 1,266.9㎥&cr건물 : 8,028.2㎥
거래의 내용	계약상대방	주식회사 천보(대표이사 서자원)
계약체결일	2021년 07월 29일
계약금액	금 이백오십억원&cr - 토지 : 금 백억원&cr - 건물 백오십억원
대금지급일정	계약금 25억 계약체결시 지급&cr잔금 이백이십오억 2021년 11월 01일 지급
소유권 이전시기	2021년 11월 01일

&cr4. 중소기업 확인서

중소기업확인서.jpg 중소기업확인서

&cr5. 기타사항&cr

(1) (주)네이처액트 합병&cr&cr ① 상대방

회사명	(주)네이처액트
주소	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6
대표이사	정재영

&cr ② 합병의 배경 : 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화, 주주가치 제고&cr&cr ③ 합병의 방식 : 소규모합병&cr&cr ④ 합병의 주요 영향 및 효과&cr- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이씨티는 (주)네이처액트의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)에이씨티는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)네이처액트는 합병 후 소멸됩니다.&cr또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)에이씨티의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr ⑤ 합병일정

구분		(주)에이씨티&cr(합병법인)	(주)네이처액트&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2020년 10월 08일	2020년 10월 08일(*1)
합병계약체결을 위한 주주총회 결의일		-	-
합병 계약일		2020년 10월 13일	2020년 10월 13일
권리주주 확정 기준일(*2)		2020년 10월 27일	2020년 10월 27일
소규모합병 공고일		2020년 10월 28일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 10월 28일	&cr&cr
종료일	2020년 11월 11일	&cr&cr
합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2020년 11월 12일	2020년 11월 12일
채권자 이의제출 공고일		2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 11월 14일	2020년 11월 14일
종료일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일
합병기일		2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(*3)		2020년 12월 23일	2020년 12월 23일
합병종료보고 공고일		2020년 12월 23일	-
합병(해산)등기일		2020년 12월 24일	2020년 12월 24일

(*1)(주)네이처엑트는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행되었습니다.&cr(*2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)에이씨티가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.&cr(*3)합병법인인 (주)에이씨티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병 종료보고 주주총회를 합병 종료보고 이사회결의 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.&cr&cr ⑥ 관련공시&cr- 2020.10.08 주요사항보고서(회사합병결정)&cr- 2020.12.23 합병등종료보고서(합병)&cr&cr&cr(2) 음성공장 및 기계장치 매각&cr

① 상대방

회사명	(주)케이피티
주소	충북 청원군 오송생명1로 16
대표이사	이재욱

&cr② 양도의 배경 : 자산매각을 통한 경영환경 개선&cr&cr③ 매각가액&cr - 음성공장 : 70억원&cr - 음성공장 기계장치 : 20억원&cr&cr④ 양수도 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2020년 12월 14일 ~ 2020년 12월 22일	정동회계법인
이사회결의일	2020년 12월 23일	-
자산양수도 계약체결일	2020년 12월 23일	-
주요사항보고서 제출일	2020년 12월 23일	-
잔금 지급일	2020년 12월 30일	-
자산양수도 종료일	2020년 12월 30일	-

&cr ⑤ 관련공시&cr - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 음성공장)&cr - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 기계장치)&cr - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (음성공장)&cr - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (기계장치)&cr&cr

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

(3) 보호예수 현황

2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주10,875,0002020.08.192021.08.191년(*)증발공규정에&cr따른 보호예수34,611,984보통주159,2572020.08.192021.08.191년(**)우리사주&cr의무예탁34,611,984

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

*해당 보호예수 기간은 3자배정 유상증자(증권신고서 제출면제)로 인한 의무보호예수 1년과는 별도로 코스닥 시장 거래 재개 후 2년 간 자진 보호예수 할 예정입니다.

**해당 보호예수는 우리사주조합의 의무예탁과 관련된 사항으로 조합원의 퇴사 등 관련법령에 따라 의무예탁기간과 상관 없이 예탁주식수가 변경될 수 있습니다.&cr

◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.☞ 본문 위치로 이동(단위 : 백만원) (주)협진기계-경기도 시흥시 엠티브이28로 16식품가공기계제조31,991지분 100%소유여

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

* 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요

2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021.06.30

(기준일 :	)	(단위 : 사)

-----1(주)협진기계121111-0063891--

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
비상장

* 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요

3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021.06.30(단위 : 원, 주, %)

(기준일 :	)

-------------------------------------------

| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |

* 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요

*당사는 소규모기업에 해당함으로 타법인 출자현황의 기재를 생략하였습니다.&cr

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr해당사항이 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항이 없습니다.