HyUnion Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码： 002537 证券简称：海联金汇 公告编号： 2020-156

海联金汇科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2020 年 3 月 18 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公 司的问询函》（中小板问询函【2020】第 73 号），公司对问询函所提出问题进 行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：

2019 年 5 月 10 日，你公司董事会审议通过《关于采用集中竞价方式回购公 司股份的方案》，拟使用部分节余募集资金和自有资金回购部分公司股份，回 购金额最低不低于人民币 4 亿元（含），最高不超过人民币 6 亿元（含）。 2020 年 3 月 13 日，你公司对外披露《关于终止回购公司股份的公告》。截至目前， 你公司已通过股份回购账户累计回购公司股份 25,799,400 股，成交总金额为 1.98 亿元。你公司因正在筹划非公开发行股票，拟终止实施本次回购股份事项。根 据你公司披露的《 2020 年非公开发行股票预案》，你公司拟向战略投资者青岛 海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 海智铭顺 ” ）非公开发行股票 募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。我 部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

1 、结合你公司补充说明你公司终止前次股份回购计划，转为筹划非公开发 行股份募集资金的原因及合理性。结合你公司运营资金情况说明本次非公开发 行的必要性。请保荐机构核查并发表意见。

【 回复 】

（ 1 ）筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性说明 公司智能制造板块发展情况良好，围绕董事会制定的“产业转型升级”战略方

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针，公司全力发展附加值高的汽车零部件及总成业务，逐步淘汰低附加值的业务， 公司智能制造板块2017年-2019年营业收入复合增长率达22.25%，转型升级成效 初显。为适应汽车产业的变化，公司将不断完善产业布局，加大新产品研发和技 改力度，尤其是加大对新能源、轻量化的研发投入，持续优化和丰富产品结构， 未来重点发展高附加值的新能源汽车配套产品和轻量化产品。研发投入的加大、 营销模式的转变及产品结构的优化均需要充足的流动资金支持。

公司智能制造业务的发展需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生 产、支付人员工资等。且公司筹划本次非公开发行股份时，2020年需偿还的短期 借款本息合计约为4.86亿元，在借款周转过程中会造成一定程度的资金压力。

综上，考虑到公司业务发展和日常资金周转需求，公司原计划通过非公开发 行股票募集资金50,000.00万元用于补充流动资金。

鉴于公司于2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会未审议通过本 次非公开发行股份事项，本次非公开发行事项搁置。随着2020年度经营稳健回暖， 公司现金流表现尚可，截止2020年9月30日，公司现金及现金等价物余额为 143,082.91万元，较2019年12月31日增长20.91%，公司前三季度经营活动产生的 现金流量净额为73,065.26万元，与上年同期相比增长957.24%。经公司经营管理 层综合考虑后决定不再继续推进本次非公开发行股份事项，后续如再发起将另行 按照相关法律法规及时发布相关公告。

（ 2 ）拟终止股份回购计划的原因

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购 期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司当时 正在筹划非公开发行股票，为保证非公开发行股票事宜顺利开展，公司拟终止实 施本次回购股份事项。

（ 3 ）其他说明

公司披露非公开发行股票预案时，尚未正式聘请保荐机构，鉴于公司本次非 公开发行股票事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开 发行股票事项已终止，公司不再就本事项聘请保荐机构。

2 、根据公告披露，本次非公开发行的对象海智铭顺成立时间较短、资产规 模较小、未实际开展业务。请你公司及保荐机构核实并披露：（ 1 ）海智铭顺认

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购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（ 2 ）海智 铭顺与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他 未披露的协议和利益安排；（ 3 ）你公司将海智铭顺认定为战略投资者的依据及 合理性。

【回复】

鉴于公司本次非公开发行股票事宜的相关议案未能获得公司2020年第二次 临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票事项已终止，若公司后期再次 启动非公开发行股票事项，届时公司将对相关情况作详细说明。

3 、 2019 年 4 月 15 日，你公司董事会审议通过《关于募投项目结项暨使用部 分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目 “ 移动互联网智能融合支 ” “ ” “ ” 付云平台 、 跨境电商综合服务平台 和 支付本次交易中介机构相关费用 的结 项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司 募集资金专用账户中，请你公司补充说明前次募投项目的效益分析。

【回复】

为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合公司相关产业所属行 业经济环境及公司自身发展需求，公司于 2019 年 4 月 15 日召开了公司第四届董 事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨 使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能 ” “ ” “ 融合支付云平台 、 跨境电商综合服务平台 和 支付本次交易中介机构相关费 用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放 于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，由公司 股东大会审议使用。

（ 1 ） “ 移动互联网智能融合支付云平台 ” 项目效益分析

2016 年至 2019 年度，公司“移动互联网智能融合支付云平台”项目产生效益 情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
净利润	-15,837.41	-8,863.15	-2,247.85	-991.60
募集资金投入金额	46.37	11,734.62	11,749.97	1,855.19

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2016 年度和 2017 年度，“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利 主要原因：按照募投项目设计，项目建设期为 24 个月，由于 2016 年度及 2017 年度处于项目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。

2018 年度和 2019 年度“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利主 要原因：“移动互联网智能融合支付云平台”项目所处行业政策发生重大调整所 致。2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银 行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自 2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台 处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方 支付营业成本显著增加。2018 年 6 月 29 日，央行发布《关于支付机构客户备付 金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使公司备付金利息收入大 幅减少。

因行业政策发生变化，2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十八 次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，公司对“移动互联 网智能融合支付云平台”和“跨境电商综合服务平台”项目的实施进度进行适当调 整，延缓了募集资金投入进度，募投项目计划于延至 2019 年 12 月 31 日完成。

考虑到国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，“移动互联网智能 融合支付云平台”项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益， 充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司于 2019 年 4 月 15 日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用 部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合 支付云平台”进行结项。公司募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”累计投 入募集资金金额 25,386.16 万元。

（ 2 ） “ 跨境电商综合服务平台 ” 项目效益分析

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
净利润	475.50	474.75	-1,540.21	-24.73
募集资金投入金额	26.79	2,620.13	3,333.29	26.94

2016 年度和 2017 年度，“跨境电商综合服务平台”项目未实现盈利主要原因： 按照募投项目设计，项目建设期为 24 个月，由于 2016 年度及 2017 年度处于项 目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。

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自 2018 年度开始，“跨境电商综合服务平台”项目开始产生效益，但受行业 监管、行业政策变化以及行业竞争加剧的影响，收入增速逐年放缓，未达到预期。 2018年度公司重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，建立的营销 体系已基本满足公司业务需求，为充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投 资浪费，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募 投项目“跨境电商综合服务平台”进行结项。公司“跨境电商综合服务平台项目”累 计投入募集资金金额6,007.15万元。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 31 日

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