HYUNDAI GLOVIS Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 18, 2020

주주총회소집공고 2.8 현대글로비스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 2 월 18 일
&cr
회 사 명 :	현대글로비스 주식회사
대 표 이 사 :	김정훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 301
	(전 화)02-6191-9114
	(홈페이지)http://www.glovis.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 김영선
	(전 화) 02-6191-9121

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제14조에 의거 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 3월 19일(목) 09:00

&cr2. 장소 : 서울특별시 강남구 테헤란로7길 22 한국과학기술회관 지하 1층 대회의실

&cr3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 :&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도의 운영실태 보고&cr 4) 투명경영위원회 활동내역 보고

&cr나. 부의안건

·제1호 의안 : 제19기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

·제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건&cr·제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 : 1명, 사외이사 : 2명)&cr 제3-1호 : 전금배 (사내이사)&cr 제3-2호 : 김준규 (사외이사)&cr 제3-3호 : 임창규 (사외이사)&cr ·제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 : 2명)&cr 제4-1호 : 김준규 (사외이사)&cr 제4-2호 : 임창규 (사외이사)&cr ·제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr4. 제19기 이익배당 예정내용

- 1주당 배당금 : 현금 3,500원

&cr5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제18기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 9일 ~ 2020년 3월 18일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행 ㆍ증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) &cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이동훈&cr(출석률:&cr100.0%)	김대기&cr(출석률:&cr100.0%)	김준규 (출석률 :&cr 100.0%)	임창규&cr(출석률:&cr 100.0%)	길재욱&cr(출석률:&cr100.0%)	얀예빈왕&cr(출석률:&cr87.5%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1차 정기	2019년 01월 25일	① 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr ② 2019년 사업계획 승인의 건&cr③ 자율준수관리자 선임의 건 &cr④ 대규모 내부거래 승인의 건 &cr⑤ 정관 일부 개정의 건 &cr⑥ 전자투표제 도입 승인의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
2차 정기	2019년 02월 12일	① 제18기 정기 주주총회 소집의 건&cr 1) 소집일시 : 2019년 03월 14((목) 오전 9시&cr 2) 소집장소 : 서울시 강남구 봉은사로 419 삼성2동 문화센터 7층 대강당&cr 3) 부의안건&cr - 제18기 재무제표 승인의 건&cr - 정 관 일부 개정의 건&cr - 이사 선임의 건&cr - 이사 보수한도 승인의 건&cr② 현금 배당 결의의 건&cr 1) 주당 배당금 : 3,300원 (액면 배당률 660%)&cr 2) 배당금 총액 : 123,750,000,000원&cr 3) 배당 기준일 : 2018년 12월 31일 &cr③ 특수이해관계자와의 거래 승인의 건	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성	찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성
3차 정기	2019년 03월 14일	① 이사회 의장 선임의 건&cr② 이사의 경업 승인의 건&cr - 얀예빈왕 기타비상무이사 : Wilh Wilhelmsen Holdings ASA	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	불참
4차 정기	2019년 04월 26일	① '19년 1분기 사업실적 보고의 건&cr ② 대규모 내부거래 승인의 건&cr③ 이 사 회 및 위원회 규정 개정의 건&cr④ 내 부회계관리제도 규정 개정의 건&cr⑤ 해 외법인 설립의 건&cr⑥ 자율준수관리자 선임의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
1차 임시	2019년 07월 24일	① '19년 2분기 사업실적 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5차 정기	2019년 08월 05일	① 대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6차 정기	2019년 10월 25일	① '19년 3분기 사업실적 보고의 건&cr② 대규모 내부거래 승인의 건&cr ③ 목포항 물류기지 투자의 건&cr④ 스크러버 투자의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
2차 임시	2019년 12월 18일	① 대규모 내부거래 승인의 건&cr ② 외부감사인의 비감사용역 승인의 건&cr③ 내부 감사부서 감사 활동 및 계획 승인의 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	임창규(사외이사)&cr김준규 (사외이사)&cr이동훈 (사외이사)&cr김대기 (사외이사)	2019년 01월 25일	① 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr② 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
2019년 02월 12일	① 제18기 정기주주총회 소집의 건&cr② 현금배당 결의의 건	가결&cr가결
2019년 04월 26일	① '19년 1분기 사업실적 보고의 건	가결
2019년 07월 24일	① '19년 2분기 사업실적 보고의 건	가결
2019년 10월 25일	① '19년 3분기 사업실적 보고의 건	가결
2019년 12월 18일	① 외부감사인의 비감사용역 승인의 건&cr② 내부 감사부서 감사 활동 및 계획 승인의 건	가결&cr가결
사외이사&cr후보추천위원회	김대기(사외이사)&cr이동훈(사외이사)&cr김준규(사외이사)&cr김영선(사내이사)	2019년 04월 26일	① 위원장 선임의 건	가결
투명경영위원회	이동훈(사외이사)&cr김대기(사외이사)&cr김준규(사외이사)&cr임창규(사외이사)&cr길재욱(사외이사)	2019년 01월 25일	① 2019년 사업계획 승인의 건&cr ② 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2019년 02월 12일	① 현금 배당 결의의 건&cr ② 특수이해관계자와의 거래 승인의 건	가결&cr가결
2019년 04월 26일	① 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2019년 08월 05일	① 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2019년 10월 25일	① 대규모 내부거래 승인의 건&cr② 목포항 물류기지 투자의 건&cr③ 스크러버 투자의 건	가결&cr가결&cr가결
2019년 12월 18일	① 대규모 내부거래 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	5,000	378	76	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명과 기타비상무이사 1명을 포함한 총 9명의 보수한도 총액임. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
완성차 해상운송계약	현대자동차 (계열회사)	2020.01.01~&cr2021.12.31	7,575	5.6%
완성차 해상운송계약	기아자동차 (계열회사)	2020.01.01~&cr2021.12.31	6,373	4.7%

※ 상기 비율은 2018년도 별도재무제표상 매출액(134,524억원)대 비 비율임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
KMS(계열회사)	매출, 매입 등	2019.01.01 ~ 2019.12.31	13,978	10.4%
현대자동차(계열회사)	10,190	7.6%
현대제철(계열회사)	9,890	7.4%
HMMA(계열회사)	9,189	6.8%
기아자동차(계열회사)	8,382	6.2%
HMMR(계열회사)	8,116	6.0%
HMMC(계열회사)	7,876	5.8%
현대트랜시스(계열회사)	7,561	5.6%

※ 상기 비율은 2018년도 별도재무제표상 매출액(134,524억원)대비 비율임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 1) 종합물류사업&cr 물류는 경제 전반을 구성하는 물적 요소들의 흐름에 관련된 사업으로, 하나의&cr 특정 사업에 국한되어 있지 않고, 생산지에서부터 소비지까지의 물품과 정보의&cr 흐름 및 저장이 효율적으로 이루어질 수 있도록 계획, 통제, 실행하는 모든 과정&cr 과 프로세스를 말합니다. &cr 최근에는 대형 유통기업들의 물류업 진출이 활발하고, 4차 산업혁명 기반 기술&cr 발전에 따라 물류산업도 동종/이종 산업간 경쟁 심화 및 지속적인 기술혁신이&cr 요구되고 있습니다. &cr&cr 2) 유통판매사업&cr ① CKD&cr 자동차 CKD사업은 해외공장으로부터 국내외 부품에 대한 주문을 접수하여&cr 발주, 집하, 포장, 컨테이너 작업, 해상/항공운송을 통하여 현지공장에 납입&cr 하는 것으로, 리드타임의 단축과 적시납입체계, 포장품질 유지와 포장 표준&cr 화를 통한 물류비 절감이 전략적으로 중요한 요소입니다.&cr 일반적으로 CKD 공급은 부품조달/포장/해외운송하는 시간을 고려해야 하기&cr 때문에 해외공장의 주문시점부터 생산이 완료되는 시점까지는 약 2개월 정도&cr 소요되는 특성을 갖습니다.&cr&cr ② 중고차 경매&cr - 내수 : 자동차의 생산기술이 진보함에 따라 자동차 보유기간도 늘어나면서 중고차 시장은 지속적으로 확대되어 왔습니다. 2012년 322만대, 2&cr 013년 330만대, 2014년 340만대, 2015년 359만대, 2016년 370만&cr 대, 2017년 366만대, 2018년 369만대로 집계되었습니다. 2019년 거래대수는 361만여대로서 집계되었습니다.(국토교통부 통계자료 &cr 기준) 중고차거래는 매매업체와 거래하는 사업자거래와 개인간 거 래하는 당사자 거래로 구분되는데 60:40정도의 비중을 보이고 있습 니다. &cr 인터넷의 활성화는 중고차 시장에서 소비자의 정보력 증가와 개인&cr 간 직거래를 확대시키고 있어, 시장의 변화를 주도하는 중요한 변수&cr 로 작용하고 있습니다.

- 수출 : 2016년을 기점으로 중고차 수출대수는 증가세를 회복하고 있습니&cr 다. 중고차수출대수는 2016년 19.7만여대, 2017년 22.2만여대, 201&cr 8년에는 26.8만대로 집계되었습니다. 2019년은 35.1만대로 전년 대&cr 비 8.3만대 가량 증가하여 지속적으로 증가세를 유지하고 있습니다. (국토교통부 통계자료 기준)&cr &cr ③ 기타 상품&cr 기타 상품은 알루미늄(P1020, A356.2 등) / 구리(전기동, 밀베리 등) 등을 주 요 사업군으로 하는 트레이딩사업으로 구성되어 있습니다. 사 업내용은 수출

입 혹은 삼국간 중계 무역을 하는 사업으로 주요 사업대상자는 중 남 미, 아태

등 新성장 지역이며, 동 지역에서의 공급 자원을 수입하고 내수로 판매 혹은

국내 제품을 수출 하고 있습니다.&cr&cr 3) 해운사업&cr 해운업은 선박을 이용하여 고객이 원하는 화물을 지정된 장소로 운송하는 서비

스 산업이며, 선박 확보를 위한 대규모 자금 투자가 필요한 자본집약적 산업입니&cr 다.&cr 당사의 해운사업은 완성차 운송과 벌크 운송으로 구분됩니다. 완성차 운송사업&cr 은 PCTC(자동차선)를 이용해 승용차, 상용차, 특수차량, 건설중장비, 철도차량 &cr 등을 운송하고 있습니다. 벌크 운송사업은 벌크선을 이용한 철광석, 석탄 등 Dry Bulk 화물 운송, 탱커선을 이용한 원유, 석유제품, LNG, LPG 등 Wet Bulk 화물 운송을 모두 수행하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 1) 종합물류사업&cr 물류산업은 2000년대 이후 세계경제의 글로벌화, 분업화에 따른 물동량 증가와&cr 관련 기업들의 대형화, 기술의 혁신 등에 기대어 빠른 속도로 성장하였습니다.

물류산업은 고용유발 효과가 크고, 양적/질적 측면에서 지속 성장하며 국가기간&cr 산업으로 자리매김하고 있습니다. 특히, 2016년 정부가 발표한 7대 유망 서비스&cr 업에 포함되며 그 중요성을 인정받고 있습니다. &cr 물류산업과 타산업간의 융복합화 촉진, 물류기업의 글로벌 진출 지원 등 정부&cr 차원의 물류산업 육성 의지는 물론, 국제 교역량의 꾸준한 증가, 기업들의 아웃&cr 소싱 및 효율화 전략 등과 맞물려 물류시장의 규모는 꾸준히 확대될 것으로 예&cr 상됩니다.

&cr 2) 유통판매사업&cr ① CKD&cr 현재 자동차 메이커들은 현지 생산을 통한 해외판매를 확대시키는 추세에 있&cr 습니다. 특히 현대/기아자동차의 경우 전세계 자동차 시장에서 성장을 유지&cr 하고 있는 기업으로서 각국 현지 생산 공장의 지속적인 증설과 신규가동으로&cr CKD사업의 시장 전망은 양호한 상태입니다.&cr&cr ② 중고차 경매&cr 중고 차 시장은 신차시장에 비해 거래대수로 약 2배 큰 시 장입 니다. 하지만 &cr 2019년 말 기준 우리나라의 중고차 경매 대수는 22.4만대로 전체 중고차 거래&cr 대수 대비 약 6.2% 정도의 비중을 차지하는 등 그 규모가 아직은 작습니다.&cr 그러나 일본의 경우, 중고차 판매에서 경 매를 통한 비율이 60%를 상회하고&cr 있습니다. 따라서 자동차 선진시장에서의 중고차 경매 비중을 고려한다면 한&cr 국의 중고차 경매사업의 중장기 성장가능성이 매우 높을 것으로 판단됩니다.&cr&cr ③ 기타 상품&cr 글로벌 경기침체가 자동차 등의 산업에 직접적인 영향을 미치면서 트레이딩&cr 사업부문 또한 직접적인 영향을 받을 가능성이 높으나 각국 정부의 경기부양&cr 정책과 이에 따른 수요 회복으로 인해 향후 안정적인 성장세를 보일 것으로&cr 예상됩니다.&cr 또한 그동안 수행했던 단순 수출 대행 역할에서 벗어나 독자적인 거래선을&cr 발굴하고, 외형적 성장보다는 수익성을 강화하는 영업 형태로 변모해가고&cr 있습니다. 자체적인 해외 네트워크를 활용하여 삼국간 영업을 확장함과 더불&cr 어, 트레이딩을 통해 파생되는 물류 기능을 강화하여 내실있는 성장을 추구&cr 하고 있습니다.&cr&cr 3) 해운사업&cr 21세기 들어 세계경제의 글로벌화 및 분업화 가속화로 전세계 해운 물동량이 &cr '00년대와'10년대에 각각 연평균 3.5%, 3.9% 증가하는 등 해운업의 양적인 &cr 성장이 지속되고 있습니다. 인터넷, 위성 등을 활용해 선박 운영 효율성을 극&cr 대화하고, 물류사업과 연계해 고객에게 Door-to-Door 서비스를 제공하는 등 &cr 산업의 질적인 성장 역시 이어지고 있습니다.&cr&cr (3) 경기변동의 특성&cr 1) 종합물류사업&cr 물류산업은 국내화물의 물동량과 수출입물량의 추이에 따라 영향을 받는데, 타&cr 업종에 비해 상대적으로 경기변동성 에 영향을 적게 받는 경향이 있습니다. 그&cr 원인은 내수와 수출입이 동반하여 부진한 경우가 적 으며, 산업경쟁 격화에 따른&cr 상품 가격 하락에도 불구하고 화물의 이동은 꾸준히 증가하고 있기 때문입니다.&cr 계절적 경기 변동은 크지 않으며, 제품 의 생산을 감소시키는 명절, 휴가, 화주&cr 기업의 노사분규 등에 다소 영향을 받 고 있습니다.&cr&cr 2) 유통판매사업&cr ① CKD&cr 자동차 해외 생산기지의 생산량에 직결되는 분야로, 자동차 수요는 경기 변&cr 동과 밀접한 관계를 맺고 있으며, 경기 침체기에는 소비가 둔화되면서 중산&cr 층 이하의 지출에 크게 영향을 미치고 있습니다. 계절적으로는 제품의 생산&cr 이 감소되는 연말연시, 명절, 여름 휴가기간 등에 다소 영향을 받고 있습니다.&cr&cr ② 중고차 경매&cr 중고차 시장은 경기 상황, 환율, 국내외 정세 등에 영향을 민감하게 받고 있습&cr 니다. 최근에는 국내 신차 판매 상황, 엔저 및 원화 강세 영향 등에 출품대수 &cr 및 낙찰률에 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 연식이 바뀌는 시점인 연말&cr 에 매매가 부진한 모습을 보이는 경향이 있습니다. &cr&cr ③ 기타 상품&cr 글로벌 경기 상황에 가장 민감하게 영향을 받고 있으며, 이는 기본적인 중계&cr 무역의 근간인 수요와 공급 때문입니다. 경기 악화로 인한 수요 감소는 결국&cr 물동량 감소로 연결이 되며 환율 변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와&cr 대외 교역환경의 변화를 초래하여 당사 사업에 직간접적인 영향을 끼치고 있&cr 습니다.&cr&cr 3) 해운사업&cr 해운업은 선복 수요와 공급에 따라 시장 등락이 큰 경기 변동산업입니다. 선복 &cr 수요량은 해운 물동량에 비례하며, 해운 물동량은 세계 경기의 영향을 크게 받&cr 습니다. 선복 공급량은 신조선 인도량이 많을수록 증가하며, 신조선 인도량은 2&cr ~3년 전 신조선 발주량에 의해 좌우됩니다. 장기계약 비중 증가를 통해 시장 노&cr 출도를 줄일 경우, 경기 변동의 영향을 덜 받을 수 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr 1) 종합물류사업&cr 물류주선업의 경우, 별도의 자산이나 인프라 없이 사업에 진출할 수 있는 시장&cr 진입 장벽이 낮은 산업 구조로, 그에 따른 업체간 경쟁이 치열합니다. 경영환경&cr 및 물동량 변화에 따른 변동성과 지속적인 인수합병을 거듭하고 있는 글로벌 물&cr 류기업들의 움직임은 갈수록 치열해져가는 물류시장을 대변하고 있습니다. &cr&cr 2) 유통판매사업&cr 당사의 유통판매사업의 경우, 최근에 중고차 경매업 시장에 참여하고 있는 기업&cr 이 소폭 증가함에 따라 여전히 중고차 시장에서 낮은 비중을 차지하고 있는 경&cr 매업에 물량 분산 효과가 발생함에 따라 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 또&cr 한, 기타 상품의 경우에도 중계무역 사업을 영위하고 있는 수많은 경쟁 무역회&cr 사들이 전 세계적으로 널리 퍼져있는 상황으로 단가, 물동량 확보 등 기본적인&cr 요소가 경쟁요인입니다.&cr&cr 3) 해운사업&cr 완성차 운송시장은 소수선사들의 과점시장으로 글로벌 완성차업체들과의 화물

운송계약은 소수과점 선사들간의 경쟁입찰을 통해 이루어지고 있습니다.&cr 벌크 운송시장은 진입 장벽이 낮고 선사 간 서비스 차별성이 작아, 다수의 시장

참여자(선사, 화주사)가 존재하는 완전경쟁시장의 형태에 가깝습니다. 전세계

벌크선사의 유형은 사선 보유 비중이 높은 순수 선주사, 화물 보유 비중이 높은

화주사의 해운 자회사, 사선과 장기 보유 화물이 없는 오퍼레이터 등이 있으며, &cr 당사는 벌크 선주와 화주의 중간적인 Industrial Carrier로서의 강점을 가지고 &cr 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 업무 특성에 따라 크게 종합물류사업과 유통판매사업, 해&cr 운사업으로 나눌 수 있습니다. &cr &cr 종합물류업은 고객의 화물에 대한 운송 서비스를 제공하는 사업으로, 당사는 고객&cr 의 화물에 대한 운송, 보관 및 하역 등의 물류 관련 업무를 총괄 담당하고 있습니&cr 다. 업무 특성에 따라 외부의 실행업체에게 다시 운송, 보관 등의 실행을 아웃소싱&cr 하고 있습니다. 종합물류업은 국내물류와 해외 현지물류인 해외물류로 구분합니&cr 다. 당사는 현대자동차그룹의 물류를 담당하고 있으며, 여 타 물류회사와 차별화된 서비스 역량을 바탕으로 전세계 다양한 운송루트에 대한 노하우를 보유하고 있습&cr 니다.&cr 완성차 물류에 대한 독보적인 노하우를 바탕으로 국내 완성차산업의 경쟁력 향상&cr 을 지원하고 있으며, 비계열 부문에 대해 서도 지속적으로 서비스 대상 고객군 및&cr 산업군을 확대시키며 국내 물류산업의 발전 에 기여하고 있습니다.&cr 효 율적인 물류 운영을 위해 국내/외 물류 네트워크를 지속 개발하고, 물류 프로세&cr 스를 혁신하고 있으며, 당사의 고객맞춤형 IT시스템, SCM노하우, 우수한 전문인&cr 력 등은 당사의 경쟁력입니다.&cr 당사는 2015년 국내 물류기업으로서는 최초로 다우존스지속가능경영지수(DJSI)&cr 에 편입된 이후 5년 연속 지위를 유지하며 '아시아-퍼시픽 지수'와 '코리아 지수'&cr 에 5년 연속 동시 편입된 국내 최초의 물류기업으로 선정된 유일의 기록을 이어가&cr 고 있습니다.&cr &cr 유통판매업은 크게 CKD부품 공급사업과 중고차 경매사업이 있으며 이외에도 원 자재 및 완성차를 세계 각지에 수출하는 트레이딩사업도 진행하고 있습니다.&cr&cr 당사의 CKD사업은 One-Stop Service를 추구하고 있습니다. 부품의 발주/집하에&cr 서 포장, 해상/항공 운송, 그리고 현지에서의 C/C운영으로 JIT, JIS를 통한 공장납&cr 입까지 전부문을 통합관리 해줌으로써 고객의 만족도를 높이고 있습니다.&cr 또한 장시간 운송기간에 대한 제품 안정성 확보를 위해 당사만의 노하우 및 신포장&cr 기법 등을 적용하여 해외공장의 만족도를 충족시키고 있으며, 해외 운송시 발생될&cr 수 있는 사고에 대비해 적하보험에 가입하여 리스크에 대비하고 있습니다. 아울러&cr 유럽, 미국, 인도, 중국 등 발효된 주요국과의 FTA에 적절하게 대응함으로써 해외&cr 공장 원가절감에 기여하고 있으며, FTA를 포함한 통상환경 변화에 적절하게 대응&cr 함으로써 자동차부품산업의 수출경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr&cr 당사 중고차사업의 핵심인 경매는 차량을 출품하는 개인(또는 법인)과 입찰을 통해 차량을 매입하는 중고차매매사업자로 구성되어 있습니다. 출품은 고객들의 신차구&cr 입, 렌터카 및 리스 운용 업체들의 자산 매각과 밀접한 연관을 가지고 있습니다.&cr 경매는 경쟁입찰을 통해 차량을 매각하기 때문에 매도자 입장에서는 매매업체에 &cr 개별적으로 매도하는 것보다는 높은 가격을 받을 수 있으며, 특히 신뢰성 있는 사&cr 후관리를 받을 수 있는 장점이 있습니다. 입찰에 참여하는 매매사업자들은 최종 구 매자의 수요에 따라 차량을 매입하므로 거래량과 낙찰가는 경제상황, 소비심리, 수&cr 요공급 등에 영향을 받고 있습니다. &cr &cr 트레이딩 사업에 있어 당 사는 해외법 인 30개 를 포함한 해외거점 총 74개 를 통한 &cr 글로 벌 네트워크를 이용 하고 지역별로 차별화된 마케팅과 서비스를 지속확대하여&cr 매출 규모를 확대하고 있습니다. 아울러 당사만의 브랜드를 이용한 마케팅과 신시&cr 장 개발 등도 병행해 갈 것입니다. 또한 당사 물류 인프라 및 노하우를 이용하여 유&cr 통과 물류를 연계하는 시너지 효과 또한 기대할 수 있습니다.&cr&cr 해운사업은 완성차 운송사업 9곳, 벌크 운송사업 1곳의 해외 사무소를 운영 중입니&cr 다. 이를 통해 기존 고객사의 요구에 신속하고 정확하게 대응하고 있으며, 신규 화&cr 주를 적극 발굴하고 있습니다. 완성차 운송사업은 노선 확대, 운임 경쟁력 강화 등&cr 을 통한 3자 매출 확대를, 벌크 운송사업은 LNG 등 가스선 사업 확대를 지속 추진 &cr 중입니다.&cr 완성차 운송사업은 본사와 해외 네트워크 간의 효율적인 업무협력, 전세계 다양한 항로 개발 및 노선확대를 통해 경쟁력을 지속 강화해 오고 있습니다. 이를 바탕으&cr 로 현대차그룹 이외에도 Tesla, Ford, BMW, GM, Daimler 등 글로벌 완성차업체&cr 들의 화물을 수송 중이며, 그 결과 2016년 40%였던 3자 매출 비중이 2019년에는 53%까지 상승했습니다.&cr 벌크 운송사업은 적극적인 서비스 마인드를 통한 고객과의 유대강화를 바탕으로 장기계약 위주 사업전략을 추진하고 있습니다. Dry Bulk는 서부발전, 남동발전, O CP 등 국내외 화주와 Wet Bulk는 현대오일뱅크, S-Oil, GS Caltex 등 국내 대형 &cr 정유소와 장기계약 체결 중입니다. 2019년 7월에는 노르웨이 Fredriksen 그룹 Fle&cr x LNG와의 계약을 통해 LNG선 시장에 진출했으며, 가스선 사업의 지속 확대를 추&cr 진 중입니다.&cr 당사는 2020년 1월 1일부터 선박연료유의 황 함유량 상한선을 3.5%에서 0.5%로 &cr 대폭 강화하는 규제인 IMO 2020에 대응해, 2020년까지 순차적으로 당사 보유 선&cr 박 10척에 황산화물 저감장치인 스크러버를 설치 완료할 계획입니다.&cr

(2) 시장점유율

각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여, 시장 전체 규모의 산정이 어려우며, &cr 상호간 비교가능성이 적어, 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 참조.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 &cr 구분 참조.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 11일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제19기말 2019년 12월 31일 현재
제18기말 2018년 12월 31일 현재
&cr현대글로비스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기말		제18기말
자산
Ⅰ.유동자산		5,055,860,852,476		4,458,086,692,786
현금및현금성자산	689,790,082,613		641,350,378,128
기타유동금융자산	868,511,843,634		678,702,814,434
매출채권	2,200,574,896,595		1,992,607,563,362
기타수취채권	129,517,799,727		87,079,717,764
재고자산	1,033,140,640,024		911,946,972,134
충당자산	35,046,801,681		32,926,522,279
기타유동자산	99,278,788,202		113,472,724,685
Ⅱ.비유동자산		5,075,434,891,602		4,229,755,942,397
기타비유동수취채권	16,623,954,107		20,672,339,677
기타비유동금융자산	487,074,121,529		222,037,211,770
공동기업및관계기업투자	495,853,715,308		478,636,014,176
유형자산	3,824,933,156,448		3,247,443,600,686
무형자산	114,361,995,900		126,731,977,921
충당자산	129,351,668,450		124,587,374,343
이연법인세자산	4,297,318,044		6,463,251,580
기타비유동자산	2,938,961,816		3,184,172,244
자산 총계		10,131,295,744,078		8,687,842,635,183
부채 및 자본
부채
Ⅰ.유동부채		3,413,465,073,270		2,884,757,513,854
매입채무	1,347,766,310,352		1,291,702,086,075
기타지급채무	234,556,826,412		162,503,639,629
단기차입금	1,203,501,856,338		1,099,274,221,722
기타유동금융부채	354,537,367,483		100,780,394,312
당기법인세부채	109,208,971,889		63,104,231,773
충당부채	43,365,152,885		52,417,828,119
기타유동부채	120,528,587,911		114,975,112,224
Ⅱ.비유동부채		2,047,429,043,820		1,542,918,092,938
장기차입금	634,088,742,800		655,589,896,344
기타비유동금융부채	1,062,640,296,827		542,072,871,607
이연법인세부채	203,482,096,294		203,609,128,577
퇴직급여부채	2,409,690,470		2,450,055,524
충당부채	137,374,338,279		132,564,609,349
기타비유동부채	7,433,879,150		6,631,531,537
부채 총계		5,460,894,117,090		4,427,675,606,792
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주지분		4,670,404,275,403		4,260,169,783,879
자본금	18,750,000,000		18,750,000,000
자본잉여금	153,618,863,259		153,618,863,259
기타포괄손익누계액	6,277,946,068		(28,620,380,275)
이익잉여금	4,492,684,794,849		4,117,348,629,668
기타자본구성요소	(927,328,773)		(927,328,773)
Ⅱ.비지배지분		(2,648,415)		(2,755,488)
비지배지분	(2,648,415)		(2,755,488)
자본 총계		4,670,401,626,988		4,260,167,028,391
부채 및 자본의 총계		10,131,295,744,078		8,687,842,635,183

연 결 손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr현대글로비스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
매출액	18,270,050,465,618	16,865,565,662,638
매출원가	16,903,573,997,695	15,714,725,335,952
매출총이익	1,366,476,467,923	1,150,840,326,686
판매비와 관리비	489,938,892,885	440,700,221,020
영업이익	876,537,575,038	710,140,105,666
금융수익	37,257,451,417	21,961,514,643
기타수익	350,239,241,152	298,214,635,160
금융원가	103,507,833,178	75,635,493,039
기타비용	474,935,005,023	367,902,893,516
지분법이익	41,739,609,325	39,535,471,005
법인세비용차감전순이익	727,331,038,731	626,313,339,919
법인세비용	224,863,904,006	188,939,965,799
당기순이익	502,467,134,725	437,373,374,120
지배기업의 소유주	502,466,983,171	437,371,429,707
비지배지분	151,554	1,944,413
주당이익
지배기업의 소유주에 대한 기본및희석주당이익	13,399	11,663

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr현대글로비스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기		제18기
Ⅰ.당기순이익		502,467,134,725		437,373,374,120
Ⅱ.기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 항목		12,297,548,989		704,518,224
매도가능금융자산평가손익	-		-
지분법자본변동	(7,302,494,724)		823,733,271
해외사업환산이익	19,600,043,713		(119,215,047)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		19,219,925,427		(48,720,972,618)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	22,600,743,417		(36,617,367,123)
지분법이익잉여금	(998,245,145)		(7,001,665,108)
확정급여제도의 재측정요소	(2,382,572,845)		(5,101,940,387)
기타포괄손익 계		31,517,474,416		(48,016,454,394)
Ⅲ. 총포괄이익		533,984,609,141		389,356,919,726
지배기업의 소유주	533,984,491,524		389,393,907,189
비지배지분	117,617		(36,987,463)

&cr2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 19기말 2019년 12월 31일 현재
제 18기말 2018년 12월 31일 현재
&cr현대글로비스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기말		제18기말
자산
Ⅰ.유동자산		3,821,245,585,962		3,363,877,793,979
현금및현금성자산	127,304,821,868		182,104,340,340
기타유동금융자산	867,620,891,375		677,602,324,464
매출채권	1,638,831,268,082		1,462,575,676,311
기타수취채권	82,453,915,945		41,435,498,066
재고자산	998,036,896,447		887,235,867,817
충당자산	31,787,730,396		30,249,533,323
기타유동자산	75,210,061,849		82,674,553,658
Ⅱ.비유동자산		4,638,929,711,554		4,018,173,066,393
기타비유동수취채권	13,383,543,224		17,920,989,137
기타비유동금융자산	479,096,772,798		213,020,875,335
관계기업 투자	423,191,009,088		425,444,588,070
종속기업 투자	159,832,718,153		159,014,914,065
유형자산	3,367,031,725,184		2,998,362,446,225
무형자산	73,334,502,096		86,773,491,855
기타비유동자산	2,660,383,060		-
충당자산	120,399,057,951		117,635,761,706
자산 총계		8,460,175,297,516		7,382,050,860,372
부채 및 자본
부채
Ⅰ.유동부채		2,826,180,023,537		2,414,130,830,277
매입채무	976,193,159,426		944,911,436,574
기타지급채무	194,747,360,363		111,357,098,550
단기차입금	925,611,163,947		856,869,650,131
기타유동금융부채	468,746,374,727		283,732,091,945
당기법인세부채	106,883,424,701		59,909,398,732
충당부채	39,223,713,773		46,345,769,331
기타유동부채	114,774,826,600		111,005,385,014
Ⅱ.비유동부채		1,634,163,817,286		1,241,189,024,666
기타비유동금융부채	1,480,128,612,475		1,085,505,046,784
이연법인세부채	20,736,123,643		25,009,229,715
순확정급여부채	-		218,607,125
충당부채	125,940,437,185		123,827,117,584
기타비유동부채	7,358,643,983		6,629,023,458
부채 총계		4,460,343,840,823		3,655,319,854,943
자본
Ⅰ.납입자본과 적립금
자본금	18,750,000,000		18,750,000,000
자본잉여금	153,618,863,259		153,618,863,259
기타포괄손익누계액	78,499,552,964		55,898,809,547
이익잉여금	3,748,963,040,470		3,498,463,332,623
자본 총계		3,999,831,456,693		3,726,731,005,429
부채 및 자본의 총계		8,460,175,297,516		7,382,050,860,372

손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr현대글로비스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
매출액	14,474,535,953,502	13,452,449,611,477
매출원가	13,404,603,180,955	12,558,356,840,303
매출총이익	1,069,932,772,547	894,092,771,174
판매비와 관리비	404,160,518,885	368,804,918,409
영업이익	665,772,253,662	525,287,852,765
금융수익	85,943,791,001	70,451,197,820
기타수익	317,991,412,687	245,072,144,147
금융원가	92,191,763,863	72,500,794,137
기타비용	433,567,260,065	309,543,937,615
법인세비용차감전순이익	543,948,433,422	458,766,462,980
법인세비용	167,424,762,437	132,151,477,289
당기순이익	376,523,670,985	326,614,985,691
주당이익
기본및희석주당이익	10,041	8,710

포 괄 손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr현대글로비스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
Ⅰ.당기순이익	376,523,670,985	326,614,985,691
Ⅱ.기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익	22,600,743,417	(36,617,367,123)
확정급여제도의 재측정요소	(2,273,963,138)	(4,990,447,541)
기타포괄손익 계	20,326,780,279	(41,607,814,664)
Ⅲ.총포괄이익	396,850,451,264	285,007,171,027

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 천원 )

구 분	제19기	제18기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	378,971,129	323,471,421
전기이월미처분이익잉여금	4,721,421	1,015,637
회계정책변경의 효과	-	831,245
확정급여제도의 재측정요소	(2,273,963)	(4,990,447)
당기순이익	376,523,671	326,614,986
Ⅱ. 이익잉여금처분액	376,250,000	318,750,000
시설투자적립금	65,000,000	50,000,000
사업확장적립금	180,000,000	145,000,000
배당금 (제19기 : 주당 3,500원)&cr(제18기 : 주당 3,300원)	131,250,000	123,750,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	2,721,129	4,721,421

상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2020년 3월 19일이며 전기 처분확정일은 2019년 3월 14일 입니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 49. (생략) 50. 기타 위 각항에 관련된 부대사업 일체 및 투자&cr(신설)&cr(신설)&cr(신설)	제2조 (목적)&cr(현행과 동일) 1. ~ 49. (현행과 동일) 50. 전기차 및 관련 충전 인프라 운영, 관제서비스업(신설) 51. 고압가스 저장 및 운반업 52. 위험물 저장 및 운반업&cr53. 기타 위 각항에 관련된 부대사업 일체 및 투자	- 신규사업 진행을위한 &cr 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전금배	1963.06.03	사내이사	계열회사 임원	이사회
김준규	1955.10.28	사외이사	-&cr(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	사외이사후보&cr추천위원회
임창규	1956.03.03	사외이사	-&cr(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	사외이사후보&cr추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전금배	현대글로비스&cr물류사업본부장	(2019~현재)&cr(2017~2019)&cr(2011~2017)&cr(2002~2011)	現) 현대글로비스 물류사업본부장&cr前) 현대글로비스 유통사업부장&cr前) 현대글로비스체코 법인장&cr前) 현대글로비스 국내물류 부장	없음
김준규	변호사	(2014~2019)&cr(2014~2016)&cr(2012)&cr(2009~2011)	前) 법무법인 화우 변호사&cr前) NH농협금융지주(주) 사외이사&cr前) 김&어소시에이션스 변호사&cr前) 대검찰청 검찰총장	없음
임창규	김앤장 법률사무소 고문	(2016~현재)&cr(2016~현재)&cr(2013)&cr(2012)&cr(2011)&cr(2010)&cr(2009)&cr(2009)&cr(2008)&cr(2007)	現) 김앤장 법률사무소 고문&cr現) 신세계건설 사외이사&cr前) 광주지방국세청장&cr前) 서울지방국세청 조사3국장&cr前) 중부지방국세청 납세자보호담당관&cr前) 국세청 조사기획과장&cr前) 국세청 법인세과장&cr前) 노원세무서장&cr前) 서울지방국세청 조사4국 1과장&cr前) 서울지방국세청 조사2국 2과장	김앤장 법률사무소와의&cr법률자문계약&cr(후보와의 직접 관련 없음)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전금배	없음	없음	없음
김준규	없음	없음	없음
임창규	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김준규>

&cr1. 전문성 :

본 후보자는 검찰총장을 역임한 법무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. NH농협금융지주 사외이사 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr<후보자 : 임창규>&cr

1. 전문성 :

본 후보자는 지방국세청장을 역임한 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 신세계건설 사외이사 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 전금배> - 추천인 : 이사회&cr당사의 물류 업무의 적임자로 업무를 안정적으로 수행하기 위함&cr&cr<후보자 : 김준규> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr검찰총장을 역임한 법무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음&cr&cr<후보자 : 임창규> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr지방국세청장을 역임한 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 전금배(사내이사).jpg 전금배(사내이사) 김준규(사외이사).jpg 김준규(사외이사) 임창규(사외이사).jpg 임창규(사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김준규	1955.10.28	사외이사	-&cr(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	이사회
임창규	1956.03.03	사외이사	-&cr(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김준규	변호사	(2014~2019)&cr(2014~2016)&cr(2012)&cr(2009~2011)	前) 법무법인 화우 변호사&cr前) NH농협금융지주(주) 사외이사&cr前) 김&어소시에이션스 변호사&cr前) 대검찰청 검찰총장	없음
임창규	김앤장 법률사무소 고문	(2016~현재)&cr(2016~현재)&cr(2013)&cr(2012)&cr(2011)&cr(2010)&cr(2009)&cr(2009)&cr(2008)&cr(2007)	現) 김앤장 법률사무소 고문&cr現) 신세계건설 사외이사&cr前) 광주지방국세청장&cr前) 서울지방국세청 조사3국장&cr前) 중부지방국세청 납세자보호담당관&cr前) 국세청 조사기획과장&cr前) 국세청 법인세과장&cr前) 노원세무서장&cr前) 서울지방국세청 조사4국 1과장&cr前) 서울지방국세청 조사2국 2과장	김앤장 법률사무소와의&cr법률자문계약&cr(후보와의 직접 관련 없음)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김준규	없음	없음	없음
임창규	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 김준규> - 추천인 : 이사회&cr검찰총장을 역임한 법무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음&cr&cr<후보자 : 임창규> - 추천인 : 이사회&cr지방국세청장을 역임한 회계ㆍ재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김준규(감사위원).jpg 김준규(감사위원) 임창규(감사위원).jpg 임창규(감사위원)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
실제 지급된 보수총액	27억원
최고한도액	50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

&cr당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제18기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 &cr전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 9일 ∼ 2020년 3월 18일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 &cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 해당 사항 없음&cr