HYUNDAI GLOVIS Co., LTD. — M&A Activity 2021

Jun 21, 2021

현대글로비스/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.06.21)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-06-21

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-12-11
3. 정정사유	거래종결 및 취득대금 확정 등
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사       자본금(원)	312,940,000,000	696,699,000,000
1. 발행회사       발행주식총수(주)	9,202,828	12,108,039
2. 취득내역         취득주식수(주)	1,274,599	1,210,804
2. 취득내역         취득금액(원)	119,482,000,000	124,542,000,000
2. 취득내역         자기자본(원)	4,670,280,000,000	5,066,369,000,000
2. 취득내역         자기자본대비(%)	2.56	2.46
3. 취득 후 소유주식 수 및 지분비율         소유주식수(주)	1,274,599	1,210,804
6. 취득예정일자	-	2021-06-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)	10,129,735,810,035	10,898,704,436,618
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)	1.18	1.14
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 본 거래는 회사가 미래 물류 핵심 경쟁력 중 하나인 로보틱스 및 자동화 역량 확보를 위해 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사, 현대자동차그룹 회장과 공동으로 (1) SoftBank Group Capital Limited 및 개인 2인(Linda Chafets, Michael Perry)으로부터 미국 메사추세츠주에 설립된(거래종결 전 Delaware Corporation 형태로 변경될 예정) 발행회사의 구주를 인수하고 (2) 이와 동시에 발행회사가 발행하는 신주를 인수하여 발행회사 지분의 총 80%를 취득 하는 거래입니다. 2) 상기 1.의 '발행주식총수(주)'는 공시일 현재 발행주식총수 기준입니다. 3) 상기 2.의 '취득주식수(주)'는 당사가 취득하는 구주(912,497주)와 신주(362,102주)의 합계입니다. 4) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 당사가 취득하는 구주(912,497 주: 85,538백만원)와 신주(362,102주: 33,944백만원, 신주 인수 대금 중 13,577백만원은 2022년 12월 31일 내 지급)의 합계 지분에 대한 평가액이며, 2020년 12월 11일 서울외국환중개 매매기준율(1,086.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 실제 거래종결일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경될 수 있습니다. 5) 상기 '3. 소유주식수(주)'는 본 거래의 거래종결일 기준 당사가 최종적으로 소유하는 주식수입니다. 6) 상기 3.의 '지분비율'은 본 거래의 거래종결일 기준 당사의 최종 지분율을 의미합니다. 7) 본 거래의 거래종결이 2021년 4월 1일 이후에 이루어지고 SoftBank Group Capital Limited가 발행회사에 대하여 추가 출자를 하는 경우, 상기 2.의 '취득주식수(주)' 및 상기 3의 '소유주식수(주)'는 변경될 수 있으나 상기 3.의 '지분비율'은 동일하게 유지됩니다. 8) 구주 매매 및 신주 인수에 대한 Stock Purchase Agreement는 2020년 12월 18일 이내에 체결될 예정입니다. 9) 상기 6.의 '취득예정일자' 관련 구주 취득 및 신주 인수가 완료되는 본 거래의 종결은 거래종결 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10 영업일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 진행될 예정입니다.     10) 상기 1.의 '자본금(원)'과 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 2020년 9월 30일자 재무제표 기준으로 2020년 12월 11일 서울외국환중개 매매기준율(1,086.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 11) 상기 1. 의 '자본금(원)'과 2.의 '취득금액'과 '자기자본' 및 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 백만원 단위로 반올림한 금액입니다. 12) 본 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. 13) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 14) 발행회사는 관련 법령에 따른 외부감사를 받을 의무가 없는바, 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 미감사 재무제표를 기준으로 한 것이며, 단위는 백만원입니다.	1) 본 거래는 회사가 미래 물류 핵심 경쟁력 중 하나인 로보틱스 및 자동화 역량 확보를 위해 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사, 현대자동차그룹 회장과 공동으로 (1) SoftBank Group Capital Limited 및 개인 2인(Linda Chafets, Michael Perry)으로부터 미국 델라웨어주에 설립된 발행회사의 구주를 인수하고 (2) 이와 동시에 발행회사가 발행하는 신주를 인수하여 발행회사 지분의 총 80%를 취득 하는 거래입니다. 2) 상기 1.의 '발행주식총수(주)'는 본 거래의 거래종결일 기준 발행주식총수입니다. 3) 상기 2.의 '취득주식수(주)'는 당사가 취득하는 구주와 신주의 합계입니다. 4) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 당사가 취득하는 구주 취득 대금 89,161백만원과 신주 인수 대금 35,381백만원(신주 인수대금 중 14,153백만원은 2022년 12월 31일 내 지급)의 합계 금액이며, 2021년 6월 21일 서울외국환중개 매매기준율(1,132.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 5) 상기 '3. 소유주식수(주)'는 본 거래의 거래종결일 기준 당사가 최종적으로 소유하는 주식수입니다. 6) 상기 3.의 '지분비율'은 본 거래의 거래종결일 기준 당사의 최종 지분율을 의미합니다. 7) 구주 매매 및 신주 인수에 대한 Stock Purchase Agreement는 2020년 12월 15일 체결되었습니다. 8) 상기 6.의 '취득예정일자' 관련 구주 취득 및 신주 인수가 완료되는 본 거래의 종결은 2021년 6월 21일에 진행되었습니다.     9) 상기 1.의 '자본금(원)'은 본 거래의 거래종결일 기준 유상증자 후 자본금이며, 이하'발행회사의 요약 재무상황'은 2021년 3월 31일자 재무제표 기준으로, 두 금액 모두 2021년 6월 21일 서울외국환중개 매매기준율(1,132.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 10) 상기 1. 의 '자본금(원)'과 2.의 '취득금액'과 '자기자본' 및 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 백만원 단위로 반올림한 금액입니다. 11) 본 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. 12) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 13) 발행회사는 관련 법령에 따른 외부감사를 받을 의무가 없는바, 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 미감사 재무제표를 기준으로 한 것이며, 단위는 백만원입니다.
[발행회사의 요약 재무상황]	당해년도   자산총계   378,518   부채총계   113,142   자본총계   265,377   자본금     312,940   매출액     9,097   당기순이익 -65,016 전년도   자산총계   408,308   부채총계   112,527   자본총계   295,781   자본금     278,942   매출액     3,048   당기순이익 -112,104 전전년도   자산총계   242,190   부채총계   36,378   자본총계   205,811   자본금     77,927   매출액     816   당기순이익 -68,629	당해년도   자산총계   395,500   부채총계   115,285   자본총계   280,216   자본금     413,649   매출액     30,132   당기순이익 -149,866 전년도   자산총계   425,600   부채총계   117,292   자본총계   308,307   자본금     290,755   매출액     3,177   당기순이익 -116,852 전전년도   자산총계   252,447   부채총계   37,919   자본총계   214,527   자본금     81,227   매출액     851   당기순이익 -71,535

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Boston Dynamics, Inc.
국적	미국	대표자	Robert Playter
자본금(원)	696,699,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	12,108,039	주요사업	로봇 기술 개발 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,210,804
취득금액(원)	124,542,000,000
자기자본(원)	5,066,369,000,000
자기자본대비(%)	2.46
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,210,804
지분비율(%)	10.00
4. 취득방법		구주: 현금취득 신주: 유상증자 참여
5. 취득목적		미래 물류 핵심 경쟁력 중 하나인 로보틱스 및 자동화 역량 확보를 위한 지분 투자
6. 취득예정일자		2021-06-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		10,898,704,436,618	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-12-11
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		SoftBank Group Capital Limited는 다음의 경우 보유 주식에 대하여 당사를 포함한 매수인들에게 풋옵션 행사 가능 (1) 거래종결일로부터 4년 이내에 발행회사의 상장이 결정되고, 상장 결정 통지일로부터 20일 내에 매수인들에게 통지하는 경우 (2) 거래종결일로부터 4년 이내에 발행회사가 상장되지 않고, 그로부터 30일 내에 매수인들에게 통지하는 경우 (3) 거래종결일로부터 5년 이내에 발행회사가 상장되지 않고, 그로부터 30일 내에 매수인들에게 통지하는 경우
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 본 거래는 회사가 미래 물류 핵심 경쟁력 중 하나인 로보틱스 및 자동화 역량 확보를 위해 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사, 현대자동차그룹 회장과 공동으로 (1) SoftBank Group Capital Limited 및 개인 2인(Linda Chafets, Michael Perry)으로부터 미국 델라웨어주에 설립된 발행회사의 구주를 인수하고 (2) 이와 동시에 발행회사가 발행하는 신주를 인수하여 발행회사 지분의 총 80%를 취득 하는 거래입니다. 2) 상기 1.의 '발행주식총수(주)'는 본 거래의 거래종결일 기준 발행주식총수입니다. 3) 상기 2.의 '취득주식수(주)'는 당사가 취득하는 구주와 신주의 합계입니다. 4) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 당사가 취득하는 구주 취득 대금 89,161백만원과 신주 인수 대금 35,381백만원(신주 인수대금 중 14,153백만원은 2022년 12월 31일 내 지급)의 합계 금액이며, 2021년 6월 21일 서울외국환중개 매매기준율(1,132.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 5) 상기 '3. 소유주식수(주)'는 본 거래의 거래종결일 기준 당사가 최종적으로 소유하는 주식수입니다. 6) 상기 3.의 '지분비율'은 본 거래의 거래종결일 기준 당사의 최종 지분율을 의미합니다. 7) 구주 매매 및 신주 인수에 대한 Stock Purchase Agreement는 2020년 12월 15일 체결되었습니다. 8) 상기 6.의 '취득예정일자' 관련 구주 취득 및 신주 인수가 완료되는 본 거래의 종결은 2021년 6월 21일에 진행되었습니다.     9) 상기 1.의 '자본금(원)'은 본 거래의 거래종결일 기준 유상증자 후 자본금이며, 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 2021년 3월 31일자 재무제표 기준으로, 두 금액 모두 2021년 6월 21일 서울외국환중개 매매기준율(1,132.20원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.] 10) 상기 1. 의 '자본금(원)'과 2.의 '취득금액'과 '자기자본' 및 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 백만원 단위로 반올림한 금액입니다. 11) 본 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. 12) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 13) 발행회사는 관련 법령에 따른 외부감사를 받을 의무가 없는바, 이하 '발행회사의 요약 재무상황'은 미감사 재무제표를 기준으로 한 것이며, 단위는 백만원입니다.
※관련공시	2020-12-11 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	395,500	115,285	280,216	413,649	30,132	-149,866	-	-
전년도	425,600	117,292	308,307	290,755	3,177	-116,852	-	-
전전년도	252,447	37,919	214,527	81,227	851	-71,535	-	-