HYUNDAI BIOSCIENCE CO., LTD. — M&A Activity 2018

Dec 28, 2018

현대바이오/투자판단 관련 주요경영사항/(2018.12.28)투자판단 관련 주요경영사항(특허권 양수 결정)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		특허권 양수 결정
2. 주요내용		1. 특허권 양수 목적 비타브리드C 관련 제품이 회사의 주된 매출을 이루고 있는 상황에서 해당제품의 원천기술과 관련된 특허권의 양수를 통해 주력사업에 대한 불확실성을 해소하고 안정적 사업기반을 확보하고자 함 2. 계약상대방: (주)씨앤팜 3. 양수대상 특허권 비타브리드C 물질 및 그 제조방법에 관한 특허권 10건 4. 양수도 대금: 17,000,000,000원 (부가가치세 별도) - 계약금(70억원): 계약 체결일로부터 3일 내 지급 - 잔금(100억원): "본건 특허"의 "이전조치"를 위한 일체의 서류를 교부받은 날로부터 10영업일 내에 지급 - "본건 특허"에 대한 잔금 지급일로부터 향후 9년간 비타브리드C 관련 제품 총 매출액의 12%가 양도대금에 미치지 못하는 경우 양도인은 양수인에게 그 차액을 지급. - 양수도 대금 지급 재원: 회사의 자체자금으로 하되 일부 부족분이 발생할 경우 자본시장 내 조달 - 위 양수도 대금은 2017년도말 연결재무제표 기준 자산총계(49,498,780,886원) 대비 34.34%, 자기자본(30,890,842,290원) 대비 55.03%에 해당하는 규모임. 5. 양수도계약 체결 예정일: 2018년 12월 28일
3. 사실발생(확인)일		2018-12-28
4. 결정일		2018-12-28
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 사실발생(확인)일 및 결정일은 이사회 결의일입니다. - 상기 계약상대방인 (주)씨앤팜은 당사 지분 9.35%(3,153,452주)를 보유한 최대주주입니다. - 향후 주요 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 지체없이 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	2018-12-28 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】1. 양수인의 경영권 변동과 관련한 계약 해제 조항

- 본 계약에 따른 특허권 양수도 이후, 양수인에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경영상황 변동이 발생하는 경우 양도인은 양수인에 대한 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 이 경우 양수인은 "본건 특허"에 관한 권리가 양도인의 명의로 원상회복 될 수 있도록 해야 하며 양도인은 양수인에게 양수도 대금을 반환한다. 다만, 반환하는 금액은 양수도 대금에서 지급이 중단되었던 경상기술료에 대해 지급 중단시점부터 양수도 대금 반환시점까지의 경상기술료를 재산정하여 합산한 금액을 차감한 금액으로 한다.

1) 양도인이 양수인의 최대주주 지위를 상실하는 경우

2) 양도인의 의사에 반하여 양수인의 등기이사가 1/3 이상 교체된 경우

- 위 경영상황 변동에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 양수인은 해제 효력이 발생한 시점으로부터 6개월 동안 기존 전용실시권 계약에 준하여 "본건 특허"에 관한 실시권을 부여 받은 것으로 본다. 양수인은 위 기간 동안 기존 전용실시권 계약에 준하여 경상기술료를 양도인에게 지급하여야 한다.

2. 본 특허권 양수도는 양도인 (주)씨앤팜의 주주총회 특별결의를 필요로 하므로 동 승인 여부에 따라 계약의 이행에 변동사항이 발생할 수 있음.