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투자설명서 1.8 현대오토에버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2021년 02월 08일&cr; 현대오토에버 주식회사 현대오토에버 주식회사 보통주 6,423,982 주 금 592,528,827,734 원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2021년 02월 06일 2. 모집가액 :&cr; 보통주식 92,237원(액면가 500원) 3. 청약기간 :&cr; 2021년 02월 25일&cr;(합병 승인 결의를 위한 주주총회 예정일) 4. 납입기일 :&cr; 2021년 04월 01일&cr;(합병 기일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 현대오토에버(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)&cr; 현대오트론(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12&cr; 현대엠엔소프트(주) → 서울특별시 용산구 원효로 74 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 현대오토에버 투자설명서 대표이사확인서(210208).jpg 현대오토에버 투자설명서 대표이사확인서(210208) 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 01. 현대오토에버 4차정정 증권신고서__draft_vF.dsd<증권신고서(합병)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험 아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr;&cr;더불어, 합병후존속회사인 현대오토에버(주)의 경우, '합병회사(법인)'로 합병후 소멸회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 경우, '피합병회사(법인)'로 회사 이름과 병기할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ■ 공통(합병회사 및 피합병회사 2개사) 사업위험&cr; &cr; (1) 사업 위험 관련 유의사항&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일에 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)로 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 에 영업양도가 완료 되었습니다. 따라서, 공통 사업 위험 및 현대오트론(주) 관련 사업 위험은 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)이 영위하고 있는 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업을 고려하여 분석 하였습니다. 더불어, 사업위험 중 2020년 3분기 재무수치가 포함되어 서술된 부분은 현대오트론(주)가 2020년 3분기까지 영위하고 있던 PT전동화제어 사업, 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함하여 분석하였습니다. 그러므로, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 관련 사업위험이 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의 하여 주시기 바랍니다. 현대오트론(주)의 영업양도 관련 자세한 사항은 하기의 현대오트론(주)의 회사위험을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2) 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험 &cr; &cr; 합병회사의 현대오토에버(주)가 영위하는 주요 사업 중 하나인 자동차 IT 서비스 사업은 전방 산업인 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 자동차 산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 또한 , 피합병회사인 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 공급/개발 및 차량용 소프트웨어 개발 사업, 현대엠엔소프트(주)가 영위하는 차량용 내비게이션 소프트웨어 사업 및 차량용 커넥티비티 서비스 사업 역시 전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관계를 맺고 있기 때문에, 3개사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편, 2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "COVID-19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)가 영위하고 있는 사업 전반의 업황에 영향을 줄 수 있는 상황입니다. 따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 합병회사의 주요 관계기업인 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주) 의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; (3) COVID-19 확산에 따른 위험 &cr; &cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(판데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 향 후 COVID-19 확산이 실제 경기회복 및 금융시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 상황입니다. 투자자들께서는 경기침체로 인한 소비와 투자의 위축의 장기화가 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 4) 환 율 변동에 따른 수익성 변동 위험&cr;&cr; 합병당사회사의 경우, 글로벌 영업 및 상품 수입 거래 등 장부통화와 다른 수입과 지출로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 해외 영업에 따른 수익 대금 결제 및 지출의 대금 결제로 인해 환위험에 노출되어 있습니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 상품 수입 거래에서 외환 위험에 노출되며, 피합병회사인 현대엠엔소프트의 경우, 수익대금 결제 에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 합병 당사회사가 환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 USD 및 EUR 관련 환율 변동 위험에 노출되어있습니다. 환율 변동 위험의 경우, 미래 달러 부족량 및 유동량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능 하며 최근 확산되고 있는 보호무역주의 및 미중 무역전쟁이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책, 신흥국 경기하강 리스크, COVID-19 사태의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어 환율이 합병당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 확대될 가능성이 높습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (5) 주요 매출처가 속한 자동차 산업의 경기 변화에 따른 위험 &cr; &cr; 합병회사의 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 누적 연결 기준 매출액 39.2%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차, 기아자동차) 및 완성차 부품 회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 피 합병회사인 현대오트론(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액의 98%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대케피코, 현대트랜시스, 현대모비스)에 대한 매출입니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액 55.0%는 계열사 내 완성차회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 이처럼 합병당사회사의 주 요 매출처는 자동차 산업 내 회사이므로 자동차 산업의 업황에 따라 영향을 받고, 주요 매출처의 실적에 따라 합병당사회사의 실적이 영향을 받습니다. 기본적으로, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, COVID-19 확산에 따른 국내외 성장 회복 둔화 등은 자동차 수요 정체 혹은 감소로 이어져 계열사내 완성차 회사 및 완성차 부품회사 실적에 부정적인 영향을 미치고 그에 따라, 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사 현대오트론(주)과 현대엠엔소프트(주)의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 6 ) 자 동차산업의 패러다임 변화에 따른 위험&cr;&cr; 현재 자동차 산업에서 자동차의 개념은 엔진과 파워트레인 중심의 이동수단에서 '움직이는 IT 디바이스'로 변화 하고 있습니다. 이러한 패러다임의 변화에 따라, 향후에는 자동차 산업내 회사들은 환경 변화에 대응하는 능력이 중요시 될 것으로 예상됩니다. 따라서, 자동차 산업의 환경 변화에 따라 사업구조 전환에 성공하는 기업과 그렇지 못한 기업은 차별화될 수밖에 없는 상황입니다. 합병당사회사가 이러한 자동차 산업의 패러다임 변화를 추가성장의 기회로 삼고자 지속적인 투자를 추진하고 있으나, 투자의 성과가 미진할 경우, 향후 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ■ 합 병회사 현대오토에버(주) 사업위험&cr; &cr; ( 7 ) IT 서비스 산업의 성장성 저하 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 기업의 전산 시스템을 구축(SI, System Integration)하고 유지보수(SM, System Management)하는 IT 서비스 제공 사업을 영위하고 있습니다. 국내 IT 서비스 산업은 IT 시장 성숙기 진입 및 COVID-19의 장기화 등으로 인한 저성장 상황에 놓여있고 이러한 상황이 장기화될 가능성 이 있습니다. 이러한 저성장 국면은 현대오토에버(주)의 사엽영역에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있고, 회사의 수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 &cr; &cr; ( 8 ) 원가 산정 오류로 인한 수익성 저하 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)가 영위하고 있는 IT서비스 사업 중 컨설팅/SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업으로 원가산정 오류, 실행 과정 중 재작업 또는 구축기간 지연 등의 사유로 수주시점에서 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 현대오토에버(주)는 견적오류와 공기지연을 예방하고 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 단, 이러한 현대오토에버(주)의 노력 및 관리에도 불구하고 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 시한을 정확하기 추정하지 못한다면 현대오토에버(주)의 수익성에 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 9 ) IT 신기술 변화 대응에 따른 위험 &cr; &cr; 현대오토에버(주)는 디지털 중심으로 변화가 가속되는 패러다임 전환기를 맞아 빅데이터, 인공지능(AI), 보안, 사물인터넷(IoT), 클라우드 등 기술이 집약된 '스마트X' 사업을 육성 중에 있습니다. 현대오토에버(주)가 '스마트X'사업을 통해 육성하고자 하는 신 사업분야는 스마트 팩토리, 스마트 시티 등으로서 종국적으로 산업현장의 통합적인 디지털 플랫폼 서비스를 제공하는 데 목적이 있습니다. 현대오토에버(주)가 추진하고 있는 IT 신기술을 접목한 신사업들이 소요 자원 대비 외부환경 변화에 성공적으로 대응하지 못한다면 경쟁사 대비 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 또한, 성장하는 시장 규모에 발맞춰 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해 추가적인 자본적 지출이 필요할 수 있으며, 수익달성까지 장기간이 소요 될 수있습니다. 이는 현대오토에버(주)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 10 ) 고객 정보 자산 손실에 및 IT서비스 중단 관련 위험&cr; &cr; 일반적으로 IT 인프라는 컴퓨터 바이러스, 외부 침입 및 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 중단될 잠재적 위험이 존재합니다. 예상치 못한 IT서비스의 중단은 고객의 중요 정보자산이 유출 또는 소실로 인한 책임 문제가 발생할 수 있고, 고객 서비스가 중단된다면 고객에게 영업손실을 야기 할 수 있습니다. 이는 회사의 평판을 저하 시킬 뿐만 아니라 고객에 대한 손해배상, 관련 규제기관의 제재 를 받을 수도 있습니다. 현대오토에버(주) 역시 중단없는 IT서비스 제공과 IT서비스 품질 향상 노력을 기울이고 있습니다. I T 관련 서비스를 제공하는 회사로써 보안관리 체계 및 서버 등의 기반시설(소프트웨어, 하드웨어 등)에 예상치 못한 문제가 발생하여 서비스가 마비될 경우에는 현대오토에버(주)의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ■ 피합 병회사 현대오트론(주) 사업위험&cr; &cr; ( 11 ) 차 량용 반도체 시장 경쟁 강화에 따른 수익성 악화 위험&cr; &cr; 글로벌 차량용 반도체 시장은 스마트카(자율주행, 차량용 인포테인먼트, 환경차 등) 시장규모가 성장하면서 동반하여 성장 중에 있습니다. 특히, 인포테인먼트와 텔레메틱스, 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems), 전기 파워트레인 등이 차량 반도체 시장 규모 성장에 직접적인 요인으로 작용하고 있습니다. 현대오트론(주) 역시 차량용 반도체를 개발 사업을 영위하고 있습니다. 시스템 반도체인 차량용 반도체는 기술 진입장벽이 높고, 막대한 투자비용과 고급 인력이 뒷받침되어야 하는 분야 이기 때문에 현대오트론(주) 차량용 반도체 개발 기술 역량이 뒷받침되지 않는다면 현대오트론(주)의 매출액 감소 및 수익성 저하 등 부정적인 영 향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바라며 , 더불어 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자로 양도 가 완료되었다는 사실 유의해주시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 12 ) 차 량용 반도체 개발과 생산간 분리에 따른 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 사업은, 전문사의 반도체를 통합적으로 구매 및 품질관리하여 경쟁력 있는 가격과 품질로 고객에게 납품하는 반도체 공급 사업과 고객이 필요로하는 반도체를 개발하여 공급하는 개발 사업으로 구분될 수 있습니다. 이 중 개발 사업은 기본적으로 ASIC(Application Specific Integrated Circuit), 주문형 반도체의 형태로 사업을 실시하고 있습니다.기본적으로 현대오트론(주)은 차량용 반도체의 세부사양을 반도체 수요자와 협의하여 정의하고, 정의된 사양에 기반하여 반도체 상세설계 및 검증을 수행하여 반도체를 개발합니다, 개발된 반도체는 제조업체에 제조 데이터를 전달하여, 반도체 제조업체가 현대오트론이 개발한 반도체를 생산하는 사업구조 입니다. 차량용 반도체 개발과 생산의 분리를 통해 반도체 생산설비 구축 및 지속적 자금유출 위험 최소화하고 회사의 핵심역량을 집중할 수 있는 장점이 있습니다. 그러나, 차량용 반도체 개발과 생산 간의 분리가 반도체 제조 업체 탐색 비용 소요 등 현대오트론(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바라며 , 더불어 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자로 양도 가 완료되었다는 사실 유의해주시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 13 ) 자동차 산업의 전장화 확대로 인한 차량용 S/W 고도화 위험 &cr; &cr; 미래 스마트카 시장의 확대로 인해 차량용 반도체 수요가 증가하고 있는 현시점에서 차량용 소프트웨어 기술력에 대한 요구 수준 역시 점차 높아지고 있습니다. 특히 자율 주행을 위한 첨단 운전자 보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)의 자동차에 대한 기술 적용이 늘어나면서 차량용 소프트웨어의 복잡성 역시 증가할 것으로 예상되며, 복잡성 증가와 동시에 소프트웨어에 대한 고도화 요구로 S/W에 대한 연구 개발 비용도 증가 할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 현대오트론(주)의 차량용 S/W개발을 위한 개발비용과 추가적인 인적 물적 자원의 소요가 예상됩니다. 투입하는 자원 대비 충분한 수익성을 거두지 못할 경우, 현대오트론(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ■ 피합 병회사 현대엠엔소프트(주) 사업위험 &cr; &cr; ( 14 ) 내비게이션 시장 관련 위험 및 대체재 등장에 따른 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 차량 내비게이션 소프트웨어, 고정밀 지도, 위치기반서비스(LBS) 등 차량 인포테인먼트 개발을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 내비게이션 시장은 초기 After Market의 확산으로 2008년 110만대 급성장 한 후 2010년 170만대로 정점을 기록하였습니다. 그러나, 스마트폰의 급격한 보급이 진행되면서 SK텔레콤의 'T맵', 네이버 지도, 카카오맵 등의 스마트폰 내비게이션 앱이 개발되었습니다. 동 스마트폰 앱의 등장으로 내비게이션을 별도로 구매할 동기가 부족해짐에 따라 2010년부터 내비게이션 시장은 침체되고 있는 모습입니다. 최근 스마트폰으로 내비게이션 서비스를 활용하는 빈도수가 증가하고 있으며, 해당 비중이 지속 확대되어 현대엠엔소프트(주)의 제품의 대체재로 사용되고 있어 매출에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 15 ) 내비게이션 지도제작 기술, SW개발능력 관련 위험&cr; &cr; 내비게이션의 경쟁력은 자체 지도제작 기술, 내비게이션 SW 개발능력 여부에달려 있습니다. 따라서 지속적인 지도 및 SW의 업그레이드와 연구개발로 기능과 추가 사양을 업그레이드한 제품의 출시 능력이 사업 성패를 결정 짓는 중요한 요소입니다 그러나 향후 출시될 제품에 결함이 발생하거나 연구개발 활동이나 신제품개발에 실패하여 고부가가치 제품을 지속적으로 시장에 출시하지 못할 경우 현대엠엔소프트의 매출액 증가율 및 이익율이 감소 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 16 ) 차량용 인포테인먼트 및 자율주행 시장의 확대에 따른 위험&cr; &cr; 자동차산업은 전장화를 통해 이루어지던 편의성이 자율주행으로 발전하고 있으며, 더 나아가 '연결', '전장화' 그리고 '공유'라는 미래자동차 발전 트랜드로의 패러다임이 변화하고 있습니다. 이러한 자 동차산업 환경 변화 및 新 Cycle에 편승하여, 기존 차량 인포테인먼트 사업을 영위하고 있지 않은 IT업체들도 신규 진입하고 있으며, 현대엠엔소프트(주)가 적절하게 대응하지 못할 경우 향후 영위 사업의 영업활동이 축소될 가능성 이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ( 17 ) 신 규사업(정밀지도, 3D Airspace Map) 진출에 따른 위험&cr; &cr; 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 향후 자율주행이라는 자동차 산업의 패러다임 변화에 대응하여 정밀지도 데이터베이스를 수집하고 구축하여, 최종적으로 정밀 지도 플랫폼을 구축하고자합니다. 현재 정밀지도 사업 관련 수익이 2022년부터 발생할 것으로 예상하고 있으나 해당 시점에 수익이 발생하지 않을 경우, 향후 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 더불어, 해 당 사업에 투입된 개발비 대비 예상하는 수익이 발생하지 않을 경우, 향후 수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 3 D Airspace Map은 연구 단계 및 컨셉 논의 단계에 있기 때문에 향후 개발사업이 구체화 되어, 수익화되기까지는 비교적 장기간이 소요 될 것으로 예상됩니다. 또한 향후 3D Airspace Map의 구체적인 개발 계획이 확정될 경우, 추가적인 현금유출이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 ■ 공통(합병회사 및 피합병회사 2개사) 회사위험 &cr; &cr; ( 1) 기 업집단 소속에 따른 위험&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 공정거래위원회에서 2020년 02월에 발표한 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 대규모 기업집단인 현대자동차그룹에 소속되어 있으며 그룹차원의 경영상황에 직,간접적인 영향을 받을 수 있으므로, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 합병당사회사의 경영상황이 변동될 수 있는 불확실성이 상존 하는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 2) 특수관계자와의 거래에 따른 위험 &cr;&cr; 합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 특수관계자와의 거래가 합병당사회사의 실적에 매우 큰 비중 을 차지하고 있습니다. 이는 현대자동차그룹 내 계열사의 실적 추이와 당사의 실적 추이가 매우 밀접한 연관을 가진다는 것을 의미합니다. 향후 현대자동차그룹이 글로벌 자동차 시장에서 상대적으로 경쟁업체 대비 열위한 수익성을 기록할 경우, 합병당사회사의 수익성 또한 부정적인 영향 을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 3 ) 일 감몰아주기 규제 관련 위험&cr; &cr; 합병당사회사인 현대오토에버 (주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 현재 시행중인 일감몰아주기 규제 대상에 벗어나 있습니다. 또한 향후 공정거래법개정안 시행에 따라 확대된 일감몰아주기 규제 대상에도 해 당되지 않습니다. 다만, 현재의 공정거래법 개정안처럼 공정거래위원회의 이른바 '일감 몰아주기'에 대한 규제가 강화되고 있듯이 향후에도 사익편취규제대상 확대나 규제대상 내부 거래 확대와 같은 그룹계열사 내 일감 몰아주기 규제를 강화할 가능성이 충분히 존재 합니다. 따라서 이러한 추세 및 상황은 그룹 매출 의존도가 높은 합병당사회사의 향후 영업활동에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;■ 합병회사 현대오토에버(주) 회사위험 &cr;&cr; ( 4 ) 그룹에 대한 매출 편중 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주) 2020년 3분기 연결 재무제표 기준 96.6% 이상을 계열사에 의존하고 있는 상황입니다. 물론 향후에도, 현대오토에버(주)가 현대자동차그룹의 Captive Market을 통해서 높은 매출 안정성과 안정적인 현금흐름을 확보할 것으로 예상됩니다. 그러나 그룹 계열사의 IT 투자정책 변동으로 현대오토에버(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 5 ) 계열사 실적 악화에 따른 매출 감소 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 SI업체로써 사업을 영위하고 있습니다. 현대자동차그룹내 계열사의 실적이 악화될 경우, IT 투자 규모를 축소하거나 집행 시기를 이연하는 등 보수적인 예산 계획을 수립할 수 있으며, 계열사 매출 비중이 높은 현대오토에버(주)의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ( 6 ) 해외 매출 관련 위험&cr; &cr; 현대자동차그룹의 해외 사업영역 범위 확대 및 해외 사 업영역 확장에 따라 현대오토에버(주)의 연결기준 매출액 중 해외 매출액의 비중은 점차 증가하는 추세 입니다. 이처럼, 전체 연결 기준 매출액 중 해외 매출 비중이 증가하고 있는 상황에서 금번 COVID-19 사태와 같은 예상치 못한 글로벌 경기침체, 계열회사 또는 현지 고객사의 경영악화 등에 따라 해당 자회사가 경영에 어려움을 겪을 경우, 현대오토에버(주)에 재무적 위험이 악화될 가능성이 존재 하 며 현대오토에버(주)의 직간접적인 지원으로 인한 추가적인 자금 유출이 존재할 가능성 이 있습니다. 또한, 해외 정부 기관의 규제 승인ㆍ인가ㆍ정책의 변화, 환율변동이나 송금의 제한 등 현지 정치ㆍ경제ㆍ사회적 리스크에 따라 해외 경영 실적에 부정적 영향 이 있을 수 있으니, 투자자는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 7 ) 수 익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)의 2019년 연결기준 매출액은 1조 5,718억원으로 전년 동기 대비 10.31% 가량 증가했고 이는 2019년 업종 평균과 유사한 수준입니다 . 2020년 3분기 별 도기준 매출액은 8,521억원으로 전년 동기 대비 249억원 가량 증가했고 연결기 준 매출액 역시 전년 동기 대비 약 61억원 증가했습니다. 현대오토에버(주)의 연결기준 최근 3개년 (2020년 3분기 포함)영업이익률 및 당기순이익률은 각각 5%대, 4%대로 꾸준한 수익성을 유지하고 있습니다. 전반적으로 수익성 지표 및 성장성 지표가 개선되고 있는 상황이나 현대오토에버(주)의 매출액 변동에 제일 크게 영향을 미치는 사항은 계열사 및 타기업의 IT투자 계획 입니다. 따라서, 현대오토에버(주)의 다양한 노력에도 불구하고 향후 신규 수주 확보의 실패, 글로벌 경기의 악화, 기업들의 신규시스템 도입 시기의 지연 등의 악재로 인하여 현대오토에버(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 8 ) 재 무안정성 저하에 따른 위험&cr; &cr; 현 대오토에버(주)의 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 부채비율은 각각 95.74% 및 99.36%로 2018년 현대오토에버(주) 연결기준 부채 비율 83.59% 및 2019년 업종 평균 부채 비율 69.37% 보다 높은 수준입니다. 그러나, 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 차입금 의존도는 0%대로 단기 유동성 경색으로 인한 재무안정성 저하에 따른 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 계획하고 있는 신규사업에 대한 투자가 기대를 하회하는 성과를 거두거나, 계열사의 IT투자 집행 연기 및 경기악화 등으로 현대오토에버(주) 수익성이 악화될 경우 재무 안정성 지표에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 9 ) 지속적인 선행투자에 따른 자금 유출 위험&cr; &cr; IT 서비스 산업 내 기업은 기업 경쟁력 유지를 위해 대규모 R&D 투자, 인재 확보, 기술 경쟁력이 강화를 위해 지속적인 투자가 필요합니다. 특히, 현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 '스마트 모빌리티 솔루션 서비스' 기조와 함께 커넥티드카, 스마트홈, 스마트 팩토리 영역 등과 같은 새로운 사업영역 확장으로 지속적인 선행투자가 필요할 것으로 예상합니다. 향후, 추가적으로 선행적 인프라 투자가 지속되는 상황 속에서 사업이 계획 대비 차질을 빚을 경우, 현금창출력이 저하됨과 더불어 지속되는 자본적 지출이 현대오토에버(주) 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (10) 무형 자산 및 지적재산권 확보 및 관리 관련 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)가 영위하는 IT 서비스 사업은 회사 의 기술력이 해당 회사의 핵심경쟁력이기 때문에 회사의 무형자산인 지적재산권의 확보와 보호가 중요시 되는 사업입니다. 특히, 2020년 3분기말 기준 현대오토에버(주)의 재무상태표에 계상된 무형자산이 총자산에서 차지하는 비중은 약 4.8%일만큼 회사 자산에 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 향후에 무형자산 또는 확보된 지적재산권 관련된 소송을 제기하거나 당할 경우, 이로 인한 예상치 못한 자금 유출 및 시간소요가 발생 할 수 있습니다. 때에 따라서는 무형자산으로 인식하고 있는 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 , 현 대오토에버(주)의 재무제표에 손상차손을 인식 해야할 상황도 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 11 ) 배당의 불확실성에 따른 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 주주환원 정책에 따라 상장 이후 일정금액 이상의 배당금을 지급할 계획입니다. 다만, 합병 신주 상장 이후 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급 여부는 해당 시점에서의 주주총회의 승인 결의에 따라 최종적으로 결정되는 것이므로 현시점에서 정확한 배당액을 예상하기 어렵습니다. 현대오토에버(주)의 5개년 평균 27.8%를 나타내고 있습니다. 향후, 실제 배당수준은 현대오토에버(주)의 자본수준, 재무상황, 각종 계약상의 제약, 관련 법률과 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 지급여부나 배당금 규모에 대해서는 불확실성이 존재 하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ( 12 ) 지 분 취득 관련 위험&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 11월 24일 기준으로 현대자동차그룹 싱가포르 글로벌 혁신센터 지분투자를 실행하였습니다. 지분투자금액은 2020년 10월 30일 환율 기준으로 약 315억원이며, 총 출자금액 3,154억원의 약 10%에 해당하는 금액이며, 2019년말 연결기준 자기자본 대비 약 6.12%에 해당 하는 금액 입니다. 현대자동차그룹의 싱가포르 글로벌 혁신센터가 당초 설립 목적을 달성하지 못하거나 그로 인해 합병회사인 현대오토에버(주)가 새로운 사업 기회를 포착하지 못할 경우, 해당 지분 취득에 따른 투자 지출 대비 효과성을 거두지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ( 13 ) 세무 관련 위험 &cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 9월 10일부터 2020년 12월 1일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 36억원을 납부하였습니다. 이처럼 향후, 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우, 합병회사인 현대오토에버(주)의 사업, 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (14 ) 2020년 4분기 잠정실적 공시 관련 위험 &cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 4,459억원, 잠정 영업이익(당해실적)은 265억원, 잠정 당기순이익(당해실적)은 176억원입니다. 당사의 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 2019년 동기 대비 5.4% 감소하였고 잠정 영업이익(당해실적)은 6.0% 증가하였습니다. 잠정 당기순이익(당해실적)은 2019년 동기 대비 15.8%% 증가하였습니다. 당사의 2020년 4분기말 연결 기준 잠정 자산총계는 1조 770억원 , 부채총계는 5,146억원, 자본총계는 5,624억원이며, 부채비율은 91.5%로 2019년말 연결기준 부채비율 99.4%대비 7.9%p. 감소하였습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성 이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다 &cr; &cr; ■ 피합 병회사 현대오트론(주) 회사위험&cr; &cr; (15 ) 사 업부문 영업양도에 따른 유의사항&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일에 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)로 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 영업양도 가 완료 되었습니다. 따라서, 현대오트론(주)의 2020년 3분기까지의 재무 수치는 PT전동화제어 사업, 반도체 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함한 수치 입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 수익성 및 관련 재무 안정성 등은 기존의 2020년 3분기까지의 현대오트론(주)의 재무 실적을 바탕으로 회사위험을 분석 하였으며, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 현대오트론(주)관련 재무 실적이 축소 될 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; (16 ) 매출편중 위험 및 계열사 실적악화에 따른 수익성 감소위험 &cr; &cr; 현대오트론(주) 매출액 중 현대모비스(주) 및 (주) 현대케피코 가 차지하는 비중은 2017년 약 87%, 2018년 약 88%, 2019년 약 90%, 2020년 3분기는 약 92%를 차지하고 있어, 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 평균 약 89.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 더불어 현대자동차(주)를 포함한 현대자동차그룹이 현대오트론(주)의 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 3분기 기준 약 98%로 높은 수준을 유지 하고 있기에, 계열사 매출 의존도가 매우 높은 상황 입니다. 계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 더불어 현대오트론(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 인해 수익성이 악화될 경우, 현대오트론(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면 이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; (17 ) 재 무안정성 저하에 따른 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)의 2020년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 146.7%, 24.71%로 2019년 부채비율 114.94%, 차입금의존도 16.44%에 비해 31.76%p. 8.27%p. 증가하였습니다. 현대오트론(주)의 재무안정성지표는 매해 저하되고 있는 상황이나 현대오트론(주)의 현금및현금성자산 내역, 현금창출능력 등을 고려 시 차입금 및 사채 규모 등은 비교적 양호한 수준입니다. 다만, 현대오트론(주)는 향후, 현대자동차그룹의 현대자동차그룹의 계열사로서 그룹의 선행기술 연구 개발을 담당하고 있어 소프트웨어 구매, 개발비의 자산화 등 무형자산 취득 금액이 향후에도 상대적으로 꾸준히 증가 할 수 있습니다. 이로 인해, 현대오트론(주)의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (18 ) 연 구개발 증가에 따른 연구비 및 개발비 인식 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)는 소프트웨어(BSW), 반도체 설계 및 개발(생산은 전문업체 위탁) 및 공급, 소자 선행 검증 및 품질 보증, 하드웨어, 소프트웨어(ASW,BSW), 제어시스템 등을 개발하는 현대자동차그룹의 계열회사입니다. 향후, 현대자동차그룹의 전장화 확대로 현대오트론(주)의 자동차 전자제어 통합 솔루션 개발 등을 위한 R&D활동이 증가 할 것으로 예상됩니다. 개발비는 향후 4~5년간 현대오트론(주)의 상각비로 인식되나 개발비 역시, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구 활동이 증가할 경우,현대오트론(주)의 당기손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (19 ) 연 구개발 인력 확보 및 유출 따른 위험&cr; &cr; 현대오트론(주) 2020년 3분기 포함 3개년 평균 전체 직원(기간의 정함이 없는 근로자) 중 연구직 비중은 약 85.8%로 자동차용 소프트웨어 플랫폼 산업은 사업 경쟁력 유지를 위해 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요 합니다. 핵 심 연구개발인력이 경쟁업체로 이탈하거나, 신규 인력의 전문성 및 숙련도가 향상되지 못할 경우 현대오트론(주)의 제품 향상, 제품 완성 시점 및 수익성 등에 부정적인 영향 을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (20 ) PT전동화제어 사업분야 영업양도에 따른 수익성 변동 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일 주요사항보고서를 통해 PT전동화제어 사업분야에 대해서 현대자동차그룹의 (주)현대케피코로 328.7억원에 영업양도를 하기로 결정 하였다고 공시하였습니다. 현대오트론(주)가 기존에 영위했던 PT전동화제어 사업 분야는 2019년 현대오트론(주)의 별도 기준 재무제표에서 자산 및 매출액에서 차지하는 비중이 7.7%, 5.83%를 차지하지만 영업양도로 인해 향후 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (21 ) 반 도체 사업부문 영업 양도에 따른 수익성 변동 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 12월 11일 주요사항보고서를 통해 반도체 사업 부문에 대해서 현대자동차그룹의 현대모비스(주)로 영업양도를 하기로 결정 하였다고 공시했습니다. 현대오트론(주)의 반도체 사업분야는 2019년 별도재무제표 기준으로 자산가액이 약 1,598 억원으로 현대오트론(주) 자산총액 3,041억원의 53.0%를 차지하는 사업분야였습니다. 더불어, 매출액은 2019년 별도재무제표 기준으로 7,693억원으로 2019년 회사 총 매출액 8,598억원의 약 89%를 차지하였습니다. 따라서, 반도체 사업분야의 영업양도로 인해 향후 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ■ 피합 병회사 현대엠엔소프트(주) 회사위험&cr; &cr; (22) 매출편중 위험 및 계열사 실적악화에 따른 수익성 감소위험 &cr; &cr; 현대엠엔소프트(주) 매출액 중 2 017년 약 43%, 2018년 약 49%, 2019년 약 50%, 2020년 3분기 기준 약 55%로 비교적 높은 편이 며 , 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 평균 약 49.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 더불어 현대자동차그룹 전 계열사를 포함하여 산정 시 현대엠엔소프트(주)의 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 3분기 기준 약 55%로 높은 수준을 유지 하고 있기에, 계열사 매출 의존도가 비교적 높은 상황 입니다. 계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 더불어 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 인해 수익성이 악화될 경우, 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면 이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (23) 성장성 및 수익성 지표 악화 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 2016년 매출액이 하드웨어 사업 중단의 사유로 전년대비 소폭 하락한 이후 최근 3년간 신 규차종 순정내비 탑재비율 증가를 바탕으로 매출, 영업이익 및 당기순이익이 모두 꾸준히 증가하는 모습을 기록하였습니다. 하지만 2020년 3분기의 경우 별도 기준 매출액 1,821억원, 영업이익 163억원, 당기순이익 155억원을 기록하였는데, 이는 2020년 COVID-19로 인한해외 공장의 셧다운 등 매출 및 수익성이 일부 감소?기 때문입니다. 기존 내비게이션 소프트웨어 뿐만 아니라 무선통신기반 GIS서비스를 바탕으로 한 커넥티비티, 자율주행위한 정밀지도 구축, 데이터플랫폼, 소프트웨어 개발과 같은 현대엠엔소프트(주)의 다양한 노력에도 불구하고 신규 수주의 실패, 경기 악화에 따른 전방수요 감소 등의 악재로 인하여 현대엠엔소프트(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (24) 재 무안정성 관련 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기말 기준 부채비율은 37.1%이며, 2007년 이후 무차입금 기조를 지속해오고 있어 현재 재무안정성은 매우 높은 수준입니다. 또한, 현대엠엔소프트(주)는 현대자동차(주)를 최대주주로 하는 현대자동차그룹의 계열사로서, 유사 시 계열로부터의 지원가능성이 존재하므로 추후에도 안정적인 재무안정성이 유지될 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우 현대엠엔소프트(주)의 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 내용에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr; (25) 연 구개발 증가에 따른 연구비 및 개발비 인식 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 인포테인먼트와 커넥티비티 서비스를 개발하는 기업입니다. 다시 말해 자동차에 탑 재되는 내비게이션, 디지털 지도를 만들어 현대자동차그룹 계열사에 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 향후, 현대자동차그룹의 자율주행과 관련된 기조 확대로 현대엠엔소프트(주)의 전장화 확대로 현대엠엔소프트(주)의 인포테인먼트, 커넥티비티, 자율주행용 정밀 지도, 데이터 플랫폼 등 개발을 위한 R&D 활동이 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구활동이 증가할 경우, 현대엠엔소프트(주)의 당기손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ( 26 ) 세무 관련 위험&cr; &cr; 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 2020년 11월 20일부터 2021년 01월 04일 까지 서울지방국세청으로부터 정기법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과 가산세를 포함한 법인세 등 총 17.7억원을 납부할 예정입니다. 이처럼 향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 본세, 가산세 등의 조치가 발생하는 경우, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 사업, 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 합병승인 임시주주총회에서 합병이 무산될 가능성 관련 위험&cr; &cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; (2) 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 관련 위험&cr;&cr; 본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. &cr; &cr; (3) 인력 승계에 따른위험 &cr; &cr; 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사의 모든 직원은 피합병회사에서와 동일한 근로조건으로 합병회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 합병회사가 승계할 예정입니다. &cr; &cr; (4) 적 격합병 충족관련 위험&cr; &cr; 2017년 12월 1 9일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;(ㄱ) 적격합병요건의 충족&cr;현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.&cr;&cr;(ㄴ) 적격합병의 사후관리요건의 충족&cr;합병법인인 현대오토에버(주)는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.&cr;&cr;합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사(현대오토에버(주))는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; (5) 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험&cr; &cr; 외부평가기관은 피합병회사(현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주))의 수 익가치 검토 시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 수익가치 적정성에 대해 검토 하였습니다. 합병당사회사가 제시한 합병비율 산 정과 관 련된 수익가치 및 외부평가기관이 수익가치 검토 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 현대오트론(주)및 현대엠엔소프트(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (6) 합병후존속회사 주식가치 변동위험&cr; &cr; 본 합병으로 현대오트론(주)기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주) 기명식 보통주식 0.1309696 주의 비율로 합병신주가 배정되며, 현대엠엔소프트(주) 기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주)기명식 보통주식 1.0022547 주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후 의 현대오토에버(주)의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 현대오토에버(주)의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr; &cr; &cr; (7) 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)의 합병신주 추가상장예정일 (2021년 04월 14일)에 현대오토에버(주) 보통 주식 6,423,982 주 가 추 가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; &cr; (8) 추 가 자금 소요에 따른 위험&cr; &cr; 본 합병 과정에서 주 식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사인 현대오토에버(주)의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (9) 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항 &cr; &cr; 본건 합병에 반대하는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; (10) 피 합병회사 우회상장에 해당될 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 주요사항보고서 제출일(2020년 12월 11일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(현대오토에버(주))을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 유가증권시장 상장법인보다 더 크거나, 유가증권시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 단, 향후 합병비율이 정정됨에 따라 유가증권시장 상장규정에서 명시하는 경영권 변동 사유가 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (11) 소 액주주 소송제기 가능성에 따른 위험&cr;&cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다 &cr; &cr; (12) 관련 법령상의 규제 또는 특칙&cr; &cr; 본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. &cr; &cr; (13) 자 기주식에 대한 신주 배정 &cr;&cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2021년 04월 01일 합병기일 현재 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)에서 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병회사)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (14) 일정 변경 관련 위험&cr; &cr; 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; &cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr; 본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. &cr; &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 현대오토에버(주)와 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr;&cr;물론 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; &cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험&cr; &cr; 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr;특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호) 에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr; &cr; 본건의 경우, 2020년 12월 22 일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 01월 19일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.&cr; &cr; 만약 기업결 합 신 고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr; &cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr; &cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr; &cr; 본건 합병의 경우, 현대오토에버(주)는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 경우, 주권비상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. &cr;&cr;본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 마. 기타 유의사항&cr; 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr; 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. &cr; 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 02월 25일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. &cr; 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병 및 분할합병의 당사회사 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. &cr;더불어, 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr; &cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 4월 14일 상장될 예정입니다.&cr; 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 상장폐지 가능성&cr; &cr; 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 현대오토에버(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. Ⅱ. 형태 형태 흡수합병 Ⅲ. 주요일정 이사회 결의일 2020년 12월 11일 계약일 2020년 12월 11일 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 12월 31일 승인을 위한 주주총회일 2021년 02월 25일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 2021년 02월 25일 종료일 2021년 03월 17일 (주식매수청구가격-회사제시) 현대오토에버( 주) 84,949 원&cr;현대오트론(주) 12,080 원 &cr; 현대엠 엔소프트(주) 92,445 원 주주총회 소집 통지 및 공고일&cr;합병반대의사 통지 접수기간&cr;주식매수청구권 행사기간&cr;주식병합기준 공고일&cr;채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간&cr;합병기일&cr;합병종료보고 공고일&cr;합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr;합병신주 상장 예정일 2021년 02월 10 일&cr; 2020년 12월 11일 ~ 2021년 02월 25일&cr;2021년 02월 25일 ~ 2021년 03월 17일&cr;2021년 02월 25일&cr;2021년 02월 25일 ~ 2021년 03월 26일&cr;2021년 04월 01일&cr;2021년 04월 01일&cr;2021년 04월 01일&cr;2021년 04월 14일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 주식매수청구기간 종료일(2021년 03월 17일)이후 2021년 3월 25 일 ( 주식매수청구기간으로부터 2개월 이내)에 지급할 예정이 고, 현대오토에버는 2021년 4월 16일(주식매수청구기간으로부터 1개월 이내)에 지급할 예정입니다. 단주는 현대오토에버(주)가 자기주식으로 취득할 예정입니다. Ⅳ. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 1 : 0.1309696 : 1.0022547&cr; [현대오토에버(주) 보통주 : 현대오트론(주) 보통주 : 현대엠엔소프트(주)보통주] 외부평가기관 한영회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 6,423,982 500 92,237 592,528,827,734 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. &cr;주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 구분 존속회사 소멸회사 소멸회사 발행주식수 보통주 21,000,000 17,329,500 4,145,000 우선주 - - - 총자산 1,062,080,667,057 354,867,629,237 286,396,111,145 자본금 10,500,000,000 86,647,500,000 2,072,500,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.&cr;주2) 총자산 및 자본금은 현대오토에버(주) 2020년 3분기말 연결 재무제표 기준이며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 2020년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. &cr;주3) 현대오토에버(주)의 2020년 3분기말 연결 재무제표 및 현대오트론(주)의 2020년 3분기말 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었으며, 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기말 별도 재무제표는 일반기업회계기준('K-GAAP')기준으로 작성되었습니다.2020년 3분기말 현대오토에버(주)의 연결 재무제표는 검토받았으며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 별도 제무제표는 검토받지 아니하였습니다. Ⅵ. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.12.11 【기 타】 합병회사인 현대오토에버(주)(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2020년 12월 11일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. 제1부 합병의 개요 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적&cr; &cr; 가. 합병의 상대방과 배경&cr; (1) 합병의 상대방 합병후 존속회사&cr;(합병회사) 상 호 현대오토에버(주) 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동) 대표이사 오 일 석 법인구분 유가증권시장 상장법인 합병후 소멸회사&cr;(피합병회사) 상 호 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12 서울특별시 용산구 원효로 74 대표이사 문 대 흥 홍 지 수 법인구분 비상장법인 비상장법인 &cr;(2) 합병 배경 &cr; [산업 현황 분석]&cr;&cr; 자동차 산업은 기존 내연기관 기반 대량생산 기술에서 MECA(Mobility Electrimication, Connectivity, Autonomous) 기술로 트렌드가 변화하였습니다. 이로 인해 차량 내 주요 기능의 융·복합과 연결성이 확대되면서, 소프트웨어가 차지하는 비중과 복잡성이 증가하고 있는 상황입니다. 따라서, 차량 내부에는 차량 기능의 융·복합과 연결성을 아우르고 표준화될 수 있는 소프트웨어가 요구되며, 차량 외부에서는 스마트시티, 스마트팩토리, 차량보안 등 차량 소프트웨어와 연동되는 인프라의 구축이 요구되는 시대라고 할 수 있습니다. [차량 소프트웨어 트렌드] 제목 없음.jpg 차량 SW영역의 변화 (출처) 합병당사회사 제시 &cr; 완성차 산업내 경쟁사 역시 MECA 트렌드 및 미래차 혁신의 중심에 차량용 소프트웨어 경쟁력 구비가 필수라는 판단 아래, 소프트웨어 전문회사를 설립하여 완성차 그룹내 독자적인 소프트웨어 확보 전략을 추진하고 있는 상황입니다. 예를 들어, 폭스바겐그룹은 소프트웨어-1st 전략 아래 소프트웨어 전문 회사인 Car.Software社를 설립하여, VW.OS라는 그룹 표준 소프트웨어 플랫폼 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 다임러그룹 역시, 소프트웨어 개발 전문회사인 Mbiton社를 설립하여, 고급형 인포테인먼트 소프트웨어 개발과 함께 응용 기반 소프트웨어, 클라우드 소프트웨어 등을 개발하고 있습니다. 이처럼, 글로벌 완성차 그룹은 그룹내 독자적인 차량용 소프트웨어 확보전략을 추진하고 있으며, 이러한 추세는 지속적으로 심화될 것으로 보여집니다. &cr; [합병 기대 효과]&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 차량 산업의 IT서비스, 스마트팩토리/스마트시티, 차세대보안, 디지털플랫폼 관련 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업영역을 기반으로 현대자동차그룹 계열사의 SI(System Integration) 및 SM(System Management) 역할을 수행할 뿐만 아니라 클라우드 서비스를 기반으로 차량용 주행 데이터 수집 과 분석을 통해 현대자동차그룹의 완성차 경쟁력을 강화하는 데 기여하고 있습니다. 특히, 클라우드 운영과 차량 데이터 수집/분석 사업 영역은 차량용 소프트웨어의 개발 및 활용의 공통 기반이자 차량용 인포테인먼트 및 자율 주행 관련 소프트웨어의 접점에 있는 사업 영역이라고 말할 수 있습니다. &cr; &cr;피합병회사인 현대오트론(주)은 차량용 반도체 사업, 차량용 소프트웨어 사업(전기/전자 아키텍처, 기반 소프트웨어 등) 등을 영위하고 있습니다. 차량용 소프트웨어 사업 중 전기/전자 아키텍처 분야는 차량 소프트웨어의 사양, 구조도를 구체화하는 사업분야이며, 기반소프트웨어는 자율주행 및 커넥티비티 등 미래 자동차분야에 적용되는 차세대 고성능 소프트웨어 플랫폼과 통신 제어 기능 관련 소프트웨어를 개발 및 판매하는 사업 영역입니다. 통신 제어 기능 관련 소프트웨어는 자동차 산업의 MECA 트렌드 속에서 차량 내/외부의 융복합을 달성하는 기초 분야이며, 자율주행 및 커넥티비티 관련 소프트웨어 사업의 경우, 소프트웨어의 복잡성을 요구한다는 측면에 있어서 고도의 연구기술과 기술력있는 인적 자원 등을 요하는 사업영역입니다. &cr;&cr;피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 차량용 위치 기반 네비게이션 솔루션을 바탕으로 차량용 인포테인먼트, 차량용 커넥티비티, 자율주행용 정밀 지도 등의 사업을 영위하고 있습니다. 현대엠엔소프트(주)는 디지털 맵 제작 기술과 차량용 소프트웨어 개발 노하우를 바탕으로 글로벌 인포테인먼트 분야를 선도하고 있고 운전자가 편리하고 안전하게 주행할 수 있도록 차세대 무선 통신 기반의 차세대 GIS 서비스 등을 제공하며, 차량용 위치기반 소프트웨어 시장을 선도하고 있습니다.&cr;&cr; 이와 같이, 합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 차량용 소프트웨어라는 공통 사업분야를 영위하고 있습니다. 그러나 앞서 설명한 것과 같이 각 회사의 사업은 차량 소프트웨어 분야 내에서 각각 전문영역을 구축하고 있으며, 상호보완적인 특성을 갖고 있습니다. &cr; [현재 합병당사회사 사업영역 현황] 제목 없음_2.jpg 합병당사회사의 차량 소프트웨어 사업영역 (출처) 합병당사회사 제시 &cr; 다만, 차량용 소프트웨어 역량이 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)으로 각각 분산되어, 단일화된 글로벌 경쟁사들과 대비하여 차량용 소프트웨어의 개발 효율성이 저하될 가능성이 있습니다. 연계되는 소프트웨어를 회사별로 각기 개발함에 따라, 소프트웨어의 표준화 및 공용화에 어려움이 있었고, 차량 내/외부 서비스 연계 시 통합을 위한 별도의 비용이 필요하였으며, 통합된 소프트웨어 관련 보안, 품질 이슈 발생 시 원인 규명 및 신속한 대응이 어려운 측면이 존재했습니다. &cr; &cr; 그러나, 본 합병을 통해 차량용 소프트웨어 역량의 분산과 역할 중복을 최소화할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 경쟁사 대비 성과창출 측면의 효율성 저하를 극복하고 차량용 소프트웨어 사업의 통합을 추진할 수 있을 것으로 예상합니다. 구체적으로, ①차량용 소프트웨어 개발체계를 통합하고, 개발주체를 일원화하여 차량용 소프트웨어 경쟁력을 확보하고 ②기술인력을 통합하여, AI 또는 빅데이터 등과 같은 신기술을 공동 활용할 수 있습니다. ③더불어, 합병당사회사 3社의 기술인력 통합 및 영역별 재배치를 통해 인적 역량의 효율적 활용과 육성강화를 기대할 수 있습니다. ④또한, 이러한 차량용 소프트웨어 핵심 경쟁력을 확보함으로써 차량용 IT 서비스의 연결성을 강화 할 수 있으며, ⑤장기적으로, 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다음은 본 합병 후에 기대되는 시너지 효과이며, 합병 후 합병 당사회사 통합 사업 영역입니다 . &cr; [본 합병 후 기대되는 시너지 효과] 구분 내용 차량용 소프트웨어 &cr;경쟁력 확보 - 서비스간 연결성 확대로 OTA, 보안 등 상품성 개선 &cr;- 표준화된 개발체계로 신규 서비스 구현 신속성 제고&cr;- 통합개발/운영으로 S/W 품질 및 완성도 제고 신기술 공동 활용 - AI, Cloud, Big Data, IoT 등 신기술 공유&cr; - 모빌리티 관련 데이터 통합 운영 및 활용 인적 역량 효율적 활용 - 3社 통합으로 S/W 인력 약 4천여명 확보&cr; - 3社의 기술인력 통합 및 기술영역별 재배치를 통해 인적 역량의 효율적 활용 및 육성 강화&cr;- S/W전문사로서 확대된 규모 및 업계 위상의 상징성 활용하여 사업영역별 외부 우수인재 영입 차량용 IT 서비스 &cr;연결성 강화 - Cloud 기반의 서비스 인프라 통합을 통해 일원화된 차량용 IT 서비스 제공&cr;- 차량 내·외부 통합된 보안을 제공하여 보안관리 대상의 Gray zone 제거를 통한 고객 신뢰 제고 주주가치 제고 - 동종산업 내 합병을 통한 시너지 창출 및 효율성 향상, 대형화를 통한 투자여력 확대와 수익성 증대, 경쟁력 있는 차량용 소프트웨어 및 차량용서비스 제공을 통한 사업 외형 확대 등을 통해 장기적인 기업가치 향상 및 주주가치 제고 가능 [합병 후 사업영역 현황] 통합 사업영역(예상).jpg 합병 후 사업영역(예상) (출처) 합병당사회사 제시 &cr; [합병 후 시너지와 비전]&cr; &cr;금번 현대오토에버(주)와 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 간의 합병을 통한 비전은 각 사의 강점 영역을 유기적으로 통합하여, 차량용 소프트웨어의 핵심요소를 확보하고 차량용 서비스 연결성을 강화하여 차량용 소프트웨어 전문 기업으로서 입지를 구축하는 것입니다. 해당 비전 아래 ① 차량용 소프트웨어의 개발/배포/운영의 일원화로 차량용 소프트웨어 표준을 수립할 수 있을 것으로 예상합니다. ②또한, 이용자-완성차-서비스 간 연결을 지원하고 일원화된 서비스 제공으로 Cloud 기반의 서비스 인프라 통합을 기대할 수 있습니다. ③더불어, 모빌리티 데이터를 통합 운영하여 다양한 접점에서 생성되는 방대한 데이터를 연결하여 사업가치를 부여할 수 있을 것입니다. ④그리고, 차량 내/외부의 통합된 보안의 제공으로 보안관리 대상 고객의 신뢰를 확보할 수 있을 것으로 예상합니다. ⑤마지막으로, 차량용 소프트웨어의 open innovation 기반을 구축하여, 차량 기반 소프트웨어의 연계 및 대외 협력을 강화할 수 있을 것으로 판단합니다. 이처럼, 합병당사회사의 기존 사업을 유지하면서, 각 사 강점 분야의 유기적 통합을 통해 기업가치를 제고 및 기업 경쟁력을 강화하기 위하여 합병을 결정하였습니다. &cr; [합병 비전] 제목 없음_1.jpg 합병 비전 (출처) 합병당사회사 제시 &cr; (3) 우회상장 해당여부&cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr; (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 &cr; 합병회사 현대오토에버(주)와 피합병회사 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대자동차그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 현대오토에버(주)의 최대주주는 76.17%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 최대주주는 100.0%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다. 또한, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 경우, 최대주주는 57.51%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 76.17% (보통주 기준) 에서 75.31% (보통주 기준)로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 비록 지분율이 0. 86%p. 희석되나 현대오토에버(주)의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 현대오토에버(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 해산할 예정입니다.&cr; [합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주,%) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 합병 전 합병 후 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차 본인 보통주 5,980,000 28.48 10,397,700 60.0 1,319,577 31.84 8,664,334 31.59 기아자동차 계열사 보통주 4,000,000 19.05 3,465,900 20.0 - - 4,453,927 16.24 현대모비스 계열사 보통주 4,000,000 19.05 3,465,900 20.0 1,063,952 25.67 5,520,277 20.13 정의선 특관자 보통주 2,010,000 9.57 - - - - 2,010,000 7.33 오일석 계열회사 임원 보통주 2,000 0.01 - - - - 2,000 0.01 송재민 계열회사 임원 보통주 515 0.00 - - - - 515 0.00 서정식 임원 보통주 2,600 0.01 - - - - 2,600 0.01 최대주주 및 그 특수관계자 소계 보통주 15,995,115 76.17 17,329,500 100.0 2,383,529 57.51 20,653,653 75.31 우선주 - - - - - - - - 발행주식 총수 보통주 21,000,000 100.0 17,329,500 100.0 4,145,000 100.0 27,423,982 100.0 우선주 - - - - - - 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수 를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 본 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정합 니 다. 주3) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; 합병이 완료된 이후 현대오토에버(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병에 따라 합병 전에 존속회사인 현대오토에버(주)의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 존 속 회사인 현대오토에버(주)는 필요한 경우 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회를 통하여 선임할 예정입니다. 더불어, 본건 합병에 따라 존속회사인 현대오토에버(주)는 합병기일 현재 소멸회사들(현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주))에 고용되어 있는 근로자를 존속회사의 근로자로 승계합니다. 근로조건 등 근로자의 승계와 관련된 상세한 사항은 근로기준법을 포함한 관계법령에 위반되지 않는 범위 내에서 당사자들이 상호 합의하여 정할 예정입니다. &cr;&cr; (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr;합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병하여 IT서비스 사업, 차량용 소프트웨어 개발 사업, 차량용 내비게이션 소프트웨어 사업 및 차량용 커넥티비티 서비스 사업 등의 결합을 통한 시너지 효과를 창출하여 사업 경쟁력을 강화하고, 장기적으로 기업 가치를 증대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제 달성과 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 역시, 현대오토에버(주)에 흡수합병됨으로써 현대오토에버(주)가 보유한 각종 네트워크와 대외적 인지도를 활용하여 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하고 자금 조달 역량 역시 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다음은 합병 후 추정 재무상태표입니다.&cr; [합병 후 재무상태표(추정)] (단위 : 백만원) 구 분 합병 후 (추정) 현대오토에버㈜ 현대오트론㈜ 현대엠엔소프트㈜ 자산총계 1,062,081 354,868 286,396 1,703,345 　　현금 및 현금성자산 82,484 28,404 32,268 143,156 　　단기금융상품 209,520 - 99,000 308,520 매출채권및기타채권 389,833 174,273 58,360 622,466 　　유형자산 68,639 16,249 5,986 90,874 　　무형자산 50,946 77,461 32,911 161,318 　　사용권자산 117,774 6,946 - 124,720 기타 142,885 51,535 57,871 252,291 부채총계 519,525 211,028 77,470 808,023 　　(유동)매입채무및기타채무 275,574 74,358 1,019 350,951 　　(유동)차입금 및 사채 1,658 8,000 - 9,658 (유동)리스부채 30,336 2,513 - 32,849 (비유동)차입금 및 사채 - 79,701 , 79,701 　　(비유동)리스부채 89,107 4,400 - 93,507 기타 122,850 42,056 76,451 241,357 자본총계 542,556 143,840 208,926 895,322 　　자본금 10,500 86,648 2,073 13,712 주1) 합병 전 재무상태표는 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 연결기준 재무제표입니다. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2020년 3분기 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 ( 27,423,982 주 ) 에 액 면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다. 주2) 합병 당사회사간 거래 및 현대오트론(주)의 2020년 3분기 이후에 발생한 영업양도 등으로 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 현대오트론(주)의 2020년 3분기 이후 발생한 영업양도에 대해서는 '회사위험(18) PT전동화제어 사업분야 영업양도에 따른 수익성 변동 위험'및 '회사위험(19) 반도체 사업부문 영업양도에 따른 수익성 변동 위험'을 참고하시기 바랍니다. 더불어, 합병 당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다. 주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주4) 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주)는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')에 따라 재무제표를 작성하였으며, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 일반기업회계기준('K-GAAP')에 따라 재무제표를 작성했습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr; 합 병회사 인 현 대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 사업영역은 전체적인 관점에서 IT 사업 영역에 모두 속해있으나 세부적인 사업영역은 상이합니다. 현대오토에버(주)의 사업영역은 IT 서비스 사업, 스마트팩토리 및 스마트시티이며, 현대오트론(주)의 사업영역은 차량 관련 소프트웨어를 개발·납품 등 입니다. 현대엠엔소프트(주)의 사업영역은 내비게이션 소프트웨어 및 차량용 커넥티비티 서비스 등 입니다. 따라서, 본건 합병으로 인해 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엔엠소프트(주)가 영위하고 있는 사업 영역 상 큰 변화는 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 합병회사가 보유한 네트워크 등 유·무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. &cr;&cr; 더불어, 현대자동차그룹은 2019년에 발표한 '2025 전략'에서 지능형 모빌리티 제품과 지능형 모빌리티 서비스를 두 축으로 스마트 모빌리티 솔루션 기업으로 변모하겠다고 발표했습니다. 본 건 합병을 통해 합병회사인 현대오토에버(주)의 차량용 IT 서비스 사업, 현대오트론(주)의 차량 소프트웨어 개발, 현대엠엔소프트(주)의 네비게이션 기반 솔루션 서비스 및 차량용 커넥티비티 서비스를 유기적으로 연결하여, 현대자동차그룹의 3대 전략 방향(내연기관 고수익화, 전동차 선도리더십, 플랫폼 사업기반 구축)중 하나인 플랫폼 사업기반 구축을 위한 역량을 집중할 수 있을 것으로 예상합니다. 더불어 본건 합병을 통해 차량용 소프트웨어 역량의 분산과 역할 중복을 최소화할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 경쟁사 대비 성과창출 측면의 효율성 저하를 극복하고 차량용 소프트웨어 사업의 통합을 추진할 수 있을 것으로 예상합니다. 이를 통해, 기존사업의 양적, 질적 확장 뿐만 아니라 안 정적인 수익기반을 창출하고, 추가 성장을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. &cr; &cr; (4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 현대오트론(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 현대오토에버(주) 보통주식 0. 1309696 주를 발행할 예정입니다. 더불어, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 주주명부 에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 현대오토에버(주) 보통주식 1.0022547 주 를 발행할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예 정입니다.&cr; &cr;합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 더불어, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.&cr;&cr; 다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 현대오토에버(주)는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. &cr; 2. 합병 상대방 회사의 개요&cr; &cr; - 현대오트론(주)&cr; &cr; 가. 회사의 개황&cr;&cr; (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 합병 상대방 회사의 명칭은 명칭은 '현대오트론 주식회사'이고 영문으로는 'Hyundai Autron Company Ltd.' 으로 표기합니다.&cr;&cr;(2) 설립일자 및 존속기간&cr;합병 상대방 회사인 현대오트론(주)는 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스를 목적으로 2005년 10월 6일 설립되었습니다.&cr;&cr;(3) 주요 사업의 내용&cr;합병 상대방 회사인 현대오트론(주)는 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스를 주요 사업의 내용으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 「제2부 현대오트론(주)-당사회사에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 임직원 현황&cr;(가) 임원 현황 &cr;&cr;① 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 문대흥 남 1960.02 사장 등기임원 상근 대표이사 및&cr;사내이사 학력 : KAIST 기계공학 석사&cr;前 : 현대파워텍 대표이사&cr;現 : 현대오트론 대표이사 및 사내이사 - - 계열회사임원 2018.12.12~ 2021.03.20 박정국 남 1957.03 사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 서울대 대학원 기계공학 석사&cr;現 : 현대모비스 대표이사 - - 계열회사임원 2019.03.19~ 2021.03.20 송호성 남 1962.10 사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 연세대 불어불문학 졸업 &cr;現 : 기아자동차 대표이사 - - 계열회사임원 2020.06.17~ 2021.03.20 박동일 남 1960.09 부사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 중앙대 전자공학과 졸업 &cr;現 : 현대자동차 연구개발기획조정담당 - - 계열회사임원 2020.03.20~ 2021.03.20 편수범 남 1968.02 상무 등기임원 비상근 감사 학력 : 고려대 경영학과 졸업 &cr;現 : 현대자동차 회계관리실장 - - 계열회사임원 2020.03.20~ 2023.03.20 이기춘 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 기획실장 학력 : 서울대 대학원 무기재료공학박사&cr;現 : 현대오트론 기획실장 - - - 2017.02.07~ - 박동선 남 1963.08 상무 미등기임원 상근 재경실장 학력 : 홍익대 대학원 세무학 석사&cr;現 : 현대오트론 재경실장 - - - 2016.01.01~ - 임양남 남 1973.02 상무 미등기임원 상근 차량융합제어실장 학력 : 전북대 대학원 기계공학 박사&cr;現 : 현대오트론 차량융합제어실장 - - - &cr;② 임원의 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 성명 겸직현황 직위 겸직회사명 박정국 대표이사 현대모비스 송호성 대표이사 기아자동차 사내이사 기아타이거즈 기타비상무이사 퍼플엠 박동일 기타비상무이사 현대엔지비 편수범 감사 현대케피코 &cr; (나) 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 일반직 남 86 - - - 86 5.8 6,033 70 - - - 상근 등기임원, 상근 미등기임원 포함 일반직 여 19 - - - 19 5.2 699 37 - 연구직 남 558 - - - 558 5.8 26,979 48 - 연구직 여 64 - - - 64 4.7 2,668 42 - 합 계 727 - - - 727 5.7 36,379 50 - 주1) 2020년 10월 31일(양도기준일)자로 발생한 PT전동화제어 사업분야의 양도로 인해 증권신고서 제출일 현재, 임원을 제외한 직원의 합계는 508명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 향후, 2021년 01월 01일(양도 완료 ) 자로 완료된 반도체 사업분 야의 양도로 인 해 추가적인 직 원 수 변동이 있을 수 있으며, 예상되는 인원은 임원을 제외한 직원의 합계 386명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (다) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 747 187 - 2020년 3월 13일부로 퇴사한&cr;김성현 상무 제외 &cr; (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 10,397,700 60.0 10,397,700 60.0 - 기아자동차(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 계 보통주 17,329,500 100.0 17,329,500 100.0 - 우선주 - - - - - &cr; (6) 주식의 소유 현황&cr; (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대자동차(주) 10,397,700 60% - 기아자동차(주) 3,465,900 20% - 현대모비스(주) 3,465,900 20% - 우리사주조합 - - - &cr;(나) 소액주주현황&cr;- 해당 사항 없음&cr;&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr; &cr;(1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 246,668,979,678 219,421,458,240 208,651,577,139 ㆍ현금및현금성자산 28,403,549,625 17,292,998,621 28,691,826,642 ㆍ매출채권 172,579,065,125 157,025,519,906 129,211,783,555 ㆍ계약자산 23,365,482,156 27,143,264,994 29,952,990,600 ㆍ선급금 2,214,550,050 2,167,367,253 2,076,065,733 ㆍ재고자산 14,833,642,101 9,877,329,563 14,245,298,220 ㆍ기타금융자산 420,407,281 71,807,500 150,527,459 ㆍ기타채권 1,693,883,160 3,859,444,360 997,920 ㆍ기타유동자산 3,158,400,180 1,983,726,043 4,316,315,435 ㆍ당기법인세자산 - - 5,771,575 [비유동자산] 108,198,649,559 84,654,338,308 43,953,819,611 ㆍ유형자산 16,248,883,898 19,098,021,587 21,343,968,953 ㆍ무형자산 77,460,850,394 50,760,203,288 19,000,931,920 ㆍ사용권자산 6,946,091,558 8,893,329,452 - ㆍ기타비유동자산 2,480,513,501 2,422,242,119 2,773,810,600 ㆍ퇴직급여자산 &cr; - 835,108,138 ㆍ이연법인세자산 5,062,310,208 3,480,541,862 - 자산총계 354,867,629,237 304,075,796,548 252,605,396,750 [유동부채] 117,612,732,822 151,527,577,262 117,832,147,158 [비유동부채] 93,415,310,495 11,075,514,452 2,516,083,325 부채총계 211,028,043,317 162,603,091,714 120,348,230,483 ㆍ자본금 86,647,500,000 86,647,500,000 86,647,500,000 ㆍ자본잉여금 13,852,518,000 13,852,518,000 13,852,518,000 ㆍ이익잉여금 43,339,567,920 40,972,686,834 31,757,148,267 자본총계 143,839,585,920 141,472,704,834 132,257,166,267 기 간 (2020.1.1~ &cr; 2020.09.30) (2019.1.1~ &cr; 2019.12.31) (2018.1.1~ &cr; 2018.12.31) 매출액 680,550,664,176 859,771,145,599 742,382,005,966 영업이익 4,681,813,193 9,014,161,785 1,539,992,570 법인세비용차감전순이익 3,003,780,205 7,176,766,066 3,753,729,746 당기순이익 2,468,078,993 9,682,605,998 2,983,088,488 주) 상기 재무제표의 경우, 현대오트론(주)는 K-IFRS로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제15기 및 제14기는 감사를 받았으며, 제16기 3분기는 검토받지 않은 재무제표입니다. &cr; &cr;(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기 3분기(당기) 삼일회계법인 - - - 제15기(전기) 삼일회계법인 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 제14기(전전기) 삼일회계법인 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 주) 상기 요약재무정보는 현대오트론(주)의 K-IFRS로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제 15기 및 제14기는 감사를 받았으며 제16기 3분기는 검토받지 않았습니다. &cr; - 현대엠엔소프트(주)&cr; &cr; 가. 회사의 개황&cr;&cr; (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 합병 상대방 회사의 명칭은 명칭은 명칭은 『현대엠엔소프트 주식회사』라고 표기합니다. 영문으로는 HYUNDAI MNSOFT, Inc. 로 표기합니다.&cr;&cr;(2) 설립일자 및 존속기간&cr; 합병 상대방 회사 인 현대엠엔소프트(주)는 소프트웨어 자문과 개발 및 공급업 등을 목적으로 1998년 12월 15일 설립되었습니다.&cr;&cr;(3) 주요 사업의 내용&cr; 합병 상대방 회사 인 현대엠엔소프트(주)는 소프트웨어 자문과 개발 및 공급, 정보서비스 제공과 멀티미디어 및 전자지도타이틀 제작 그리고 데이타베이스 가공과 처리 및 공급업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용 은 동 공시서류의 「 제2부 현대엠엔소프트(주)-당사회사에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」 을 참조하시기 바랍니다.&cr; (4) 임직원 현황&cr;(가) 임원 현황 &cr;&cr;①등기임원 현황 &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 홍지수 남 1961.06 부사장 등기임원 상근 대표이사&cr;(업무총괄) 연세대 기계공학 박사&cr;현대오토에버 ICT 사업본부장 - - 계열회사 임원 2020.03.26~&cr;2023.03.25 2023.03.25 추교웅 남 1974.11 전무 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대 전기공학&cr;Northwestern Univ. 경영학 석사&cr;현대자동차 전자담당 - - 임원 2018.03.23~&cr;2021.03.22 2021.03.22 황경원 남 1971.09 상무 등기임원 상근 전략지원실장&cr;(경영전략 등) 고려대 무역학&cr;연세대 경영학 석사&cr;현대오토에버 재무팀장 - - 계열회사 임원 고영석 남 1971.11 상무 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대 경영학&cr;캘리포니아대학교 버클리교 경영학 석사&cr;현대모비스 기획실장 - - 계열회사 임원 2020.03.26~&cr;2023.03.25. 2023.03.25 남희덕 남 1963.09 감사 등기임원 비상근 감사 숭실대 행정학&cr;탑노무법인 대표공인노무사 - - - 2019.03.28~&cr;2022.03.27 2022.03.27 &cr;② 등기임원 겸직 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 겸임현황 직위(담당업무) 회사명 고영석 기타비상무이사 (주)지아이티 &cr;③ 미등기임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 우병근 남 1963.09 상무 상근 품질지원실장 경북대, 현대자동차 CL전략팀장 - - 계열회사 임원 서동권 남 1970.10 상무 상근 멀티미디어개발실장 연세대(석), 현대엠엔소프트 유럽사무소장 39,680 - 계열회사 임원 김진호 남 1968.11 상무 상근 사업실장 연세대, 현대엠엔소프트 북미사무소장 - - 계열회사 임원 김성운 남 1965.09 상무 상근 기술연구소장 Illinois at chicago Univ. 전기공학/컴퓨터과학(박),&cr;삼성전자 무선사업부 기술자문 - - 계열회사 임원 이정재 남 1973.04 상무 상근 GIS Map실장 명지대(석), 현대엠엔소프트 GIS Map실장 - - 계열회사 임원 &cr;(나) 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 내비게이션 등 남 444 - 4 - 448 5.9 21,065,625 47,021 8 16 24 - 내비게이션 등 여 146 1 3 - 149 4.2 5,207,635 34,950 - 합 계 590 1 7 - 597 5.4 26,273,260 44,008 - &cr; (다) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 806,370 161,274 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함&cr; (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 1,319,577 31.84 1,319,577 31.84 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 1,063,952 25.67 1,063,952 25.67 - 계 보통주 2,383,529 57.51 2,383,529 57.51 - 우선주 - - - - - (6) 주식의 소유 현황&cr; (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대자동차(주) 1,319,577 31.84% - 현대모비스(주) 1,063,952 25.67% - 우리사주조합 - - - &cr;(나) 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 908 914 99.34 1,440,351 4,145,000 34.75 - 주)명의개서대행기관이 있는 회사로서 주주명부가 확보가능한 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성되었습니다.. &cr;&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr; &cr;(1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제23기 3분기 제22기 제21기 [유동자산] 196,247,349,723 198,680,182,050 189,559,002,350 ㆍ당좌자산 195,363,970,425 196,765,057,114 186,449,973,572 ㆍ재고자산 883,379,298 1,915,124,936 3,109,028,778 [비유동자산] 90,148,761,422 80,957,196,724 52,404,700,513 ㆍ투자자산 28,179,886,763 24,598,254,092 15,346,106,479 ㆍ유형자산 5,986,198,392 6,352,389,320 4,750,530,463 ㆍ무형자산 32,911,247,876 30,787,617,786 22,869,763,883 ㆍ기타비유동자산 23,071,428,391 19,218,935,526 9,438,299,688 자산총계 286,396,111,145 279,637,378,774 241,963,702,863 [유동부채] 47,449,033,364 57,778,757,400 53,976,176,362 [비유동부채] 30,021,255,104 22,734,647,543 15,248,233,712 부채총계 77,470,288,468 80,513,404,943 69,224,410,074 [자본금] 2,072,500,000 2,072,500,000 2,072,500,000 [자본잉여금] 3,745,904,760 3,745,904,760 3,745,904,760 [기타포괄손익누계액] (124,253,963) (201,765,454) 147,516,545 [이익잉여금] 203,231,671,880 193,507,334,525 166,773,371,484 자본총계 208,925,822,677 199,123,973,831 172,739,292,789 관계기업 투자주식의&cr;평가방법 지분법 지분법 지분법 &cr; (2020.01.01&cr;~2020.09.30) (2019.01.01&cr;~2019.12.31) (2018.01.01&cr;~2018.12.31) 매출액 182,074,209,561 278,617,357,453 248,933,012,483 영업이익 16,252,258,908 34,669,838,765 30,997,949,628 당기순이익 15,527,337,355 31,293,463,041 24,624,305,862 기본주당순이익 3,746 7,550 5,941 주) 상기 재무제표의 경우, 현대엠엔소프트(주)는 기업채택회계기준인 K-GAAP으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제22기 및 제21기는 감사를 받았으며, 제23기 3분기는 검토받지 않은 재무제표입니다. &cr;(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기 3분기(당기) 안진회계법인 - 해당사항 없음 해당사항 없음 제22기(전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제21기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주) 상기 요약재무정보는 현대엠엔소프트(주)의 기업채택회계기준인 K-GAAP으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제 22기 및 제21기는 감사를 받았으며 제22기 3분기는 검토받지 않았습니다. &cr; 3. 합병의 형태&cr; &cr; 가. 합병 방법&cr; &cr;현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병하여, 현대오토에버(주)는 존속하고, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 소멸합니다. 현대오토에버(주)는 본 건 합병을 함에 있어 합병 신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. &cr; &cr; 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr; &cr; 본 합병으로 인해 합병회사인 현대오토에버(주)가 발행하는 신주의 총수는 6,423,982 주 (보통주)로, 합병 회사인 현대오토에버(주)의 발행주식총수인 21,000,000주의 약 30.59 % 이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따 라 소규모합병 요건에 해당하지 않습니다. 또한 합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 각각의 지분을 90% 이상을 보유하고 있지 않으므로 본 합병은 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 물론 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; 상법 제527조의2 (간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. &cr; 상법 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.> ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. &cr; 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획&cr; &cr;합병 후 존속하는 회사인 현대오토에버(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr; 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;&cr; 합병 후 존속회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 현대오토에버(주)의 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr; &cr; 합병에 반대하는 피합병회사 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr; 4. 진행경과 및 일정&cr; &cr; 가. 진행경과&cr; 구 분 내 용 2020년 10월 11일 ~ 12월 10일 주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출 2020년 12월 11일 합병 이사회 결의 2020년 12월 11일 합병 주요사항보고서 제출 2020년 12월 11일 합병계약 체결 &cr; 나. 주요일정 &cr; 구 분 현대오토에버(주)&cr;(합병회사) 현대오트론(주)&cr;(피합병회사) 현대엠엔소프트(주)&cr;(피합병회사) 이사회결의일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 주요사항보고서 제출일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 주주확정기준일 지정(주1) 및 주주명부 폐쇄 공고 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 합병계약 체결일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 증권신고서 제출일 2020년 12월 11일 - - 주주확정기준일 2020년 12월 31일 2020년 12월 31일 2020년 12월 31일 주주명부폐쇄기간 시작일 2021년 1월 4일 2021년 1월 4일 2021년 1월 4일 종료일 2021년 1월 8일 2021년 1월 8일 2021년 1월 8일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 2020년 12월 11일 종료일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 주주총회 소집통지 및 공고 예정일자 2021년 02월 10일 2021년 02월 10일 2021년 02월 10일 주주총회 예정일자 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 종료일 2021년 03월 17일 2021년 03월 17일 2021년 03월 17일 주식매수대금 지급 예정일자 2021년 04월 16일 2021년 03월 25 일 2021년 03월 25 일 채권자 이의 제출 기간 시작일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 종료일 2021년 03월 26일 2021년 03월 26일 2021년 03월 26일 구주권 제출 기간 시작일 - 2021년 02월 25일 2021년 02월 25일 종료일 - 2021년 03월 26일 2021년 03월 26일 합병기일 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주2) 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 합병등기 신청예정일자 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 합병등기 예정일자 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 2021년 04월 01일 신주의 상장예정일 2021년 04월 14일 2021년 04월 14일 2021년 04월 14일 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었으나, 주주명부폐쇄기간을 따로 설정하였습니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다.&cr; -전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 전자증권이 아닌 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 각각 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)에 제출하시기 바랍니다. &cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; 다 . 증권신고서 제출 여부&cr; 구 분 내 용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당사항 없음 &cr; 5. 합병의 성사 조건&cr; &cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr; 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 제14조 (계약의 해제 또는 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다. i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우. ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우. iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; &cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사 현대오토에버(주)와 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr; &cr; 현대오트론(주)의 경우, 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반 합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; &cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;특히 본건 합병과 관련하여 현대오토에버(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제7조 및 동법 시행령 제12조의 2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여, 공정거래위원회에 사전 기업결합신고를 진행하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr; 본건의 경우, 2020년 12월 22일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 01월 19일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.&cr; 기업결합신고승인_현대오토에버.gif 기업결합신고승인_현대오토에버 (출처) 공정거래위원회 [기업결합 신고 구분] 구 분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기 사전신고 대규모회사 주식취득 계약일 완료후 이행완료 전 합병 영업양수 회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일 합병 합병등기일로부터 30일 영업양수 대금지불 완료일부터 30일 회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일 대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 (출처) 공정거래위원회 홈페이지 주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사 ※ 관련 법령 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.> 1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다) 4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.> ③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.> 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다) 라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사 ④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ⑤제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.> ⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.> ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.> ⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.> [전문개정 1996. 12. 30.] &cr; 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.> ②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.> ⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.> ⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.> ⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.> ⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날 가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다. 나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날 다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날 라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날 2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다. 4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일 5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날 ⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우 2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우 ⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날 2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날 3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날 ⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> ⑫ 삭제 <2012. 6. 19.> [전문개정 1997. 3. 31.] Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액 및 비율&cr; 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 현대오토에버&cr;(합병법인) 현대엠엔소프트&cr;(피합병법인) 현대오트론&cr;(피합병법인) 가. 기준시가 92,237 해당사항없음 해당사항 없음 나. 본질가치 해당사항 없음 92,445 12,080 A. 자산가치 21,615 45,212 8,164 B. 수익가치 해당사항 없음 123,934 14,691 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 92,237 92,445 12,080 마. 합병비율 1 1.0022547 0.1309696 (출처) 한영회계법인 Analysis (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4와 동법 시행령 제176조의5&cr;- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr;&cr; 2. 산출 근거&cr; 가. 합병법인의 합병가액 산정&cr; 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.&cr; 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 기준시가 92,237 자산가치 21,615 합병가액 92,237 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.1. 합병법인의 기준시가 산정&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 10일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 2020-11-11 ~ 2020-12-10 84,274 B. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 2020-12-04 ~ 2020-12-10 93,937 C. 최근일 종가 2020-12-10 98,500 D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) 92,237 E. 기준시가(E=D) 92,237 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 12월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 2020-12-10 98,500 313,772 30,906,542,000 2020-12-09 92,500 144,280 13,345,900,000 2020-12-08 91,200 180,728 16,482,393,600 2020-12-07 94,000 186,623 17,542,562,000 2020-12-04 92,200 426,939 39,363,775,800 2020-12-03 93,400 375,682 35,088,698,800 2020-12-02 86,700 325,329 28,206,024,300 2020-12-01 83,900 202,281 16,971,375,900 2020-11-30 80,400 181,496 14,592,278,400 2020-11-27 81,000 117,074 9,482,994,000 2020-11-26 78,700 80,044 6,299,462,800 2020-11-25 78,600 195,598 15,374,002,800 2020-11-24 81,000 147,914 11,981,034,000 2020-11-23 82,900 181,691 15,062,183,900 2020-11-20 80,700 124,416 10,040,371,200 2020-11-19 80,200 273,324 21,920,584,800 2020-11-18 82,600 358,267 29,592,854,200 2020-11-17 84,600 345,277 29,210,434,200 2020-11-16 78,700 262,045 20,622,941,500 2020-11-13 81,000 520,838 42,187,878,000 2020-11-12 75,800 342,747 25,980,222,600 2020-11-11 71,300 366,220 26,111,486,000 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 84,274 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 93,937 C. 최근일 종가 98,500 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis) &cr;2.2. 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 478,297,616,336 나. 조정항목 (A-B) (24,391,031,314) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 24,391,031,314 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주2) 9,099,709,683 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주3) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4) 381,321,631 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) 14,910,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 453,906,585,022 라. 발행주식총수(주6) 21,000,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 21,615 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 현대오토에버의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자산 　　I. 유동자산 653,219,903,198 　　현금및현금성자산 33,052,256,041 　　단기금융상품 208,820,000,000 　　매출채권 313,083,181,494 　　미청구공사 30,663,064,576 　　기타채권 17,261,092,661 　　기타유동자산 45,500,125,200 　　재고자산 4,840,183,226 　II. 비유동자산 226,209,433,710 　　유형자산 58,019,007,401 　　사용권자산 73,556,648,437 　　무형자산 37,278,342,937 　　종속기업및관계기업투자자산 23,013,126,660 　　순확정급여자산 11,496,228,049 　　기타비유동채권 432,345,852 　　기타금융자산 2,201,147,007 　　보증금 17,062,974,837 　　이연법인세자산 3,149,612,530 　자산총계 879,429,336,908 부채 　　I. 유동부채 327,060,575,829 　　매입채무 158,222,480,315 　　초과청구공사 47,361,925,569 　　기타채무 68,724,282,622 　　기타유동부채 26,648,425,185 　　미지급법인세 12,929,961,008 　　리스부채 11,402,188,402 　　충당부채 1,771,312,728 　II. 비유동부채 74,071,144,743 　　장기성매입채무 3,399,154,616 　　기타장기급여채무 4,762,108,419 　　비유동리스부채 63,620,574,076 　　비유동충당부채 2,036,251,632 　　기타비유동부채 253,056,000 　부채총계 401,131,720,572 자본 　　I. 자본금 10,500,000,000 　II. 자본잉여금 31,517,101,699 　III. 기타포괄손익누계액 - 　IV. 이익잉여금 436,280,514,637 　자본총계 478,297,616,336 자본과부채총계 879,429,336,908 (Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr;&cr;(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 별도재무제표에 계상된 영업권 금액입니다.&cr;(주3) 합병법인은 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;(주4) 2019년말 현재 합병법인은 종속기업, 공동기업 및 공정가치 측정 금융자산 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 합병법인이 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다. (단위 : 원, %) 구분 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) Max(A-D, 0) [종속기업] Autoever Systems China Co., Ltd. 1,040,342,529 3,143,749,951 90.00% 2,829,374,956 - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 1,268,645,667 4,309,603,012 100.00% 4,309,603,012 - Hyundai Autoever Europe GmbH 3,676,259,708 16,696,522,096 100.00% 16,696,522,096 - Autoever Systems America, Inc. 13,899,648,756 36,780,146,863 100.00% 36,780,146,863 - Hyundai Autoever Brasil Tecnologia da Informacao Ltda. 649,100,000 973,120,973 100.00% 973,120,973 - Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V 443,130,000 1,030,901,747 100.00% 1,030,901,747 - 소계 20,977,126,660 62,934,044,642 　 62,619,669,647 - [관계기업] Beijing Hyundai Information Technology Co., Ltd. 2,036,000,000 5,367,370,718 40.00% 2,146,948,287 - 소계 2,036,000,000 5,367,370,718 　 2,146,948,287 - [당기손익인식-공정가치 측정 금융자산] 현대아산태양광발전 413,632,200 5,612,569,527 10.00% 561,256,953 - Upstream Security 598,447,367 33,976,519,770 0.64% 217,125,736 381,321,631 소계 1,012,079,567 39,589,089,297 　 778,382,689 381,321,631 합계 24,025,206,227 107,890,504,657 　 65,545,000,623 381,321,631 (Source : 합병법인 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 투자주식의 장부가액은 감사받은 현대오토에버의 2019년말 별도재무제표 상의 장부가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 감사받은 현대오토에버의 2019년말 별도재무제표 주석 상의 순자산가액 및 합병법인 제시자료, 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로하였습니다.&cr;&cr;(주5) 합병법인은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 21,000,000주)에 대하여 주당 710원(총액: 14,910,000,000원)의 배당지급을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.&cr;(주6) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 21,000,000주입니다.&cr;&cr; 나. 피합병법인의 합병가액 산정 &cr; &cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 현대엠엔소프트 현대오트론 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 92,445 12,080 A. 자산가치 45,212 8,164 B. 수익가치 123,934 14,691 나. 상대가치 해당사항없음 해당사항 없음 다. 합병가액 92,445 12,080 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 현대엠엔소프트 및 현대오트론의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;[현대엠엔소프트]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr; (4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트 및 증권정보포 탈사이트 를 조사 한 결과, 동 사이트에게시된 현대엠엔소프트의 최근 시세 정보 및 거래량 정보 는 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 38커뮤니케이션&cr;비상장주식 거래사이트인 38커뮤니케이션의 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로산정되지 아니하였으며, 사이트내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 대상 기간 기준시가(주1) 평균 기준시가(주2) 18.12.11~19.06.10 42,250~60,500 51,814 19.06.11~19.12.10 50,000~64,000 55,459 19.12.11~20.06.10 54,500~83,000 67,194 20.06.11~20.12.10 64,500~146,500 93,790 &cr;(주1) 38커뮤니케이션 사이트 상 기준시가에 대하여 "본 시세정보는 사이트 내매물을 집계해 산출된 것이며 당사는 실제 거래된 내역을 정확히 알 수 없기에 회원분들이 거래하신 가격과 다소 차이가 날 수 있으므로 참고자료로 이용하시길 당부드립니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 평균기준시가는 38커뮤니케이션에 기재된 일자별 기준시가를 단순 평균하여 산정하였습니다.&cr;&cr;2) 피스톡&cr;비상장주식 거래사이트인 피스톡의 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로 산정되지아니하였으며, 사이트 내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 대상 기간 기준시가(주1) 평균 기준시가(주2) 18.12.11~19.06.10 42,000~61,000 51,788 19.06.11~19.12.10 49,500~64,500 55,252 19.12.11~20.06.10 54,500~83,000 67,194 20.06.11~20.12.10 64,500~145,000 93,736 &cr;(주1) 피스톡 사이트 상 기준시가에 대하여 "본 시세정보는 PSTOCK 사이트 內 매물을 근거로 산출된 것이며, 개인간에 이루어지는 실제 거래가격을 알 수 없음으로 실거래가와 다소 차이가 날 수 있음을 알려드립니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 평균기준시가는 피스톡에 기재된 일자별 기준시가를 단순 평균하여 산정하였습니다.&cr; 3) 증권플러스 비상장&cr;비상장주식 거래사이트인 증권플러스 비상장의 최근 조회가능일자인 '20년 10월 27일 이후 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로 산정되지 아니하였으며, 사이트 내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 일자 기준시가(주1) 일자 기준시가 2020-10-27 118,000 2020-11-19 115,000 2020-10-28 118,000 2020-11-20 113,000 2020-10-29 117,000 2020-11-23 110,000 2020-10-30 115,000 2020-11-24 110,000 2020-11-02 115,000 2020-11-25 110,000 2020-11-03 111,000 2020-11-26 113,000 2020-11-04 114,000 2020-11-27 116,000 2020-11-05 101,000 2020-11-30 118,000 2020-11-06 101,000 2020-12-01 115,000 2020-11-09 116,000 2020-12-02 118,000 2020-11-10 116,000 2020-12-03 119,000 2020-11-11 115,000 2020-12-04 119,000 2020-11-12 116,000 2020-12-07 119,000 2020-11-13 115,000 2020-12-08 141,000 2020-11-16 115,000 2020-12-09 150,000 2020-11-17 115,000 2020-12-10 147,000 2020-11-18 115,000 대상기간 &cr;평균기준시가(주2) 117,152 &cr;(주1) 증권플러스 비상장 사이트 상 기준시가에 대하여 "해당 기준가 정보는 전거래일의 증권플러스 비상장 내 매물을 집계해 산출된 정보이며, 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있습니다. 참고용으로만 이용하시기 바랍니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 대상기간 평균기준시가는 증권플러스 비상장에 기재된 조회가능한 일자별 기준시가를 단순평균하여 산정하였습니다.&cr;&cr;증권플러스 비상장 사이트에서는 최근 거래완료 확인이 가능한 2020년 1월 15일 이후 거래완료건에 대한 가격 및 거래량에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주, 건) 대상 기간 거래가격(주1) 거래건수 거래량(주1)(가) 전체 주식수 대비 &cr;거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 20.01.15~20.06.10 56,000~75,000 7 2,730 0.0007% 20.06.11~20.12.10 65,000~154,500 267 24,036 0.0058% &cr;(주1) 증권플러스 비상장 사이트 상 거래완료 정보에 대하여 "거래 가격 및 수량은 협의 과정에서 변경되었을 수 있습니다" 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;&cr;4) 유안타증권 tRadar&cr;&cr;비상장주식 거래사이트인 유안타증권 tRadar의 최근 2개년 간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 38커뮤니케이션과의 제휴를 통하여 38커뮤니케이션과 동일한 기준시가 정보를 제공하고 있음에 따라 별도로 기재하지 않았습니다.&cr;&cr;5) K-OTC BB&cr;비상장 주식거래 사이트인 K-OTC BB에서 확인할 수 있는 최근 일자인 2020년 1월 17일 이후 현대엠엔소프트의 주식양수도 현황은 다음과 같습니다. 해당주식양수도 현황에 따른 거래량 및 거래건수의 합계는 2,560주 및 8건으로 파악됩니다. (단위 : 원, 주) 일자 평균체결가 거래량 전체 주식수 대비 &cr;거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 2020-01-17 73,000 30 0.00001% 2020-01-22 78,000 230 0.00006% 2020-04-07 60,000 50 0.00001% 2020-04-08 59,000 50 0.00001% 2020-07-08 67,000 100 0.00002% 2020-07-24 75,000 100 0.00002% 2020-10-14 100,000 1,000 0.00024% 2020-10-27 130,000 1,000 0.00024% 6) 세이브로&cr;증권정보포탈 사이트인 세이브로를 통하여 한국예탁결제원이 제공하는 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 거래량 정보는 다음과 같습니다. 해당 사이트는 아래에 표시된 거래량에 대한 정보 이외에 거래당사자간에 이루어진 주식매매거래의 거래가격 등에대한 정보는 별도로 표시하지 않고 있습니다. (단위 : 주) 기간 계좌대체(가) 전체 주식수 대비 거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 말소(반환) 등록(예탁) 18.12.11~19.06.10 177,621 4.3% 45,700 49,500 19.06.11~19.12.10 110,771 2.7% - - 19.12.11~20.06.10 111,414 2.7% - - 20.06.11~20.12.10 206,633 5.0% - - &cr; (5) 검토의견&cr;&cr; 현대엠엔소프트의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 현대엠엔소프트 가 파악하고 있는 주식양수도 거래내역은 존재하지 않 습니다. 장외주식거래사이트에 대한 검토의견은 다음과 같습니다.&cr;&cr;장외주식거래사이트에서 기재하고 있는 기준시가 정보를 검토한 결과, 해당 가격은 실제 거래에 기반하여 가격이 산정되는 시스템이 아닌 단순 사이트 내 매수 및 매도 물량을 집계하여 산정되고 있습니다. 이러한 기준시가 정보는 단순 매수 및 매도 물량의 등록만으로도 기준시가의 변동을 가져올 수 있으며, 실제 매물이 아닌 허위매물을 등록하거나 매수 또는 매도 의사가 없는 매물의 등록 시 기준시가의 왜곡을 초래할 수 있습니다. 이러한 정보의 한계점이 존재함에 따라 각 사이트 내에서도 이러한 기준시가의 한계점에 대하여 명시하고 있습니다. 따라서 본 평가인은 해당 기준시가가 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. &cr;&cr;장외주식거래사이트 중 K-OTC BB 및 증권플러스 비상장에서는 거래가격 및거래량에 대한 정보를 기재하고 있습니다. 다만 현대엠엔소프트 주식 매매거래체결건수는 K-OTC BB의 경우 2020년 1월 17일 이후 8건, 총 거래량 2,560주이며, 증권플러스 비상장의 경우 2020년 1월 15일 이후 274건, 총 거래량 26,766주에 불과하여 현대엠엔소프트의 전체 주식수(4,145,000주) 등을 고려하였을 때, 총 거래량은 전체 유통주식수 대비 0.7%에 불과하여 해당 거래가 시장에서 충분한 기간에 걸쳐 이루어진 거래에 해당한다고 보기 어렵고, 해당 거래의 가격이 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 볼 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하기 어렵다고 판단하였습니다.&cr;&cr;증권포탈정보사이트인 세이브로에서는 한국예탁결제원에서 확인 가능한 현대엠엔소프트의 일자별 거래량 정보를 제공하고 있으나, 거래량에 대한 정보 이외에 거래당사자간 실제 주식매매거래의 체결가격 등에 대한 정보는 별도로 표시하고 있지 않고, 거래량 정보만으로는 현대엠엔소프트 주식에 대한 적정가격을 산정하기 어렵다고 판단하였습니다.&cr;&cr;위 비상장 장외주식거래 사이트 및 증권정보포탈사이트 등에서 확인되는 정보를 종합적으로 검토한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 현대엠엔소프트의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. &cr;[현대오트론]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr;다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 현대오트론의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr;현대오트론의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 현대오트론의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 3. 평가기관의 개황&cr; 가. 평가기관의 개황&cr; (1) 평가기관의 명칭 : 한영회계법인 (2) 평가 전담인력 : 홍우철 외 8명 나. 평가의 개요&cr; 평가계약일자 : 2020년 10월 29일 평가기간 : 2020년 10월 29일 ~ 2020년 12월 10일 제출일자 : 2020년 12월 11일 평가회사명 : 한영회계법인 대표이사 : 박용근 (인) 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111 평가책임자: (직책) 파트너 (성명) 홍 우 철 (인)&cr;(전화번호) 02-3787-6714 &cr;합병당사회사는 현대오토에버(주)와 현대오트론(주)및 현대엠엔소프트(주) 간의 합병을 실시함에있어 2020년 12월 11일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 현대오토에버(주)와 현대오트론(주)및 현대엠엔소프트(주)의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr;&cr;<관련 규정>&cr;- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4와 동법 시행령 제176조의5&cr;- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 &cr; 다. 평가의 결과&cr; 1. 합병비율 평가요약&cr; &cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 현대오토에버&cr;(합병법인) 현대엠엔소프트&cr;(피합병법인) 현대오트론&cr;(피합병법인) 가. 기준시가 92,237 해당사항없음 해당사항 없음 나. 본질가치 해당사항 없음 92,445 12,080 A. 자산가치 21,615 45,212 8,164 B. 수익가치 해당사항 없음 123,934 14,691 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 92,237 92,445 12,080 마. 합병비율 1 1.0022547 0.1309696 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 2. 합병법인의 합병가액 산정&cr; 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.&cr; 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 기준시가 92,237 자산가치 21,615 합병가액 92,237 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.1. 합병법인의 기준시가 산정&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 10일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 2020-11-11 ~ 2020-12-10 84,274 B. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 2020-12-04 ~ 2020-12-10 93,937 C. 최근일 종가 2020-12-10 98,500 D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) 92,237 E. 기준시가(E=D) 92,237 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 12월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 2020-12-10 98,500 313,772 30,906,542,000 2020-12-09 92,500 144,280 13,345,900,000 2020-12-08 91,200 180,728 16,482,393,600 2020-12-07 94,000 186,623 17,542,562,000 2020-12-04 92,200 426,939 39,363,775,800 2020-12-03 93,400 375,682 35,088,698,800 2020-12-02 86,700 325,329 28,206,024,300 2020-12-01 83,900 202,281 16,971,375,900 2020-11-30 80,400 181,496 14,592,278,400 2020-11-27 81,000 117,074 9,482,994,000 2020-11-26 78,700 80,044 6,299,462,800 2020-11-25 78,600 195,598 15,374,002,800 2020-11-24 81,000 147,914 11,981,034,000 2020-11-23 82,900 181,691 15,062,183,900 2020-11-20 80,700 124,416 10,040,371,200 2020-11-19 80,200 273,324 21,920,584,800 2020-11-18 82,600 358,267 29,592,854,200 2020-11-17 84,600 345,277 29,210,434,200 2020-11-16 78,700 262,045 20,622,941,500 2020-11-13 81,000 520,838 42,187,878,000 2020-11-12 75,800 342,747 25,980,222,600 2020-11-11 71,300 366,220 26,111,486,000 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 84,274 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 93,937 C. 최근일 종가 98,500 (Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis) &cr;2.2. 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 478,297,616,336 나. 조정항목 (A-B) (24,391,031,314) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 24,391,031,314 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주2) 9,099,709,683 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주3) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4) 381,321,631 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) 14,910,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 453,906,585,022 라. 발행주식총수(주6) 21,000,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 21,615 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 현대오토에버의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자산 　　I. 유동자산 653,219,903,198 　　현금및현금성자산 33,052,256,041 　　단기금융상품 208,820,000,000 　　매출채권 313,083,181,494 　　미청구공사 30,663,064,576 　　기타채권 17,261,092,661 　　기타유동자산 45,500,125,200 　　재고자산 4,840,183,226 　II. 비유동자산 226,209,433,710 　　유형자산 58,019,007,401 　　사용권자산 73,556,648,437 　　무형자산 37,278,342,937 　　종속기업및관계기업투자자산 23,013,126,660 　　순확정급여자산 11,496,228,049 　　기타비유동채권 432,345,852 　　기타금융자산 2,201,147,007 　　보증금 17,062,974,837 　　이연법인세자산 3,149,612,530 　자산총계 879,429,336,908 부채 　　I. 유동부채 327,060,575,829 　　매입채무 158,222,480,315 　　초과청구공사 47,361,925,569 　　기타채무 68,724,282,622 　　기타유동부채 26,648,425,185 　　미지급법인세 12,929,961,008 　　리스부채 11,402,188,402 　　충당부채 1,771,312,728 　II. 비유동부채 74,071,144,743 　　장기성매입채무 3,399,154,616 　　기타장기급여채무 4,762,108,419 　　비유동리스부채 63,620,574,076 　　비유동충당부채 2,036,251,632 　　기타비유동부채 253,056,000 　부채총계 401,131,720,572 자본 　　I. 자본금 10,500,000,000 　II. 자본잉여금 31,517,101,699 　III. 기타포괄손익누계액 - 　IV. 이익잉여금 436,280,514,637 　자본총계 478,297,616,336 자본과부채총계 879,429,336,908 (Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr;&cr;(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 별도재무제표에 계상된 영업권 금액입니다.&cr;(주3) 합병법인은 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;(주4) 2019년말 현재 합병법인은 종속기업, 공동기업 및 공정가치 측정 금융자산 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 합병법인이 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다. (단위 : 원, %) 구분 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) Max(A-D, 0) [종속기업] Autoever Systems China Co., Ltd. 1,040,342,529 3,143,749,951 90.00% 2,829,374,956 - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 1,268,645,667 4,309,603,012 100.00% 4,309,603,012 - Hyundai Autoever Europe GmbH 3,676,259,708 16,696,522,096 100.00% 16,696,522,096 - Autoever Systems America, Inc. 13,899,648,756 36,780,146,863 100.00% 36,780,146,863 - Hyundai Autoever Brasil Tecnologia da Informacao Ltda. 649,100,000 973,120,973 100.00% 973,120,973 - Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V 443,130,000 1,030,901,747 100.00% 1,030,901,747 - 소계 20,977,126,660 62,934,044,642 　 62,619,669,647 - [관계기업] Beijing Hyundai Information Technology Co., Ltd. 2,036,000,000 5,367,370,718 40.00% 2,146,948,287 - 소계 2,036,000,000 5,367,370,718 　 2,146,948,287 - [당기손익인식-공정가치 측정 금융자산] 현대아산태양광발전 413,632,200 5,612,569,527 10.00% 561,256,953 - Upstream Security 598,447,367 33,976,519,770 0.64% 217,125,736 381,321,631 소계 1,012,079,567 39,589,089,297 　 778,382,689 381,321,631 합계 24,025,206,227 107,890,504,657 　 65,545,000,623 381,321,631 (Source : 합병법인 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 투자주식의 장부가액은 감사받은 현대오토에버의 2019년말 별도재무제표 상의 장부가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 감사받은 현대오토에버의 2019년말 별도재무제표 주석 상의 순자산가액 및 합병법인 제시자료, 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로하였습니다.&cr;&cr;(주5) 합병법인은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 21,000,000주)에 대하여 주당 710원(총액: 14,910,000,000원)의 배당지급을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.&cr;(주6) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 21,000,000주입니다.&cr; 3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 현대엠엔소프트 현대오트론 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 92,445 12,080 A. 자산가치 45,212 8,164 B. 수익가치 123,934 14,691 나. 상대가치 해당사항없음 해당사항 없음 다. 합병가액 92,445 12,080 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 현대엠엔소프트 및 현대오트론의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;[현대엠엔소프트]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr; (4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트 및 증권정보포 탈사이트 를 조사 한 결과, 동 사이트에게시된 현대엠엔소프트의 최근 시세 정보 및 거래량 정보 는 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 38커뮤니케이션&cr;비상장주식 거래사이트인 38커뮤니케이션의 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로산정되지 아니하였으며, 사이트내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 대상 기간 기준시가(주1) 평균 기준시가(주2) 18.12.11~19.06.10 42,250~60,500 51,814 19.06.11~19.12.10 50,000~64,000 55,459 19.12.11~20.06.10 54,500~83,000 67,194 20.06.11~20.12.10 64,500~146,500 93,790 &cr;(주1) 38커뮤니케이션 사이트 상 기준시가에 대하여 "본 시세정보는 사이트 내매물을 집계해 산출된 것이며 당사는 실제 거래된 내역을 정확히 알 수 없기에 회원분들이 거래하신 가격과 다소 차이가 날 수 있으므로 참고자료로 이용하시길 당부드립니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 평균기준시가는 38커뮤니케이션에 기재된 일자별 기준시가를 단순 평균하여 산정하였습니다.&cr;&cr;2) 피스톡&cr;비상장주식 거래사이트인 피스톡의 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로 산정되지아니하였으며, 사이트 내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 대상 기간 기준시가(주1) 평균 기준시가(주2) 18.12.11~19.06.10 42,000~61,000 51,788 19.06.11~19.12.10 49,500~64,500 55,252 19.12.11~20.06.10 54,500~83,000 67,194 20.06.11~20.12.10 64,500~145,000 93,736 &cr;(주1) 피스톡 사이트 상 기준시가에 대하여 "본 시세정보는 PSTOCK 사이트 內 매물을 근거로 산출된 것이며, 개인간에 이루어지는 실제 거래가격을 알 수 없음으로 실거래가와 다소 차이가 날 수 있음을 알려드립니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 평균기준시가는 피스톡에 기재된 일자별 기준시가를 단순 평균하여 산정하였습니다.&cr; 3) 증권플러스 비상장&cr;비상장주식 거래사이트인 증권플러스 비상장의 최근 조회가능일자인 '20년 10월 27일 이후 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 다음과 같습니다. 해당 기준시가는 실제 거래가격을 기준으로 산정되지 아니하였으며, 사이트 내 등록된 매물을 집계해 산출됨에 따라 매수 및 매도물량의 등록만으로 기준시가의 변동이 가능합니다. (단위 : 원) 일자 기준시가(주1) 일자 기준시가 2020-10-27 118,000 2020-11-19 115,000 2020-10-28 118,000 2020-11-20 113,000 2020-10-29 117,000 2020-11-23 110,000 2020-10-30 115,000 2020-11-24 110,000 2020-11-02 115,000 2020-11-25 110,000 2020-11-03 111,000 2020-11-26 113,000 2020-11-04 114,000 2020-11-27 116,000 2020-11-05 101,000 2020-11-30 118,000 2020-11-06 101,000 2020-12-01 115,000 2020-11-09 116,000 2020-12-02 118,000 2020-11-10 116,000 2020-12-03 119,000 2020-11-11 115,000 2020-12-04 119,000 2020-11-12 116,000 2020-12-07 119,000 2020-11-13 115,000 2020-12-08 141,000 2020-11-16 115,000 2020-12-09 150,000 2020-11-17 115,000 2020-12-10 147,000 2020-11-18 115,000 대상기간 &cr;평균기준시가(주2) 117,152 &cr;(주1) 증권플러스 비상장 사이트 상 기준시가에 대하여 "해당 기준가 정보는 전거래일의 증권플러스 비상장 내 매물을 집계해 산출된 정보이며, 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있습니다. 참고용으로만 이용하시기 바랍니다." 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;(주2) 대상기간 평균기준시가는 증권플러스 비상장에 기재된 조회가능한 일자별 기준시가를 단순평균하여 산정하였습니다.&cr;&cr;증권플러스 비상장 사이트에서는 최근 거래완료 확인이 가능한 2020년 1월 15일 이후 거래완료건에 대한 가격 및 거래량에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주, 건) 대상 기간 거래가격(주1) 거래건수 거래량(주1)(가) 전체 주식수 대비 &cr;거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 20.01.15~20.06.10 56,000~75,000 7 2,730 0.0007% 20.06.11~20.12.10 65,000~154,500 267 24,036 0.0058% &cr;(주1) 증권플러스 비상장 사이트 상 거래완료 정보에 대하여 "거래 가격 및 수량은 협의 과정에서 변경되었을 수 있습니다" 라는 문구를 기재하고 있습니다.&cr;&cr;4) 유안타증권 tRadar&cr;&cr;비상장주식 거래사이트인 유안타증권 tRadar의 최근 2개년 간 현대엠엔소프트의 기준시가 정보는 38커뮤니케이션과의 제휴를 통하여 38커뮤니케이션과 동일한 기준시가 정보를 제공하고 있음에 따라 별도로 기재하지 않았습니다.&cr;&cr;5) K-OTC BB&cr;비상장 주식거래 사이트인 K-OTC BB에서 확인할 수 있는 최근 일자인 2020년 1월 17일 이후 현대엠엔소프트의 주식양수도 현황은 다음과 같습니다. 해당주식양수도 현황에 따른 거래량 및 거래건수의 합계는 2,560주 및 8건으로 파악됩니다. (단위 : 원, 주) 일자 평균체결가 거래량 전체 주식수 대비 &cr;거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 2020-01-17 73,000 30 0.00001% 2020-01-22 78,000 230 0.00006% 2020-04-07 60,000 50 0.00001% 2020-04-08 59,000 50 0.00001% 2020-07-08 67,000 100 0.00002% 2020-07-24 75,000 100 0.00002% 2020-10-14 100,000 1,000 0.00024% 2020-10-27 130,000 1,000 0.00024% 6) 세이브로&cr;증권정보포탈 사이트인 세이브로를 통하여 한국예탁결제원이 제공하는 최근 2개년간 현대엠엔소프트의 거래량 정보는 다음과 같습니다. 해당 사이트는 아래에 표시된 거래량에 대한 정보 이외에 거래당사자간에 이루어진 주식매매거래의 거래가격 등에대한 정보는 별도로 표시하지 않고 있습니다. (단위 : 주) 기간 계좌대체(가) 전체 주식수 대비 거래량 비율&cr;(가/4,145,000주) 말소(반환) 등록(예탁) 18.12.11~19.06.10 177,621 4.3% 45,700 49,500 19.06.11~19.12.10 110,771 2.7% - - 19.12.11~20.06.10 111,414 2.7% - - 20.06.11~20.12.10 206,633 5.0% - - &cr; (5) 검토의견&cr;&cr; 현대엠엔소프트의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 현대엠엔소프트 가 파악하고 있는 주식양수도 거래내역은 존재하지 않 습니다. 장외주식거래사이트에 대한 검토의견은 다음과 같습니다.&cr;&cr;장외주식거래사이트에서 기재하고 있는 기준시가 정보를 검토한 결과, 해당 가격은 실제 거래에 기반하여 가격이 산정되는 시스템이 아닌 단순 사이트 내 매수 및 매도 물량을 집계하여 산정되고 있습니다. 이러한 기준시가 정보는 단순 매수 및 매도 물량의 등록만으로도 기준시가의 변동을 가져올 수 있으며, 실제 매물이 아닌 허위매물을 등록하거나 매수 또는 매도 의사가 없는 매물의 등록 시 기준시가의 왜곡을 초래할 수 있습니다. 이러한 정보의 한계점이 존재함에 따라 각 사이트 내에서도 이러한 기준시가의 한계점에 대하여 명시하고 있습니다. 따라서 본 평가인은 해당 기준시가가 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. &cr;&cr;장외주식거래사이트 중 K-OTC BB 및 증권플러스 비상장에서는 거래가격 및거래량에 대한 정보를 기재하고 있습니다. 다만 현대엠엔소프트 주식 매매거래체결건수는 K-OTC BB의 경우 2020년 1월 17일 이후 8건, 총 거래량 2,560주이며, 증권플러스 비상장의 경우 2020년 1월 15일 이후 274건, 총 거래량 26,766주에 불과하여 현대엠엔소프트의 전체 주식수(4,145,000주) 등을 고려하였을 때, 총 거래량은 전체 유통주식수 대비 0.7%에 불과하여 해당 거래가 시장에서 충분한 기간에 걸쳐 이루어진 거래에 해당한다고 보기 어렵고, 해당 거래의 가격이 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 볼 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하기 어렵다고 판단하였습니다.&cr;&cr;증권포탈정보사이트인 세이브로에서는 한국예탁결제원에서 확인 가능한 현대엠엔소프트의 일자별 거래량 정보를 제공하고 있으나, 거래량에 대한 정보 이외에 거래당사자간 실제 주식매매거래의 체결가격 등에 대한 정보는 별도로 표시하고 있지 않고, 거래량 정보만으로는 현대엠엔소프트 주식에 대한 적정가격을 산정하기 어렵다고 판단하였습니다.&cr;&cr;위 비상장 장외주식거래 사이트 및 증권정보포탈사이트 등에서 확인되는 정보를 종합적으로 검토한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 현대엠엔소프트의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. &cr; [현대오트론]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr;다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 현대오트론의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr;현대오트론의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 현대오트론의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr;&cr;3.1. 피합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;3.1.1. 현대엠엔소프트의 자산가치 산정&cr; 현대엠엔소프트의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 194,314,933,592 나. 조정항목 (A-B) (12,715,994,137) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 12,715,994,137 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주2) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3) 1,049,667,870 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액(주4) 60,326,267 (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) 5,803,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 187,401,939,455 라. 발행주식총수(주6) 4,145,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 45,212 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 자본총계이며, 현대엠엔소프트의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 원) 구분 2019년말&cr; 일반기업회계기준 조 정 2019년말&cr;K-IFRS 기준 전환사유 자산 유동자산 198,175,772,976 800,782,837 198,976,555,813 현금및현금성자산 33,441,950,636 264,308,632 33,706,259,268 (1) 단기금융상품 105,000,000,000 - 105,000,000,000 매출채권및기타채권 55,875,818,906 536,474,205 56,412,293,111 (2) 재고자산 1,915,124,936 - 1,915,124,936 기타금융자산 283,097,128 - 283,097,128 기타유동자산 1,659,781,370 - 1,659,781,370 비유동자산 81,461,605,798 158,209,336 81,619,815,134 장기금융상품 21,034,309,011 (2,034,309,011) 19,000,000,000 (3) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,254,308,213 - 1,254,308,213 지분법적용투자주식 2,081,026,046 - 2,081,026,046 유형자산 6,352,389,320 - 6,352,389,320 무형자산 32,273,025,828 - 32,273,025,828 사용권자산 - 657,181,982 657,181,982 (4) 이연법인세자산 3,048,139,093 1,535,336,365 4,583,475,458 (5) 기타금융자산 8,206,833,605 - 8,206,833,605 기타비유동자산 7,211,574,682 - 7,211,574,682 자산총계 279,637,378,774 958,992,173 280,596,370,947 유동부채 57,778,757,400 1,703,619,705 59,482,377,105 매입채무및기타채무 42,242,020,108 - 42,242,020,108 충당부채 1,510,742,928 - 1,510,742,928 당기법인세부채 4,516,325,224 - 4,516,325,224 리스부채 297,137,417 297,137,417 (6) 기타유동부채 9,509,669,140 1,406,482,288 10,916,151,428 (1), (7) 비유동부채 22,734,647,543 4,064,412,707 26,799,060,250 매입채무및기타채무 908,109,132 1,133,944,063 2,042,053,195 (8) 충당부채 9,120,293,527 - 9,120,293,527 확정급여채무 - 1,678,607,450 1,678,607,450 (3), (9) 리스부채 - 345,691,368 345,691,368 (10) 기타비유동부채 12,706,244,884 906,169,826 13,612,414,710 (7) 부채총계 80,513,404,943 5,768,032,412 86,281,437,355 자본 자본금 2,072,500,000 - 2,072,500,000 기타불입자본 3,745,904,760 - 3,745,904,760 기타자본구성요소 (201,765,454) - (201,765,454) 이익잉여금 193,507,334,525 (4,809,040,239) 188,698,294,286 (11) 자본총계 199,123,973,831 (4,809,040,239) 194,314,933,592 부채와자본총계 279,637,378,774 958,992,173 280,596,370,947 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr; (1) 현금및현금성자산 차감 정부보조금을 선수금으로 대체 조정&cr;(2) K-IFRS 9호 '금융상품'기준 기대신용손실모형에 기반한 충당금 설정 및 K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준 반영에 따른 조정&cr;(3) 2019년말 현재 일반기업회계기준 상 장기금융상품 계상된 퇴직연금의 퇴직급여충담금 초과액을 순확정급여채무로 조정&cr;(4) K-IFRS 16호 '리스'기준에 의한 사용권자산의 인식 및 측정에 따른 조정&cr;(5) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준 보험수리적손익효과 등에 기인한 이연법인세자산 조정&cr;(6) K-IFRS 16호 '리스'기준에 의한 리스부채의 인식 및 측정에 따른 조정&cr;(7) K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준에 따른 계약부채 조정&cr;(8) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 장기종업원급여 관련 미지급금 조정&cr;(9) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 예측단위적립방식에 기반한 순확정급여채무 산정에 따른 조정&cr;(10) K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준에 따른 계약부채 조정&cr;(11) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 예측단위적립방식에 기반한 보험수리적손익 반영에 따른 조정&cr; (주2) 현대엠엔소프트는 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;(주3) 2019년말 현재 현대엠엔소프트는 관계기업 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 현대엠엔소프트가 취득원가로 평가하는시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부가액 (1) 순자산가액 (2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) MAX(A-D, 0) [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] 디토닉주식회사 69,750,000 1,101,306,841 12.20% 134,359,435 - NetraDyne, Inc. 1,184,558,213 17,142,229,870 0.79% 134,890,343 1,049,667,870 [관계기업투자] 북경마이카스웨이정보기술유한공사 2,081,026,046 4,162,052,000 50.00% 2,081,026,000 - 합계 3,335,334,259 1,049,667,870 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 투자주식의 장부가액은 일반기업회계기준으로 감사받은 현대엠엔소프트의 2019년말 재무제표 를 K-IFRS 로 전환한 재무제표 의 장부가액을 기 준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 일반기업회계기준으로 감사받은 현대엠엔소프트의 2019년말 재무제표 를 K-IFRS로 전환한 재무제표 의 주석 상의 순자산가액 및 현대엠엔소프트 제시자료, 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다. &cr; (주4) 현대엠엔소프트의 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환 함에 따라 예측단위적립방식에 의한 순확정급여채무 재검토에 따른 추가 설정액 (1) 입니다.&cr; (1) 순확정급여채무 추가 설정액 (단위 : 원) 구 분 금 액 A. K-IFRS에 의한 2019년말의 순확정급여채무 산정액 3,773,242,728 B. K-IFRS에 의한 현대엠엔소프트 제시 2019년말의 순확정급여채무 금액 3,712,916,461 C. 추가 설정액(A-B) 60,326,267 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주5) 현대엠엔소프트는 2020년 3월 26일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 4,145,000주)에 대하여 주당 1,400원(총액 : 5,803,000,000원)의 배당지급을 결의하 였 으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.&cr; 한편, 현대엠엔소프트는 2021년 3월 중 개최 예정인 정기주주총회에서 2020 사업연도에 대하여 총 5,803,000,000원(주당 1,400원)의 범위에서 배당금을 지급할 예정이 나, 배당금의 확정은 2020 사업연도 정기주주총회에서 결정되는사항으로서 분석기준일 현재 확정된 사항이 아니므로 자 산가치 산정시 반영하지 않았습니다.&cr; &cr; (주6) 분석기준일 현재 현대엠엔소프트의 발행주식총수는 4,145,000주 입니다.&cr; 3.1.2. 현대오트론의 자산가치 산정&cr; 현대오트론의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 141,472,704,834 나. 조정항목 (A-B) - A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 - (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 141,472,704,834 라. 발행주식총수(주2) 17,329,500 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 8,164 (Source: 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;&cr;(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 재무상태표의 자본총계 이며, 현대오트론의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 2019년말 자산 　 유동자산 219,421,458,240 현금및현금성자산 17,292,998,621 매출채권 157,025,519,906 계약자산 27,143,264,994 선급금 2,167,367,253 재고자산 9,877,329,563 기타금융자산 71,807,500 기타채권 3,859,444,360 기타유동자산 1,983,726,043 비유동자산 84,654,338,308 유형자산 19,098,021,587 무형자산 50,760,203,288 사용권자산 8,893,329,452 기타비유동자산 2,422,242,119 이연법인세자산 3,480,541,862 자산총계 304,075,796,548 부채 유동부채 151,527,577,262 매입채무 67,835,966,841 단기차입금 50,000,000,000 미지급금 16,770,351,587 당기법인세부채 729,453,652 계약부채 4,946,804,502 기타금융부채 347,231,400 리스부채 2,453,905,775 기타유동부채 5,055,276,520 판매보증충당부채 3,388,586,985 비유동부채 11,075,514,452 퇴직급여부채 1,844,803,042 장기종업원급여충당부채 2,454,365,097 리스부채 6,292,654,384 정부보조금 483,691,929 부채총계 162,603,091,714 자본 자본금 86,647,500,000 자본잉여금 13,852,518,000 이익잉여금 40,972,686,834 자본총계 141,472,704,834 부채및자본총계 304,075,796,548 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr; &cr;(주2) 분석기준일 현재 현대오트론의 발행주식총수는 17,329,500주 입니다.&cr; 3.2. 피합병법인의 수익가치 산정&cr;&cr;피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위 : 백만원) 내 역 현대엠엔소프트 현대오트론 A. 추정기간의 영업가치 95,807 10,787 B. 추정기간 이후의 영업가치 276,627 118,609 C. 영업가치(C=A+B) 372,434 129,396 D. 비영업자산의 가치 147,075 175,196 E. 기업가치(E=C+D) 519,509 304,592 F. 이자부부채 - 50,000 G. 미지급배당금 5,803 - H . 자기자본의 가치( H=E-F-G ) 513,706 254,592 I . 발행주식총수(주) 4,145,000 17,329,500 J . 1주당 가치(원/주)( J=H/I ) 123,934 14,691 (Source : 한영회계법인 Analysis) &cr; 3.3. 피합병법인의 상대가치 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 유사회사 선정조건&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr;&cr;따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr;&cr;(2) 유사회사의 검토결과&cr;&cr; [현대엠엔소프트]&cr; 현대엠엔소프트는 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종분류상 "소프트웨어 개발및 공급업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류 업종분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 119개사 입니다.&cr; &cr; 1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr;분석기준일 현재 현대엠엔소프트와 유사한 소분류 업종분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 119개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류(자동차용 내비게이션 소프트웨어의 개발 및 공급)가 현대엠엔소프트와 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 3개사입니다. 이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 119개사의 주요 매출부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. No. 회사명 주요 제품 유사기업여부 1 KG모빌리언스 온라인정보(전자화폐) 제공/소프트웨어 개발 미충족 2 KG이니시스 전자상거래관련소프트웨어 개발,정보보안시스템(인터넷금융보안) 미충족 3 NHN벅스 디지털 음원서비스,음원유통 미충족 4 SBI핀테크솔루션즈 소프트웨어(전자결제대행) 개발,공급 미충족 5 SGA 통합보안솔루션 개발,공급 미충족 6 SGA솔루션즈 정보보호 소프트웨어 개발 미충족 7 SNK IP 라이센스,콘솔,모바일 게임 개발, 공급 미충족 8 가비아 도메인등록,웹호스팅,홈페이지 구축, 솔루션, 소프트웨어 개발 미충족 9 갤럭시아머니트리 소프트웨어 자문,개발,공급/컴퓨터주변기기,DVD PLAYER,MP3 PLAYER 제조,도매 미충족 10 게임빌 게임소프트웨어 제작/인터넷컨텐츠 개발, 전자상거래 미충족 11 경남제약헬스케어 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 제조,개발 충족 12 골프존 게임소프트웨어(골프시뮬레이터) 제작,도매/골프용품 도매 미충족 13 나무기술 소프트웨어 개발,공급,IT인프라,클라우드 구축,유지보수,컨설팅 미충족 14 네스엠 모바일게임개발, MP3 플레이어 제조,도매/무선인터넷 서비스 미충족 15 네오위즈 캐주얼 게임,웹보드 개발 미충족 16 네오위즈홀딩스 소프트웨어 개발,공급 미충족 17 네이블커뮤니케이션즈 소프트웨어,모바일(유무선융합)통신솔루션,멀티미디어 개발,컴퓨터시스템 설계,자문 미충족 18 넥슨지티 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 19 넵튠 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 20 넷게임즈 게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 21 넷마블 게임소프트웨어 개발,공급/게임개발 미충족 22 누리텔레콤 컴퓨터소프트웨어(문서전자유통시스템,배전자동화시스템) 개발,공급 미충족 23 다나와 소프트웨어 개발,데이터베이스 구축 미충족 24 다날 소프트웨어 개발,공급(모바일콘텐츠,유무선전화결제) 미충족 25 더블유게임즈 온라인,모바일 게임(더블유카지노) 소프트웨어 개발,공급 미충족 26 데브시스터즈 모바일게임(쿠키런) 개발 미충족 27 드래곤플라이 PC용게임소프트웨어 개발,공급 미충족 28 드림시큐리티 유무선인터넷보안솔루션 개발,연구,공급/전산장비 제조,도매 미충족 29 디지캡 소프트웨어(보호,방송서비스,N-스크린 솔루션) 개발,연구 미충족 30 라온시큐어 정보보안솔루션(모바일,유비쿼터스,기기인증 관련) 개발 미충족 31 라온피플 카메라 모듈 검사기,AI 머신비전,골프센서 개발 미충족 32 룽투코리아 모바일게임/통신학습/온라인정보제공 미충족 33 링크제니시스 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W, 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 개발,공급 미충족 34 마이더스AI 소프트웨어(정보보안솔루션) 개발,공급,도매 미충족 35 모바일리더 소프트웨어(Sync솔루션,멀티미디어솔루션) 개발,온라인정보제공 미충족 36 모바일어플라이언스 차량용 커넥티드 통신모듈,레이더이벤트기록장치,운전자보조시스템(ADAS),졸음운전감지장치,헤드업디스플레이(HUD) 개발,공급 충족 37 미디어젠 음성인식 소프트웨어 기술개발 미충족 38 미래테크놀로지 하드웨어 OTP, 소프트웨어 OTP, 인증솔루션 개발,유지보수 미충족 39 미투온 소셜카지노게임 개발,공급 미충족 40 미투젠 모바일 게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 41 바이브컴퍼니 소프트웨어(인터넷지능형시스템) 개발,공급,임대/컴퓨터,주변기기 도소매/연구개발,시장조사,컨설팅 미충족 42 베노홀딩스 온라인게임,모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 43 베스파 모바일게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 44 브리지텍 소프트웨어(컨택센터솔루션, BcN솔루션, ASP서비스) 개발,무역/부가통신 미충족 45 비즈니스온 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌),컨텐츠 개발/시스템통합관리 미충족 46 비트컴퓨터 의료용소프트웨어(의료처방전달시스템,병원의료보험청구시스템,성형외가 가상기술 시뮬레이터) 개발,공급,도매,온라인교육 미충족 47 선데이토즈 모바일게임 개발,공급 미충족 48 셀바스AI 소프트웨어(필기인식,전자사전,모바일OCR) 개발,공급 미충족 49 소프트캠프 소프트웨어(문서보안,키보드보안,도면보안,PC보안) 개발,공급 미충족 50 솔트룩스 소프트웨어 개발,공급 (인공지능,빅데이터 소프트웨어) 미충족 51 솔트웍스 소프트웨어(전자식기술교범(IETM),가상정비훈련장비 콘텐츠),S/W,H/W 개발/H/W장비,의료기기 제조,도소매,무역(수출입) 미충족 52 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스,보안솔루션 개발,판매,용역 미충족 53 시큐브 소프트웨어(시스템보안관리솔루션,정보유출방지솔루션),정보보호기술제품 개발,판매 미충족 54 신테카바이오 소프트웨어(마하NGS플랫폼(유전체분석플랫폼)) 개발 및 공급 미충족 55 썸에이지 소프트웨어 개발,공급(게임) 미충족 56 아이톡시 게임소프트웨어 개발,멀티미디어 컨텐츠 공급,자문,전자상거래/부동산 임대 미충족 57 아톤 모바일금융솔루션, mOTP 개발/다기능멀티콘덴서,IC카드,스마트칩 제조/전자제품 도소매 미충족 58 아프리카TV 소프트웨어(침입탐지시스템,정보보안,네트워크보안 솔루션) 개발 미충족 59 안랩 컴퓨터바이러스 연구,백신프로그램,통합보안패키지 S/W,보안솔루션,리눅스,보안호스팅 개발 미충족 60 알서포트 소프트웨어(원격지원,제어 솔루션) 개발,공급 미충족 61 알티캐스트 데이터방송용시스템(셋톱박스용 미들웨어 등),CAS(수신제한시스템) 개발 미충족 62 액션스퀘어 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 63 액토즈소프트 온라인게임,모바일게임 소프트웨어 개발,도매 미충족 64 에스에스알 시스템소프트웨어(취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅) 개발,공급 미충족 65 엑셈 소프트웨어(DB,E2E 성능관리) 개발,공급 미충족 66 엑스큐어 소프트웨어(IC카드,키관리시스템) 개발 미충족 67 엔씨소프트 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지, 공급 미충족 68 엔에이치엔 한게임,소프트웨어 개발,공급,온라인정보,전자금융/소프트웨어프로그램 도소매 미충족 69 엔지스테크널러지 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 소프트웨어 개발 충족 70 엔텔스 소프트웨어(무선인터넷,과금시스템) 개발,시스템 통합자문 미충족 71 엠게임 온라인게임 개발,퍼블리싱,온라인정보제공,부가통신,컨설팅 미충족 72 영림원소프트랩 ERP Package 유지 관리 등 미충족 73 웹젠 온라인 게임용 소프트웨어 개발, 유통, 인터넷사업 미충족 74 웹케시 소프트웨어(에스이알피,브랜치,인하우스) 개발, 시스템공급, 운용, 데이터베이스, 온라인정보제공 미충족 75 위메이드 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발,공급/통신판매 미충족 76 위세아이텍 소프트웨어(WISE OLAP,WISE DQ 등) 개발,공급,자문,판매/정보시스템,시스템통합 컨설팅/컴퓨터,주변기기 제조/전자상거래 미충족 77 유비벨록스 소프트웨어(자바,jit,컴파일러) 개발,시스템설계,자문/온라인 정보제공 미충족 78 유비케어 의료정보화 솔루션 공급, 병원업무전산화 프로그램개발(의료용정보관리시스템개발) 미충족 79 이니텍 정보보안솔루션 연구개발,공급,보안컨설팅,통합보안시스템 구축 미충족 80 이루온 소프트웨어 자문,개발,공급/통신장비 도매,제조 미충족 81 이스트소프트 소프트웨어(알See,알Pass,알집,알맵,알FTP),하드웨어(인터넷디스크) 개발,판매 미충족 82 이지웰 소프트웨어(선택적복지후생컨텐츠) 개발,공급,온라인정보제공/전자상거래 미충족 83 이지케어텍 소프트웨어(병원정보시스템,전자의무기록) 개발,구축 미충족 84 인프라웨어 소프트웨어(오피스) 자문,개발,공급 미충족 85 인피니트헬스케어 의료영상전송저장시스템 소프트웨어 개발/컴퓨터설비 설치,도소매 미충족 86 제이엘케이 인공지능기반 의료영상진단플랫폼,산업용X-ray판독시스템 개발 미충족 87 조이맥스 게임소프트웨어(탱구와울라숑1,2,아트록스,야인시대) 개발,도소매 미충족 88 조이시티 온라인게임(레드문,위바이블,조이시티) 개발,온라인정보제공 미충족 89 지니언스 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC),소프트웨어,하드웨어 개발,공급,유지보수 미충족 90 지란지교시큐리티 소프트웨어 개발,공급,자료처리,SI사업,하드웨어,광고대행/소프트웨어패키지 제조/정보통신공사/전자상거래 미충족 91 지어소프트 소프트웨어(지리정보시스템),단말기위치추적,무선통신품질감시시스템솔루션,게임 개발,부가통신 미충족 92 칩스앤미디어 소프트웨어(비디오 IP)개발,공급/비메모리 반도체(IC) 제조,설계,자산라이센싱 미충족 93 카카오게임즈 모바일, PC게임 퍼블리싱 미충족 94 컴투스 모바일게임 소프트웨어(컴투스볼링,테트리스) 제작, 데이타베이스 구축,관리 미충족 95 케어랩스 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 제공,시스템소프트웨어 제작, 공급 미충족 96 케이사인 소프트웨어 개발, 공급 미충족 97 코나아이 전자금융,교통카드시스템,스마트카드,단말기,수집,정산시스템 개발,도매 미충족 98 코닉글로리 보안솔루션(TMS,AIRTMS등),네트워크 솔루션 개발/IT인프라 구축 미충족 99 코리아센터 이커머스토탈솔루션,소프트웨어,컴퓨터프로그램 개발, 공급 미충족 100 키네마스터 소프트웨어(NexMFW,NexPlayer EMB) 개발,공급 미충족 101 토탈소프트 컨테이너 터미널운영시스템, 항만 커뮤니티 시스템 개발 및 공급 미충족 102 투비소프트 소프트웨어(계좌통합솔루션,EAI솔루션) 자문,개발,공급,수출입 미충족 103 티라유텍 소프트웨어(스마트팩토리 솔루션,공장) 개발,공급/자동제어장치 제조,도매/무인운반차,물류장치 도매 미충족 104 티사이언티픽 소프트웨어 개발,공급/부가통신(이동전화방송,문자,음성,무선인터넷 서비스,기타컨텐츠) 미충족 105 파수 소프트웨어(문서보안솔루션) 개발,자문,공급/정보처리 미충족 106 펄어비스 온라인 게임 개발 서비스(검은사막) 미충족 107 포시에스 소프트웨어(웹리포팅 솔루션) 개발,공급,도소매 미충족 108 퓨전 가상화솔루션,보안프로그램(SBC) 개발/컴퓨터관련기기(본체,서버) 도소매/부동산 전대/인력공급 미충족 109 퓨쳐스트림네트웍스 소프트웨어(광고 플랫폼) 개발 미충족 110 플레이위드 게임소프트웨어 개발,공급 미충족 111 한국전자인증 개인용 이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미충족 112 한국정보인증 소프트웨어(공인인증서,PKI솔루션 등) 개발,제공 미충족 113 한글과컴퓨터 소프트웨어 개발,자문,공급,정보시스템 컨설팅,응용패기지개발,컴퓨터시스템 판매 미충족 114 한빛소프트 게임소프트웨어(스타크래프트,디아블로2,브루드,나모웹에디터,파이널 환타지)개발,제작 미충족 115 한컴MDS 소프트웨어 개발/무선통신장비(임베디드시스템) 도매,무역,제조,유지보수 미충족 116 한컴위드 소프트웨어(전자상거래보안솔루션(공개키 기반구조(PKI),통합인증) 개발,공급,자문 미충족 117 핸디소프트 소프트웨어(EKP, BPM) 개발,공급,기술용역/네트웍통신장비(NW장비, IoT) 도소매,제조 미충족 118 현대오토에버 소프트웨어 개발,공급,컴퓨터시스템 설계,자문/컴퓨터,네트웍장비 도소매 미충족 119 휴네시온 망간자료전송(i-oneNet) 개발,공급,자료처리,근로자파견,자료처리 미충족 (Source: 한국거래소, KISLINE 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항&cr; &cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(자동차 내비게이션 소프트웨어의 개발 및 공급)가 현대엠엔소프트와 유사기업에 해당하는 주권상장법인 3개사 중 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항의 '최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 존재하지 아니합니다. (단위 : 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사여부 비교회사 현대엠엔소프트 충족여부 비교회사 현대엠엔소프트 충족여부 경남제약헬스케어 (38) 9,478&cr;(범위 : 6,634 ~ 12,321) 불충족 236 48,040&cr;(범위 : 33,628 ~ 62,451) 불충족 미해당 모바일어플라이언스 (136) 불충족 1,970 불충족 미해당 엔지스테크널러지 (982) 불충족 906 불충족 미해당 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)&cr;&cr; 3) 유사회사 검토결과&cr;&cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 현대엠엔소프트의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr; &cr; [현대오트론]&cr;&cr;현대오트론 은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류 업종분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 119개사 입니다.&cr;&cr;1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr;분석기준일 현재 현대오트론과 유사한 소분류 업종분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 119개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류(자동차용 소프트웨어의 개발 및 공급)가 현대오트론과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 3개사입니다. No. 회사명 주요 제품 유사기업여부 1 KG모빌리언스 온라인정보(전자화폐) 제공/소프트웨어 개발 미충족 2 KG이니시스 전자상거래관련소프트웨어 개발,정보보안시스템(인터넷금융보안) 미충족 3 NHN벅스 디지털 음원서비스,음원유통 미충족 4 SBI핀테크솔루션즈 소프트웨어(전자결제대행) 개발,공급 미충족 5 SGA 통합보안솔루션 개발,공급 미충족 6 SGA솔루션즈 정보보호 소프트웨어 개발 미충족 7 SNK IP 라이센스,콘솔,모바일 게임 개발, 공급 미충족 8 가비아 도메인등록,웹호스팅,홈페이지 구축, 솔루션, 소프트웨어 개발 미충족 9 갤럭시아머니트리 소프트웨어 자문,개발,공급/컴퓨터주변기기,DVD PLAYER,MP3 PLAYER 제조,도매 미충족 10 게임빌 게임소프트웨어 제작/인터넷컨텐츠 개발, 전자상거래 미충족 11 경남제약헬스케어 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 제조,개발 미충족 12 골프존 게임소프트웨어(골프시뮬레이터) 제작,도매/골프용품 도매 미충족 13 나무기술 소프트웨어 개발,공급,IT인프라,클라우드 구축,유지보수,컨설팅 미충족 14 네스엠 모바일게임개발, MP3 플레이어 제조,도매/무선인터넷 서비스 미충족 15 네오위즈 캐주얼 게임,웹보드 개발 미충족 16 네오위즈홀딩스 소프트웨어 개발,공급 미충족 17 네이블커뮤니케이션즈 소프트웨어,모바일(유무선융합)통신솔루션,멀티미디어 개발,컴퓨터시스템 설계,자문 미충족 18 넥슨지티 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 19 넵튠 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 20 넷게임즈 게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 21 넷마블 게임소프트웨어 개발,공급/게임개발 미충족 22 누리텔레콤 컴퓨터소프트웨어(문서전자유통시스템,배전자동화시스템) 개발,공급 미충족 23 다나와 소프트웨어 개발,데이터베이스 구축 미충족 24 다날 소프트웨어 개발,공급(모바일콘텐츠,유무선전화결제) 미충족 25 더블유게임즈 온라인,모바일 게임(더블유카지노) 소프트웨어 개발,공급 미충족 26 데브시스터즈 모바일게임(쿠키런) 개발 미충족 27 드래곤플라이 PC용게임소프트웨어 개발,공급 미충족 28 드림시큐리티 유무선인터넷보안솔루션 개발,연구,공급/전산장비 제조,도매 미충족 29 디지캡 소프트웨어(보호,방송서비스,N-스크린 솔루션) 개발,연구 미충족 30 라온시큐어 정보보안솔루션(모바일,유비쿼터스,기기인증 관련) 개발 미충족 31 라온피플 카메라 모듈 검사기,AI 머신비전,골프센서 개발 미충족 32 룽투코리아 모바일게임/통신학습/온라인정보제공 미충족 33 링크제니시스 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W, 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 개발,공급 미충족 34 마이더스AI 소프트웨어(정보보안솔루션) 개발,공급,도매 미충족 35 모바일리더 소프트웨어(Sync솔루션,멀티미디어솔루션) 개발,온라인정보제공 미충족 36 모바일어플라이언스 차량용 커넥티드 통신모듈,레이더이벤트기록장치,운전자보조시스템(ADAS),졸음운전감지장치,헤드업디스플레이(HUD) 개발,공급 충족 37 미디어젠 음성인식 소프트웨어 기술개발 미충족 38 미래테크놀로지 하드웨어 OTP, 소프트웨어 OTP, 인증솔루션 개발,유지보수 미충족 39 미투온 소셜카지노게임 개발,공급 미충족 40 미투젠 모바일 게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 41 바이브컴퍼니 소프트웨어(인터넷지능형시스템) 개발,공급,임대/컴퓨터,주변기기 도소매/연구개발,시장조사,컨설팅 미충족 42 베노홀딩스 온라인게임,모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 43 베스파 모바일게임 소프트웨어 개발,공급 미충족 44 브리지텍 소프트웨어(컨택센터솔루션, BcN솔루션, ASP서비스) 개발,무역/부가통신 미충족 45 비즈니스온 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌),컨텐츠 개발/시스템통합관리 미충족 46 비트컴퓨터 의료용소프트웨어(의료처방전달시스템,병원의료보험청구시스템,성형외가 가상기술 시뮬레이터) 개발,공급,도매,온라인교육 미충족 47 선데이토즈 모바일게임 개발,공급 미충족 48 셀바스AI 소프트웨어(필기인식,전자사전,모바일OCR) 개발,공급 미충족 49 소프트캠프 소프트웨어(문서보안,키보드보안,도면보안,PC보안) 개발,공급 미충족 50 솔트룩스 소프트웨어 개발,공급 (인공지능,빅데이터 소프트웨어) 미충족 51 솔트웍스 소프트웨어(전자식기술교범(IETM),가상정비훈련장비 콘텐츠),S/W,H/W 개발/H/W장비,의료기기 제조,도소매,무역(수출입) 미충족 52 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스,보안솔루션 개발,판매,용역 미충족 53 시큐브 소프트웨어(시스템보안관리솔루션,정보유출방지솔루션),정보보호기술제품 개발,판매 미충족 54 신테카바이오 소프트웨어(마하NGS플랫폼(유전체분석플랫폼)) 개발 및 공급 미충족 55 썸에이지 소프트웨어 개발,공급(게임) 미충족 56 아이톡시 게임소프트웨어 개발,멀티미디어 컨텐츠 공급,자문,전자상거래/부동산 임대 미충족 57 아톤 모바일금융솔루션, mOTP 개발/다기능멀티콘덴서,IC카드,스마트칩 제조/전자제품 도소매 미충족 58 아프리카TV 소프트웨어(침입탐지시스템,정보보안,네트워크보안 솔루션) 개발 미충족 59 안랩 컴퓨터바이러스 연구,백신프로그램,통합보안패키지 S/W,보안솔루션,리눅스,보안호스팅 개발 미충족 60 알서포트 소프트웨어(원격지원,제어 솔루션) 개발,공급 미충족 61 알티캐스트 데이터방송용시스템(셋톱박스용 미들웨어 등),CAS(수신제한시스템) 개발 미충족 62 액션스퀘어 모바일게임 소프트웨어 개발 미충족 63 액토즈소프트 온라인게임,모바일게임 소프트웨어 개발,도매 미충족 64 에스에스알 시스템소프트웨어(취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅) 개발,공급 미충족 65 엑셈 소프트웨어(DB,E2E 성능관리) 개발,공급 미충족 66 엑스큐어 소프트웨어(IC카드,키관리시스템) 개발 미충족 67 엔씨소프트 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지, 공급 미충족 68 엔에이치엔 한게임,소프트웨어 개발,공급,온라인정보,전자금융/소프트웨어프로그램 도소매 미충족 69 엔지스테크널러지 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 소프트웨어 개발 충족 70 엔텔스 소프트웨어(무선인터넷,과금시스템) 개발,시스템 통합자문 미충족 71 엠게임 온라인게임 개발,퍼블리싱,온라인정보제공,부가통신,컨설팅 미충족 72 영림원소프트랩 ERP Package 유지 관리 등 미충족 73 웹젠 온라인 게임용 소프트웨어 개발, 유통, 인터넷사업 미충족 74 웹케시 소프트웨어(에스이알피,브랜치,인하우스) 개발, 시스템공급, 운용, 데이터베이스, 온라인정보제공 미충족 75 위메이드 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발,공급/통신판매 미충족 76 위세아이텍 소프트웨어(WISE OLAP,WISE DQ 등) 개발,공급,자문,판매/정보시스템,시스템통합 컨설팅/컴퓨터,주변기기 제조/전자상거래 미충족 77 유비벨록스 소프트웨어(자바,jit,컴파일러) 개발,시스템설계,자문/온라인 정보제공 미충족 78 유비케어 의료정보화 솔루션 공급, 병원업무전산화 프로그램개발(의료용정보관리시스템개발) 미충족 79 이니텍 정보보안솔루션 연구개발,공급,보안컨설팅,통합보안시스템 구축 미충족 80 이루온 소프트웨어 자문,개발,공급/통신장비 도매,제조 미충족 81 이스트소프트 소프트웨어(알See,알Pass,알집,알맵,알FTP),하드웨어(인터넷디스크) 개발,판매 미충족 82 이지웰 소프트웨어(선택적복지후생컨텐츠) 개발,공급,온라인정보제공/전자상거래 미충족 83 이지케어텍 소프트웨어(병원정보시스템,전자의무기록) 개발,구축 미충족 84 인프라웨어 소프트웨어(오피스) 자문,개발,공급 미충족 85 인피니트헬스케어 의료영상전송저장시스템 소프트웨어 개발/컴퓨터설비 설치,도소매 미충족 86 제이엘케이 인공지능기반 의료영상진단플랫폼,산업용X-ray판독시스템 개발 미충족 87 조이맥스 게임소프트웨어(탱구와울라숑1,2,아트록스,야인시대) 개발,도소매 미충족 88 조이시티 온라인게임(레드문,위바이블,조이시티) 개발,온라인정보제공 미충족 89 지니언스 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC),소프트웨어,하드웨어 개발,공급,유지보수 미충족 90 지란지교시큐리티 소프트웨어 개발,공급,자료처리,SI사업,하드웨어,광고대행/소프트웨어패키지 제조/정보통신공사/전자상거래 미충족 91 지어소프트 소프트웨어(지리정보시스템),단말기위치추적,무선통신품질감시시스템솔루션,게임 개발,부가통신 미충족 92 칩스앤미디어 소프트웨어(비디오 IP)개발,공급/비메모리 반도체(IC) 제조,설계,자산라이센싱 미충족 93 카카오게임즈 모바일, PC게임 퍼블리싱 미충족 94 컴투스 모바일게임 소프트웨어(컴투스볼링,테트리스) 제작, 데이타베이스 구축,관리 미충족 95 케어랩스 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 제공,시스템소프트웨어 제작, 공급 미충족 96 케이사인 소프트웨어 개발, 공급 미충족 97 코나아이 전자금융,교통카드시스템,스마트카드,단말기,수집,정산시스템 개발,도매 미충족 98 코닉글로리 보안솔루션(TMS,AIRTMS등),네트워크 솔루션 개발/IT인프라 구축 미충족 99 코리아센터 이커머스토탈솔루션,소프트웨어,컴퓨터프로그램 개발, 공급 미충족 100 키네마스터 소프트웨어(NexMFW,NexPlayer EMB) 개발,공급 미충족 101 토탈소프트 컨테이너 터미널운영시스템, 항만 커뮤니티 시스템 개발 및 공급 미충족 102 투비소프트 소프트웨어(계좌통합솔루션,EAI솔루션) 자문,개발,공급,수출입 미충족 103 티라유텍 소프트웨어(스마트팩토리 솔루션,공장) 개발,공급/자동제어장치 제조,도매/무인운반차,물류장치 도매 미충족 104 티사이언티픽 소프트웨어 개발,공급/부가통신(이동전화방송,문자,음성,무선인터넷 서비스,기타컨텐츠) 미충족 105 파수 소프트웨어(문서보안솔루션) 개발,자문,공급/정보처리 미충족 106 펄어비스 온라인 게임 개발 서비스(검은사막) 미충족 107 포시에스 소프트웨어(웹리포팅 솔루션) 개발,공급,도소매 미충족 108 퓨전 가상화솔루션,보안프로그램(SBC) 개발/컴퓨터관련기기(본체,서버) 도소매/부동산 전대/인력공급 미충족 109 퓨쳐스트림네트웍스 소프트웨어(광고 플랫폼) 개발 미충족 110 플레이위드 게임소프트웨어 개발,공급 미충족 111 한국전자인증 개인용 이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미충족 112 한국정보인증 소프트웨어(공인인증서,PKI솔루션 등) 개발,제공 미충족 113 한글과컴퓨터 소프트웨어 개발,자문,공급,정보시스템 컨설팅,응용패기지개발,컴퓨터시스템 판매 미충족 114 한빛소프트 게임소프트웨어(스타크래프트,디아블로2,브루드,나모웹에디터,파이널 환타지)개발,제작 미충족 115 한컴MDS 소프트웨어 개발/무선통신장비(임베디드시스템) 도매,무역,제조,유지보수 충족 116 한컴위드 소프트웨어(전자상거래보안솔루션(공개키 기반구조(PKI),통합인증) 개발,공급,자문 미충족 117 핸디소프트 소프트웨어(EKP, BPM) 개발,공급,기술용역/네트웍통신장비(NW장비, IoT) 도소매,제조 미충족 118 현대오토에버 소프트웨어 개발,공급,컴퓨터시스템 설계,자문/컴퓨터,네트웍장비 도소매 미충족 119 휴네시온 망간자료전송(i-oneNet) 개발,공급,자료처리,근로자파견,자료처리 미충족 (Source: 한국거래소, KISLINE 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 2)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항&cr; &cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(자동차 소프트웨어의 개발 및 공급)가 현대오트론과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 3개사 중 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항의 '최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인' 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 존재하지 아니합니다. (단위 : 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사여부 비교회사 현대오트론 충족여부 비교회사 현대오트론 충족여부 모바일어플라이언스 (136) 414&cr;(범위 : 290 ~ 538) 불충족 1,970 8,164&cr;(범위 : 5,714 ~ 10,613) 불충족 미해당 엔지스테크널러지 (982) 불충족 906 불충족 미해당 한컴MDS 2,536 불충족 13,184 불충족 미해당 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)&cr;&cr; 3) 유사회사 검토 결과 &cr;&cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 현대오트론의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr; ■ 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역&cr; 1. 피합병법인에 대한 이해&cr;&cr;1.1. 현대엠엔소프트에 대한 이해&cr;&cr;1.1.1. 산업에 대한 이해&cr;&cr;(1) 내비게이션 산업의 특성 및 현황&cr;&cr;내비게이션은 경로 탐색, 경로 안내, 지도, 교통, 검색 등과 이를 구현하기 위한 소프트웨어로 구성된 기술집약적 통합 시스템입니다. 내비게이션 시스템 산업은 맵 솔루션 공급사(Map Solution provider), 내비게이션 소프트웨어 공급사(Navigation Suite), 자동차 부품사(Tier-I), 차량용 인포테인먼트 솔루션 공급사(Infotainment Solution provider), 글로벌 완성차 제조사(OEM) 등으로 공급사슬(Supply chain)이 연계되어 있습니다. 현대엠엔소프트는 이 중 '내비게이션 소프트웨어 공급사'의 역할을 담당하고 있습니다. 내비게이션 시스템 산업의 이러한 전후방 산업과의 연계성, 특히 전방산업인 완성차 제조사 산업과의 연계성이 매우 큰 바, 완성차 업체의 주문과 요구 사항에 따라 직/간접적인 영향을 받으며 산업이 성장하고 있습니다. 내비게이션 시스템 산업은 현재, 핵심 경쟁요인 변화에 따라 글로벌 완성차 제조사, 자동차 부품사(Tier-I), 차량용 인포테인먼트 솔루션 공급사 간 R&D 협력 및 경쟁이 가속되고 있습니다. 최근 전동화 차량, 커넥티드 차량 및 자율주행차량 등 완성차 업계의 발전 속도가 빨라지면서 내장(Embeded) 내비게이션 혹은 스마트폰 어플리케이션 연계 내비게이션 시스템 산업에도 변화가 요구되고 있으며, 관련 시장도 점진적으로 확대되고 있는 상황입니다.&cr;&cr;(2) 내비게이션 산업의 전망&cr;&cr;내비게이션 시스템 산업은 내비게이션 기본 기능 경쟁을 넘어 통신기반 기술 및 서비스 융합 추세에 따라 글로벌 완성차의 통신 기반 커넥티드 서비스 개발이 확대되는 등 산업의 유의적 성장이 전망됩니다. 커넥티드 자동차의 전 세계 경제권역별 판매 대수는 2020년 31.9백만대에서 2025년 44.3백만대로 약 6.8%의 연평균성장률을 보일 것으로 전망되며, 이 중 특히 중국시장에 대한 성장이 유의적으로 나타날 것으로 기대됩니다. &cr; 커넥티드 차량 차세대 내비게이션과 관련하여 Frost & Sullivan의 내비게이션 시스템 산업의 미래 트렌드에 대한 분석 자료에 의하면, 인공지능(AI), 증강현실(AR), 미러링시스템, 정밀지도(HD Map) 분야에서 내비게이션 시스템 산업의 통신 기반 커넥티드 서비스의 개발이 확대될 것으로 기대됩니다. 트렌드 키워드 주요 내용 AI&cr; (Artificial Intelligence) 모바일 어플리케이션 기반의 Virtual assistant(Google AndroidAuto, Apple Carplay 등) 개발 공급경쟁 가속화의 상황에서 글로벌 자동차 OEM사와 내비게이션 소프트웨어 개발사들은 내비게이션 이용자들 개인의 특성(personalized)에 최적화를 위해 Navi AI의 연구개발에 집중함 AR&cr; (Augmented Reality) 첨단 운전자 지원 시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems)의 핵심 기술인 증강현실 (AR)은 글로벌 자동차 OEM사와 내비게이션 솔루션 공급사들에게 LKAS(Lane Keep Assist System), ASCC(Advanced Smart Cruise Control) 등 운전자의 안전한 주행을 보조하는 첨단 기술의 개발을 지속적으로 수행하고 있음 Mirroring Systems 미러링 시스템은 모바일 환경의 내비게이션 안내 정보를 완성차량 내의 Embeded 내비게이션 혹은 모니터로 시차 없이 동시 송출하는 기술로, 차량 내부의 간단한 인터페이스 환경 및 빠른 접근성 측면에서 이용자들에게 큰 편의를 주는 기술임 HD Map&cr; (High Definition Map) 자동차 자율주행 시스템 완성을 위한 맵핑(Mapping) 시스템으로, 자율주행 의사결정 프로세스에서 센티미터 수준의 정밀한 지리정보를 바탕으로 보다 정확한 판단을 하도록 돕는 근본 기술임 &cr; 1.1.2. 회사에 대한 이해&cr;&cr;(1) 회사의 개요&cr;&cr;현대엠엔소프트는 1998년 12월에 설립되어 자동차 내비게이션 소프트웨어의 개발 및 공급을 주력사업으로 하는 소프트웨어 기업입니다. 현대엠엔소프트는 서울특별시용산구 원효로 74에 본점을 두고 있으며, 최대주주인 현대자동차 31.8%, 현대모비스가 25.7%, 기타 주주가 42.5% 지분을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;현대엠엔소프트의 주력 사업인 내비게이션 소프트웨어는 현대자동차 및 기아자동차 완성차에 OEM 방식 혹은 PIO(Port installation option, 수출 차량에 대해 항구에서 내비게이션을 장착 및 공급) 방식으로 제작 및 공급하고 있습니다. &cr;&cr;분석기준일 현재 국내 및 북미, 유럽, 중국, 인도 등 전 세계 70여개 국가에 내비게이션 소프트웨어를 공급하고 있으며, 국가별 최적화된 내비게이션 공급을 통해 호주, 남미 등 신흥 지역으로 진출을 확대하고 있습니다.&cr;&cr;이밖에, 현대엠엔소프트는 현대모비스 등 주요 거래처에 대하여 SD Card 등 내비게이션 메모리를 공급하는 사업 및 내비게이션 관련(고급형, 와이드형, 통신형) 연구개발을 통하여 기존에 공급한 내비게이션 소프트웨어 유지보수 또는 기능 개선 서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 주요 연혁 연 도 주요 내용 1998 만도맵앤소프트 설립 2005 현대자동차그룹 계열사 편입 2007 글로벌 내비게이션 소프트웨어 'Speed Navi' 출시 엠앤소프트 (M&SOFT, Inc.)로 사명 변경 2009 3D 내비게이션 '지니 3D' 출시 2011 현대엠엔소프트로 사명 변경 2012 차량 인포테인먼트 디바이스 '소프트맨' 런칭 2013 현대/기아차 순정 내비게이션 소프트웨어 개발 및 공급 2014 모바일 내비게이션 '맵피' 서비스 시작 2015 내비게이션 소프트웨어 '지니 NEXT' 출시 2018 드론 활용 정밀지도 구축 기술 개발 2019 국내 자율주행용 자동차 전용도로 정밀지도 16,000km 구축 지도 데이터 플랫폼 '플레이맵' 런칭 &cr; (3) 주요 사업(매출) 현황 매출 유형 세부 구분 제품매출 내비게이션 소프트웨어 OEM 매출 내비게이션 소프트웨어 PIO 매출 내비게이션 소프트웨어 관련 기타매출 지도변환 및 가공 관련 매출 정밀지도 추가 사업 관련 매출 상품매출 SD 카드 판매 매출 용역매출 및 기타매출 내비게이션 소프트웨어 공급 후 유지관리용역료 및 광고수입 등 &cr; [제품매출]&cr;&cr;1) 내비게이션 소프트웨어 OEM 매출 &cr; &cr; OEM(Original Equipment Manufacturing) 매출은 현대자동차 및 기아자동차의 순정내비게이션 소프트웨어를 공급하면서 발생하는 매출입니다. OEM 제품 판매량은 완성차 공급업체의 자동차 공급량 및 내비게이션 옵션 선택률에 따라서 결정되는 구조를 보입니다. 현대엠엔소프트의 내비게이션 소프트웨어 공급 대부분은 현대자동차및 기아자동차 향 매출이므로, 내비게이션 소프트웨어 판매량은 현대자동차 및 기아자동차의 완성차 판매량과 높은 연관성을 보인다고 할 수 있습니다. 내비게이션 옵션선택률은 현대엠엔소프트가 내비게이션 소프트웨어 OEM 제품을 판매하는 지역에 따라 비교적 상이한 비율을 나타냅니다. 국내의 경우 현대자동차 및 기아자동차의 높은 시장점유율이 지속되고 있으며, 옵션율 또한 큰 변동을 보이지 않고 있는 포화시장입니다. 최근 고급 차량의 증가로 인해 고급형 Navi 사용률은 높아졌으나, 표준형 Navi 사용률이 떨어지면서 전체 Navi 보급률의 변화는 크지 않은 상황입니다. 국외의 경우, 북미 및 유럽지역의 경우 최근 Navi 옵션 선택률이 증가하는 양상을 보이고 있으며, 브라질 등 남미 지역에서는 비교적 저조한 Navi 옵션 선택률을 보이고 있는 양상을 띄고 있습니다. &cr; &cr;2) 내비게이션 소프트웨어 PIO 매출&cr;&cr;PIO(Port Installation Option) 매출은 OEM 매출과 마찬가지로 Navi S/W를 공급하면서 발생하는 매출로서 최종적으로 현대자동차 및 기아자동차 차량에 부착되는 것은 맞으나, OEM보다 제품의 품질이 떨어지며 주로 현대모비스 등의 큰 대기업 외의 기업에 납품되어 현대자동차 및 기아자동차 차량에 들어가게 되는 매출입니다. PIO 제품의 경우 OEM보다 사양 및 기능이 떨어지며 단가가 더 저렴하기에 대부분 선진국 외의 국가 차량에 납품되고 있습니다.&cr;&cr;3) 내비게이션 소프트웨어 관련 기타매출&cr;&cr;내비게이션 소프트웨어 관련 기타매출은 AM매출, GNSS매출, 원도 매출 등이 있습니다. AM(After Market) 매출은 PND(Portable Navigation Device)에 제공되는 내비게이션 소프트웨어 매출을 일컫습니다. GNSS(Global Navigation Satellite System)는 위성항법시스템이라고하며, 현대엠엔소프트가 GNSS Chip을 조달한 후 자체 개발한 GNSS DR 알고리즘을 추가하여 거래처에 제공하는 매출입니다. 원도 매출은 원도데이터를 제공함에 따라 발생하는 매출로, 내비게이션 소프트웨어 OEM, PIO매출과 높은 연관성을 보입니다.&cr;&cr;4) 지도 변환 및 가공 관련 매출&cr;&cr;지도 변환 및 가공 매출은 OEM(유럽) 부분의 맵케어 서비스에 대한 매출 및 협력사에 국내 지도 공급 계약을 체결하며 발생하는 매출입니다. 현대엠엔소프트는 2019년국외 협력사와 국내 지도 공급 계약을 체결하였고, 이를 통해 향후에도 매출 발생이 지속적으로 이어질 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;5) 정밀지도 추가 사업 관련 매출&cr;&cr;정밀지도는 2022년부터 양산 예정으로 차선, 표지, 도로시설 등 도로와 주변시설을 3차원으로 표현한 정밀 전자지도로 자율주행 기술개발과 이를 위한 차량-도로간 협력주행체계(C-ITS)(1)의 기본 인프라로 활용되는 기술이며, 기존 전자지도는 도로의 차선단위의 정보가 없지만 정밀지도는 차로 구분이 가능하여 자율주행차량의 차로 변경 및 조향에 활용이 가능하게끔 하는 기술입니다. 현대엠엔소프트는 자율주행차에 탑재 가능한 정밀지도 기술을 개발하였으며, 현대자동차 및 기아자동차에 2022년부터 공급할 계획입니다.&cr;(1) C-ITS(Cooperative-Intelligent Transport System) : 차량이 도로시설 및 다른 차량과 서로 통신하며 위험정보를 전파/공유하는 기술&cr;&cr;[상품매출]&cr;&cr; 6) SD 카드 판매 매출 &cr;&cr;상품매출은 SD카드 판매에 따른 매출로서 내비게이션에 삽입되던 SD카드가 점차 내장메모리로 대체됨에 따라 매출이 급감하고 있는 상황입니다.&cr;&cr;[용역매출 및 기타매출]&cr;&cr; 7) 내비게이션 소프트웨어 공급 후 유지관리용역료 및 광고수입 등 &cr;&cr;용역매출은 내비게이션 관련 연구용역 매출로 기존에 공급한 내비게이션 S/W 기능 추가 및 연구용역에 대한 매출이며, 기타매출은 내비게이션 소프트웨어 지도 상 POI(관심지점, Point of Interest) 등록을 해주고 받는 광고수입 등으로 구성되는 매출입니다.&cr; &cr; [3D Airspace map]&cr;&cr;8) 3D Airspace map&cr; &cr; 3D Airspace map은 UAM(Urban Air Mobility,도심 항공 모빌리티)을 실행하기 위해서 필요한 공역지도로 도심의 건물 높이, 풍향, 비행가능 고도 등 다양한 정보가 담기는 지도를 지칭합니다. 현대엠엔소프트는 2018년 여의도 지역을 대상으로 3D Airspace Map(3차원 공간지도) 구축 및 드론자율비행에 대한 PoC(Proof of Concept)를 수행하였으며, UAM 상용서비스에대한 3D Airspace Map 활용 가능성에 대한 타당성 및 아이디어 컨셉을 연구하고 있습니다.&cr; &cr; (4) 주요 재무제표&cr; 1) 재무상태표(주1)&cr;&cr;(주1) 2017년 ~ 2019년 기준 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 것이며, 2020년 3분기 기준 재무제표는 감사 또는 검토 받지 않았습니다. 연도별 금액의 조정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2017년&cr; 일반기업회계기준 조 정 2017년&cr; K-IFRS 2018년&cr; 일반기업회계기준 조 정 2018년&cr; K-IFRS 2019년&cr; 일반기업회계기준 조 정 2019년&cr; K-IFRS 2020년 3분기&cr; 일반기업회계기준 조 정 2020년 3분기&cr; K-IFRS 전환사유 자산 유동자산 142,954 666 143,620 188,822 603 189,424 198,176 801 198,977 195,533 739 196,272 현금및현금성자산 26,304 266 26,569 67,841 70 67,911 33,442 264 33,706 32,268 - 32,268 (1) 단기금융상품 70,900 - 70,900 52,300 - 52,300 105,000 - 105,000 99,000 - 99,000 매출채권및기타채권 41,430 401 41,830 61,492 533 62,025 55,876 536 56,412 59,114 739 59,853 (2) 재고자산 2,724 - 2,724 3,109 - 3,109 1,915 - 1,915 883 - 883 기타금융자산 249 - 249 3,198 - 3,198 283 - 283 304 - 304 기타유동자산 1,348 - 1,348 882 - 882 1,660 - 1,660 3,963 - 3,963 비유동자산 64,906 (933) 63,973 53,142 728 53,870 81,462 158 81,620 90,863 2,280 93,143 장기금융상품 12,703 (1,403) 11,300 507 (507) - 21,034 (2,034) 19,000 24,500 - 24,500 (3) 기타포괄-공정가치측정금융자산 12,207 - 12,207 12,652 - 12,652 1,254 - 1,254 1,254 - 1,254 지분법적용투자주식 1,698 - 1,698 1,981 - 1,981 2,081 - 2,081 2,230 - 2,230 유형자산 4,707 - 4,707 4,751 - 4,751 6,352 - 6,352 5,986 - 5,986 무형자산 27,557 - 27,557 24,392 - 24,392 32,273 - 32,273 34,397 - 34,397 사용권자산 - - - - - - - 657 657 - 723 723 (4) 이연법인세자산 2,802 470 3,272 3,566 1,235 4,801 3,048 1,535 4,583 3,205 1,557 4,762 (5) 기타금융자산 3,180 - 3,180 1,839 - 1,839 8,207 - 8,207 8,246 - 8,246 기타비유동자산 53 - 53 3,455 - 3,455 7,212 - 7,212 11,044 - 11,044 자산총계 207,859 (267) 207,593 241,964 1,331 243,295 279,637 959 280,596 286,396 3,019 289,415 유동부채 48,199 266 48,465 53,976 1,187 55,163 57,779 1,704 59,482 47,449 1,457 48,906 매입채무및기타채무 31,788 - 31,788 40,199 - 40,199 42,242 - 42,242 36,946 - 36,946 충당부채 1,483 - 1,483 1,444 - 1,444 1,511 - 1,511 1,506 - 1,506 당기법인세부채 5,770 - 5,770 4,229 - 4,229 4,516 - 4,516 1,177 - 1,177 리스부채 - - - - - - - 297 297 - 282 282 (6) 기타유동부채 9,159 266 9,424 8,105 1,187 9,292 9,510 1,406 10,916 7,820 1,175 8,995 (1), (7) 비유동부채 8,076 1,136 9,212 15,248 4,013 19,261 22,735 4,064 26,799 30,021 6,439 36,460 매입채무및기타채무 1,057 525 1,582 1,018 834 1,851 908 1,134 2,042 915 1,252 2,167 (8) 충당부채 7,019 - 7,019 7,954 - 7,954 9,120 - 9,120 9,174 - 9,174 확정급여채무 - 611 611 - 2,292 2,292 - 1,679 1,679 1,163 3,773 4,936 (3), (9) 리스부채 - - - - - - - 346 346 - 465 465 (10) 기타비유동부채 - - - 6,277 888 7,164 12,706 906 13,612 18,770 949 19,718 (7) 부채총계 56,275 1,401 57,677 69,224 5,200 74,424 80,513 5,768 86,281 77,470 7,896 85,366 자본 - - - - - - - - - - - - 자본금 2,073 - 2,073 2,073 - 2,073 2,073 - 2,073 2,073 - 2,073 기타불입자본 3,746 - 3,746 3,746 - 3,746 3,746 - 3,746 3,746 - 3,746 기타자본구성요소 (114) - (114) 148 - 148 (202) - (202) (124) - (124) 이익잉여금 145,880 (1,668) 144,212 166,773 (3,869) 162,904 193,507 (4,809) 188,698 203,232 (4,877) 198,354 (11) 자본총계 151,584 (1,668) 149,916 172,739 (3,869) 168,870 199,124 (4,809) 194,315 208,926 (4,877) 204,049 부채와자본총계 207,859 (267) 207,593 241,964 1,331 243,295 279,637 959 280,596 286,396 3,019 289,415 (Source : 감사보고서 및 현대엠엔소프트 제시자료)&cr;&cr; (1) 현금및현금성자산 차감 정부보조금을 선수금으로 대체 조정&cr;(2) K-IFRS 9호 '금융상품'기준 기대신용손실모형에 기반한 충당금 설정 및 K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준 반영에 따른 조정&cr;(3) 2019년말 현재 일반기업회계기준 상 장기금융상품 계상된 퇴직연금의 퇴직급여충담금 초과액을 순확정급여채무로 조정&cr;(4) K-IFRS 16호 '리스'기준에 의한 사용권자산의 인식 및 측정에 따른 조정&cr;(5) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준 보험수리적손익효과 등에 기인한 이연법인세자산 조정&cr;(6) K-IFRS 16호 '리스'기준에 의한 리스부채의 인식 및 측정에 따른 조정&cr;(7) K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준에 따른 계약부채 조정&cr;(8) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 장기종업원급여 관련 미지급금 조정&cr;(9) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 예측단위적립방식에 기반한 순확정급여채무 산정에 따른 조정&cr;(10) K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준에 따른 계약부채 조정&cr;(11) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 예측단위적립방식에 기반한 보험수리적손익 반영에 따른 조정&cr; &cr;2) 포괄손익계산서(주1)&cr; (주1) 2017년 ~ 2019년 기준 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 것이며, 2020년 3분기 기준 재무제표는 감사 또는 검토 받지 않았습니다. 연도별 금액의 조정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2017년 &cr;일반기업회계기준 조 정 2017년&cr; K-IFRS 2018년&cr; 일반기업회계기준 조정 2018년&cr; K-IFRS 2019년&cr; 일반기업회계기준 조정 2019년&cr; K-IFRS 2020년 3분기&cr; 일반기업회계기준 조정 2020년 3분기 K-IFRS 전환사유 매출액 216,673 - 216,673 248,933 (68) 248,865 278,617 (43) 278,574 182,074 (76) 181,999 (1) 매출원가 163,534 (14) 163,520 191,619 (184) 191,435 214,375 134 214,508 145,458 (28) 145,430 (2) 매출총이익 53,139 14 53,153 57,314 117 57,430 64,243 (177) 64,065 36,616 (48) 36,569 판매비와관리비 23,606 (281) 23,326 26,316 (401) 25,915 29,573 (96) 29,476 20,364 (301) 20,063 급여 7,219 12 7,231 7,757 99 7,856 8,275 83 8,358 5,417 34 5,451 (2) 퇴직급여 665 (17) 648 884 (164) 719 849 (40) 809 664 (39) 625 (2) 복리후생비 1,418 (41) 1,378 1,512 (36) 1,476 1,737 (25) 1,712 1,070 (42) 1,028 (2) 여비교통비 197 - 197 208 - 208 203 - 203 71 - 71 통신비 238 - 238 212 - 212 549 - 549 389 - 389 세금과공과 419 - 419 489 - 489 1,145 - 1,145 545 - 545 지급임차료 818 - 818 1,006 - 1,006 981 (14) 966 1,126 (16) 1,110 (3) 감가상각비 1,018 - 1,018 1,043 - 1,043 847 - 847 612 - 612 사용권자산감가상각비 - - - - - - - 330 330 - 236 236 (4) 보험료 91 - 91 84 - 84 68 - 68 62 - 62 접대비 86 - 86 89 - 89 89 - 89 50 - 50 광고선전비 265 - 265 834 - 834 401 - 401 332 - 332 운반비 57 - 57 83 - 83 107 - 107 42 - 42 차량유지비 60 - 60 59 - 59 54 - 54 30 - 30 도서인쇄비 33 - 33 36 - 36 45 - 45 20 - 20 소모품비 110 - 110 138 - 138 100 - 100 57 - 57 교육훈련비 419 - 419 634 - 634 856 - 856 392 - 392 지급수수료 2,601 (73) 2,528 3,777 (68) 3,710 5,364 (72) 5,292 3,779 (63) 3,716 (2) 수선비 18 - 18 10 - 10 91 - 91 32 - 32 사무용품비 6 - 6 4 - 4 5 - 5 5 - 5 해외시장개척비 3,859 - 3,859 4,645 - 4,645 4,827 (354) 4,473 4,088 (210) 3,878 (3) 대손상각비 392 (162) 230 228 (232) (5) (45) (3) (48) 196 (202) (7) (5) 판매보증비 3,612 - 3,612 2,578 - 2,578 3,018 - 3,018 1,383 - 1,383 무형자산상각비 6 - 6 5 - 5 7 - 7 5 - 5 영업이익 29,532 295 29,828 30,998 518 31,516 34,670 (81) 34,589 16,252 253 16,505 기타수익 137 - 137 602 - 602 266 - 266 160 - 160 기타비용 16 - 16 3,016 - 3,016 67 - 67 1 - 1 금융수익 2,787 (278) 2,509 4,264 (261) 4,003 5,675 (367) 5,309 4,160 (315) 3,844 (6) 금융비용 1,104 - 1,104 1,464 - 1,464 1,258 25 1,283 727 28 755 (7) 법인세비용차감전순이익 31,337 17 31,354 31,384 257 31,641 39,285 (472) 38,813 19,845 (90) 19,755 법인세비용 7,033 4 7,037 6,759 58 6,817 7,992 (114) 7,877 4,317 (22) 4,295 당기순손익 24,304 13 24,317 24,624 199 24,823 31,293 (358) 30,936 15,527 (68) 15,459 (Source : 감사보고서 및 현대엠엔소프트 제시자료)&cr; &cr; (1) K-IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기준에 따른 조정&cr;(2) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 순확정급여채무 및 장기종업원급여 조정&cr;(3) K-IFRS 16호 '리스'기준에 따른 사용권자산 인식으로 인한 조정&cr;(4) K-IFRS 16호 '리스'기준에 따른 사용권자산 상각비 인식에 따른 조정&cr;(5) K-IFRS 9호 '금융상품'기준 기대신용손실모형에 기반한 충당금설정에 따른 조정&cr;(6) K-IFRS 1019호 '종업원급여'기준, 순확정급여채무의 사외적립자산 이자수익 인식에 따른 조정&cr;(7) K-IFRS 16호 '리스'기준, 리스부채에 대한 이자비용 인식에 따른 조정&cr; &cr; 1.2. 현대오트론에 대한 이해&cr; &cr; 1.2.1. 산업에 대한 이해&cr;&cr;(1) 자동차 소프트웨어 산업의 특성 및 현황&cr;&cr; 차량용 소프트웨어는 자동차 하드웨어에 대한 OS/미들웨어, 인포테인먼트 및 커넥티비티, P/T 및 샤시, 차량 바디, ADAS 및 자율주행 관련 등을 다루는 첨단 서비스입니다. 차량용 소프트웨어 산업은 전방산업인 완성차 제조자 산업과의 연계성이 유의적으로 높은 편이며, 완성차 업체의 주문과 요구 사항에 따라 직/간접적인 영향을 받으며 산업이 성장하고 있습니다. McKinsey & Company의 분석자료에 의하면 2019년 차량용 소프트웨어 시장 규모는 약 42조원이며, 이 중 현대오트론의 주요 연구개발 분야 중 하나인 OS/미들웨어(AUTOSAR 관련 기반 소프트웨어) 분야는 약 3.6조원입니다. &cr; 차량 소프트웨어 산업 내에는 AUTOSAR라고 하는 컨소시엄이 존재합니다. AUTOSAR(AUTomotive Open System ARchitecture, 오토사)는 자동차 소프트웨어 플랫폼에 대한 표준화를 목표로 자동차 제조/부품업체들이 참여한 협력 컨소시엄입니다.전동화 차량, 커넥티드 차량 등 자동차 내의 원격기능 및 편의기능이 다양해짐에 따라 차내 여러 하드웨어 요소를 중앙 통제할 수 있는 차량 소프트웨어 플랫폼의 중요성이 커졌고, 플랫폼의 표준화, 각 제조사 제품 간 호환성 강화를 목적으로 전 세계의자동차 제조 업체들이 컨소시엄을 구성하게 되었습니다. 현대오트론은 소프트웨어 개발사(Software Developer)로서 AUTOSAR 컨소시엄에 소속되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 자동차 소프트웨어 산업의 전망&cr;&cr;McKinsey & Company의 차량용 소프트웨어 시장 전망 분석 자료에 의하면, 자동차 소프트웨어 시장 규모는 전반적으로 2025년 361 Billion USD, 2030년 469 Billion USD 수준으로 성장 (CAGR 7%)할 것으로 기대되며, 이 중 차세대 소프트웨어 플랫폼(OS/미들웨어) 시장은 2025년 37 Billion USD, 2030년 50 Billion USD로 보다 유의적인 성장 (CAGR 9%)을 보일 것으로 전망됩니다. &cr;차량용 소프트웨어 플랫폼 분야는 일단 기술혁신이 이뤄진다고 하면 AUTOSAR의 표준화, 호환성을 기반으로 사업 성과를 극대화 할 수 있는 구조이므로, 시장의 잠재적 성장성은 유의적으로 높다고 할 수 있습니다. 글로벌 기준으로 AUTOSAR 시장은 플랫폼의 표준화와 고성능 프로세서 대응 소프트웨어 플랫폼 시장 확대 등으로 2025년 1.5조 원까지 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, High-end 기반 소프트웨어인 'Adaptive AUTOSAR'를 비롯한 고성능 프로세서 대응 소프트웨어 플랫폼 시장의 경우, 2026년 기준으로 약 7천억원 수준의 규모가 형성될 것으로 예상됩니다. 차량용 소프트웨어 플랫폼 시장의 성숙도에 따르면, 현대오트론의 Adaptive AUTOSAR 플랫폼은 현재 도입/성장기로 향후 10년 이내 유의적인 성장이 전망됩니다. &cr; 1.2.2. 회사에 대한 이해&cr;&cr;(1) 회사의 개요&cr;&cr;현대오트론는 2005년 10월에 설립되어 자동차 기반 소프트웨어의 개발 및 공급을 주력사업으로 하는 소프트웨어 기업입니다. 현대오트론은 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12에 본점을 두고 있으며, 최대주주인 현대자동차 60.0%, 현대모비스가 20.0%, 기아자동차가 20.0% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;현대오트론의 주력 사업인 자동차 기반 소프트웨어(미들웨어, 소프트웨어 플랫폼)는 차량용 전장시스템 개발의 효율성 및 재사용성 극대화를 위한 표준 소프트웨어 플랫폼을 개발하여 공급하는 것입니다. 주력 사업의 대표 제품으로는 'Mobilgene Classic', 'mobilgene Adaptive'가 있습니다.&cr;&cr;이밖에, 현대오트론은 차량 내 기능 및 통신기술 관련 전기/전자 아키텍처의 개발, 차량 제어시스템에 대한 통합검증기술, 양산 차종 통합검증 등 제어평가 서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 주요 연혁 시기 주요내용 2012 그룹사 관련 전문 연구인력 통합 현대오트론 주식회사 출범 2016 그랜저용 1세대 전자아키텍처 현대자동차 표준소프트웨어플랫폼 양산 2019 현대오트론-TTTech 소프트웨어 플랫폼 기술개발 계약 체결 S/W 플랫폼 “mobilgene”브랜드 선포 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 공급 계약 체결 (만도) 2020 기능안전 대응 Classic AUTOSAR 4.4.0 개발 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 공급 계약 체결 예정 ( 현대 모비스) &cr; (3) 주요 사 업 현황 &cr;&cr;1) 기술용역 매출&cr;&cr;현대오트론은 현대자동차 연구소 등으로부터 차량 제어사양 강화, 소프트웨어플랫폼의 기능안전 및 파워트레인 기능안전에 관한 연구 등 연구 과제를 수주하여 연구 용역을 수행하며, 사전 협의된 투입 공수당 보상임률에 따라 용역매출을 인식합니다.&cr;&cr;2) 기술판매 매출&cr;&cr; 현대오트론은 '현대자동차 ADAS(Advanced Driver Assistance Systems, 첨단 운전자 지원 시스템) 표준 소프트웨어 플랫폼' 및 'Classic AUTOSAR'를 연구 개발하여 2021년부터 개발된 소프트웨어 플랫폼 등을 완성차 및 제어기에 적용하여 라이선스 및 로열티 형태로 매출이 발생하는 것으로 계획하고 있습니다.&cr; &cr; (4) 주요 재무정보&cr;&cr; 1) 재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기(주1) 반도체 및 &cr;P/T제어기 부문 융합 부문 합계 자산 　　　　　　 유동자산 201,269 208,652 219,421 198,683 47,986 246,669 현금및현금성자산 35,441 28,692 17,293 - 28,404 28,404 매출채권 150,081 129,212 157,026 169,571 3,008 172,579 계약자산 - 29,953 27,143 12,758 10,608 23,365 선급금 2,198 2,076 2,167 1,521 694 2,215 재고자산 10,627 14,245 9,877 14,834 - 14,834 기타금융자산 2 151 72 - 420 420 기타채권 17 1 3,859 - 1,694 1,694 기타유동자산 1,893 4,316 1,984 - 3,158 3,158 당기법인세자산 1,009 6 - - - - 비유동자산 35,473 43,954 84,654 20,509 87,640 108,149 유형자산 10,298 21,344 19,098 1,961 14,288 16,249 무형자산 18,659 19,001 50,760 17,056 60,355 77,411 사용권자산 - - 8,893 1,492 5,454 6,946 기타비유동자산 3,743 2,774 2,422 - 2,481 2,481 퇴직급여자산 2,773 835 - - - - 이연법인세자산 - - 3,481 - 5,062 5,062 자산총계 236,741 252,605 304,076 219,192 135,626 354,818 부채 유동부채 103,419 117,832 151,528 86,099 31,513 117,613 매입채무 46,314 63,946 67,836 74,358 - 74,358 단기차입금 20,000 25,000 50,000 - 8,000 8,000 미지급금 21,954 14,304 16,770 2,299 6,481 8,780 당기법인세부채 - - 729 - 1,752 1,752 선수금 2,863 747 - 35 0 35 계약부채 - 2,402 4,947 466 5,905 6,371 기타금융부채 249 151 347 - 239 239 리스부채 - - 2,454 353 2,161 2,513 기타유동부채 5,604 5,174 5,055 4,971 6,975 11,946 판매보증충당부채 6,436 6,107 3,389 3,618 - 3,618 비유동부채 2,220 2,516 11,076 5,591 87,824 93,415 퇴직급여부채 - - 1,845 2,779 3,367 6,146 장기종업원급여충당부채 1,687 2,065 2,454 1,267 1,404 2,671 리스부채 - - 6,293 1,161 3,239 4,400 정부보조금 533 451 484 385 112 497 회사채 - - - - 79,702 79,702 부채총계 105,639 120,348 162,603 91,690 119,338 211,028 자본 자본금 86,648 86,648 86,648 - - 86,648 자본잉여금 13,853 13,853 13,853 - - 13,853 이익잉여금 30,602 31,757 40,973 - - 43,290 자본총계 131,102 132,257 141,473 - - 143,790 부채및자본총계 236,741 252,605 304,076 - - 354,818 (Source : 감사보고서 및 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(주1) 현대오트론은 P/T제어기 사업부 및 반도체 사업부에 대하여 각각 현대케피코 및 현대모비스에 이관 예정임에 따라 이관대상부문(반도체 및 P/T제어기 부문)과 존속부문(융합부문)으로 구분하여 표시하였습니다.&cr;&cr;2) 포괄손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 (주1) 반도체 및 &cr;P/T제어기 부문 융합 부문 합계 매출액 658,884 742,382 859,771 650,599 29,952 680,551 매출원가 612,363 703,028 812,213 622,727 22,948 645,675 매출총이익 46,521 39,354 47,558 27,871 7,005 34,876 판매관리비 35,628 37,814 38,544 19,995 10,199 30,194 급여 5,560 6,646 7,686 3,924 2,163 6,088 상여금 1,319 1,182 1,919 933 489 1,422 퇴직급여 846 672 1,060 534 344 878 제수당 88 91 116 53 25 78 복리후생비 1,573 1,558 1,709 935 494 1,429 접대비 29 22 31 10 10 20 감가상각비 228 850 1,971 924 532 1,456 무형자산상각비 422 396 517 577 436 1,013 제세공과금 148 181 197 118 103 221 지급임차료 579 600 305 134 63 197 지급수수료 1,232 2,272 2,180 969 442 1,411 통신비 19 22 26 12 7 19 수선비 14 221 110 20 21 41 사무소모품비 55 63 36 35 33 69 여비교통비 222 212 314 18 12 30 차량유지비 61 81 46 8 9 17 교육훈련비 242 290 300 92 69 162 도서인쇄비 37 36 39 20 14 34 광고선전비 324 732 538 104 109 213 보험료 2 2 24 4 2 6 판매보증비 3,546 1,272 (1,841) 236 - 236 연구비 19,081 20,413 21,261 10,333 4,823 15,156 영업이익 10,893 1,540 9,014 7,876 (3,194) 4,682 영업외손익 (8,579) 2,214 (1,837) - (1,678) (1,678) 법인세비용차감전순이익 2,314 3,754 7,177 7,876 (4,872) 3,004 (Source : 감사보고서 및 현대오트론 제시자료) &cr;&cr;(주1) 현대오트론은 P/T제어기 사업부 및 반도체 사업부에 대하여 각각 현대케피코 및 현대모비스에 이관 예정임에 따라 이관대상부문(반도체 및 P/T제어기 부문)과 존속부문(융합부문)으로 구분하여 표시하였습니다. &cr; 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역&cr;&cr;2.1. 평가방법의 개요&cr;&cr;현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.&cr;&cr;이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.&cr;&cr;2.2. 평가방법의 전제조건&cr;&cr;(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 &cr;본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인 현대엠엔소프트의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 재무제표 및 피합병법인 현대오트론의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 2020년 3분기 실적까지 반영하여 수행하였습니다.&cr; (2) 현금흐름 분석기간 &cr;현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다.&cr;&cr;(3) 계속기업가정과 영구성장률 &cr;[현대엠엔소프트]&cr;&cr; 계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 현대엠엔소프트가 영위하는산업의 특성과 성장전망, 현대엠엔소프트의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률, 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다.&cr; &cr;따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다. 다만, 현대엠엔소프트의 추가사업인 정밀지도 사업은 자율주행차 (Lv.3, Lv.4)의 시장 전망치 및 판매량 정상화 기간 등을 고려하여 2022년 12월 매출 발생 이후 2026년에영업이 정상화 (정상화 기간 5년 가정) 된다고 가정하여 영구현금흐름을 산출하였습니다. &cr; &cr;[현대오트론]&cr;&cr; 계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 현대오트론이 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 현대오트론의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률, 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 기술용역사업에 대하여는 영구성장률 0%를 적용하고, 기술판매사업에 대하여는 영구성장률 1%를 적용하였습니다.&cr; &cr; 따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다. 다만, 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 현대오트론 제시 사업계획에 따라 2021년~2028년 동안 매출이 발생하고, 2029년 이후 사업이 종료됨에 따라 매출이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. &cr; &cr; (4) 주요거시경제지표 및 법인세율&cr;&cr;1) 거시경제지표&cr;&cr;2020년부터 2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.09)를 적용하였습니다. 계속기 업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률, 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. &cr; &cr;따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다. 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 소비자물가상승률 0.5% 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 생산자물가상승률 (-)0.5% 2.0% 2.2% 2.4% 2.5% 명목임금상승률 (-)1.1% 3.3% 4.0% 3.9% 4.0% (Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09)&cr;&cr;2) 법인세율&cr;&cr;법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 법인세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 과세표준 200억원 초과 24.2% 과세표준 3,000억원 초과 27.5% &cr;2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과&cr;&cr;2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약 (단위 : 백만원) 내 역 현대엠엔소프트 현대오트론 A. 추정기간의 영업가치 95,807 10,787 B. 추정기간 이후의 영업가치 276,627 118,609 C. 영업가치(C=A+B) 372,434 129,396 D. 비영업자산의 가치 147,075 175,196 E. 기업가치(E=C+D) 519,509 304,592 F. 이자부부채 - 50,000 G. 미지급배당금 5,803 - H . 자기자본의 가치( H=E-F-G ) 513,706 254,592 I . 발행주식총수(주) 4,145,000 17,329,500 J . 1주당 가치(원/주)( J=H/I ) 123,934 14,691 (Source : 한영회계법인 Analysis) &cr; 2.3.2. 현대엠엔소프트의 수익가치 산정 세부내역 (1) 수익가치 산정결과&cr;&cr;현대엠엔소프트의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 현대엠엔소프트의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1 ~ 3분기 4분기 Ⅰ. 매출액 216,673 248,933 278,617 182,074 88,910 270,984 274,381 302,133 329,977 358,682 Ⅱ. 매출원가 163,534 191,619 214,375 145,458 63,330 208,788 212,264 233,361 254,678 274,826 Ⅲ. 판매비와관리비 23,606 26,316 29,573 20,364 7,388 27,752 27,584 29,967 32,166 34,893 Ⅳ. 세전영업이익(EBIT) 29,532 30,998 34,670 16,252 18,191 34,443 34,533 38,805 43,133 48,963 Ⅴ. 법인세비용 (주1) 7,873 9,669 8,929 9,976 11,387 Ⅵ. 세후영업이익 26,570 24,864 29,876 33,157 37,576 (+) 감가상각비 및 무형자산상각비 10,935 12,613 16,716 20,221 22,283 (-) CAPEX (16,809) (20,598) (22,517) (19,397) (20,750) (±) 순운전자본 증감 2,003 (1,330) (2,993) (3,162) (3,243) Ⅶ. Free Cash Flows to Firm 22,699 15,550 21,083 30,819 35,866 현가계수(PV Factor) (주2) 0.951 0.860 0.777 0.703 0.636 Ⅷ. Discounted FCFF 21,585 13,370 16,390 21,665 22,797 추정기간동안의 현재가치(A) 95,807 영구현금흐름의 현재가치(B) (주3) 276,627 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C = A + B) 372,434 비영업용자산의 가치(D) (주4) 147,075 Ⅸ. 기업가치(E = C + D) 519,509 Ⅹ. 이자부부채(F) - XI. 미지급배당금(G) (주5) 5,803 XII. 자기자본의 가치 (H = E - F - G) 513,706 XIII. 발행주식총수(주) 4,145,000 XⅣ. 주당 수익가치(원/주) 123,934 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 2020년 중 현대엠엔소프트는 2016년과 2017년 사업연도에 대한 세무조사를 수검하였으며 2020년 12월 29일 세무조사 고지액을 서울지방국세청으로부터 통보받았습니다. 현대엠엔소프트는 과세전적부심사청구를 하지 않고 조기결정신청서를 제출하면서 즉시 결정 고지를 받게 되어 추징세액 1,774 백만원(지방세 포함)이 2020년 12월 30일 확정되었습니다. 이에 따라, 현대엠엔소프트의 실제 세금 납부는 2021년 중에 이루어 질 것이므로 2021년 법인세 금액으로 반영하였습니다.&cr; &cr; (주2) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다 .&cr;&cr; (주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 세후영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 다만, 현대엠엔소프트의 추가사업인 정밀지도 사업은 자율주행차 (Lv.3, Lv.4)의 시장 전망치 및 판매량 정상화 기간 등을 고려하여 2022년 12월 매출 발생 이후 2026년에 영업이 정상화 (정상화 기간 5년 가정) 된다고 가정하여 영구현금흐름을 산출하였습니다. &cr;&cr; 정밀지도 기술은 자율주행 Lv.3 이상을 수행하기 위해서는 필수적으로 요구되는 기술이며, 정부는 관련 정책을 지속적으로 도입하여 2024년까지 자율주행을 위한 제도 완비를 목표에 두고 있습니다. 이러한 정부기관의 정책 기조 아래외부 전망기관에서는 2024년 제도 정비 후 2025년 이후부터 자율주행 차량이 본격적으로 상용화 될것으로 예상하였습니다. 그러나 2020년 상반기 발생한 Covid-19의 영향으로 국내 자율주행자동차 최초 양산 일정이 연기('21년 12월 → '22년 12월)되었고, 경제 성장이 정체된 것을 감안하여 기존 전망치에서 1년 연기된 2026년 이후부터 영업이 정상화 된다고 가정하 였 습 니 다 . &cr; 정밀지도 사업의 정상화 기간은 2022년 정밀지도 매출이 발생한 이후 정밀지도 도입 차종 확대 및 제품 판매량 확대에 따라 해당 사업이 정상적으로 이루어지는 기간을 의미합니다. 현대엠엔소프트는 현대자동차와의 협의를 통해 정밀지도 제품 판매량에 대하여 협의 중에 있으며, 2022년 최초 모델 도입 이후 양산 모델을 확대할 계획입니다. 분석기준일 현재 현대엠엔소프트 제시 정밀지도 도입 모델에 대한 제품 판매량은 현재 국내 6개 차종이 순차적으로 양산 준비 중이며, 2022년 판매 개시 후 2026년까지 큰 폭의 성장률을 기록한 후 2027년 이후에 양산될 추가 차종들이 확정되지 않은 상태입니다.(현대엠엔소프트가 추진 중인 정밀지도 사업은 국내의 경우 정밀지도를 보유하고 있으나, 해외의 경우 정밀지도를 보유하지 않고 연구개발단계에 있습니다. )&cr;본 평가인은 정밀지도 도입 모델들의 추가 양산차종 확정 등을 고려하여 정밀지도 도입 모델 및 양산 물량이 정상화되는 2026년을 영구현금흐름을 위한 정상화 기간으로 가정하였습니다. &cr; <정밀지도 제품 판매량 증가율> 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 정밀지도 제품 판매량 증가율 판매 개시 67.3% 121.7% 94.8% 15.1% &cr; 다만, 정밀지도 사업은 분석기준일 현재 현대엠엠소프트의 추가 사업으로 추진하고 있는 사업으로 전 세계적으로 정밀지도 사업에 대한 실질적인 매출이 발생하지 않고 있습니다. 정밀지도 관련 외부기관의 전망자료들은 향후 자율주행차시장의 전망에 대한 편차가 존재하고, 완성차 업체별 성장률 및 자율주행차 판매량에 대한 실질적인 근거 자료을 확인할 수 없어 정밀지도 사업의 영업손익 추정에 외부기관의 전망자료들을 사용 하기에 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습니다.&cr;(금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 10의 내용에 따른 "평가를 위해 수집한 기초자료의 합리성 ·타당성에 대하여 검토한 후 적정한 경우에만 수집한 기초자료를 평가에 이용하여야 한다." 라고 명시되어 있습니다.)&cr; <자율주행차(정밀지도) 관련 외부전망자료>&cr;&cr;(1) KDB미래전략연구소_자율주행차 국내외 개발현황 kdb미래전략연구소_자율주행차 국내외 개발현황(2020.02).jpg kdb미래전략연구소_자율주행차 국내외 개발현황(2020.02) &cr;KDB 미래전략 연구소 전망자료에 따르면 정밀지도가 사용되는 Lv.3 이상의 자율주행차의 2025년 ~ 2035년까지 연평균성장률(CAGR)은 소극적 전망이 25%, 적극적 전망이 47%를 제시하고 있습니다. 해당 자료는 향후 자율주행차 시장의 성장성에 대해 확인할 수 있지만, 자율주행차 시장 전망만 있을 뿐 국가별, 완성차 업체별 세부적인 전망치 자료는 확인할 수 없었습니다.&cr;따라서, 현대엠엔소프트가 추진하고 있는 정밀지도 사업은 국내의 경우 정밀지도를 보유하고 있으나, 해외의 경우 정밀지도를 보유하지 않고 연구개발단계에 있으므로 본 전망자료를 평가에 사용하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습니다.&cr; &cr;(2) 한국과학기술 평가원 전망(2019-16호) 한국과학기술평가원 전망(2019-16호.2019.12).jpg 한국과학기술평가원 전망(2019-16호.2019.12) 한국과학기술평가원이 2019년 12월 전망한 국내 자율주행차 전망에 따르면, 자율주행차(Lv.3이상)의 시장규모는 2020년 1,508억원에서 2035년 26조 1,794억원으로 연평균 41% 성장할 것으로 전망하였으며, 2025년에서 2030년까지는 연평균 22% 성장하는 것으로 전망하였습니다.&cr;그러나, 분석기준일 현재 Lv.3 이상의 자율주행차의 국내 판매는 이루어지지 않고 있으며, 2022년 12월 이후 Lv.3 이상의 자율주행차가 판매될 것으로 계획되어 있음에 따라 제시되는 전망자료를 평 가에 사용하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습니다.&cr; &cr; (3) Frost & Sullivan _ Global Autonomous Driving Industry Outlook, 2020 (2020.04)&cr; global autonomous driving industry outlook, 2020 _ frost&sullivan.jpg global autonomous driving industry outlook, 2020 _ frost&sullivan &cr;글로벌 리서치기관인 Frost & Sullivan이 2020년 4월 전망한 자료에 따르면, 정밀지도가 사용되는 Lv.3 이상 자율주행차의 판매량은 2025년 약 524만대에서 2030년 1,809만대로 연평균 28% 성장할 것으로 전망하였습니다. 해당 자료는 향후 자율주행차 시장의 성장성에 대해 확인할 수 있지만, 글로벌 자율주행차 시장 전망만 있을 뿐 국가별, 완성차 업체별 세부적인 전망치 자료는 확인할 수 없었습니다.&cr; 따라서, 현대엠엔소프트가 추진하고 있는 정밀지도 사업은 국내의 경우 정밀지도를 보유하고 있으나, 해외의 경우 정밀지도를 보유하지 않고 연구개발단계에 있으므로 본 전망자료를 평가에 사용 하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습니다.&cr; &cr; (4) 정보통신기획평가원_ 주간 기술동향 (2019.08) 정보통신기획평가원_주간기술동향(2019.08).jpg 정보통신기획평가원_주간기술동향(2019.08) &cr;정보통신기획평가원이 2019년 8월 발간한 주간기술동향 자료는 정밀지도 기술의 국내외 기술 개발동향에 대한 내용을 소개하고 있습니다. 이에 따르면, 2021년 이후 Lv.4 수준의 기술이 적용된 자율주행차의 판매가 시작되며, 2021년부터 완전 자율주행자동차(Lv.5)의 판매가 시작되어 2035년 아시아/태평양 지역에서 약 4,800만대의 Lv.5 자율주행자동차가 판매될것으로 전망하였습니다. &cr;그러나 분석기준일 현재 글로벌 시장에서 Lv3. 자율주행차 판매가 시작되지 않고 있어 해당 자료에서 제시하는 자율주행차의 상용화 시기 및 시장 성장 전망에 대해서 평가에 사용하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습니다. &cr;&cr;(5) 국토연구원_ 자율주행용 정밀도로지도 구축을 위한 민간-공공 협력에 대한 정책제언(2020.02.10)&cr;&cr;국토연구원에서 2020년 2월 발간한 국토정책 Brief 자료는 자율주행을 위한 정밀지도 구축의 필요성 및 국내외 주요 기업들의 개발현황들을 소개하고 있으며, 국내의 정밀지도 구축현황 및 정책적 목표를 제시하여 2024년까지 국내의 주요 도로 및 2030년까지 전국의 모든 도로에 대한 계획을 설명하고 있습니다. 해당 자료는 향후 자율주행차 상용화를 위해 민간-공공 협력의 필요성 및 제도 마련과 규제 개선에 대한 필요성을 이야기하고 있을 뿐, 본 평가에 사용할 수 있는 국내의 자율주행차 전망치에 대한 자료를 확인할 수 없었습니다.&cr; &cr; 위 의 자율주행 관련 외부기관의 전망자료들을 검토한 결과, 향후 자율주행차의 성장 가능성이 높고 매출 발생 가능성이 높은 사업임을 확인할 수 있었으나, 모든 전망자료들이 자율주행차의 시장 성장 또는 기술동향에만 초점이 맞추어져 있고, 국가별, 완성차 업체별 판매량에 대한 세부적인 전망 자료는 확인할 수 없었습니다. 현대엠엔소프트가 추진하고 있는 정밀지도 사업은 국내의 경우 정밀지도를 보유하고 있으나, 해외의 경우 정밀지도를 보유하지 않고 연구개발단계에 있으며 , 글로벌 자율주행차 전망에 대한 편차가 심하고 국가별, 완성차 업체별 세부적인 전망치 자료를 확인할 수 없어 정밀지도 사업 추정 시 해당 자료들을 사용하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습 니 다.&cr; &cr;본 평가인은 정밀지도 사업의 외부전망자료에 대한 신뢰성 부족으로 인한 추정상의 한계 및 현대엠엔소프트의 제시자료를 종합적으로 검토한 결과 정밀지도 사업은 현대엠엔소프트의 제시자료에 따른 매출 물량을 고려할 경우 정상화 기간(2026년)까지 매출 및 영업이익이 성장할 것으로 판단하였으며, 정상화기간 이후 장기적으로 영구성장률(1%)만큼 영구히 성장한다고 가정하는 것이 분석기준일 현재 합리적이라고 판단하였습니다.&cr; &cr; 기존사업의 영구현금흐름의 현재가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2024년 세후영업이익 37,511 나. 영구성장률(1) 1.00% 다. 2024년 이후 세후영업이익[가 X (1+나)] 37,886 라. 순운전자본의 증감(2) (368) 마. 2024년 이후 세후영업현금흐름다 + 라 37,519 바. 할인율 10.59% 사. 현가계수[1/(1 + 바) ^ 4.5] 0.6356 아. 영구현금흐름의 현재가치[마 / (바 - 나) X 사] 248,554 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름 산정 시 현대엠엔소프트가 속한 산업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1%로 가정하였습니다.&cr;(2) 영구현금흐름 구간의 NWC는 2024년 순운전자본과 2025년 순운전자본의 차이로 산정하였습니다. 2025년 순운전자본은 2025년 추정 매출 및 매출원가(2024년 추정 매출 및 매출원가) × (1+영구성장률 1.00%)에 순운전자본 추정시 사용된 회전기일과 지급기일을 적용하여 추정하였습니다.&cr;(3) 영구현금흐름 산정시 감가상각비와 CAPEX가 동일한 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;정밀지도 사업의 영구현금흐름의 현재가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2025년 2026년 Normalized 가. 매출액 14,311 16,470 16,634 나. 매출원가 8,627 9,186 9,278 다. 판매비와관리비 1,548 1,781 1,799 라. 세전영업이익 4,136 5,503 5,558 마. 법인세(1) 1,001 1,332 1,345 바. 영구성장률(2) 1.00% 사. 세후영업이익(3) 3,135 4,171 4,213 (+) 감가상각비 및 무형자산상각비 2,463 2,386 - (-) CAPEX (90) (650) - (±) 순운전자본 증감(4) (1,147) (363) (24) 아. 세후영업현금흐름 4,362 5,544 4,188 자.할인율 10.59% 10.59% 10.59% 차. 현가계수(PV Factor) 0.5747 0.5197 0.5197 카. 현금흐름의 현재가치(5) 2,507 2,881 22,685 타. 추정기간 이후의 현금흐름의 현재가치 계 28,073 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 기존사업의 영구현금흐름기간 세전 영업이익이 200억을 초과하므로, 정밀지도사업의 법인세율은 24.2% 로 가정하였습니다.&cr;(2) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름 산정 시 현대엠엔소프트가 속한 산업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1%로 가정하였습니다.&cr;(3) Normalized 세후 영업이익 = 2026년 세후영업이익 X (1+ 영구성장률 1%)으로 산정하였으며, 영구현금흐름 산정시 감가상각비와 CAPEX가 동일한 것으로 가정하였습니다.&cr;(4) 영구현금흐름 구간의 NWC는 2026년 순운전자본과 2027년 순운전자본의 차이로 산정하였습니다. 2027년 순운전자본은 2026년 추정 매출 및 매출원가(2026년 추정 매출 및 매출원가) × (1+영구성장률 1%)에 순운전자본 추정시 사용된 회전기일과 지급기일을 적용하여 추정하였습니다.&cr;(5) 영구현금흐름의 현재가치 [ 아 / (자 - 바) * 차 ] &cr; (주4) 비영업용자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(1) 20,918 단기금융상품(2) 105,000 장단기대여금 467 장기금융상품(3) 19,000 매도가능증권(4) 205 회원권 (5) 1,485 합계 147,075 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2020년 추정된 매출원가, 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 CAPEX 투자액의 0.5개월분을 영업 유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.&cr;&cr;비영업용 현금및현금성자산의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 재무상태표상 현금및현금성자산 (A) 33,442 나. 영업용 현금및현금성자산 (B=C+D-E+F) (a) 12,524 - 0.5개월분 매출원가 (C) 10,555 - 0.5개월분 판매비와관리비 (D) 1,231 - 0.5개월분 감가상각비 등 (E) 485 - 0.5개월분 CAPEX (F) 1,223 다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)] 20,918 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (a) 현대엠엔소프트는 순자산 대비 현금 보유 비율이 높아 충분한 유동성을 확보하고 있으며, 주요 매출처가 현대자동차 그룹 내 주요 계열사로 대금 회수의 연체가 일어나지 않고 있으며, 사업의 특성 상 매출 대비 재고 보유액이 적은 점 등을 고려했을 때 연간 총 현금 소요의 0.5개월분의 현금을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였습니다. 이에 따라, 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다. &cr;&cr; (2) 단기금융상품은 금융기관에 예치한 정기예금입니다.&cr;(3) 장기금융상품은 금융기관에 예치한 정기예금 및 퇴직급여관련 부채의 합계액을초과하는 퇴직연금운용자산으로 구성되어 있으며, 이 중 금융기관에 예치한 정기예금만 비영업용 자산으로 산출하였습니다.&cr;&cr;장기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 재무상태표상 장기금융상품 (A) 21,034 나. 퇴직급여관련 부채 합계액 초과 연금 운용자산 (B) 2,034 다. 장기성예금 (A-B) 19,000 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (4) 매도가능증권은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 장부가액 순자산가액(a) 지분율 순자산가액×지분율 평가액 (가) (나) (다) (라 = 나 X 다) (마 = Min(가, 라) [기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산] 디토닉주식회사 70 1,101 12.20% 134 70 NetraDyne, Inc. (a) 1,185 17,142 0.79% 135 135 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (a) 투자주식의 순자산가액은 일반기업회계기준으로 감사받은 현대엠엔소프트의 2019년말 재무제표 를 K-IFRS로 전환한 재무제표 의 주석 상의 순자산가액 및 현대엠엔소프트 제시자료 , 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다. &cr; &cr;(5) 회원권은 전액 골프장 및 콘도 이용 회원권에 해당합니다.&cr;&cr; (주5) 미지급배당금 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 미지급배당금(1) 5,803 미지급배당금 합계 5,803 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 미지급배당금은 2020년 3월 26일 결의된 2019 사업연도 연차배당금(5,803백 만원)을 수익가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다. &cr;한 편 , 현 대 엠엔소프트는 2021년 3월 중 개최 예정인 정기주주총회에서 2020 사업연도에 대하여 총 5,803,000,000원(주당 1,400원)의 범위에서 배당금을 지급할 예정이나, 배당금의 확정은 2020 사업연도 정기주주총회에서 결정되는 사항으로 분석기준일 현재 확정된 사항이 아니므로 수 익가치 산정시 반영하지 않았습니다.&cr; &cr; (2) 민감도 분석결과&cr;할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 WACC 10.09% 10.59% 11.09% 영구성장률 1.50% 131,859 127,532 123,629 1.00% 127,843 123,934 120,388 0.50% 124,246 120,693 117,452 (Source : 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;2.3.2.1. 매출액 추정&cr; 현대엠엔소프트의 매출은 제품매출 및 용역매출, 상품매출, 기타매출, 추가 사업(정밀지도) 매출로 구성되어 있으며, 분석대상 기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 제품매출 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 용역매출 11,604 14,656 15,067 11,960 4,326 16,286 17,132 18,794 20,542 22,093 상품매출 18,786 27,073 21,497 6,590 2,197 8,787 1,947 1,281 - - 기타매출 383 296 160 144 104 247 321 352 385 414 추가 사업(정밀지도) 매출 - - - - - - - 1,981 3,315 7,347 합계 216,673 248,933 278,617 182,074 88,910 270,984 274,381 302,133 329,977 358,682 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 제품매출&cr;&cr;제품 매출은 OEM, PIO, 지도변환 및 가공매출, 기타매출로 구성되어 있습니다. 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) OEM 161,939 178,625 205,786 139,577 71,252 210,829 221,188 248,677 280,038 305,379 PIO 9,623 9,074 12,163 9,231 4,106 13,337 13,191 11,274 6,635 5,083 지도변환/가공 1,088 2,730 4,327 2,712 2,923 5,635 7,876 8,412 8,794 9,062 기타 13,250 16,478 19,616 11,859 4,003 15,862 12,727 11,362 10,269 9,304 합계 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;1) OEM 매출&cr;&cr;OEM(Original Equipment Manufacturing) 매출은 현대자동차 및 기아자동차의 순정내비게이션 S/W를 공급하면서 발생하는 매출입니다.&cr;&cr;OEM 매출의 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다.(단, 20년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 평가기간 중 4분기 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 현대엠엔소프트 사업계획 상 매출액을 반영하여 추정하였습니다.)&cr;&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 OEM 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 OEM 매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 OEM 매출을 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 OEM 매출을 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 국 내 38,519 42,043 43,907 37,463 20,276 57,739 51,897 50,265 52,562 52,699 북 미 29,814 25,904 39,461 35,339 17,942 53,280 55,428 64,423 74,312 84,527 유 럽 85,092 96,889 104,673 56,314 28,292 84,605 98,810 112,463 122,215 129,053 남 미 - 0 40 45 53 99 51 59 65 68 중 동 2,725 2,302 2,573 1,855 1,493 3,348 3,227 3,633 4,206 4,413 호 주 5,758 11,475 14,933 8,293 3,187 11,480 11,767 10,875 12,188 13,194 중 국 32 12 199 269 9 278 7 7 8 8 인 도(주1) - - - - - - - 6,951 14,482 21,417 합계 161,939 178,625 205,786 139,577 71,252 210,829 221,188 248,677 280,038 305,379 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 OEMNavi 진출을 계획 중에 있습니다. 이에 따라 2022년부터 PIO 제품이 점진적으로 OEM 제품으로 전환 예정이며, 이를 고려하여 2022년부터 인도 매출이 발생하는것으로가정하였습니다.&cr;&cr;① OEM 제품 판매량&cr;&cr;내비게이션 판매량은 현대자동차 및 기아자동차의 완성차에 내비게이션 옵션율에 따라 결정되게 됩니다. 따라서 현대자동차 및 기아자동차의 국가별 판매량 및 내비게이션 옵션율을 추정하여 내비게이션 제품 판매량을 추정하였습니다. 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 OEM 제품판매량 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 대, %) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월)(주1) 국내 759,668 874,551 879,877 690,360 338,517 1,028,877 855,323 813,775 836,728 824,894 북미 219,091 172,714 253,037 231,214 125,082 356,296 381,466 435,530 493,988 552,496 유럽 608,911 697,943 683,998 345,985 174,160 520,145 600,457 671,343 717,363 744,835 남미 - - 254 140 247 387 233 264 288 293 중동 10,097 8,304 7,900 5,627 4,790 10,417 10,223 11,305 12,869 13,276 호주 29,441 60,212 80,962 44,651 17,717 62,368 64,570 58,620 64,601 68,767 중국 146 52 12 14 50 64 39 40 41 42 인도(주2) - - - - - - - 63,182 151,219 197,498 합계 1,627,354 1,813,776 1,906,040 1,317,991 660,564 1,978,555 1,912,310 2,054,060 2,277,096 2,402,101 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2020년 4분기 내비게이션 제품 매출 수량은 평가기간 중 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 현대엠엔소프트 사업계획 상 판매량을 반영하여 추정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 OEMNavi 진출을 계획 중에 있습니다. 이에 따라 2022년부터 PIO 제품이 점진적으로 OEM 제품으로 전환 예정이며, 이를 고려하여 2022년부터 인도 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;인도향 OEM 및 PIO 제품의 전환율 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 대, %) 구 분 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 현대자동차 및 기아자동차 완성차 판매량 (A) 445,628 502,766 529,837 558,707 인도 내비게이션 옵션율 (B) 35.0% 36.9% 38.8% 40.8% 인도향 내비게이션 판매량 (C= A X B) 156,041 185,283 205,501 228,065 인도 물량 전환율(1) OEM (a) - 34.1% 73.6% 86.6% PIO (b) 100.0% 65.9% 26.4% 13.4% 인도 제품군별 내비게이션 판매량 156,041 185,283 205,501 228,065 OEM (D= C X a) - 63,182 151,219 197,498 PIO (E= C X b) 156,041 122,100 54,282 30,567 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 인도향 내비게이션의 OEM 전환은 2022년 생산 차종부터 도입하기로 현대자동차 및 기아자동차와 합의하여 현재 인도향 OEM 내비게이션 개발 및 양산 일정을 확정하였습니다. &cr;내비게이션 제품 매출의 특성상 차종에 OEM을 적용하기 시작하면 이후에는 생산하는 모든 차종은 OEM 방식으로 생산되게 되며, PIO 방식으로 매출이 일어나던 차종은 단종 시까지만 생산하게 됩니다. &cr;&cr;A. 현대자동차 및 기아자동차 완성차 판매량&cr;&cr;내비게이션 S/W 매출은 대부분 현대자동차 및 기아자동차 향 매출이므로, 내비게이션 S/W 판매 물량은 현대자동차 및 기아자동차의 완성차 판매량 변동과 높은 연관성을 보입니다. 따라서, 판매량 추정의 신뢰성 확보를 위해 공신력 있는 외부 기관(IHSMarkit)에서 추정한 현대자동차 및 기아자동차의 국내외 완성차 판매량 성장률 예측치를 활용하였습니다. (단위 : 대, %) 구 분 실 적 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 국내 1,011,658 1,055,869 1,013,634 831,872 1,070,000 1,007,489 958,550 985,586 971,647 차량 판매량 증가율(%) 4.4% (-)4.0% 5.6% (-)5.8% (-)4.9% 2.8% (-)1.4% 북미 1,481,948 1,469,908 1,504,236 1,020,616 1,330,450 1,502,708 1,531,114 1,549,804 1,546,893 차량 판매량 증가율(%) (-)0.8% 2.3% (-)11.6% 12.9% 1.9% 1.2% (-)0.2% 유럽 1,304,000 1,385,000 1,351,886 666,934 1,070,000 1,145,312 1,267,078 1,339,721 1,376,424 차량 판매량 증가율(%) 6.2% (-)2.4% (-)20.9% 7.0% 10.6% 5.7% 2.7% 남미 - 78,995 79,734 74,813 74,813 92,260 104,430 113,962 115,978 차량 판매량 증가율(%) 0.0% 0.9% (-)6.2% 23.3% 13.2% 9.1% 1.8% 중동 221,482 179,793 180,025 76,475 164,930 195,428 216,125 246,009 253,796 차량 판매량 증가율(%) (-)18.8% 0.1% (-)8.4% 18.5% 10.6% 13.8% 3.2% 호주 166,227 168,121 169,866 93,915 119,320 129,343 131,671 133,778 134,714 차량 판매량 증가율(%) 1.1% 1.0% (-)29.8% 8.4% 1.8% 1.6% 0.7% 중국 1,145,006 1,159,735 970,072 482,655 680,000 720,637 747,488 760,286 787,128 차량 판매량 증가율(%) 1.3% (-)16.4% (-)29.9% 6.0% 3.7% 1.7% 3.5% 베트남 - - 30,103 20,405 29,321 34,808 39,271 41,386 43,641 차량 판매량 증가율(%) 0.0% 0.0% (-)2.6% 18.7% 12.8% 5.4% 5.4% 브라질 41,625 48,976 57,460 30,550 57,000 70,293 79,565 86,828 88,364 차량 판매량 증가율(%) 17.7% 17.3% (-)0.8% 23.3% 13.2% 9.1% 1.8% 인도 527,320 550,002 510,260 357,031 375,375 445,628 502,766 529,837 558,707 차량 판매량 증가율(%) 4.3% (-)7.2% (-)26.4% 18.7% 12.8% 5.4% 5.4% 합계 5,899,266 6,096,399 5,867,276 3,655,266 4,971,209 5,343,906 5,578,058 5,787,196 5,877,291 (Source: 현대엠엔소프트 제시자료 및 IHS Markit(2020.10), 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (주1) 회사가 파악하고 있는 현대자동차 및 기아자동차 차량 판매량은 내비게이션 옵션을 선택할 수 있는 차량의 판매량이며, IHS Markit이 발표하는 현대자동차 및 기아자동차 물량은 상용차가 포함된 물량으로 연도별 그 물량이 상이합니다. 따라서 향후 현대자동차 및 기아자동차 차량 판매량 추정시에는 회사제시 2020년 사업계획상 자동차 판매량에 연도별 IHS Markit의 완성차 판매량 성장률 예측치를 적용하여 추정하였습니다.&cr; &cr;IHS Markit사는 자동차 업계의 권위 있는 Research 기관으로 11개 권역, 70개 이상 국가, 글로벌 자동차 물량의 97%를 Cover하는 자동차 관련 Data를 보유하고 있으며, 특히 자동차 생산 전망치는 50개 이상 국가의 600개 공장, 2,300개 모델, 글로벌 자동차 생산 물량의 99%를 대상으로 하는 등 가장 포괄적이고 세부적인 정보를 제공하고 있습니다. 또한, IHS Markit사의 자료는 지난 10년 이상 140개국, 5만개의 회사들을 위해 제공되고 있으며, 국내 완성차 업체, 증권사, 정부기관 등 자동차 산업 전망시 가장 빈번하게 활용되고 있습니다. 구분 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 (-)5.8% (-)4.9% 2.8% (-)1.4% 북미 12.9% 1.9% 1.2% (-)0.2% 유럽 7.0% 10.6% 5.7% 2.7% 남미 23.3% 13.2% 9.1% 1.8% 중동 18.5% 10.6% 13.8% 3.2% 호주(주1) 8.4% 1.8% 1.6% 0.7% 중국 6.0% 3.7% 1.7% 3.5% 남아시아(주2) 18.7% 12.8% 5.4% 5.4% (Source : IHS Markit(2020.10) 및 Oxford Economics, 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 향후 자동차산업 전망치 사용시 호주의 경우, IHS markit 상의 현대자동차 그룹전망치가 없어, Oxford Economics 상의 전체 자동차 판매량 전망치 증감률을 적용하였습니다. (Oxford Economics의 경우 개별 자동차 그룹별 전망치가 아닌, 각 국가별 자동차 총 수요 증감만 발표하고 있습니다.)&cr;&cr;(주2) 해당 지역은 남아시아 및 동남아시아 등의 지역으로 구성되어 있습니다. &cr;B. 내비게이션 옵션율&cr;&cr; 내비게이션 옵션율은 판매지역의 문화 및 경제수준, 완성차업체의 차종별 판매전략에 따라 지역마다 다르게 나타나고 있습니다. 현대엠엔소프트는 시장 및 고객의 니즈에 맞춰서 지역별로 적합하다고 판단되는 제품모델을 판매하고 있으며, 지역별 내비게이션 옵션율의 변동도 상이하게 나타나고 있습니다. 내비게이션 옵션율의 과거 2017년 ~ 2020년 3분기 까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 대, %) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 국내 75.1% 82.8% 86.8% 83.0% 96.2% 84.9% 84.9% 84.9% 84.9% 북미 14.8% 11.7% 16.8% 22.7% 26.8% 25.4% 28.4% 31.9% 35.7% 유럽 46.7% 50.4% 50.6% 51.9% 48.6% 52.4% 53.0% 53.5% 54.1% 남미 0.0% 0.0% 0.3% 0.2% 0.5% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 중동 4.6% 4.6% 4.4% 7.4% 6.3% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 호주 17.7% 35.8% 47.7% 47.5% 52.3% 49.9% 44.5% 48.3% 51.0% 중국 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 베트남 0.0% 0.0% 14.6% 74.9% 85.0% 62.0% 62.3% 60.1% 60.3% 브라질 52.9% 28.8% 22.6% 13.1% 8.8% 21.5% 21.5% 21.5% 21.5% 인도 27.5% 33.1% 41.0% 33.3% 45.0% 35.0% 36.9% 38.8% 40.8% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;국내 : 현대자동차 및 기아자동차의 높은 시장점유율이 지속되고 있으며, 내비게이션옵션율은 큰 변동을 보이지 않고 있는 포화시장입니다. 최근 고급 차량의 증가로 인해 고급형 Navi 사용률은 높아졌으나, 표준형 Navi 사용률이 떨어지며 전체 Navi 보급률의 변화는 크지 않은 상황입니다. 이러한 시장 포화상태 및 최근의 옵션 선택율경향을 고려하여 추정기간 동안의 옵션율은 과거 2019년 ~ 2020년 3분기까지의 옵션율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;북미 : 최근 내비게이션 옵션율이 증가하는 추세를 보이고 있으며, 향후 내비게이션의 MCP(Master Contents Provider) 증가로 이러한 상승세는 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 추정기간 동안의 북미지역의 내비게이션 옵션율은 2020년 3분기 기준 옵션율에서 과거 2017년에서 2020년 3분기까지의 연평균 상승률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;유럽 : 2016년 MCP 컨텐츠 도입으로 급성장한 이후 소폭으로 지속적인 상승 추세를보이고 있습니다. 이에 따라, 향후 추정기간 동안의 유럽지역의 내비게이션 옵션율은2020년 3분기 기준 옵션율에서 과거 2017년에서 2020년 3분기까지의 연평균 상승률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;남미 : 내비게이션 옵션을 선택하는 비중이 상당히 낮으며, 변동폭도 거의 없는 시장입니다. 최근 내비게이션 옵션율이 소폭 상승하였으나 1% 미만으로 상당히 낮으며, 향후에도 변동이 크지 않을 것으로 판단됨에 따라 향후 추정기간 동안의 내비게이션 옵션율은 남미시장의 제품 판매가 시작된 2019년부터 2020년 3분기까지의 옵션율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.&cr; &cr;중동 : 고가 판매 정책 유지 (고가 오디오와 Trim 팩으로 구성)로 인한 내비게이션 옵션율이 저조한 시장으로 시장의 변화가 크지 않은 시장입니다. 이에 따라 추정기간의중동 옵션율은 과거 2017년에서 2020년 3분기까지의 평균 옵션율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;호주 : 유럽의 상황과 마찬가지로 MCP가 들어간 내비게이션 도입후 2018년 내비게이션 옵션율이 급증하 였으며, 이후 소폭으로 상승 추세를 보이고 있는 시장입니다. 향후에도 성장을 할 것으로 예상되나 2017년에서 2018년과 같은 높은 성장률을 지속하기는 어려울 것으로 판단 됩니다. 현대엠엔소프트는 사업계획 상 최근 급등한호주 시장의 옵션율은 향후 제품 Mix에 따라 변동을 보인 후 유럽의 시장처럼 소폭으로 꾸준히 상승할 것으로 제시하였으며, 호주의 경제 수준 및 시장 상황을 고려하였을 때 사업계획이 타당하다고 판단되어 향후 내비게이션 옵 션율은 현대엠엔소프트 제시 사업계획 상 내비게이션 옵션율을 적용하여 추정하였습니다 .&cr;&cr;베트남 : 최근 AVN 적용 모델 증가로 내비게이션 옵션율이 증가하였으며, 현재 현대자동차 및 기아자동차에서 출시하는 차종들이 내비게이션 기본옵션 차종이 많아 60% 이상의 내비게이션 옵션율이 유지될 것으로 예상됩니다. 베트남 매출 실적이 2019년부터 발생하여 과거 추세를 분석하기 어려운 점과 최근 현대자동차 및 기아자동차 판매 차량에 대한 내비게이션 기본옵션 채택으로 인해 일정한 수준의 옵션이 유지된다는 사업계획이 타당하다고 판단되어 향후 추정기간의 옵션율은 현대엠엔소프트 제시 사업계획 상 내비게이션 옵션율을 적용하여 추정하였습니다 .&cr;&cr;브라질 : 내비게이션 옵션율이 일정하지 않은 시장으로 2018년 내비게이션 옵션율이급감한 이후 지속적으로 하락 추세를 보이고 있습니다. 2020년 Covid-19의 영향으로 브라질의 제품 판매량은 전년 대비 감소하였으나, MCP서비스 적용 내비게이션의 보급 확대와 Covid-19의 영향의 종료 후에는 옵션율이 회복될 것으로 예상되어 추정기간 동안에는 과거 2018년 ~ 2020년 3분기까지의 평균 내비게이션 옵션율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;인도 : 2020년 COVID-19 영향 이전에는 커넥티비티 자동차에 대한 선호가 늘면서 내비게이션 옵션율이 지속적으로 증가 추세를 보이던 시장입니다. COVID-19 영향이 끝나고 경기가 회복이 되면 이전 수준의 내비게이션 옵션율이 회복될것으로 예상되며, 내비게이션 적용 모델 확대가 예상됨에 따라 추정기간 동안의 내비게이션 옵션율은 2020년 3분기 기준 내비게이션 옵션율에서 과거 2017년에서 2020년 3분기까지의 연평균 상승률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;② OEM 제품 판매단가&cr;&cr; OEM 제품은 다양한 모델이 존재하고 있으며, 각 OEM 제품 비중에 따라 국가/지역별 OEM 제품 판매단가는 변동하게 됩니다. 2020년 1분기 ~ 3분기까지 판매 실적이 없었던 고급형 6세대 등의 물량이 4분기 이후 판매가 시작되었으며, 향후 국가/지역별 OEM 제 품 판매도 이와 유사한 제품 Mix로 판매될 것으로 예상됨에 따라 추정기간 (2020년 ~ 2024년) OEM 제품 판매단가는 2020년 4분기 국가/지역별 OEM 제품 판매단가를 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. &cr; (단, 2020년 금액 추정 시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 평가기간 중 4분기 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 사업계획상 판매단가 를 반영하여 추정하였습니다 .)&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 OEM 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 OEM 매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 판매단가를 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 OEM 판매단가를 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다. (단위 : 원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 국 내 50,705 48,073 49,901 54,265 59,897 56,118 60,676 61,768 62,818 63,886 북 미 136,082 149,984 155,948 152,840 143,439 149,539 145,304 147,919 150,434 152,991 유 럽 139,745 138,820 153,031 162,763 162,446 162,657 164,558 167,520 170,368 173,264 남 미 - - 157,913 322,932 215,838 254,546 218,644 222,579 226,363 230,211 중 동 269,835 277,226 325,751 329,643 311,658 321,373 315,710 321,393 326,856 332,413 호 주 195,571 190,581 184,449 185,734 179,890 184,074 182,228 185,508 188,662 191,869 중 국(주1) 217,356 229,750 303,500 564,768 176,707 261,558 179,004 182,226 185,324 188,475 인 도(주2) - - - - - - - 110,018 95,767 108,443 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 중국의 2019년 및 2020년 매출에는 일시적인 용역의 수행 대가로 수령한 매출이 제품매출(각 195백만원 및 261백만원)로 표시되어 제품 판매단가가 비정상적으로 높게 표시되었습니다.&cr;&cr;(주2) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 향후 OEM 내비게이션으로의 전환을 진행 중에 있습니다. 이에 따라 2022년부터 PIO 제품이 점진적으로 OEM 제품으로 전환을 예정 중이며, 이와 관련된 판매단가를 현대자동차 및 기아자동차와 협의 중임을 고려하여 현대엠엔소프트 제시 판매단가를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;2) PIO 매출&cr;&cr;PIO(Port Installation Option) 매출은 OEM 매출과 마찬가지로 내비게이션 S/W를 공급하면서 발생하는 매출로서 최종적으로 현대자동차 및 기아자동차 차량에 부착되는 것은 맞으나, OEM보다 제품의 품질이 떨어지며 주로 현대모비스 등의 큰 대기업 외의 기업에 납품되어 현대자동차 및 기아자동차 차량에 들어가게 되는 매출입니다. PIO 제품의 경우 OEM보다 사양 및 기능이 떨어지며 단가가 더 저렴하기에 대부분 선진국 외의 국가 차량에 납품되고있습니다.&cr;&cr;PIO 매출의 과거 2017년 ~ 2020년 3분기 까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다.(단, 2020년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을반영하고, 4분기 금액은 평가기간 중 4분기 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 사업계획상 매출액을 반영하여 추정하였습니다.)&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 PIO 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 PIO 매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 PIO 매출을 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 PIO 매출을 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 베트남 - - 208 770 472 1,242 1,070 1,234 1,277 1,375 중 국(주1) 1,159 376 - - - - - - - - 브라질 1,790 1,223 1,152 271 71 342 1,081 1,245 1,382 1,430 동남아(주1) 84 62 27 - - - - - - - 인도(주2) 6,523 7,345 10,776 8,190 3,563 11,754 11,040 8,794 3,976 2,277 이란(주1) 66 69 - - - - - - - - 합 계 9,623 9,074 12,163 9,231 4,106 13,337 13,191 11,274 6,635 5,083 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년도 이후 매출이 발생하지 않고 있는 중국 및 이란 지역과 사업 철수 예정인 동남아 지역은 향후 PIO 매출이 발생하지 않는것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 OEM내비게이션 진출을 계획 중인 점을 고려하여 2022년부터 PIO 제품이 OEM 제품으로 점진적으로 전환되는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr; ① PIO 제품 판매량&cr; &cr;내비게이션 판매량은 현대자동차 및 기아자동차의 완성차에 내비게이션 옵션율에 따라 결정되게 됩니다. 따라서 현대자동차 및 기아자동차의 국가별 판매량 및 내비게이션 옵션율을 추정하여 내비게이션 제품 판매량을 추정하였습니다. 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 PIO 제품판매량 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;국가별 현대자동차 및 기아자동차 완성차 판매량과 내비게이션 옵션율 세부 산정내역은 "2.3.2.1.(1).1).① OEM 제품판매량" 을 참조해주시기 바랍니다. (단위 : 대, %) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월)(주1) 베트남 - - 4,399 15,285 9,640 24,925 21,581 24,450 24,870 26,336 브라질 22,000 14,102 13,000 4,000 1,000 5,000 15,116 17,110 18,671 19,002 인도(주2) 144,836 182,198 209,365 118,787 50,291 169,078 156,041 122,100 54,282 30,567 합계 166,836 196,300 226,764 138,072 60,931 199,003 192,738 163,660 97,823 75,905 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2020년 4분기 내비게이션 제품 매출 수량은 평가기간 중 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 사업계획상 판매량을 반영하여 추정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 OEM내비게이션 진출을 계획 중인 점을 감안하여 2022년부터 PIO 제품이 OEM 제품으로 점진적으로 전환되어 2024년 OEM 제품 매출 비중이 100%로 전환되는 것으로 가정하였습니다. PIO 물량의 OEM 전환과 관련된 세부 산정내역은 "2.3.2.1.(1).1).① OEM 제품 판매량" 을 참조해주시기 바랍니다.&cr; ② PIO 제품 판매단가&cr;&cr; PIO 제품은 다양한 모델이 존재하고 있으며, 각 PIO 제품 비중에 따라 국가/지역별 PIO 제품 판매단가는 변동하게 됩니다. 최근 신차 도입으로 인한 PIO 제품 Mix 변동 및 AVN 적용 제품 증가가 있었으며, 향후 추정기간에도 이와 유사한 PIO 제품 Mix로 판매될 것으로 예상됨에 따라 추정기간 (2020년 ~ 2024년) PIO 제품 판매단가는 2020년 4분기 국가/지역별 제품판매 단가를 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. &cr;(단, 2020년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분 기 금액은 평가기간 중4분기 실적이 대부분 확정되었 음을 고려하여 사업계획상 판매단가를 반영하여 추정하였습니다. )&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 PIO 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 PIO 매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 판매단가를 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 PIO 판매단가를 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다. (단위 : 원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월)(주1) 베트남 - - 47,283 50,382 48,961 49,833 49,598 50,490 51,349 52,222 브라질 81,364 86,720 88,615 67,762 70,577 68,325 71,495 72,781 74,019 75,277 인 도(주1) 45,037 40,313 51,472 68,950 70,852 69,515 70,749 72,023 73,247 74,492 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 인도 內 현대자동차 및 기아자동차의 경쟁력 확보 및 품질 향상을 위하여 OEMNavi 진출을 계획 중에 있습니다. 이에 따라 2022년부터 PIO 제품이 점진적으로 OEM 제품으로 전환을 예정 중이며 이와 관련된 단가를 현대자동차 및 기아자동차와 협의 중임을 고려하여 계획단가를 적용하였습니다.&cr; 3) 기타매출&cr;&cr;기타매출의 과거 2017년 ~ 2020년 3분기 까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) A M 12,765 15,715 16,932 10,210 3,403 13,613 12,180 10,951 9,837 8,836 원 도 398 249 238 191 113 305 353 391 431 467 GNSS 88 514 2,446 1,458 486 1,944 194 19 - - 합 계 13,250 16,478 19,616 11,859 4,003 15,862 12,727 11,362 10,269 9,304 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; ① AM 매출&cr;&cr; AM(After Market) 매출은 PND(Portable Navigation Device)에 제공되는 내비게이션 S/W 매출입니다. 최근 완성차 순정 내비게이션의 기술 향상에 따라 실시간 업데이트가 가능해지고, 이를 통해 사용자에게 다양한 정보제공 기능(날씨정보, 지역관광정보, 주차장정보 등)이 가능해지면서 AM 판매량은 감소하는 추세를 보이고 있습니다. AM 판매량은 최근 해당 사업의 수익성 악화에 따른 물량 감소 추세를 감안하여 과거 2018년 ~ 2020년 3분기까지의 물량 감소 평균율이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 판매단가는 평균판매단가에 EIU의 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.&cr; 2020년 4분기 판매단가는 2020년 3분기까지의 실적 단가를 적용하였으며, 2021년 이후의 판매단가는 2020년 판매단가에 EIU의 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다 .&cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) 가. AM 매출 (가 = 나 X 다 ) 12,765 15,715 16,932 10,210 3,403 13,613 12,180 10,951 9,837 8,836 나. 판매량 (대) 297,087 302,753 295,135 161,387 53,796 215,183 190,058 167,867 148,268 130,956 다. 판매단가 (원) 42,966 51,907 57,371 63,263 63,263 63,263 64,085 65,238 66,348 67,475 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; ② GNSS 매출&cr;&cr; GNSS(Global Navigation Satellite System)는 위성항법시스템으로 현대엠엔소프트는 GNSS Chip을 조달한 후 자체 개발한 GNSS DR 알고리즘을 추가하여 거래처에 제공하는 매출입니다. 현대엠엔소프트는 GNSS 매출을 통해 발생하는 마진이 관련 연구인력의 인건비 대비 효익이 높지 않고, 향후 핵심사업 연구개발 역량 집중을 위해사업 축소를 계획하고 있는 점을 고려하여 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) GNSS 88 514 2,446 1,458 486 1,944 194 19 - - (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; ③ 원도 매출&cr;&cr; 원도 매출은 원 도데 이터 를 제 공 함에 따라 발생하는 매출로서, OEM/PIO 매출과 연관성이 높음에 따라 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 OEM/PIO 매출액 대비 각 매출액 비율을 적용하여 추정하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) 원도 398 249 238 191 113 305 353 391 431 467 OEM/PIO 매출 171,562 187,699 217,949 148,809 75,358 224,166 234,378 259,951 286,673 310,462 OEM/PIO 매출액 대비 비율(%) 0.23% 0.13% 0.11% 0.13% 0.15% 0.14% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;4) 지도 변환/가공 매출&cr;&cr;지도 변환/가공 매출은 OEM(유럽) 부분의 맵케어 서비스에 대한 매출 및 협력사에 국내 지도 공급 계약을 체결하며 발생하는 매출입니다. 맵케어 서비스에 대한 매출은 유럽 이외의 해외 지역에서도 발생하고 있으나, 유럽을 제외한 지역은 맵케어 서비스 매출이 OEM 제 품 판매단가에 포함되어 OEM 제품매출로 인식되고 있습니다. 과거 2017년~ 2020년 3분기 까지의 실적 및 향후 5개년(2020년~2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr;현대엠엔소프트는 2019년 협력사와의 국내 지도 공급 계약을 통해 향후 연 40억원의매출이 발생함에 따라(단, 20년 10월 20억 매출 발생) 협력사 공급 매출과 그 이외의 지도변환/가공 매출로 구분하여 추정하였습니다.&cr;&cr;협력사 공급매출을 제외한 지도변환 매출 가공 매출은 OEM(유럽)의 과거 2018년 ~ 2020년 3분기까지의 OEM(유럽)매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단, 20년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 평가기간 중 4분기 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 사업계획상 매출을 반영하여 추정하였습니다.)&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 지도 변환/가공 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 지도 변환/가공 매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 지도 변환/가공 매출을 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 지도 변환/가공 매출을 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 협력사 공급 계약분 - - - - 2,000 2,000 4,000 4,000 4,000 4,000 기타 1,088 2,730 4,327 2,712 923 3,635 3,876 4,412 4,794 5,062 OEM(유럽) 매출액 85,092 96,889 104,673 56,314 28,292 84,605 98,810 112,463 122,215 129,053 OEM(유럽) 매출액 대비 비율(%) 1.3% 2.8% 4.1% 4.8% 4.3% 3.9% 3.9% 3.9% 3.9% 3.9% 합계 1,088 2,730 4,327 2,712 2,923 5,635 7,876 8,412 8,794 9,062 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;5) 추가 사업(정밀지도) 매출&cr;&cr;2022년부터 양산 예정인 정밀지도는 차선, 표지, 도로시설 등 도로와 주변시설을 3차원으로 표현한 정밀 전자지도로, 자율주행 기술개발과 이를 위한 차량-도로간 협력주행체계(C-ITS)의 기본 인프라로 활용되는 기술로 기존 전자지도는 도로의 차선단위의 정보가 없지만 정밀지도는 차로 구분이 가능하여 자율주행차량의 차로 변경 및 조향에 활용이 가능하게끔 하는 기술입니다.&cr;&cr;C-ITS(Cooperative-Intelligent Transport System): 차량이 도로시설 및 다른 차량과 서로 통신하며 위험정보를 전파/공유하는 기술&cr;&cr; 현대엠엔소프트 가 제공하는 정밀지도는 자율주행 Lv.3 및 Lv.4 단계를 위해서는 필수적으로 요구됩니다. 이에 따라, 현대자동차 및 기아자동차는 자율주행자동차 판매를 위해서는 현대엠엔소프트와의 협업이 필요하며, 20 22년 현대자동차에서 양산되는 자율주행자동차에 최초 적용할 계획입니다. 자율주행자동차 시장의 향후 성장 가능성 및 외부 전망기관의 전망자료를 토대로 현대엠엔소프트의 사업계획을 검토한 결과, 판매물량 및 판매단가는 적정한것으로 판단되어 현대엠엔소프트 제시 협의 판매물량 및 판매단가를 적용하여 산정하였습니다. 다만, 각 연도별 판매물량 및 판매단가는 영업기밀에 해당하여 기재하지 않았습니다.&cr;&cr; (정밀지도와 관련된 외부 전망기관의 자료들은 정 밀지도 사업의 실현가능성에 대한 검토 목적으로 이용하였습니다. 정밀지도가 이용되는 Lv.3 이상의 자율주행차 시장 전망치는 전망자료별로 예상하는 전망치에 편차가 크게 나타나고 있으며, 국가별, 완 성차 업체별 세부 전망치에 대한 정보 없이 시장 전체의 성장 전망만을 추정하고 있습니다. 따 라서, 현대엠엔소프트가 추진하고 있는 정밀지도 사업은 국내의 경우 정밀지도를 보유하고 있으나, 해외의 경우 정밀지도를 보유하지 않고 연구개발단계에 있으므로 정밀지도 사업 추정 시 외부 전망기관의 자료들을 사용하기에는 합리성 및 타당성이 있는 신뢰성 있는 자료라고 확신할 수 없었습 니 다. ) &cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 정밀지도 매출 - - - - - - - 1,981 3,315 7,347 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(2) 상품매출&cr;&cr; 상품매출은 SD카드 판매에 따른 매출로서 최근 개발되는 내비게이션의 내장 메모리 용량 증가로 인해 SD카드가 내장 메모리로 대체되고 있으며, SD카드의 수요가 감소하고 있습니다. SD카드 매출은 기존에 SD카드가 들어가던 차종에 대한 내비게이션에만 판매가 이루어지고 있으며, 기존 차종 및 내비게이션 모델의 단종 시기에 맞춰 SD카드 매출은 발생하지 않는것으로 계획하고 있습니다. 상품매출은 상품군별 판매수량에 판매단가를 곱하여 추정하였으며, 과거 2017년~ 2020년 3분기 까지의 상품매출의 실적 및 향후 5개년(2020년~2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) OEM 17,779 21,808 16,637 4,633 1,544 6,177 1,369 901 - - 중국 752 3,708 4,860 1,958 653 2,610 578 381 - - 기타(주1) 255 1,557 - - - - - - - - 합계 18,786 27,073 21,497 6,590 2,197 8,787 1,947 1,281 - - (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 해당 매출은 2017년 ~ 2018년도에는 상품매출로 분류하였으나, 매출의 실제 성격에 따라 2019년부터 제품매출로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;1) 판매량&cr;&cr;상품매출수량은 OEM 매출 및 중국 매출로 구분되며, 현대엠엔소프트는 해당 사업을 정리할 계획을 가지고 있음을 고려하여 추정기간 동안의 물량은 현대엠엔소프트의 사업계획을 반영하였습니다(단, 2020년 수량 추정시 3분기까지의 수량은 실적을 반영하고, 4분기 수량은 3분기까지의 분기당 평균 발생액이 발생하는 것으로 가정함). 과거 2017년 ~ 2020년 3분기 까지의 상품매출 수량의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 개) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) OEM 826,953 1,927,008 1,463,495 254,321 84,774 339,095 75,148 49,438 - - 중국 70,317 184,597 216,585 94,103 31,368 125,471 27,806 18,293 - - 합계 897,270 2,111,605 1,680,080 348,424 116,141 464,565 102,955 67,731 - - (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2) 판매단가&cr;&cr; SD카드 삽입 구형 내비게이션 모델들은 점차 단종됨에 따라 SD카드 삽입내비게이션 모델들 중 비교적 최신 모델만 판매되어 SD카드 판매단가는 상승하는 것으로 나타났습니다. 그러나, 현대엠엔소프트는 추가적으로 SD카드가 필요한내비게이션 모델을 개발할 계획을 가지고 있지 않으며, 거래처와 각 판매 모델별 단가 협의로 가격 인상이 어려운 상황 등을 고려하여 추정기간 동안의 상품의판매단가는 2020년 3분기 판매단가 실적이 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) OEM 21,499 11,317 11,368 18,216 18,216 18,216 18,216 18,216 - - 중국 10,698 20,086 22,439 20,803 20,803 20,803 20,803 20,803 - - (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(3) 용역매출 및 기타매출&cr;&cr;용역매출은 내비게이션 관련 연구용역 매출로 기존에 공급한 내비게이션 S/W 기능 추가 및 연구용역에 대한 매출이며, 기타매출은 내비게이션 소프트웨어 지도 상 POI(관심지점, Point of Interest) 등록을 해주고 받는 광고수입 등으로 구성되는 매출입니다.&cr;&cr;용역매출 및 기타매출은 내비게이션 제품매출과 연관성이 높음에 따라 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 제품매출액 대비 각 매출액 비율을 적용하여 추정하였으며, 과거 2017년 ~ 2020년 3분기 까지의 용역매출, 기타매출의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단, 20년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 평가기간 중 4분기 실적이 대부분 확정되었음을 고려하여 사업계획상 매출액을 반영하여 추정하였습니다.)&cr;&cr; 현대엠엔소프트는 평가기간 중 2020년 11월까지의 용역매출 및 기타매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 용역 매출 및 기타매출에 대한 실적을 반영하여 제공하였습니다. 본 평가인은 2020년 4분기 용역매출 및 기타매출 을 별도로 추정하여 반영하는 것보다 2020년 11월까지의 실적이 반영된 사업계획 상 2020년 용역매출 및 기타매출 을 반영하는 것이 적정하다고 판단하였습니다. &cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 용역매출 11,604 14,656 15,067 11,960 4,326 16,286 17,132 18,794 20,542 22,093 제품 매출액 대비 비율(%) 6.24% 7.08% 6.23% 7.32% 6.72% 6.72% 6.72% 6.72% 6.72% 6.72% 기타매출 383 296 160 144 104 247 321 352 385 414 제품 매출액 대비 비율(%) 0.21% 0.14% 0.07% 0.09% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 합계 11,987 14,953 15,228 12,104 4,429 16,533 17,452 19,146 20,926 22,507 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (4) 3D Airspace map&cr; &cr;3D Airspace map은 UAM(Urban Air Mobility, 도심 항공 모빌리티)을 실행하기 위해서 필요한 공역지도로 도심의 건물 높이, 풍향, 비행가능 고도 등 다양한 정보가 담기는 지도를 지칭합니다. 현대엠엔소프트는 UAM 상용서비스에 대한 3D Airspace Map 활용 가능성에 대한 타당성 및 아이디어 컨셉을 연구하 는 단계로서 국내외 표준화에 대한 추가 논의가 필요하며, 향후 양산에 대한 구체적인 논의 사항 및 판매, 개발계획이 존재하지 않습니다. 따라서, 본 평가인은 분석기준일 현재 해당 사업에 대한 현대엠엔소프트의 매출 계획이 존재하지 않아 추정기간 동안 합리적으로 매출을 추정할 수 없다고 판단하여 수익가치 산정시 반 영하지 않았습니다. &cr; 2.3.2.2. 매출원가 추정&cr;&cr;현대엠엔소프트의 매출원가는 제품매출원가 및 용역매출원가, 상품매출원가, 추가 사업(정밀지도) 매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 제품매출원가 139,779 159,524 185,665 131,104 58,421 189,525 197,612 216,328 235,688 253,476 용역매출원가 7,663 9,452 9,430 8,428 2,757 11,185 11,732 12,753 13,834 14,883 상품매출원가 16,093 22,642 19,279 5,927 1,920 7,847 1,702 1,120 - - 추가 사업(정밀지도) 매출원가 - - - - 232 232 1,218 3,161 5,156 6,467 합계 163,534 191,619 214,375 145,458 63,330 208,788 212,264 233,361 254,678 274,826 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 제품매출원가&cr;&cr;현대엠엔소프트의 제품매출원가는 현대엠엔소프트의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 분석기준일이 속하는 2020년 3분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 재료비, 인건비 및 제조경비로 구분하여 추정하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 제품매출원가 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 재료비 8,314 10,325 11,208 6,800 2,400 9,200 7,570 6,880 6,347 5,877 인건비 6,216 6,054 8,038 10,451 2,610 13,061 12,237 13,230 14,292 15,479 제조경비 125,249 143,145 166,418 113,853 53,411 167,264 177,806 196,218 215,049 232,119 제품매출원가 139,779 159,524 185,665 131,104 58,421 189,525 197,612 216,328 235,688 253,476 제품매출 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 제품매출원가율 75.2% 77.1% 76.8% 80.2% 71.0% 77.1% 77.5% 77.3% 77.1% 77.1% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;1) 재료비&cr;&cr;재료비는 과거 각 제품매출액 대비 원재료비 비율을 기준으로 산정하였으며, 2017년이후 각 제품매출 대비 재료비율은 일정하게 유지되었습니다. 따라서, 향후 원재료 비율 추정 시 과거 3.75개년(2017년 ~ 2020년 3분기) 제품군별 매출액 대비 재료비 비율을 적용하여 향후 5개년에 대한 재료비를 추정하였습니다. 현대엠엔소프트의 2017년부터 2020년 3분기까지의 재료비 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 (주1) 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) GNSS 381 1,043 1,619 827 281 1,108 112 11 - - GNSS 원재료비율( %) 237.4% 50.4% 66.2% 56.7% 57.8% 57.8% 57.8% 57.8% 0.0% 0.0% TPEG 7,539 8,189 9,102 5,391 1,852 7,243 6,630 5,961 5,355 4,810 TPEG 원재료비율( %) 59.1% 52.1% 53.8% 52.8% 54.4% 54.4% 54.4% 54.4% 54.4% 54.4% 기타 394 1,093 488 582 267 849 828 908 992 1,067 기타 원재료비율( %) 0.2% 0.5% 0.2% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 합 계 8,314 10,325 11,208 6,800 2,400 9,200 7,570 6,880 6,347 5,877 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) GNSS는 2017년 ~ 2018년도에는 상품매출로 분류하였으나, 매출의 실제 성격에 따라 2019년부터 제품매출로 분류되었습니다. 이러한 계정재분류로 인하여 2017년 GNSS 원재료 비율이 높은것으로 나타나게 되었으며, 이를 반영하여 GNSS원재료비는 2018년부터 2020년 9월까지의 원재료비율이 유지되는것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;2) 인건비&cr;&cr;① 연간 인원 계획&cr; 2017년도부터 2020년 3분기까지의 인원은 기초인원과 기말인원의 평균으로 산정하였으며, 추정기간 동안의 인원 변동 상황은 현대엠엔소프트가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. (단위 : 명) 구분 실적 계획 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 연구인력 323 364 405 489 512 581 604 628 654 판매및관리인력 104 107 98 97 96 105 109 113 118 합계 427 471 503 586 608 686 713 741 772 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; ② 인건비 추정&cr;&cr;인건비는 급여 및 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 2017년에서 2020년 3분기까지의 인건비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 급여 28,574 32,158 38,238 29,838 10,310 40,148 48,040 51,927 56,069 60,753 - 연구인력 21,355 24,401 29,963 24,421 8,523 32,944 39,964 43,208 46,677 50,554 - 판매및관리인력 7,219 7,757 8,275 5,417 1,787 7,204 8,076 8,719 9,392 10,200 나. 퇴직급여 2,316 3,196 3,177 3,299 859 4,159 4,003 4,327 4,672 5,063 - 연구인력 1,650 2,312 2,328 2,636 710 3,346 3,330 3,601 3,890 4,213 - 판매및관리인력 665 884 849 664 149 813 673 727 783 850 합계 30,890 35,354 41,415 33,137 11,169 44,307 52,044 56,254 60,741 65,816 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; 회사의 급여 항목은 급여 및 성과에 따른 상여가 포함되어 있으며, 과거 실적분석기간인 2017년부터 2020년 9월까지 성과급이 일정 비율로 지급되고 있습니다. 이에 따라 성과급은 급여에 포함하여 분석하였습니다.&cr; 급여는 2020년 3분기까지 인당 평균급여에 EIU 명목 임금상승률을 적용하여 추정하였으며, 퇴직급여는 현대엠엔소프트의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 상여의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였으므로 보험수리적 가정에 따른 퇴직급여의 변동은 고려하지 않았습니다.&cr; ③ 인건비 배부&cr;&cr;연도별 추정 인건비 중 연구인력의 인건비는 제조원가, 용역원가, 경상기술개발비, 개발비로 배부되었으며, 인건비 배부 비율 추정 시 과거 3.75개년(2017년 ~ 2020년 3분기) 연구인력 인건비의 배부비율을 적용하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 연구인력 급여 21,355 24,401 29,963 24,421 8,523 32,944 39,964 43,208 46,677 50,554 - 제조원가 5,736 5,481 7,286 9,237 2,375 11,613 11,137 12,041 13,007 14,088 - 용역원가 1,773 2,046 2,167 2,465 725 3,190 3,398 3,674 3,969 4,299 - 경상개발비 9,582 11,701 14,870 8,274 3,757 12,031 17,617 19,047 20,576 22,285 - 개발비 4,264 5,173 5,640 4,445 1,666 6,111 7,812 8,446 9,124 9,882 나. 연구인력 퇴직급여 1,650 2,312 2,328 2,636 710 3,346 3,330 3,601 3,890 4,213 - 제조원가 479 573 752 1,213 235 1,448 1,100 1,189 1,285 1,392 - 용역원가 149 214 227 326 72 398 337 364 393 426 - 경상개발비 1,023 1,525 1,349 1,096 404 1,500 1,894 2,047 2,212 2,395 - 개발비 - - - - - - - - - - 합계 23,006 26,714 32,291 27,057 9,233 36,290 43,294 46,808 50,566 54,766 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 3) 제조경비&cr;&cr;제조경비는 인건비성경비, 변동비, 고정비, 경상연구개발비, 상각비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 981 1,037 1,290 1,735 430 2,165 2,018 2,182 2,357 2,553 변동비 96,857 110,268 132,634 91,450 44,108 135,558 136,683 149,946 163,889 176,268 고정비 193 353 377 210 70 281 324 331 339 347 경상연구개발비 15,596 19,854 26,375 13,665 6,329 19,994 27,996 30,191 32,531 35,015 상각비(주1) 11,621 11,634 5,743 6,793 2,474 9,267 10,784 13,567 15,933 17,936 합 계 125,249 143,145 166,418 113,853 53,411 167,264 177,806 196,218 215,049 232,119 &cr;(주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생 비용 중 제품매출원가 비중이 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;① 인건비성 경비&cr;&cr;인건비성 경비는 복리후생비ㆍ세금과공과로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 9개월의 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여(제조원가) 5,736 5,481 7,286 9,237 2,375 11,613 11,137 12,041 13,007 14,088 복리후생비 746 797 994 1,344 331 1,675 1,552 1,678 1,813 1,964 급여 대비 비율(%) 13.0% 14.5% 13.6% 14.6% 13.9% 14.4% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 세금과공과 235 239 296 390 99 490 466 504 545 590 급여 대비 비율(%) 4.1% 4.4% 4.1% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 합 계 981 1,037 1,290 1,735 430 2,165 2,018 2,182 2,357 2,553 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; ② 변동비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 외주가공비 및 통신비, 여비교통비, 지급임차료, 지급수수료, 기술사용료를 변동비성 경비로 분류하였으며, 최근 플랫폼들의 고도화로 인해 변동비적 성격이었던 금액들이 급증하였습니다. 향후에도 이러한 경향이 지속될 것으로 예상되어 2018년부터 2020년 3분기까지의 제품매출액 대비 변동비성 경비 비율 평균을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 외주가공비(주1) 13,823 16,938 24,676 24,412 9,141 33,554 28,328 31,077 33,966 36,532 제품 매출액 대비 비율(%) 7.4% 8.2% 10.2% 14.9% 11.1% 13.7% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 통신비 4 10 14 15 5 20 16 18 20 21 제품 매출액 대비 비율(%) 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 여비교통비 553 662 1,171 415 290 706 900 987 1,079 1,160 제품 매출액 대비 비율(%) 0.3% 0.3% 0.5% 0.3% 0.4% 0.3% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 지급임차료(주2) 281 279 438 2,472 502 2,974 1,555 1,705 1,864 2,005 제품 매출액 대비 비율(%) 0.2% 0.1% 0.2% 1.5% 0.6% 1.2% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 지급수수료 92 211 709 652 218 870 675 740 809 870 제품 매출액 대비 비율(%) 0.0% 0.1% 0.3% 0.4% 0.3% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 기술사용료(주3) 82,103 92,167 105,627 63,484 33,951 97,435 105,209 115,419 126,151 135,680 제품 매출액 대비 비율(%) 44.2% 44.5% 43.7% 38.9% 41.3% 39.7% 41.3% 41.3% 41.3% 41.3% 합 계 96,857 110,268 132,634 91,450 44,108 135,558 136,683 149,946 163,889 176,268 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 외주가공비는 해당프로젝트의 사양 설계 등 사전단계에서부터, 제조, 품질검수등 전 분야에서 모두 발생하고 있습니다. 최근 신규 플랫폼의 차종 및 지역별 전개가 늘어났고, 신규 플랫폼 기능 증가폭이 커 기존 인력으로 처리하기 어려움에 따라 외주가공비 금액이 증가하였으며, 2020년도 국내 정기업데이트가 4회에서 6회로 늘어나게 되며 외주가공비의 비중이 증가하였습니다.&cr; 특히, 2020년은 신규 플랫폼 고급형 6세대 출시로 인한 안정화 차원의 상품성개선 외주비용이 크게 발생함에 따라 외주가공비율이 전년 대비 큰폭으로 증가하였습니다. 2021년 이후에는 신규 플랫폼 고급형 6세대의 안정화 완료로 상품성 개선 대상이 축소되며, 기존에 양산되던 플랫폼(표준형 4세대 및 고급형 2세대)에 대한 기능 개발이 중단되고, 개발 일원화 프로젝트(적용대상 : 표준형 5세대, 표준형 5세대 와이드, 고급형 5세대) 수행을 통해 외주 운영 인력이 감소될 것으로 예측되고 있습니다.&cr;&cr; (주2) 제품을 위한 플랫폼들이 고도화 됨에 따라 클라우드 기반의 OTA. MCP, GIS 센터서비스(통신기반 길안내) 등의 제공이 증가하였으며, 이에 따른 AWS(Amazon Web Service) 클라우드 비용이 크게 증가하였습니다. 해당 비용은 준 고정비와 같은 성격으로 사용량이 적어도 기본적으로 전사 인프라 유지를 위한 비용이 지출되며, 사용자수가 많아질수록 비용은 선형적으로 증가하고 있습니다.&cr;&cr;(주3) 2019년도 말부터 해외 유명기업과 제휴 구축으로 기존 단가에 대한 할인을 받기로 하면서 제품매출 대비 지급비용이 감소하였습니다. 기술사용료 금액 중 해당 제휴 기업의 비중은 60% 이상 비중을 차지하고 있으며, 향후 협력업체와의 합의를 통해 확정되는 사항에만 할인을 적용되고 일부 컨텐츠를 무상제공하기로 합의한 점 등을 고려하여 2019년부터 2020년 3분기까지의 제품매출액 대비 기술사용료 평균비율을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. &cr;③ 고정비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 인건비성 경비 및 변동비성 경비를 제외한 항목을 고정비성 경비로 분류하여 2020년 금액 추정시 3분기까지 금액은 실적을 반영하였으며, 4분기 금액은 3분기까지의 분기당 평균 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 2021년 ~ 2024년은 2020년 추정금액을 기준으로 EIU 생산자물가상승률 만큼 상승하는것으로 추정하였습니다.&cr;&cr;교육훈련비의 경우 COVID-19 영향에 따른 지출이 감소한 항목으로 2020년은 2020년3분기 실적을 연환산하여 반영하였으며, 2021년 ~ 2024년은 정상적 지출을 가정하여 2019년 실적을 기준으로 EIU 생산자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 수선비 2 - 1 1 0 1 1 1 1 1 보험료 2 9 17 22 7 29 29 30 31 31 차량유지비 18 42 30 15 5 20 21 21 22 22 운반비 0 0 3 1 0 2 2 2 2 2 교육훈련비 48 26 39 1 0 2 39 40 41 42 도서인쇄비 1 4 - - - - - - - - 소모품비 121 269 284 168 56 224 229 234 239 245 사무용품비 2 2 2 2 1 3 3 3 3 3 합 계 193 353 377 210 70 281 324 331 339 347 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; ④ 경상연구개발비&cr;&cr;현대엠엔소프트의 경상연구개발비는 현대엠엔소프트의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 분석기준일이 속하는 2020년 3분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 경상연구개발비 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비(주1) 10,604 13,226 16,219 9,370 4,161 13,531 19,510 21,094 22,788 24,680 경비 4,992 6,628 10,156 4,295 2,168 6,463 8,486 9,097 9,743 10,334 경상연구개발비 15,596 19,854 26,375 13,665 6,329 19,994 27,996 30,191 32,531 35,015 제품매출 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 제품매출 대비 경상연구개발비율 8.4% 9.6% 10.9% 8.4% 7.7% 8.1% 11.0% 10.8% 10.6% 10.6% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대엠엔소프트의 경상개발비에 포함되는 인건비는 연구인력의 인건비이며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역은 "2.3.2.2.(1).2) 인건비 "를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;A. 경비&cr;경비는 인건비성경비, 변동비, 고정비, 상각비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년 연도별 추정 내역(2020년 ~ 2024년)은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 1,602 2,034 2,504 1,567 656 2,223 3,077 3,327 3,594 3,893 변동비 1,593 2,487 5,072 1,351 1,025 2,376 3,176 3,485 3,809 4,096 고정비 917 1,176 1,652 762 254 1,016 1,306 1,329 1,352 1,375 상각비(주1) 880 931 928 615 232 848 927 956 988 971 합 계 4,992 6,628 10,156 4,295 2,168 6,463 8,486 9,097 9,743 10,334 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생비용 중 경상연구개발비 비중이 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;a. 인건비성 경비&cr;인건비성 경비는 복리후생비ㆍ세금과공과로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 9개월의 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여(경상연구개발비) 9,582 11,701 14,870 8,274 3,757 12,031 17,617 19,047 20,576 22,285 복리후생비 1,218 1,564 1,930 1,214 505 1,719 2,367 2,559 2,764 2,994 급여 대비 비율(%) 12.7% 13.4% 13.0% 14.7% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 세금과공과 384 469 574 352 152 504 711 768 830 899 급여 대비 비율(%) 4.0% 4.0% 3.9% 4.3% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 합 계 1,602 2,034 2,504 1,567 656 2,223 3,077 3,327 3,594 3,893 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;b. 변동비성 경비&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 지급수수료, 외주가공비를 변동비성 경비로 분류하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 제품 매출액 대비 변동비성 경비 비율 평균을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 지급수수료 149 183 597 93 97 191 302 331 362 389 제품 매출액 대비 비율(%) 0.1% 0.1% 0.2% 0.1% 0.1% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 외주가공비 1,444 2,304 4,474 1,258 928 2,186 2,875 3,154 3,447 3,708 제품 매출액 대비 비율(%) 0.8% 1.1% 1.8% 0.8% 1.1% 1.9% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 합 계 1,593 2,487 5,072 1,351 1,025 2,376 3,176 3,485 3,809 4,096 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;c. 고정비성 경비&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 인건비성 경비 및 변동비성 경비를 제외한 항목을 고정비성 경비로 분류하여 2020년 금액 추정시 3분기까지 금액은 실적을 반영하였으며, 4분기 금액은 3분기까지의 분기당 평균 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 2021년~ 2024년은 2020년 추정금액을 기준으로 EIU 생산자물가상승률 만큼 상승하는것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 여비교통비 143 227 338 26 9 35 215 219 223 226 통신비 3 2 0 4 1 6 2 2 2 2 지급임차료 459 542 733 708 236 944 721 734 746 759 보험료 - 1 7 4 1 5 4 4 4 5 차량유지비 - 0 19 2 1 3 8 8 8 8 운반비 0 1 6 1 0 2 3 3 3 3 교육훈련비 78 52 76 1 0 1 47 48 48 49 도서인쇄비 2 7 - - - - 3 3 3 3 소모품비 65 187 297 13 4 18 181 184 187 190 기술정보비 161 155 169 - - - 118 120 122 124 사무용품비 3 3 4 2 1 3 3 3 3 4 수선비 3 - 2 1 0 1 1 1 1 1 합 계 917 1,176 1,652 762 254 1,016 1,306 1,329 1,352 1,375 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (2) 용역매출원가&cr;&cr;현대엠엔소프트의 용역매출원가는 현대엠엔소프트의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 분석기준일이 속하는 2020년 3분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 용역매출원가는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 용역매출원가 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 재료비 98 - - - - - - - - - 인건비(주1) 1,922 2,261 2,394 2,792 797 3,588 3,735 4,038 4,362 4,725 경비 5,643 7,192 7,036 5,636 1,961 7,597 7,997 8,715 9,471 10,158 용역매출원가 7,663 9,452 9,430 8,428 2,757 11,185 11,732 12,753 13,834 14,883 용역매출 11,604 14,656 15,067 11,960 4,326 16,286 17,132 18,794 20,542 22,093 용역매출원가율 66.0% 64.5% 62.6% 70.5% 63.7% 68.7% 68.5% 67.9% 67.3% 67.4% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대엠엔소프트의 용역매출원가에 포함되는 인건비는 연구인력의 인건비이며,2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역은 "2.3.2.2.(1).2) 인건비" 를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;1) 경비&cr;&cr;경비는 인건비성경비, 변동비, 고정비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 292 380 358 467 128 595 599 648 700 758 변동비 4,138 5,306 5,184 4,784 1,705 6,489 6,751 7,406 8,094 8,706 고정비 1,213 1,505 1,495 385 128 513 647 662 677 694 합 계 5,643 7,192 7,036 5,636 1,961 7,597 7,997 8,715 9,471 10,158 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;① 인건비성 경비 &cr;인건비성 경비는 복리후생비ㆍ세금과공과로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 9개월의 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여(용역원가) 1,773 2,046 2,167 2,465 725 3,190 3,398 3,674 3,969 4,299 복리후생비 222 293 276 362 98 460 461 498 538 583 급여 대비 비율(%) 12.5% 14.3% 12.7% 14.7% 13.6% 28.2% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 세금과공과 70 88 82 105 30 135 138 150 162 175 급여 대비 비율(%) 3.9% 4.3% 3.8% 4.3% 4.1% 8.3% 4.1% 4.1% 4.1% 4.1% 합 계 292 380 358 467 128 595 599 648 700 758 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;② 변동비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 지급수수료, 외주가공비를 변동비성 경비로 분류하였으며, 최근 발생한 비용들의 경향이 향후에도 지속될것으로 예상되어 2018년 부터 2020년 3분기까지의 용역 매출액 대비 변동비성 경비 비율 평균을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 지급수수료(주1) 64 105 366 50 45 94 177 194 212 228 용역 매출액 대비 비율(%) 0.5% 0.7% 2.4% 0.4% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 외주가공비(주2) 4,074 5,201 4,818 4,735 1,660 6,395 6,574 7,212 7,882 8,478 용역 매출액 대비 비율(%) 35.1% 39.2% 36.3% 39.6% 38.4% 38.4% 38.4% 38.4% 38.4% 38.4% 합 계 4,138 5,306 5,184 4,784 1,705 6,489 6,751 7,406 8,094 8,706 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년도에 용역 매출을 수행하기 위한 특정 업체 라이선스 구매금액 70백만원이 발생하였으며, AWS(Amazon Web Service)와 AZURE(MS 클라우드) 비용 일부가 2019년도부터 지출되기 시작하였습니다. 특정 업체 라이선스 발생 비용은 비경상적 항목으로 용역매출액 대비 평균비율 산정시 제외하였습니다.&cr;&cr;(주2) SI 계약에 대한 하도급 계약에 의한 원가로서 용역매출 발생시 일정비율로 발생하게 되는 성격의 비용입니다. 2018년 및 2019년 기술사용료로 집계되던 비용 중 궤적 정보 등에 관련된 비용이 2020년부터 외주비로 집계되면서 용역매출액 대비 비율이 증가하였습니다. 외주가공비 향후 추정시 2018년도 및 2019년도의 기술사용료에 집계 된 궤적 정보 금액은 외주가공비에 포함하여 원가율 계산을 수행하였습니다.&cr; ③ 고정비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 인건비성 경비 및 변동비성 경비를 제외한 항목을 고정비성 경비로 분류하고, 2020년 금액 추정시 3분기까지 금액은 실적을 반영하고 4분기 금액은 3분기까지의 분기당 평균 금액이 발생하는 것으로 가정하였으며,2021년 ~ 2024년은 2020년 추정금액을 기준으로 EIU 생산자물가상승률 만큼 상승하는것으로 추정하였습니다.&cr;&cr;여비교통비 및 교육훈련비의 경우 COVID-19 영향에 따라 지출이 감소한 항목으로 2020년은 2020년 3분기 실적을 연환산하여 반영하였으며, 2021년 ~ 2024년은 정상지출을 가정하여 2019년 실적을 기준으로 EIU 생산자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 여비교통비 122 200 150 26 9 35 150 153 157 161 통신비 258 260 0 54 18 72 73 75 76 78 지급임차료 443 255 182 263 88 351 358 366 374 384 수선비 1 - 0 0 0 0 0 0 0 0 보험료 2 1 1 2 1 3 3 3 3 3 차량유지비 - 0 3 1 0 1 1 1 1 1 운반비 0 0 1 0 0 1 1 1 1 1 교육훈련비 14 10 11 0 0 0 11 11 11 12 도서인쇄비 0 1 - - - - - - - - 소모품비 51 77 92 19 6 26 26 27 27 28 사무용품비 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 기술사용료 322 701 1,055 18 6 24 24 25 25 26 합 계 1,213 1,505 1,495 385 128 513 647 662 677 694 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(3) 상품매출원가&cr;&cr;현대엠엔소프트의 2017년부터 2020년 3분기까지의 상품매출원가 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) OEM(주1) 15,160 18,694 14,531 4,297 1,330 5,627 1,179 775 - - OEM 상품매출원가율(%) 85.3% 85.7% 87.3% 92.8% 86.1% 91.1% 86.1% 86.1% 0.0% 0.0% 중국(주2) 743 3,949 4,748 1,630 590 2,220 523 344 - - 중국 상품매출원가율(%) 98.7% 106.5% 97.7% 83.2% 90.5% 85.1% 90.5% 90.5% 0.0% 0.0% 기타 190 0 0 0 - - - - - - 기타 상품매출원가율(%) 74.6% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 합 계 16,093 22,642 19,279 5,927 1,920 7,847 1,702 1,120 - - (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대엠엔소프트는 OEM상품을 매입할 때 달러 베이스로 고정환율을 정해놓고 지급하고 있습니다. 2020년 1~2분기 COVID-19의 영향으로 인한 환율 상승으로 원가율이 상승하였습니다. 향후 추정시에는 COVID-19로 인한 환율 급변동 효과를 제거하기 위해 2020년 3분기까지의 실적을 제외한 과거 3개년(2017 ~ 2019년)의 평균원가율을 사용하여 추정하였습니다.&cr;(주2) 상품 품질 문제로 인해 2018년 중국의 상품매출원가율이 일시적으로 급등하는 것으로 나타났으며, 최근에는 SD카드 제작 자체 원가절감이 되어 SD카드 원가가 내려갔습니다. 향후 추정시에는 비경상적 효과를 제거하고 최근의 경향을 반영하기 위해 과거(2019년 ~ 2020년 3분기)의 평균원가율을 사용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;(4) 추가 사업(정밀지도) 매출원가&cr;현대엠엔소프트의 추가 사업(정밀지도) 매출원가는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 인건비 198 198 1,043 1,472 2,013 2,680 경비 33 33 175 1,688 3,143 3,788 추가 사업(정밀지도)매출원가 232 232 1,218 3,161 5,156 6,467 추가 사업(정밀지도)매출 - - - 1,981 3,315 7,347 추가 사업(정밀지도)매출원가율 0.0% 0.0% 0.0% 159.5% 155.6% 88.0% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;1) 인건비&cr;&cr;① 연간 인원 계획&cr;&cr;추정기간 동안의 인원변동 상황은 현대엠엔소프트가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다 (단위 : 명) 구분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 추가 사업 (정밀지도) 인력 11 11 14 19 25 32 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;② 인건비 추정&cr;&cr;인건비는 급여 및 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다.&cr; 추가 사업(정밀지도) 인력의 급여는 2020년 3분기까지 연구인력의 인당 평균급여에 EIU 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였으며, 추정기간 동안의 퇴직급여는 현대엠엔소프트의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 상여의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였으므로 보험수리적 가정에 따른 퇴직급여의 변동은 고려하지 않았습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 급여 183 183 963 1,359 1,858 2,474 퇴직급여 15 15 80 113 155 206 합계 198 198 1,043 1,472 2,013 2,680 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2) 경비&cr;&cr;경비는 인건비성경비, 기타경비, 상각비로 구성되어 있으며, 향후 5개년 연도별 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 33 33 175 246 337 448 기타경비 - - - 247 413 915 상각비(주1) - - - 1,195 2,393 2,425 합 계 33 33 175 1,688 3,143 3,788 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 세부산정내역은 "2.3.2.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;① 인건비성 경비&cr;&cr;인건비성 경비는 복리후생비ㆍ세금과공과로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 9개월의 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 급여(정밀지도) 183 183 963 1,359 1,858 2,474 복리후생비 26 26 134 189 259 345 급여 대비 비율(%) 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 세금과공과 8 8 40 57 78 104 급여 대비 비율(%) 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 합 계 33 33 175 246 337 448 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;② 기타경비&cr;&cr;추가 사업(정밀지도)의 경비는 다음과 같으며, 제품매출원가 추정시 연도별 제품매출대비 각 원가 항목별 원가율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 여비교통비 - - - 7 12 26 통신비 - - - 0 0 0 지급임차료 - - - 12 20 45 수선비 - - - 0 0 0 보험료 - - - 0 0 1 차량유지비 - - - 0 0 1 운반비 - - - 0 0 0 교육훈련비 - - - 0 0 1 소모품비 - - - 2 3 5 지급수수료 - - - 5 9 19 외주가공비 - - - 220 368 816 사무용품비 - - - 0 0 0 합 계 - - - 247 413 915 추가 사업(정밀지도)매출 - - - 1,981 3,315 7,347 매출 대비 비율(%) 여비교통비 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 통신비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 지급임차료 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 수선비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 보험료 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 차량유지비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 운반비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 교육훈련비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 소모품비 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 지급수수료 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 외주가공비 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 사무용품비 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.3.2.3. 판매비와관리비 추정&cr;&cr;판매비와관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비 및 고정비성 경비, 판매보증비, 상각비, 추가 사업(정밀지도) 판매관리비로 구분하여 추정하였으며, 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 판매비와관리비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 판매비와관리비추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비(주1) 7,884 8,641 9,124 6,081 1,936 8,017 8,749 9,446 10,175 11,050 인건비성 경비 1,956 2,272 2,727 1,531 525 2,056 2,374 2,563 2,761 2,999 변동비 6,517 8,505 10,299 7,908 3,215 11,123 9,922 10,854 11,812 12,705 고정비 2,613 3,272 3,551 2,844 883 3,727 3,698 3,764 3,828 3,893 판매보증비 3,612 2,578 3,018 1,383 626 2,009 1,939 2,127 2,325 2,501 상각비(주2) 1,024 1,048 853 617 203 821 902 998 906 952 추가 사업(정밀지도) 판매관리비 - - - - - - - 214 359 795 합 계 23,606 26,316 29,573 20,364 7,388 27,752 27,584 29,967 32,166 34,893 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대엠엔소프트의 판매관리비에 포함되는 인건비는 판매 및 관리인력에 대한 인건비이며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역은 "2.3.2.2.(1).2) 인건비" 를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(주2) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 세부산정내역은 "2.3.2.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;(1) 인건비성 경비&cr;&cr;인건비성 경비는 복리후생비, 접대비, 교육훈련비, 도서인쇄비로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 9개월의 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여(판매관리비) 7,219 7,757 8,275 5,417 1,787 7,204 8,076 8,719 9,392 10,200 복리후생비 1,418 1,512 1,737 1,070 357 1,427 1,613 1,741 1,876 2,037 급여 대비 비율(%) 19.6% 19.5% 21.0% 19.7% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 접대비 86 89 89 50 19 69 87 94 102 110 급여 대비 비율(%) 1.2% 1.2% 1.1% 0.9% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 교육훈련비 419 634 856 392 141 533 637 688 741 805 급여 대비 비율(%) 5.8% 8.2% 10.3% 7.2% 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 도서인쇄비 33 36 45 20 8 28 37 40 43 47 급여 대비 비율(%) 0.5% 0.5% 0.5% 0.4% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 합 계 1,956 2,272 2,727 1,531 525 2,056 2,374 2,563 2,761 2,999 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(2) 변동비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 해외시장개척비, 지급수수료, 운반비를 변동비성 경비로 분류하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 매출액 대비 변동비성 경비 비율 평균을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 해외시장개척비 3,859 4,645 4,827 4,088 1,695 5,782 5,230 5,721 6,227 6,697 매출액 대비 비율(%) 1.8% 1.9% 1.7% 2.2% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 지급수수료 2,601 3,777 5,364 3,779 1,493 5,272 4,608 5,041 5,486 5,901 매출액 대비 비율(%) 1.2% 1.5% 1.9% 2.1% 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 운반비 57 83 107 42 27 69 83 91 99 107 매출액 대비 비율(%) 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 합 계 6,517 8,505 10,299 7,908 3,215 11,123 9,922 10,854 11,812 12,705 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(3) 고정비성 경비&cr;&cr;성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 인건비성 경비 및 변동비성 경비를 제외한 항목을 고정비성 경비로 분류하고, 2020년 금액 추정시 3분기까지 금액은 실적을 반영하고 4분기 금액은 3분기까지의 분기당 평균 금액이 발생하는 것으로 가정하였으며,2021년 ~ 2024년은 2020년 추정금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.&cr;&cr; 여비교통비 및 차량유지비의 경우 COVID-19 영향에 따른 지출 감소한 항목으로 2020년은 2020년 3분기 실적을 연환산하여 반영하였으며, 2021년 ~ 2024년은 정상지출을 가정하여 2019년 실적을 기준으로 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.&cr;&cr;다만, 현대엠엔소프트의 거래처가 대부분 특수관계자로 연체가 거의 발생하지 않는 우량거래처임에 따라 실질적인 대손의 위험이 없어 대손상각비는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 여비교통비 197 208 203 71 24 95 203 206 210 213 통신비 238 212 549 389 130 519 526 535 544 553 세금과공과 419 489 1,145 545 182 726 736 749 762 775 지급임차료 818 1,006 981 1,126 375 1,501 1,521 1,548 1,574 1,601 보험료 91 84 68 62 21 83 84 85 87 88 광고선전비 265 834 401 332 111 442 448 456 464 472 차량유지비 60 59 54 30 10 40 54 55 56 57 소모품비 110 138 100 57 19 76 77 78 79 81 수선비 18 10 91 32 11 43 44 45 45 46 사무용품비 6 4 5 5 2 7 7 7 7 7 대손상각비(환입) 392 228 (45) 196 - 196 - - - - 합 계 2,613 3,272 3,551 2,844 883 3,727 3,698 3,764 3,828 3,893 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(4) 판매보증비&cr;&cr;판매보증비는 제품의 불량 등에 대한 국내외 보증수리비입니다. 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 제품 매출액 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 매출액 대비 보증수리비율 (%) 1.9% 1.2% 1.2% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 판매보증비(주1) 3,612 2,578 3,018 1,383 626 2,009 1,939 2,127 2,325 2,501 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 판매보증비는 기중 판매 보증으로 인해 실제 발생한 비용분과 충당금 설정분으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;현대엠엔소프트는 회계기준에 따라 제품별 보증기간, 과거경험률 등을 고려하여 판매보증비를 계상하고 있으나, 추정의 한계로 인해 회계상 판매보증비와 실제 보증수리비간의 차이가 발생하고 있습니다. 따라서 판매보증비 추정의 정확성 제고를 위해 최근 3.75년간 매출액 대비 실제보증수리비 평균 비율을 적용하여 판매보증비를 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 제품 매출액 185,900 206,907 241,893 163,380 매출액 대비 보증수리비율 (%) 0.7% 0.8% 0.7% 0.8% 실제 보증수리비 1,254 1,682 1,784 1,334 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(5) 추가 사업(정밀지도) 판매관리비&cr;&cr;추가 사업(정밀지도) 판매관리비는 매출이 발생하는 2022년부터 발생하는 것으로 가정하였으며, 2017년부터 2020년 9월까지 총 매출액 대비 총 판매관리비율이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 추가 사업(정밀지도) 매출액 - - - - - - - 1,981 3,315 7,347 매출액 대비 판매관리비율 (%) 10.9% 10.6% 10.6% 11.2% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 추가 사업(정밀지도) 판매관리비 - - - - - - - 214 359 795 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (단위 : 백만원) 구 분 실 적 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 매출액 216,673 248,933 278,617 182,074 판매관리비 23,606 26,316 29,573 20,364 매출액 대비 판매관리비율 (%) 10.9% 10.6% 10.6% 11.2% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.3.2.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정&cr; (1) CAPEX 추정&cr;&cr;현대엠엔소프트의 CAPEX 및 유무형자산상각비는 유형자산인 차량운반구, 비품과 무형자산인 상표권, 특허권, 데이타베이스, 소프트웨어, 개발비로 구분됩니다. 현대엠엔소프트의 개발비는 내비게이션의 다음 세대 개발 및 신기술을 위한 개발비로서 자산화 금액의 대부분은 연구직 인력의 급여 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 과거발생비용의 추세 및 향후 인력계획에 따라 별도로 추정하였습니다. &cr;개발비 이외 CAPEX는 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 CAPEX 투자 규모를 적용하여 추정하였습니다.(단, 2020년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 3분기까지의 분기당 평균 발생액이 발생하는 것으로 가정하였습니다.) 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 이외 추가 사업(정밀지도)와 관련한 투자비는 HD Map 및 DB 구축 등을 위한 선행기술 연구 개발비 및 운용장비 취득비용 등이 포함되어 있으며, 향후 자율주행자동차 양산시기에 맞춰 투자를 진행 중에 있습니다. 추가 사업(정밀지도)의 연구비품 및 개발비 CAPEX는 현대엠엔소프트의 사업계획을 반영하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 유형자산 합계 1,459 3,209 3,913 1,378 459 1,838 2,860 3,570 2,890 3,080 차량운반구 166 210 419 99 33 132 265 265 265 265 집기비품 124 1,276 1,035 191 64 254 812 812 812 812 연구비품 1,169 1,723 2,459 1,089 363 1,451 1,784 1,784 1,784 1,784 추가 사업(정밀지도) 연구비품 - - - - - - - 710 30 220 무형자산 합계 8,334 10,405 13,753 8,095 6,876 14,971 17,737 18,947 16,506 17,670 특허권 8 31 22 12 4 16 20 20 20 20 상표권 3 15 20 14 5 18 13 13 13 13 데이타베이스 - 66 1,410 161 54 215 492 492 492 492 소프트웨어 1,806 1,426 1,110 398 133 531 1,447 1,447 1,447 1,447 개발비 6,518 8,867 10,702 7,509 3,121 10,630 12,331 13,399 14,535 15,698 추가 사업(정밀지도) 개발비 - - 490 - 3,560 3,560 3,435 3,576 - - 합 계 9,794 13,614 17,665 9,473 7,336 16,809 20,598 22,517 19,397 20,750 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 1) 개발비 CAPEX&cr; &cr;현대엠엔소프트의 개발비는 현대엠엔소프트의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 분석기준일이 속하는 2020년 3분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 개발비는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 개발비 자산화 금액 및 향후 5개년(2020년~2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비(주1) 4,264 5,173 5,640 4,445 1,666 6,111 7,812 8,446 9,124 9,882 경비 2,254 3,694 5,062 3,065 1,455 4,519 4,519 4,953 5,410 5,816 개발비 6,518 8,867 10,702 7,509 3,121 10,630 12,331 13,399 14,535 15,698 제품매출 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 245,664 254,982 279,725 305,736 328,828 제품매출 대비 개발비율 3.5% 4.3% 4.4% 4.6% 3.8% 4.3% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대엠엔소프트의 개발비에 포함되는 인건비는 연구인력의 인건비이며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년~2024년) 추정에 대한 상세내역은 "2.3.2.2.(1).2) 인건비"를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;① 경비&cr;&cr;경비는 변동비, 고정비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적,향후 5개년 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) 변동비 2,234 3,472 4,183 3,031 1,443 4,474 4,472 4,906 5,363 5,768 고정비 20 223 879 34 11 46 46 47 48 49 합 계 2,254 3,694 5,062 3,065 1,455 4,519 4,519 4,953 5,410 5,816 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;A. 변동비성 경비&cr;&cr;변동비성 경비는 비용성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 외주가공비, 여비교통비를 변동비성 경비로 분류하였으며, 2018년부터 2020년 3분기까지의 제품매출액 대비 변동비성 경비 비율 평균을 산정하여 추정기간에 반영하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) 외주가공비 2,144 3,196 3,717 2,868 1,327 4,195 4,111 4,510 4,929 5,302 제품 매출액 대비 비율(%) 1.2% 1.5% 1.5% 1.8% 1.6% 1.7% 1.6% 1.6% 1.6% 1.6% 여비교통비 90 276 465 163 117 279 361 397 433 466 제품 매출액 대비 비율(%) 0.0% 0.1% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 합 계 2,234 3,472 4,183 3,031 1,443 4,474 4,472 4,906 5,363 5,768 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;B. 고정비성 경비&cr;&cr;고정비성 경비는 비용성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 변동비성 경비를 제외한 항목을 고정비성 경비로 분류하여 2020년 금액 추정시 3분기까지의 실적 및 4분기 추정치 (3분기까지의 분기당 평균 금액)을 반영하였으며, 2021년~ 2024년은 2020년 추정금액을 기준으로 EIU의 소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 (9개월) 4분기(3개월) 지급임차료 - - - 6 2 8 8 8 8 9 소모품비 20 - 411 18 6 24 24 25 25 26 지급수수료 - 223 468 10 3 14 14 14 14 14 합 계 20 223 879 34 11 46 46 47 48 49 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (2) 유무형자산상각비 추정&cr;&cr;유무형자산상각비는 기존자산 및 신규투자분에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 2017년 ~ 2020년 3기까지의 유무형자산상각비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 유무형자산상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 유형자산상각비 2,436 2,448 2,252 1,908 586 2,494 2,427 2,658 2,711 2,759 기존자산 2,436 2,448 2,252 1,908 529 2,437 1,963 1,403 662 30 신규자산 - - - - 57 57 464 1,255 2,049 2,729 무형자산상각비 11,089 11,165 5,273 6,117 2,324 8,441 10,186 14,058 17,509 19,524 기존자산 11,089 11,165 5,273 6,117 1,988 8,105 8,036 7,740 6,803 5,328 신규자산 - - - - 336 336 2,150 6,318 10,707 14,196 유무형자산상각비 합계 13,525 13,613 7,525 8,026 2,910 10,935 12,613 16,716 20,221 22,283 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;1) 기존자산 상각비&cr;&cr;기존자산 상각비는 보유하고 있는 유무형자산의 상각 스케쥴을 반영하여 추정하였으며, 과거(2017년 ~ 2020년 3분기) 기존자산 상각비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 기존자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기존 유형자산상각비 2,436 2,448 2,252 1,908 529 2,437 1,963 1,403 662 30 기존 무형자산상각비 11,089 11,165 5,273 6,117 1,988 8,105 8,036 7,740 6,803 5,328 기존 유무형자산상각비 합계 13,525 13,613 7,525 8,026 2,517 10,543 9,999 9,144 7,465 5,358 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;2) 신규자산 상각비&cr;&cr;신규 취득한 유형 및 무형자산에 대하여 자산별 내용연수를 적용하여, 연간 감가상각비 및 무형자산상각비를 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 신규자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 신규 유형자산상각비 - - - - 57 57 464 1,255 2,049 2,729 차량운반구 - - - - 3 3 33 86 139 192 집기비품 - - - - 8 8 117 320 523 718 연구비품 - - - - 45 45 314 760 1,206 1,606 추가 사업(정밀지도) 연구비품 - - - - - - - 89 181 213 신규 무형자산상각비 - - - - 336 336 2,150 6,318 10,707 14,196 특허권 - - - - 0 0 1 3 5 7 상표권 - - - - 0 0 2 5 7 10 데이타베이스 - - - - 7 7 75 198 321 437 소프트웨어 - - - - 15 15 211 573 935 1,281 연구비품 - - - - 1 1 3 3 3 1 개발비(주2) - - - - 312 312 1,857 4,430 7,224 10,247 추가 사업(정밀지도) 개발비(주3) - - - - - - - 1,106 2,212 2,212 신규 유무형자산상각비 합계 - - - - 393 393 2,614 7,573 12,756 16,925 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 각 신규자산에 대한 감가상각비 및 무형자산 상각비 추정을위하여 적용한 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 유형자산 차량운반구 4 ~ 5년 집기비품 4년 무형자산 산업재산권 5 ~ 10년 개발비 5년 데이타베이스 4년 소프트웨어 4년 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주2) 신규 자산화 개발비에 대해서는 매출 발생 시기를 정확히 예측할 수 없기에 취득년도부터 상각하는것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 정밀지도 관련 매출이 2022년부터 발생할 것으로 예상됨에 따라 2022년부터 상각되는 것으로 추정하였습니다.&cr;&cr;3) 감가상각비의 배부&cr;&cr;각 원가에 직접 귀속되는 감가상각비는 해당 원가에 직접 배부 되었으며, 원가 배부가 필요한 감가상각비는 제조원가와 경상연구개발비로 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 평균 상각비율(39.6%:60.4%)을 기준으로 배부하였습니다. 과거 2017년 ~ 2020년 3기까지의 유무형자산상각비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 유무형자산상각비 배부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 매출원가 12,501 12,565 6,671 7,408 2,706 10,115 11,711 15,718 19,315 21,331 제조원가 11,621 11,634 5,743 6,793 2,474 9,267 10,784 14,762 18,326 20,361 경상연구개발비 880 931 928 615 232 848 927 956 988 971 판매비와관리비 1,024 1,048 853 617 203 821 902 998 906 952 유무형자산상각비 합계 13,525 13,613 7,525 8,026 2,910 10,935 12,613 16,716 20,221 22,283 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; 2.3.2.5. 순운전자본 추정&cr;&cr;(1) 순운전자본 추정(기존 사업)&cr;&cr;운전자산은 매출채권(제품매출채권 및 그 외 매출채권) 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 운전자산 및 운전부채는 계정 성격별로 관련 손익과 연도말 잔액을 기준으로 회수기일 및 지급기일을 산정하였으며, 2020년 ~ 2024년 계정별 회수기일 및 지급기일은 과거 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 평균값이 유지되는 것으로 추정하되, 특이사항이 존재하는 경우 다른 기준을 가정하였습니다. 운전자산 및 운전부채의 회수기일 및 지급기일 산출 시 적용한 손익 및 계정별 회수기일/지급기일 가정 정보는 아래와 같습니다.&cr; 구분 계정 적용손익 계정별 회수/지급기일 가정 비고 운전자산 제품매출채권 제품매출액 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 - 매출채권(그 외) 그 외 매출액 2017년 ~ 2019년 평균 (주1) 재고자산 상품매출원가 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 - 운전부채 매입채무 상품매출원가 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 - 미지급금 제품매출원가 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 - 미지급비용 제품매출원가 2017년 ~ 2019년 평균 (주2) (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 이후 시점부터 점진적으로 상품매출을 줄여 2022년까지 사업을 철수할계획이므로 2020년 3분기의 정보가 추정기간 동안의 합리적인 회수기일 정보를 제공할 수 없다는 판단에 따라 2017년 ~ 2019년까지의 평균 회수기일 정보를 적용하였습니다.&cr;(주2) 발생주의 정산시점 차이에 따라 2020년 3분기말 기중 시점에서의 미지급비용 금액이 과거 평년수준과 큰 차이를 보이는 바, 정산시점이 다른 2020년 3분기의 정보를 배제한 2017년 ~ 2019년까지의 평균 지급기일 정보를 적용하였습니다.&cr;&cr;과거 3.75개년(2017년 ~ 2020년 3분기) 순운전자본 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 제품매출채권 31,663 49,377 38,430 42,051 45,627 47,358 51,953 56,785 61,074 제품매출액 185,900 206,907 241,893 163,380 82,283 254,982 279,725 305,736 328,828 회수기일 62.2 87.1 58.0 70.5 67.8 67.8 67.8 67.8 67.8 매출채권(그 외) 8,784 11,139 15,531 16,282 5,145 5,431 5,958 6,512 7,004 그 외 매출액 11,987 14,953 15,228 12,104 4,429 17,452 19,146 20,926 22,507 회수기일 104.2 96.7 154.4 238.4 113.6 113.6 113.6 113.6 113.6 재고자산 2,724 3,109 1,915 883 975 211 139 - - 상품매출원가 16,093 22,642 19,279 5,927 1,920 1,702 1,120 - - 회수기일 61.8 50.1 36.3 40.8 45.3 45.3 45.3 45.3 45.3 매입채무 4,429 5,650 2,588 1,020 1,374 298 196 - - 상품매출원가 16,093 22,642 19,279 5,927 1,920 1,702 1,120 - - 지급기일 100.5 91.1 49.0 47.1 63.9 63.9 63.9 63.9 63.9 미지급금 9,944 13,195 14,087 8,939 12,875 13,424 14,696 16,011 17,219 제품매출원가 139,779 159,524 185,665 131,104 58,421 197,612 216,328 235,688 253,476 지급기일 26.0 30.2 27.7 18.7 24.8 24.8 24.8 24.8 24.8 미지급비용 7,667 9,082 10,246 736 10,546 10,995 12,037 13,114 14,104 제품매출원가 139,779 159,524 185,665 131,104 58,421 197,612 216,328 235,688 253,476 지급기일 20.0 20.8 20.1 1.5 20.3 20.3 20.3 20.3 20.3 순운전자본 21,130 35,697 28,955 48,522 26,952 28,282 31,122 34,171 36,754 순운전자본 증감 6,827 14,567 (6,742) 19,567 (21,570) 1,330 2,839 3,050 2,583 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (2) 순운전자본 추정(정밀지도 추가 사업 부문)&cr;&cr;정밀지도 추가 사업 부분의 운전자산은 매출채권(제품)으로 구성되어 있으며, 운전부채는 미지급금으로 구성되어 있습니다. 정밀지도 추가 사업 관련 실적발생내역이 없는 바,기존 사업부문의 제품매출, 제품매출채권, 미지급금 및 제품매출원가의 2017년 ~ 2020년 3분기까지의 평균 회수기일/지급기일을 가정하였습니다.&cr;&cr;과거 3.75개년(2017년 ~ 2020년 3분기) 순운전자본 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 제품매출채권(정밀지도) - - - - - - 368 616 1,365 제품매출액(정밀지도) - - - - - - 1,981 3,315 7,347 회수기일 - - - - 67.8 67.8 67.8 67.8 67.8 미지급금(정밀지도) - - - - - - 215 350 439 제품매출원가(정밀지도) - - - - 232 1,218 3,161 5,156 6,467 지급기일 - - - - 24.8 24.8 24.8 24.8 24.8 순운전자본 - - - - - - 153 265 925 순운전자본 증감 - - - - - - 153 112 660 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; 2.3.2.6. 법인세 추정&cr; &cr; 현대엠엔소프트의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 세전영업이익 34,443 34,533 38,805 43,133 48,963 법인세비용(주1) 7,873 7,895 8,929 9,976 11,387 세무조사에 의한 법인세 추납액(주2) - 1,774 - - - 세후영업이익 26,570 24,864 29,876 33,157 37,576 (Source : 현대엠엔소프트 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr; (주2) 2020년 중 현대엠엔소프트는 2016년과 2017년 사업연도에 대한 세무조사를 수검하였으며 2020년 12월 29일 세무조사 고지액을 서울지방국세청으로부터 통보받았습니다. 현대엠엔소프트는 과세전적부심사청구를 하지 않고 조기결정신청서를 제출하면서 즉시 결정 고지를 받게 되어 추징세액 1,774 백만원(지방세 포함)이 2020년 12월 30일 확정되었습니다. 이에 따라, 현대엠엔소프트의 실제 세금 납부는 2021년 중에 이루어 질 것이므로 2021년 법인세 금액으로 반영하였습니다. (단위 : %) 구 분 법인세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과~ 3,000억원 이하 24.2 과세표준 3,000억원 초과 27.5 2.3.2.7. WACC의 산정 &cr; &cr;현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.59%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 1.67% 나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주2) 9.96% 다. Unlevered Beta (주3) 0.8961 라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다) 10.59% 마. 가중평균자본비용 ( = 라) (주4) 10.59% (Source : Bloomberg 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (주1) 무위험 이자율 (Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2019년 12월 31일 현재(Spot rate)대한민국의 10년 만기 국고채이자율(South Korea Treasury Bond rate, 10Yr)을 무위험이자율로 적용하였습니다. &cr;&cr; (주2) 국내 시장프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 한국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다.&cr;&cr;(주3) 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 대용기업은 대한민국의 주권상장법인 내에서는 현대엠엔소프트와 유사한 업종을 영위하는 상장사를 찾을 수 없었는 바 (1) , 국외의 '차량용 내비게이션 소프트웨어' 업종을 영위하는 상장사 (2) 를 탐색하여 하기 3사를 선정하였습니다.&cr; (1) 대한민국의 주권상장법인은 '3.3. 피합병법인의 상대가치 산정'에서 유사기업 선정시 검토하였던 한국거래소 업종분류에 근거하여 선택된 3개의 기업들에 대해 검토 후 하기의 '제외 사유'에 근거하여 배제하였습니다.&cr; No. 회사명 주요 영위 사업 제외 사유 1 경남제약헬스케어 블랙박스, 내비게이션의 개발 및 공급 관리종목 지정, 최근 사업연도 현대엠엔소프트 대비 순자산 규모 및 매출 규모 유의적으로 작음 2 모바일어플라이언스 차량용 커넥티드 통신모듈의 개발 및 공급 최근 사업연도 현대엠엔소프트 대비 순자산 규모 및 매출 규모 유의적으로 작음 3 엔지스테크널러지 내비게이션 솔루션 등 어플리케이션 소프트웨어 개발 및 공급 최근 사업연도 현대엠엔소프트 대비 순자산 규모 및 매출 규모 유의적으로 작음, 최근 사업연도 지속적 영업손실 시현 &cr;(2) 국외의 차량용 소프트웨어 업종을 영위하는 상장사는 Bloomberg 표준산업분류(BICS) 상 응용소프트웨어 산업을 영위하는 글로벌 주요 경제 권역별 리서치를 통하여 '차량용 내비게이션 소프트웨어'관련 기업을 선정하였습니다. 기업명 상장된 주식시장 주요 영위 사업 TomTom NV 유로넥스트 암스테르담 증권거래소 네비게이션 및 위치 기반 상품 및 서비스의 제공 Telenav, Inc. 미국 NASDAQ GPS 소프트웨어의 개발 및 공급 Garmin Ltd. 미국 NASDAQ GPS 기술 기반 내비게이션 소프트웨어, 통신기기의 제작 및 공급 &cr;선정된 3사에 대한 Unlevered Beta 등 정보는 하기와 같습니다. 기업명 통화 Levered&cr; Beta(1) Debt&cr; (단위:백만) Market Cap Tax Rate&cr; (2) Unlevered&cr; Beta(3) 부채비율&cr;(D/E) TomTom NV EUR 1.11 34 1,257 25.00% 1.0847 2.65% Telenav, Inc. USD 0.76 10 236 27.00% 0.7419 4.06% Garmin Ltd. USD 0.86 64 18,546 18.00% 0.8616 0.34% 평균값 0.8961 2.35% (Source : Bloomberg, 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;(1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta의 평균값을 적용하였습니다.&cr;(2) 2019년말 기준 대용기업의 평균한계세율을 적용하였습니다.&cr;(3) 대용기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. &cr; Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]&cr;&cr;(주4) 현대엠엔소프트는 무부채기업으로 자기자본비용이 곧 가중평균자본비용입니다. 2.3.3. 현대오트론의 수익가치 산정 세부내역&cr; (1) 수익가치 산정결과&cr;&cr;현대오트론의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 현대오트론의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1 ~ 3분기 4분기 Ⅰ. 매출액 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 74,045 98,660 104,952 114,368 Ⅱ. 매출원가 36,975 37,087 31,944 22,948 8,150 31,098 56,747 68,719 71,894 74,876 Ⅲ. 판매비와관리비 12,580 14,044 15,755 10,199 4,863 15,061 16,840 21,300 23,212 22,345 Ⅳ. 세전영업이익(EBIT) 7,100 (2,056) (7,024) (3,194) 968 (2,226) 458 8,642 9,846 17,148 Ⅴ. 법인세비용 0 79 1,879 2,144 3,751 Ⅵ. 세후영업이익 (2,226) 380 6,763 7,702 13,397 (+) 감가상각비 및 무형자산상각비 6,485 17,557 19,948 17,484 14,546 (-) CAPEX (32,091) (19,501) (4,560) (1,210) (1,210) (±) 순운전자본 증감 (2,128) (4,993) (7,930) (1,564) (918) Ⅶ. Free Cash Flows to Firm (29,959) (6,558) 14,221 22,412 25,816 현가계수(PV Factor) (주1) 0.957 0.876 0.802 0.734 0.672 Ⅷ. Discounted FCFF (28,664) (5,744) 11,401 16,449 17,345 추정기간동안의 현재가치(A) 10,787 영구현금흐름의 현재가치(B) (주2) 118,609 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C = A + B) 129,396 비영업용자산의 가치(D) (주3) 175,196 Ⅸ. 기업가치(E = C + D) 304,592 Ⅹ. 이자부부채(F) (주4) 50,000 XI. 자기자본의 가치(G = E - F) 254,592 XII. 발행주식총수(주) 17,329,500 XIII. 주당 수익가치(원/주) 14,691 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr; (주2) 영구현 금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 세후영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 현대오트론 제시 사업계획에 따라 2021년 ~ 2028년 동안 매출이 발생하고, 2029년 이후 사업이 종료됨에 따라 매출이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. &cr;&cr;기술용역사업의 영구흐름의 현재가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기술 용역 금 액 가. 2024년 세전영업이익 17,280 나. 영구성장률(1) 0.0% 다. 영구현금흐름 구간의 세전영업이익(다=가 X (1 + 나)) 17,280 라. 법인세 3,781 마. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익(마=다-라) 13,499 바. 순운전자본의 증감(2) - 사. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(3) 13,499 아. 할인율 9.24% 자. 현가계수[1/(1 + 아) ^ 4.5] 0.672 차. 영구현금흐름의 현재가치(차 = 사 ÷ (아 - 나) ×자) 98,154 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 기술용역사업은 사업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0%로 가정하였습니다.&cr;(2) 영구현금흐름 산정시 영구성장율 0% 적용에 따라 순운전자본의 증감은 없는 것으로 가정하였습니다.&cr;(3) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.&cr;&cr;기술판매사업의 영구흐름의 현재가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기술 판매 (Classic AUTOSAR) 금 액 가. 2024년 세전영업이익 (433) 나. 상각 종료된 감가상가비 1,569 다. 2024년 조정 세전영업이익 (다=가+나) 1,136 라 . 영 구성장 률 (1) 1.0% 마 . 영구현금흐름 구간의 세전영업이익( 마=다 X (1 + 라) ) 1,147 바 . 법인세 251 사 . 영구현금흐름 구간의 세후영업이익( 사=마-바 ) 896 아 . 순운전자본의 증감 (2) (13) 자 . 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 (3) 883 차 . 할인율 9.24% 카 . 현가계수[1/(1 + 차 ) ^ 4.5] 0.672 타 . 영구현금흐름의 현재가치( 타 = 자 ÷ (차 - 라) ×카 ) 7,200 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름 산정 시 기술판매사업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1%로 가정하였습니다.&cr; (2) 영구현금흐름 구간의 순운전자본의 변동은 영구현금흐름 구간 및 추정기간 말 순운전자본의 차이로 산정하였습니다.&cr; (3) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. &cr; 다만, 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 관련 기술판매사업은 현대오트론 제시 사업계획에 따라 2021년 ~ 2028년 동안 매출이 발생하고, 2029년 이후는 사업이 종료됨에 따라 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 영구현금흐름을 별도로 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 (ADAS) 추정 영구현금흐름 구간 추정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 Ⅰ. 매출액 25,446 12,417 11,790 8,952 4,920 - Ⅱ. 매출원가 14,316 13,559 7,972 2,531 3,057 - Ⅲ. 판매비와관리비 10,828 1,265 1,201 912 501 - Ⅳ. 세전영업이익(EBIT) 301 (2,407) 2,616 5,509 1,362 - Ⅴ.법인세비용 (1) 44 (529) 599 1,299 300 Ⅵ. 세후영업이익 257 (1,877) 2,017 4,210 1,062 - (+) 감가상각비 및 무형자산상각비 10,581 10,581 5,291 - - - (-) CAPEX - - - - - - (±) 순운전자본 증감 (885) 0 82 663 1,124 459 Ⅶ. Free Cash Flows to Firm 9,953 8,704 7,390 4,872 2,186 459 현가계수(PV Factor) 0.672 0.615 0.563 0.515 0.472 0.432 Ⅷ. Discounted FCFF 6,687 5,353 4,161 2,511 1,031 198 영구흐름구간의 현재가치 13,255 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 2025년~2028년 총 세전영업이익을 기준으로 법인세비용을 산정하였으며, 연도별 총 세전영업이익 및 법인세비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 2028년 기술용역 17,280 17,280 17,280 17,280 기술판매(Classic AUTOSAR) 1,147 1,159 1,170 1,182 기술판매(ADAS 표준 S/W플랫폼) (2,407) 2,616 5,509 1,362 총 세전영업이익 16,020 21,055 23,959 19,824 법인세비용 3,502 4,633 5,336 4,339 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주3) 비영업용자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(1) 14,783 회원권 752 사업양도대가(2) 159,661 합 계 175,196 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 현대오트론은 주요 매출처가 현대자동차 그룹의 주요 계열사로 대금 회수의 연체가 발생하지 않는 점과 사업특성 상 재고자산 보유로 인한 위험이 미미하다는점 등을 고려 하 여 현금 및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산(현금, 외화예금, 단기금융상품) 금액에서 2020년 추정된 매출원가, 판매비와관리비( 감가상각비 제외 ) 및 CAPEX 투자액 의 0 .5개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.&cr;&cr;비영업용 현금및현금성자산의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 가. 재무상태표상 현금및현금성자산 (A) 17,293 나. 영업용 현금및현금성자산 (B=C+D-E+F) 2,510 - 0.5개월분 매출원가 (C) 1,358 - 0.5개월분 판매비와관리비 (D) 810 - 0.5개월분 감가상각비 등 (E) 434 - 0.5개월분 CapEx (F) 776 다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)] 14,783 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (2) 사 업양도대가는 반도체 사업부문과 P/T제어기 사업부문 양도대가에서 양도차익에 대한 예상 법인세액을 차감하여 산정하였습니다. &cr;(주4) 이자부부채는 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 금액을 반영하였습니다. &cr;&cr;이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 단기차입금 50,000 합 계 50,000 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(2) 민감도 분석결과&cr;&cr;할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 8.74% 9.24% 9.74% 영구성장률(주1) 0.50% 15,015 14,668 14,356 1.00% 15,042 14,691 14,377 1.50% 15,073 14,718 14,401 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 기술용역사업과 기술판매사업에 대한 영구성장률 가정은 각각 0%와 1%로 가정함에 따라 이를 고려하여 민감도를 분석하였습니다.&cr; 2.3.3.1. 매출액 추정&cr;&cr;현대오트론은 자율주행ㆍ커넥티비티와 파워트레인 전동화 도메인 분야 소프트웨어와 관련하여 서비스(기술용역) 및 기술(기술판매) 방식으로 고객사에 제공 중입니다. 서비스 방식은 고객사로부터 연구과제를 수주하여 서비스 형태로 용역을 제공하고 사전에 협의된 투입공수당 임률을 보상받는 형태의 기술용역 매출입니다. 기술 방식은 자체연구개발을 통한 소프트웨어 플랫폼 등을 개발 완료 후 완성차 및 제어기에 적용되어 라이선스 및 로열티 형태로 매출이 발생하는 기술판매 매출로 2021년부터 매출이 발생하는 것으로 계획하고 있습니다.&cr; 구 분 사업 형태 기술(기술판매) 서비스(기술용역) 소프트웨어 자율주행ㆍ커넥티비티 mobilgene 표준(클래식, 어댑티브)&cr;mobilgene 응용(현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼) 제어사양 강화, S/W 플랫폼 기능안전 파워트레인 전동화 mobilgene 표준(클래식) 기능안전 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;현대오트론의 매출은 기술용역 매출 및 기술판매 매출로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기술용역 매출 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 67,473 77,998 81,876 84,922 기술판매 매출 - - - - - - 6,573 20,662 23,077 29,446 합 계 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 74,045 98,660 104,952 114,368 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 기술용역 매출&cr;&cr;기술용역 매출은 연구직 인원의 기술용역과제 수행에 따라 임률 보상과 직접외주비 보상으로 구성되어 있으며, 과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 임률보상 매출 43,664 35,855 30,136 22,795 12,860 35,655 52,547 60,413 63,312 65,589 직접외주비 보상 매출 12,991 13,220 10,539 7,157 1,121 8,278 14,926 17,584 18,564 19,334 합 계 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 67,473 77,998 81,876 84,922 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 기술용역 매출은 2017년 이후 연구직 인원의 기술판매 매출을 위한 소프트웨어 플랫폼 개발을 위하여 자체 연구과제 투입공수 시간이 증가함에 따라 감소하였습니다. &cr;&cr; 1) 임률보상 매출&cr;&cr;임률보상 매출은 현대오트론 제시 중장기 인원 계획을 기준으로 과거 평균 기술용역 투입공수 및 기술용역 투입공수시간당 단가를 적용하여 추정하였습니다. 과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 시간, 원, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 총 투입공수시간 (주1) 374,676 351,080 285,709 215,963 125,785 341,748 458,992 529,817 555,911 576,413 투입공수당 임률보상단가 (주2),(주3) 116,539 102,127 105,478 105,550 102,240 104,332 114,483 114,027 113,888 113,788 임률보상 매출 (주3) 43,664 35,855 30,136 22,795 12,860 35,655 52,547 60,413 63,312 65,589 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; ( 주1) 기술용역 투입공수시간은 다음과 같이 산출되었으며, 기술용역인원은 " 2.3.3.1.(1). 3) 인원 계획 "을 참고하여 주시기 바랍니다. (단위 : 명, 시간) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 차량융합실 기술용역인원(1) 194 188 159 157 201 168 188 226 240 251 차량융합실 인당 투입공수시간(2) 1,931 1,868 1,793 1,379 482 1,865 1,864 1,864 1,864 1,864 차량융합실 총 투입공수시간 374,676 351,080 285,709 215,963 96,825 312,788 350,401 421,226 447,320 467,822 파워트레인실 기술용역인원(1) - - - - 53 13 53 53 53 53 파워트레인실 인당 투입공수시간(2) - - - - 546 2,186 2,049 2,049 2,049 2,049 파워트레인실 총 투입공수시간 - - - - 28,960 28,960 108,591 108,591 108,591 108,591 총 투입공수시간 374,676 351,080 285,709 215,963 125,785 341,748 458,992 529,817 555,911 576,413 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 과거실적 인원은 투입공수시간당 임률보상단가를 분석하기 위한 기술용역 수행 평균인원이며,추정기간에는 인원계획 상 연간 인원이 평균인원과 동일하다고 가정하였습니다. (2) 인당 투입공수시간&cr; 차량융합실의 과거 인당 투입공수시간은 1,900시간 내외로 일정한 추세를 보이고 있으나, 2019년 자체연구개발 투자 증가로 인하여 기술용역 투입공수시간이 감소하면서 총 투입공수시간이 감소하였습니다. 추정기간에는 중장기 인원계획 상 인력 증원을 계획하고 있음에 따라 과거 투입공수시간 수준을 회복할 것으로 가정하여 2017년~2019년 1인당 평균 투입공수시간(1,864시간)이 유지됨을 가정하였습니다. &cr;&cr;파워트레인실은 P/T 제어기 사업부문 사업양도에 따른 잔존인원으로 파워트레인실 전체 인원 기준의 투입공수시간 분석 결과를 적용하여 추정하였습니다.파워트레인실의 과거 인당 투입공수시간은 2,000시간 내외로 추정기간에는 과거 파워트레인실의 평균 인당 투입공수시간이 유지됨을 가정하여 2017년~2019년1인당 평균 투입공수시간(2,049시간)이 유지됨을 가정하였습니다.&cr;&cr; 과거 2017년~2020년 3분기 차량융합실 및 파워트레인실 인당 투입공수시간 실적은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 명, 시간) 차량융합실 인당 투입공수시간 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 차량융합실 평균인원(a)(가) 215 220 227 252 차량융합실 투입공수시간(나=다+라) 415,448 410,797 406,795 347,853 자체연구개발투자(다) 40,772 59,717 121,086 131,890 기술용역(라) 374,676 351,080 285,709 215,963 인당 투입공수시간(마=나÷가) 1,931 1,868 1,793 1,379 2017년~2019년 평균1인당 투입공수시간(b) 1,864 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (단위: 명, 시간) 파워트레인실 인당 투입공수시간 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 파워트레인실 평균인원(a) (가) 211 218 231 266 파워트레인실 투입공수시간 ( 나 = 다 + 라 ) 447,471 445,852 459,524 379,735 자체연구개발투자 ( 다 ) 30,758 45,402 83,402 56,760 기술용역 ( 라 ) 416,713 400,450 376,122 322,975 인당 투입공수시간 ( 마 = 나 ÷가) 2,118 2,042 1,986 1,425 2017년~2019년 평균1인당 투입공수시간(b) 2,049 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (a) 투입공수시간은 일자별 기입 시간의 합계로 연도말 인원을 기준으로 인당투입공수시간 분석 시 왜곡이 발생함으로 평균인원을 기준으로분석하였습니다. &cr; (b) 기중에는 투입공수 대비 매출 계약이 지연되는 경우가 많아 투입공수시간과 매출 실적 분석 시 왜곡이 발생하므로 추정기간 가정 시 2020년 3분기 분석결과는 제외하였습니다. 이는 하기 임률보상단가 분석에도 동일하게 적용하였습니다. &cr; (주2) 임률보상단가는 과거 직급별 임률 유지 후 2020년 임률 인상(평균 5.3% 상승)된 점을 고려하여 추정기간에는 2019년 임률보상단가 및 2020년임률 인상분이 반영된 투입공수당 임률보상단가(차량융합실 111,068원, 파워트레인실 125,502원)가 유지됨을 가정하였습니다.&cr;&cr; 과거 2017년~2020년 3분기 차량융합실 및 파워트레인실 투입공수당 임률보상단가 및 직접외주비 실적은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 시간) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 차량융합실 기슬용역매출 ( 가 ) 56,655 49,075 40,675 29,952 직접외주비 ( 나 ) 12,991 13,220 10,539 7,157 순매출 ( 다 = 가 - 나 ) 43,664 35,855 30,136 22,795 기술용역 투입공수시간 ( 라 ) 374,676 351,080 285,709 215,963 투입공수당 임률보상단가 ( 마 = 다 ÷ 라 ) 116,539 102,127 105,478 105,550 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (단위: 백만원, 시간) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 파워트레인실 기슬용역매출(가) 43,589 43,914 50,137 31,447 직접외주비(나) 6,171 4,298 5,309 3,685 순매출(다=가-나) 37,418 39,615 44,828 27,762 기술용역 투입공수시간(라) 416,713 400,450 376,122 322,975 투입공수당 임률보상단가(마=다÷라) 89,794 98,927 119,186 85,957 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주3) 2020년 4분기는 2020년 10월까지의 임률보상 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 임률보상 매출에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 사업 양도 및 Covid-19 효과로인하여 투입공수시간 실적 대비 매출 계약 체결이 지연되어 투입공수시간당 임률보상단가가 낮게 분석되었으며, 추정기간에는 과거 평균 수준을 회복하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.&cr;&cr;과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 임률매출 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 시간, 원, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 차량융합실 기술용역 총 투입공수시간 374,676 351,080 285,709 215,963 96,825 312,788 350,401 421,226 447,320 467,822 기술용역 투입공수시간당 단가 116,539 102,127 105,478 105,550 102,116 104,487 111,068 111,068 111,068 111,068 기술용역 임률보상매출 43,664 35,855 30,136 22,795 9,887 32,682 38,918 46,785 49,683 51,960 파워트레인실 기술용역 총 투입공수시간 - - - - 28,960 28,960 108,591 108,591 108,591 108,591 기술용역 투입공수시간당 단가 - - - - 102,656 102,656 125,502 125,502 125,502 125,502 기술용역 임률보상매출 - - - - 2,973 2,973 13,628 13,628 13,628 13,628 계 기술용역 총 투입공수시간 374,676 351,080 285,709 215,963 125,785 341,748 458,992 529,817 555,911 576,413 기술용역 투입공수시간당 단가 116,539 102,127 105,478 105,550 102,240 104,332 114,483 114,027 113,888 113,788 기술용역 임률보상매출 43,664 35,855 30,136 22,795 12,860 35,655 52,547 60,413 63,312 65,589 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 2) 직접외주비 보상 매출&cr;&cr;직접외주비 보상 매출은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 기술용역 매출 대비 직접외주비 보상 평균 비율 (차량융합실 25.3%, 파워트레인실 11.5%) 을 적용하여 추정하였으며, 과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년~2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 임률보상 매출 (가) 43,664 35,855 30,136 22,795 12,860 35,655 52,547 60,413 63,312 65,589 직접외주비 보상 비율 (주1) (나) 22.9% 26.9% 25.9% 23.9% 8.0% 18.8% 22.1% 22.5% 22.7% 22.8% 직접외주비 보상 (주2) ( 다 = 가 ÷( 1- 나 )-가) 12,991 13,220 10,539 7,157 1,121 8,278 14,926 17,584 18,564 19,334 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 직접외주비 보상비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 1~3분기&cr;(9개월) 차량융합실 기술용역매출(가) 56,655 49,075 40,675 29,952 직접외주비(나) 12,991 13,220 10,539 7,157 임률보상매출(다=가-나) 43,664 35,855 30,136 22,795 기술용역 매출 대비 직접외주비 비중 (라=나÷가) 22.9% 26.9% 25.9% 23.9% 2017년~2019년 평균 직접외주비 보상 비율(1) 25.3% 파워트레인실(2) 기술용역매출(마) 43,589 43,914 50,137 31,447 직접외주비(바) 6,171 4,298 5,309 3,685 임률보상매출(사=마-바) 37,418 39,615 44,828 27,762 기술용역 매출 대비 직접외주비 비중(아=바÷마) 14.2% 9.8% 10.6% 11.7% 2017년~2019년 평균 직접외주비 보상 비율(1) 11.5% (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 기중에는 투입공수 대비 매출 계약이 지연되는 경우가 많아 투입공수시간과 매출 실적 분석 시 왜곡이 발생하므로 추정기간 가정 시 2020년 3분기 분석결과는 제외하였습니다. (2) 파워트레인실은 P/T 제어기 사업부문 사업 양도에 따른 잔존인원으로 파워트레인실 전체 기준의 분석결과를 적용하여 추정하였으며, 상기 (주1)파워트레인실 2017년 ~ 2020년 3분기 기술용역매출 등의 금액은 P/T 제어기 사업부문 매출에 해당됩니다.&cr; (주2) 2020년 4분기는 2020년 10월까지의 직접외주비 보상 매출에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 직접외주비 보상 매출에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 사업 양도 및 Covid-19 효과로 인하여 외주비 금액이 감소하여 직접외주비 보상비율이 낮게 분석되었습니다. 추정기간에는 향후 기술용역수행과제 비중이 증가할 것으로 예상되어 과거 평균 수준을 회복하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.&cr;과거 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 직접외주비 보상 매출 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 차량융합실 임률보상 매출(가) 43,664 35,855 30,136 22,795 9,887 32,682 38,918 46,785 49,683 51,960 직접외주비 보상 비율 (나) 22.9% 26.9% 25.9% 23.9% 8.1% 19.7% 25.3% 25.3% 25.3% 25.3% 직접외주비 보상 (다=가÷(1-나)-가) 12,991 13,220 10,539 7,157 875 8,032 13,153 15,812 16,791 17,561 파워트레인실 임률보상 매출(라) - - - - 2,973 2,973 13,628 13,628 13,628 13,628 직접외주비 보상 비율 (마) - - - - 7.6% 7.6% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 직접외주비 보상 (바=라÷(1-마)-라) - - - - 246 246 1,773 1,773 1,773 1,773 계 임률보상 매출(사=가+라) 43,664 35,855 30,136 22,795 12,860 35,655 52,547 60,413 63,312 65,589 직접외주비 보상 비율 (아=자 ÷(사 +자)) 22.9% 26.9% 25.9% 23.9% 8.0% 18.8% 22.1% 22.5% 22.7% 22.8% 직접외주비 보상 (자=다+바) 12,991 13,220 10,539 7,157 1,121 8,278 14,926 17,584 18,564 19,334 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 3) 인원 계획&cr; &cr;현대오트론은 차량융합제어실, 파워트레인 제어실(BSW), 기능안전팀, 사업추진팀, R&D효율화팀으로 구성되어 있으며, 차량융합제어실 인원은 과거 기술용역 및 자체연구개발 투입공수시간 실적을 반영하여 기술용역과제 또는 자체연구개발을 수행하는 것으로 가정하였습니다. 이외 파워트레인 제어실(BSW)은 전원 기술용역과제를 수행하고, 기능안전팀, 사업추진팀, R&D효율화팀은 전원 자체연구개발을 수행하는 것으로 가정하였습니다. &cr;&cr; 기술용역 수행 인원의 2020년부터 2024년까지의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 운용계획은 다음과 같습니다. (단위: 명) 기술용역수행 인원 추정기간 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 차량융합제어실 (주1) 201 188 226 240 251 파워트레인 제어실(BSW) 53 53 53 53 53 합 계 254 241 279 293 304 (Source : 현대오트론 제시자료)&cr;&cr;(주1) 차량융합제어실 인원은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 투입공수시간 실적을 기준으로 전체 인원의 80% 비중이 기술용역을 수행하는 것으로 가정하였으며, 2022년 이후에는 연구개발과제 (현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼, Classic Autosar 등) 개발 완료에 따라 90% 비중이 기술용역을 수행하는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 차량융합제어실 (1) 252 235 252 267 279 기술용역과제 수행 비율 80.0% 80.0% 90.0% 90.0% 90.0% 자체연구개발 수행 비율 20.0% 20.0% 10.0% 10.0% 10.0% (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 과거 3개년 (2017년 ~ 2019년) 기술용역과제 수행 비율은 다음과 같으며, 2020년은 사업 특성 상 기중에 투입공수 대비 매출 계약이 지연되는 경우가 많아 매출 대비 투입공수시간이 과다하게 집계되는 왜곡이 발생하여 2020년 3분기는 분석기간에서 제외하였습니다. (단위 : 시간) 기술용역비중 2017년 2018년 2019년 투입공수시간 기술용역과제 수행 374,676 351,080 285,709 자체연구개발 수행 40,772 59,717 121,086 합 계 415,448 410,797 406,795 기술용역과제 비중 90.2% 85.5% 70.2% 자체연구개발 비중 9.8% 14.5% 29.8% (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (2) 기술판매 매출 &cr;기술판매 매출은 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 기술판매 매출과 Classic AUTOSAR 기술판매 매출로 구성되어 있으며, 현대오트론 제시 사업계획에 따라 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 2021년 매출 발생 후 2029년 사업이 종료되는 것으로 가정하였으며, Classic AUTOSAR은 2022년부터 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 기술판매 매출의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 - - 6,573 17,062 17,477 25,446 Classic AUTOSAR - - - 3,600 5,600 4,000 합 계 - - 6,573 20,662 23,077 29,446 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 1) 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼&cr; &cr;현 대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 ADAS 통합 제어기 3종(ADAS_DRVⅡ, ADAS_VP, ADAS_PRKⅡ)에 사용되는 실시간 동기화 모듈인 TTTech의 모션와이즈(1), Black Berry의 QNX OS(2)을 통합한 S/W 플랫폼으로 자체연구개발 중이며, 현대오트론 제시 사업계획에 따라 2021년부터 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼을 적용하는 제어기별 라이선스 매출과 로열티 매출로 구분하여 추정하였습니다. &cr; &cr;(1) MCU ASW와 고성능 프로세서 ASW 간 통신 시간을 동기화하여 S/W 플랫폼의 실시간성을 보장하는 미들웨어&cr;(2) 고성능 프로세서(CPU/VPU)의 ASW 실행을 위한 실시간 운영체제&cr; &cr; 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 차종라이선스 - - 3,000 8,000 10,000 13,000 MotionWise 적용 로열티 - - 2,967 5,639 - - 양산로열티 - - 605 3,424 7,477 12,446 합 계 - - 6,573 17,062 17,477 25,446 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; ① 차종라이선스 매출&cr;&cr; 차종라이선스 매출은 현대자동차 ADAS S/W 플랫폼을 적용하여 양산을 시작하는 차종에 대하여 신규 차종(20억원) 및 확대 차종(10억원)으로 구분하여 수취하는 방식이며, 차종라이선스 매출 이 발생하는 차종별 기본계약서상 단가 를 적용하여 추정하였습니다. 차종라이선스 매출의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) PRKⅡ 제어기 (주1) - - 3,000 2,000 6,000 9,000 DRVⅡ제어기 (주1) - - - 3,000 2,000 2,000 VP 제어기 (주1) - - - 3,000 2,000 2,000 합 계 - - 3,000 8,000 10,000 13,000 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 현대오트론 제시 사업계획상 현대자동차 ADAS S/W 플랫폼 적용차종 (단위: 종) 구분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 PRKⅡ 제어기 적용차종 - 2 2 6 9 신규 차종 - 1 - - - 확대 차종 - 1 2 6 9 DRVⅡ제어기 적용차종 - - 2 2 2 신규 차종 - - 1 - - 확대 차종 - - 1 2 2 VP 제어기 - - 2 2 2 신규 차종 - - 1 - - 확대 차종 - - 1 2 2 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; ② MotionWise 적용 로열티&cr;&cr;MotionWise 적용 로열티는 TTTech사 MotionWise를 적용하여 개발한 라이선스에 대해 현대자동차 ADAS S/W 플랫폼 적용 시 제어기 양산업체에서 부담하는 로열티로 제어기별 최초 양산 판매시점에 매출이 발생하며, 로열티 단가는 차종별 기본계약서에 따라 제어기당 2,113천 EUR을 적용하여 추정하였습니다. MotionWise 적용 로열티에 대한 향후 5개년(2020년~2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) PRKⅡ 제어기(주1) - - 2,967 - - - DRVⅡ제어기(주2) - - - 2,805 - - VP 제어기(주1) - - - 2,834 - - 합 계 - - 2,967 5,639 - - (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (주1) 제어기 최초 양산 판매시점은 PRKⅡ 제어기 2021년, VP 제어기 2022년으로 가정하였으며, 계약 단가를 기준으로 EIU 상 EUR 환율을 적용하여 추정하였습니다. 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) (A) 1,198.90 1,187.70 1,176.50 1,196.00 1,202.50 평균환율(EUR/USD) (B) 0.89 0.85 0.88 0.84 0.82 평균환율(원/EUR) (C=A÷B) 1,349.50 1,404.40 1,341.20 1,417.23 1,458.11 (Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주2) DRVⅡ 제어기 최초 양산 판매시점은 2022년으로 가정하였으며, 계약단가를 기준으로 차종별 원화 지급조건(고정환율 1,327.65원/EUR 적용)을 적용하여 추정하였습니다. &cr; &cr; ③ 양산로열티&cr;&cr;양산로열티는 현 대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 을 적용하는 제어기별 양산물량 및 로열티 단가를 적용하여 추정하였으며, 양산로열티의 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 대, 원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 가. PRKⅡ 제어기 양산로열티 금액 - - 605 1,206 3,036 5,783 양산물량(주1) - - 55,747 111,495 278,737 529,600 로열티 단가(주2) - - 10,859 10,813 10,893 10,920 나. DRVⅡ제어기 양산로열티 금액 - - - 1,092 2,185 3,278 양산물량(주1) - - - 16,800 33,600 50,400 로열티 단가(주2) - - - 64,982 65,023 65,036 다. VP 제어기 양산로열티 금액 - - - 1,126 2,255 3,385 양산물량(주1) - - - 16,800 33,600 50,400 로열티 단가(주2) - - - 67,046 67,126 67,153 합 계(가+나+다) - - 605 3,424 7,477 12,446 &cr;(주1) 양산물량은 현대오트론 제시 사업계획 상 연도별 적용 차종 및 제어기별 차종당 양산물량을 적용하여 추정하였습니다. 사업계획 상의 현 대자동차 ADAS 표 준 S/W 플랫폼 적용 차종은 양산 적용 기간이 2021년부터 2024년까지인 현대ㆍ기아자동차 신차 중 ADAS 제어기 탑재가 예상되는 중형 이상의 승용차 및 SUV, 친환경 자동차를 대상으로 하였습니다, 다만, 2024년 이후 출시되는 연도별 예상 차종은 영업기밀에 해당하여 차종 명칭을 기재하지 않았습니다. &cr; 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 TTTech사의 모션와이즈 적용 기술을 기반으로 하고 있으며, TTTech사와의 계약을 통해 현대오트론이 개발기간 동안 TTTech 사에 선지급한(반환의무 없음) 로열티 지급 기준 물량과 현대오트론 사업계획 물량이 동일한 것으로 확인됨에 따라 현대오트론 제시 사업계획 상의 물량을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 종, 대) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 PRKⅡ 제어기 양산 차종 - 2 4 10 19 제어기 양산물량 - 55,747 111,495 278,737 529,600 DRVⅡ 제어기 양산 차종 - - 2 4 6 제어기 양산물량 - - 16,800 33,600 50,400 VP 제어기 양산 차종 - - 2 4 6 제어기 양산물량 - - 16,800 33,600 50,400 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주2) 로열티 단가는 차종별 기본계약서 상 금액을 적용하여 추정하였습니다. &cr;&cr;A. PRKⅡ 제어기 양산로열티 단가 (단위: 원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 TTTech MotionWise - 4,530 4,530 4,530 4,530 QNX QOS (주1) - 4,905 4,859 4,939 4,966 Autron 통합 솔루션 - 1,424 1,424 1,424 1,424 합 계 - 10,859 10,813 10,893 10,920 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) QNX QOS 단가는 계약 단가(USD)를 기준으로 EIU 상 USD 환율을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 QNX QOS (USD) - 4.13 4.13 4.13 4.13 평균환율(원/USD) 1,198.90 1,187.70 1,176.50 1,196.00 1,202.50 (Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09)&cr;&cr;B. DRVⅡ 제어기 양산로열티 단가 (단위: 원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 TTTech MotionWise - - 47,595 47,595 47,595 QNX QOS (주1) - - 2,435 2,476 2,489 Autron 통합 솔루션 - - 14,952 14,952 14,952 합 계 - - 64,982 65,023 65,036 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) QNX QOS 단가는 계약 단가(USD)를 기준으로 EIU 상 USD 환율을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 QNX QOS (USD) - - 2.07 2.07 2.07 평균환율(원/USD) 1,198.90 1,187.70 1,176.50 1,196.00 1,202.50 (Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09)&cr;&cr;C. VP 제어기 양산로열티 단가 (단위: 원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 TTTech MotionWise - - 47,595 47,595 47,595 QNX QOS (주1) - - 4,859 4,939 4,966 Autron 통합 솔루션 - - 14,592 14,592 14,592 합 계 - - 67,046 67,126 67,153 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) QNX QOS 단가는 계약 단가(USD)를 기준으로 EIU 상 USD 환율을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 QNX QOS (USD) - - 4.13 4.13 4.13 평균환율(원/USD) 1,198.90 1,187.70 1,176.50 1,196.00 1,202.50 (Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09)&cr; 2) Classic AUTOSAR&cr;&cr; 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼은 자율주행 제어기에 적용된 고성능 반도체 구동을 위해 필요하며, ISO 26262 기능안전이 적용된 Classic AUTOSAR가 필수적으로 요구됩니다. ISO 26262는 차량의 전기, 전자 부품의 오작동으로 초래되는 위험 요소를 방지하기 위한 안전 매커니즘을 적용하는 활동으로 자율주행 기술 등이 확대되면서 소프트웨어 개발에 있어 의무적용이 요구되고 있습니다.(ISO TC 22/SC32/WG8)&cr; 이에 따라, 현대오트론은 ISO 26262 기반으로 개발중인 Classic AUTOSAR 4.4.0가 2022년부터 자율주행 제어기에 적용되 어 라 이선스 매출이 발생할 것을 가정하여 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 대, 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 제어기 물량(주1) - - - 9 14 10 라이선스 단가 (주2) - - - 400 400 400 기술판매 매출액 - - - 3,600 5,600 4,000 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 차량 전장화 비율의 급속한 확대로 차량에 요구되는 기능 구현을 위한 소프트웨어 플랫폼 요구사양이 높아짐에 따라 데이터 처리량 증가, 처리 속도 향상 등에 필요한 통신기능 개선, OTA(Over The Air) 적용 등이 조기 가시화 될 것으로 예상됩니다. 따라서, Classic AUTOSAR 적용 제어기는 차세대 고성능 제어기 뿐만 아니라 공조 제어기 및 지문 인식 등과 같은 기 미적용 제어기에 대한 확대까지 고려하였으며, 연도별 적용 제어기 수는 제어기 교체 주기와 Classic AUTOSAR 버전 업그레이드에 따른 교체시기 등을 고려하였습니다. 다만, 각 연도별 제어기 모델 명은 영업기밀에 해당하여 기재하지 않았습니다. &cr;&cr; (주2) 라이선스 단가는 글로별 경쟁력 확보를 위해 해외선도업체 적용단가 기준으로 일정한 수준입니다. 다만, 해외 선도업체 적용단가는 영업기밀에 해당하여 기재하지 않았습니다. 2.3.3.2. 매출원가 추정&cr; &cr; 매출원가는 기술용역 매출원가 및 기술판매 매출원가로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기술용역 매출원가 36,975 37,087 31,944 22,948 8,150 31,098 50,399 55,233 57,409 58,990 기술판매 매출원가 - - - - - - 6,349 13,485 14,485 15,886 매출원가 합계 36,975 37,087 31,944 22,948 8,150 31,098 56,747 68,719 71,894 74,876 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 기술용역 매출원가&cr;&cr; 기술용역 매출원가는 인건비 및 기타 경비, 외주용역비로 구분하여 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 각 원가 동인별 분석을 통하여 추정하였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비 (A) 15,923 15,571 13,730 10,664 4,358 15,022 20,374 24,239 26,052 27,803 기타 경비 (B) 8,061 8,295 7,674 5,126 2,492 7,618 13,964 12,152 11,514 10,553 외주용역비 (C) 12,991 13,220 10,539 7,157 1,300 8,457 16,061 18,842 19,843 20,634 기술용역 매출원가&cr;(D=A+B+C) 36,975 37,087 31,944 22,948 8,150 31,098 50,399 55,233 57,409 58,990 기술용역 매출 (E) 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 67,473 77,998 81,876 84,922 기술용역 매출원가율 (D/E) 65.3% 75.6% 78.5% 76.6% 58.3% 70.8% 74.7% 70.8% 70.1% 69.5% (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 1) 인건비 &cr;&cr; ① 인원 계획&cr; &cr; 추정기간 동안의 인원 계획은 현대오트론이 제시한 사업계획 상 인원 충원 계획을 반영하였으며, 추정기간 동안의 인원 계획은 다음과 같습니다. (단위: 명) 구 분 추정기간 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 차량융합제어실 253 236 253 268 280 임원 1 1 1 1 1 직원 252 235 252 267 279 파워트레인 제어실(BSW) 53 53 53 53 53 기획실 21 21 21 21 21 기능안전팀 9 9 9 9 9 사업추진팀 5 5 5 5 5 R&D효율화팀 7 7 7 7 7 관리직 59 59 59 59 59 임원 3 3 3 3 3 직원 56 56 56 56 56 합 계 386 369 386 401 413 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) ② 인건비 추정&cr;&cr;인건비는 급여 및 기타 인건비(상여, 퇴직급여, 제수당)로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 급여 14,850 16,503 15,608 11,647 5,641 17,287 24,090 25,843 27,573 29,277 - 연구인력 13,147 14,066 12,938 9,483 4,321 13,804 19,121 20,677 22,208 23,698 - 판매및관리인력 1,703 2,437 2,670 2,163 1,320 3,483 4,968 5,166 5,366 5,579 나. 기타 인건비 6,034 5,754 6,207 4,418 2,202 6,620 9,167 9,791 10,400 10,989 - 연구인력 5,330 5,079 5,132 3,560 1,579 5,139 7,249 7,806 8,347 8,863 - 판매및관리인력 704 675 1,075 857 623 1,481 1,918 1,985 2,053 2,126 합계 20,884 22,257 21,815 16,064 7,843 23,907 33,256 35,633 37,973 40,265 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 2020년 임금인상분이 반영된 인당 평균급여에 EIU 명목 임금상승률을 적용하여 추정하였습니다&cr;&cr; 기타 인건비는 상여, 퇴직급여, 제수당으로 구성되 어 있으며, 각 항목은 다음과 같이 추정하였습니다. &cr; &cr; 상여는 현대오트론의 상여 지급 정책에 따라 급여의 일정 비율 및 고정상여가 지급되는 것으로 가정하였으며, 2019년 회사 지급정책을 기준으로 2020년 4분기는 2019년 대비 90% 수준, 2021년 ~ 2024년은 2020년 급여 대비 상여 지급비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. &cr; &cr;2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 현대오트론의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 고정 상여 (명절), 제수당 의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였습니다.&cr; &cr; 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 2020년 9월말 기준 급여 대비 제수당 비율을 적용하여 추정하였습니다&cr; &cr; ③ 인건비 배부&cr;&cr; 연도별 추정 인건비 중 연구인력의 인건비는 기술용역 매출원가, 연구비로 배부되었으며, 인건비 배부 비율 추정 시 연 구 인력 내 기술용역수행 인원 및 자체연구개발수행 인원 비율을 적용하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 연구인력 급여 13,147 14,066 12,938 9,483 4,321 13,804 19,121 20,677 22,208 23,698 - 매출원가 11,337 11,456 9,833 7,758 3,161 10,919 14,765 17,587 18,925 20,224 - 연구비 1,810 2,610 3,105 1,725 1,160 2,885 4,356 3,090 3,283 3,474 나. 연구인력 기타 인건비 5,330 5,079 5,132 3,560 1,579 5,139 7,249 7,806 8,347 8,863 - 매출원가 4,586 4,115 3,898 2,906 1,197 4,103 5,609 6,653 7,127 7,578 - 연구비 744 964 1,234 654 382 1,036 1,640 1,153 1,220 1,285 합계 (가+나) 18,477 19,145 18,070 13,044 5,900 18,944 26,370 28,483 30,555 32,561 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 연 구 인력 내 기술용역수행 인원 및 자체연구개발수행 인원 비율을 기준으로 하며, 인원은 "2.3.3.1. (1) 3) 인원계획" 을 참조하시기 바랍니다.&cr; A. 급여 &cr; &cr; 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기술용역 수행 인원 (명) (주1) 194 187 159 157 255 181 242 281 294 305 인당 급여 (주2) 58 61 62 48 12 60 61 63 64 66 급여 합계 11,337 11,456 9,833 7,758 3,161 10,919 14,765 17,587 18,925 20,224 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 기술용역 수행 인원은 현대오트론 제시 인원계획 및 사업계획 상의 기술용역과제 수행 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2020년 2020년 &cr;(1) 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 차량융합실 임원 (2) 1 1 1 1 1 1 1 나. 차량융합실 직원 252 251 252 235 252 267 279 다. 기술용역과제 수행 비율 62.1% 80.0% 66.6% 80.0% 90.0% 90.0% 90.0% 라. 차량융합실 인원 소계(라=(가+나)X다) 157 202 168 189 228 241 252 마. 파워트레인 제어실 인원 - 53 53 53 53 53 53 바. 기술용역과제 수행 비율 - 100.0% 25.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 사. 파워트레인실 인원 소계(사=마X바) - 53 13 53 53 53 53 아. 기술용역 수행 인원(명)(라+사) 157 255 181 242 281 294 305 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 2020년 3분기까지의 기술용역과제 수행 비율 실적과 2020년 4분기 사업계획상 수행 비율을 연평균하여 추정하였습니다. (2) 임원은 기술용역과제 및 자체연구개발을 직접 수행하지 않으나 관련 업무를 총괄하므로 수행 비율에 따라 발생한 비용을 매출원가 및 연구비 항목에 배부하였습니다. &cr; &cr; (주2) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간의 매출원가 내 인당 급여는 (주1)의 기술용역수행 인원(명)을 고려하여 차량융합실의 인당 급여와 파워트레인실의 인당 급여 평균금액으로 추정하였습니다.&cr;&cr;차량융합실의 인당 급여 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 추 정 2020년&cr;인당 급여 (1) 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 차량융합실 인당 급여 (임원) 225 232 242 251 261 나. 차량융합실 인당 급여 (직원) (2) 60 61 62 64 66 다. EIU 명목임금상승률 (%) 3.3% 4.0% 3.9% 4.0% 라. 임원 (명) 1 1 1 1 1 마. 직원 (명) 252 235 252 267 279 바. 차량융합실 인당급여 &cr;(바 = (가 X 라 + 나 X 마) ÷ (라 + 마) 60 62 63 65 67 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 현대오트론 제시 2020년 임금인상분(2.1%)이 반영된 인당 평균급여입니다.&cr; (2) 현대오트론 제시 인원계획상 신규 채용 가정에 따른 직급 구성비율 변화로 인하여 연도별 인당급여 상승폭은 EIU 명목임금상승률 대비 낮게 추정되었습니다. &cr; &cr;파워트레인실의 인당 급여 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 추 정 2020년&cr;인당 급여 (1) 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 파워트레인실 인당 급여 (직원) 56 58 60 63 65 나. EIU 명목임금상승률 (%) 3.3% 4.0% 3.9% 4.0% 다. 직원 (명) 53 53 53 53 53 라. 파워트레인실 인당급여 (라 = 가) 56 58 60 63 65 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 추정기간의 매출원가 내 인당 급여는 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 추 정 2020년&cr;인당 급여 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 차량융합실 인당 급여 60 62 63 65 67 나. 차량융합실 기술용역과제 수행 인원 168 189 228 241 252 다. 파워트레인실 인당 급여 56 58 60 63 65 라. 파워트레인실 기술용역과제 수행 인원 13 53 53 53 53 마. 매출원가 내 인당 급여&cr;(마=(가X나+다X라)÷(나+라) 60 61 63 64 66 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; B. 기타 인건비&cr; &cr; 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 상여 (주1) 3,195 2,767 2,668 1,987 813 2,800 4,077 4,829 5,167 5,486 퇴직급여 (주2) 1,290 1,145 1,118 801 336 1,137 1,314 1,563 1,679 1,792 제수당 (주3) 102 203 112 118 49 167 219 261 280 300 기타 인건비 합계 4,586 4,115 3,898 2,906 1,197 4,103 5,609 6,653 7,127 7,578 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 직원 상여는 현대오트론의 상여 지급 정책에 따라 급여의 일정 비율 및 고정상여가 지급되는 것으로 가정하였으며, 2019년 수익성 하락으로 2019년 현대오트론 지급정책(연간 급여의 21.25%)을 기준으로 2020년 4분기는 2019년 대비 90% 수준, 2021년 ~ 2024년은 2020년 급여 대비 상여 지급비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. &cr;임원 상여는 급여의 고정비율(월 급여의 200%)이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 매출원가 내 급여는 기술용역과제를 수행하는 차량융합실 임직원 및 파워트레인실 직원급여에 대한 추정금액입니다 (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 3,116 14,579 17,369 18,699 19,989 나. 직원 변동상여비율 19.1% 21.3% 21.3% 21.3% 21.3% 다. 임원급여 45 186 218 226 235 라. 임원 변동상여비율 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 마. 변동상여(마=가X나+다X라) 603 3,129 3,727 4,011 4,287 바. 고정상여(명절)(2) - 407 473 496 514 사. 고정상여(기타)(2) 210 541 629 660 685 아. 상여 합계(마+바+사) 813 4,077 4,829 5,167 5,486 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 고정상여(명절)은 매년 1~3분기에 지급하고 있음에 따라 4분기에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. &cr;(2) 고정상여 금액은 인원의 충원 및 기술용역과제 수행 비율 증가에 따라 추정기간 동안 증가하였습니다&cr;&cr;(주2) 2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 현대오트론의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 고정상여(명절), 제수당의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여(2) 3,116 14,579 17,369 18,699 19,989 나. 고정상여(명절)(2) - 407 473 496 514 다. 제수당(2) 49 219 261 280 300 라. 기준금액(라=가+나+다) 3,165 15,205 18,103 19,475 20,804 마. 기준금액 대비 퇴직급여 비율 10.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 바. 직원 퇴직급여(라X마) 325 1,267 1,509 1,623 1,734 사. 임원급여(2) 45 186 218 226 235 아. 임원급여 대비 퇴직급여 비율(3) 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 자. 임원 퇴직급여(사X아) 11 46 54 57 59 차. 퇴직급여 합계(바+자) 336 1,314 1,563 1,679 1,792 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 2020년 4분기는 보험수리적 가정에 따른 변동 등으로 인해 퇴직급여 비율이 이후 추정기간과 차이가 발생하였습니다.&cr;(2) 급여 및 제수당은 각각 (주1), (주3)을 참조하시기 바랍니다&cr;(3) 임원 급여 대비 퇴직급여 비율은 2020년 9월 누계 실적 기준으로 추정하였습니다.&cr; (주3) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 2020년 9월말 급여 대비 제수당 비율을 적용하여 추정하였습니다 (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 (2) 3,116 14,579 17,369 18,699 19,989 나. 급여 대비 제수당 비율 (3) 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 다. 제수당 49 219 261 280 300 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr;(2) 직원급여는 (주1)을 참조하시기 바랍니다&cr;(3) 제수당은 연차수당 및 기타수당은 2020년 9월말 전사 기준 급여 대비 제수당의 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 2020년 3분기&cr;(9개월) 가. 전사 직원급여 32,488 나. 급여 대비 제수당 비율 1.5% 다. 제수당 518 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 3) 기타 경비&cr; &cr;기타 경비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 상각비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. 단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 3,202 2,673 2,570 1,929 867 2,796 4,014 4,736 5,045 5,327 변동비성 경비 831 774 719 237 111 348 972 1,148 1,224 1,290 고정비성 경비 1,920 2,220 1,435 589 315 904 2,856 2,892 2,980 3,059 상각비(주1) 2,108 2,629 2,949 2,371 1,200 3,571 6,122 3,376 2,265 877 기타 경비 합계 8,061 8,295 7,674 5,126 2,492 7,618 13,964 12,152 11,514 10,553 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역 은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정 " 을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;① 인건비성 경비&cr;&cr; 인건비성 경비는 복리후생비, 제세공과금으로 구성되어 있으며, 분석기준일 현재 반도체 사업부문 및 P/T제어기 사업부문 양도에 따른 인원 변동을 고려하여 존속 사업부문의 2020년 3분기 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율 및 인당 경비금액을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 복리후생비 (주1) (주2) 3,109 2,587 2,476 1,860 828 2,688 3,777 4,462 4,759 5,029 제세공과금 (주1) (주3) 93 86 94 69 39 108 237 274 286 298 인건비성 경비 합계 3,202 2,673 2,570 1,929 867 2,796 4,014 4,736 5,045 5,327 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (주1) 급 여에 비례하는 발생하는 경비와 인원수를 원가 동인으로 하는 경비로 구성되어 있으며, 인원수를 원가 동인으로 하는 경우 2020년 3분기 평균 인당 발생액을 기준으로 EIU 소비자물가상승룰 을 적용하여 추정하였습니다. &cr; (주2) 복리후생비는 2020년 3분기 급여 및 복리후생비를 기준으로 인당 복리후생비 추정액 및 급여 비례 성격의 복리후생비를 산정하였습니다. 인당 복리후생비 추정액은 향후 추정기간 동안 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 실 적 2020년 3분기&cr;(9개월) 가. 총인원 (명) 726 나. 급여, 상여, 제수당 43,114 다. 복리후생비 8,200 - 인원 비례 성격 5,528 - 급여, 상여, 제수당 비례 성격 2,671 - 급여, 상여, 제수당 대비 비율 6.2% 인당 복리후생비 추정 10 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;복리후생비는 다음과 같이 추정하였습니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 가. 인당 복리후생비 추정 10 11 11 11 11 나. EIU 소비자물가지수 (%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 다. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 라. 매출원가 내 복리후생비 추정 - 매출원가 내 급여, 상여, 제수당 계 (A) 4,023 19,061 22,677 24,372 26,010 - 급여, 상여, 제수당 비례 성격 복리후생비(B = 다 X A) 249 1,181 1,405 1,510 1,612 - 매출원가 내 인원(명) (C) (1) 64 242 281 294 305 - 매출원가 내 인원 비례 성격 복리후생비 (D = 가 X C) 579 2,596 3,057 3,249 3,417 - 매출원가 내 복리후생비 추정 (E = B + D) 828 3,777 4,462 4,759 5,029 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (1) 2020년 4분기 인원(명)은 매출원가 내 인원을 3개월로 환산한 인원입니다. &cr;(주3) 제세공과금은 장애인 고용부담금 등의 고정성 비용 및 인건비에 영향을 받는 비용으로 구성되어 있으며, 다음과 같이 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 2020년 3분기&cr;(9개월) 가. 급여, 상여, 제수당 43,114 나. 제세공과금 (1) 447 - 고정성 제세공과금 (2) 215 - 급여, 상여, 제수당 비례 제세공과금 232 - 급여, 상여, 제수당 대비 비율 0.5% (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;(1) 제세공과금은 인원 변동에 영향을 받지 않는 고정성 비용이 포함되어 있으므로 2020년 3분기 급여 및 제세공과금 금액을 기준으로 고정성 비용 및 급여 대비 비율을 산정하여 추정하였습니다.&cr;(2) 고정성 제세공과금은 향후 추정기간 동안 EIU 소비자물가상승률을 적용하였습니다.&cr;&cr;제세공과금은 다음과 같이 추정하였습니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 고정성 제세공과금 215 216 220 224 228 나. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 1.0% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 다. EIU 소비자물가상승률(%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 라. 존속부문 총인원 386 369 386 401 413 마. 매출원가 내 인원(명) 255 242 281 294 305 바. 인원 비중(라÷다) 66.0% 65.5% 72.7% 73.4% 73.8% 사. 매출원가 내 급여, 상여, 제수당 계 4,023 19,061 22,677 24,372 26,010 아. 매출원가 내 고정성 제세공과금(가X바) - 142 160 164 168 자. 매출원가 내 급여, 상여, 제수당 비례 제세공과금(나X사) 39 95 113 122 130 차. 매출원가 내 제세공과금 계(아+자) 39 237 274 286 298 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;&cr;(1) 2020년 4분기 제세공과금은 2 020년 10월까지의 제세공과금에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제세공과금에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr; &cr; ② 변동비성 경비&cr;&cr; 변동비성 경비는 통신비, 여비교통비, 교육훈련비로 구성되어 있 으며, COVID-19 영향으로 국내외 출장 및 집합교육이 축소된 점을 고려하여 변동비성 경비 추정 시 2020년을 제외한 최근 기간인 2019년 의 인당 경비를 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기술용역 수행 인원 194 187 159 157 255 181 242 281 294 305 통신비 (주1) 37 32 30 26 15 41 44 52 55 58 여비교통비 (주1) 494 451 428 108 33 141 509 602 641 676 교육훈련비 (주1) 300 291 261 103 63 166 419 495 527 556 변동비성 경비 합계 831 774 719 237 111 348 972 1,148 1,224 1,290 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 변동비성 경비는 2019년 전사 기준 변동비성 경비를 기준으로 인당 경비를 산출하였으며, 인당 변동비성 경비는 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명, 원, 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 인원 255 242 281 294 305 나. 인당 변동비성 경비 - 통신비 178,504 180,824 184,079 187,209 190,391 - 여비교통비 2,078,840 2,105,865 2,143,770 2,180,215 2,217,278 - 교육훈련비 1,709,445 1,731,668 1,762,838 1,792,806 1,823,284 다. 변동비성 경비 총계(가x나) 　　　　　 - 통신비 15 44 52 55 58 - 여비교통비 33 509 602 641 676 - 교육훈련비 63 419 495 527 556 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (1) 2020년 4분기는 2 020년 10월까지의 변동비성 경비에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 변동비성 경비에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr; ③ 고정비성 경비&cr;&cr; 고정비성 경비는 지급임차료, 지급수수료, 접대비, 수선비, 사무소모품비, 차량유지비, 도서인쇄비, 광고선전비, 보험료로 구성되어 있 습 니다. 고 정 비성 경비는 2 0 19년(주 1) 전사 기준 고정비성 경비 항목별 금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 매출원가 및 판매비와관리비 배부 인원 기준으로 배분하였습니다( 단, 지급임차료 및 지급수수료는 2020년 임차 및 용역 계약 조건(주2) 변경을 반영하여 2020년 금액을 기준으로 반영함). 고정비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 지급임차료 (주1, 3) 1,481 1,384 1,064 305 148 453 1,638 1,487 1,512 1,534 지급수수료 (주1) 389 318 274 214 130 344 581 683 725 762 접대비 (주2) 1 3 3 2 1 3 24 27 28 28 수선비 (주2) 3 462 36 4 1 5 80 95 101 107 사무소모품비 (주2) 7 27 16 23 11 34 50 56 57 59 차량유지비 (주1, 2 ) 32 12 13 10 7 17 140 156 159 162 도서인쇄비 (주2) 5 4 6 19 9 28 36 40 42 43 광고선전비 (주2) - 9 20 1 1 2 285 322 330 338 보험료 (주2) 1 1 3 11 6 17 23 26 26 27 고정비성 경비 합계 1,920 2,220 1,435 589 315 904 2,856 2,892 2,980 3,059 (Source : 현대오트론 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 지급임차료 , 지급수수료 및 차량유지비 는 2019년 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 사용권자산 상각비 대체로 금 액이 감소하였습니다. &cr; (주2) 접대비, 수선비, 사무소모품비, 차량유지비, 도서인쇄비, 광고선전비, 보험료는 전사 기준 추정금액을 매출원가, 판매비와관리비, 연구비 배분비율에 따라 배분하였습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 총인원 　 392 369 386 401 413 나. 매출원가 배부인원 　 255 242 281 294 305 다. 매출원가 배부비율(다=가÷나) 　 64.9% 65.5% 72.7% 73.4% 73.8% 라. 판매비와관리비 배부인원 　 66 59 59 59 59 마. 판매비와관리비 배부비율(마=가÷라) 　 16.8% 16.0% 15.3% 14.7% 14.3% 바. 연구비 배부인원 　 71 68 46 48 49 사. 연구비 배부비율(사=가÷바) 　 18.2% 18.4% 11.9% 11.9% 11.9% 고정비성 경비 추정 　　　　　　 접대비 36 36 37 37 38 38 수선비(2) 227 167 123 131 138 144 사무소모품비 74 75 76 77 78 80 차량유지비 211 212 213 215 217 219 도서인쇄비 54 54 55 56 57 58 광고선전비 427 429 435 443 450 458 보험료 34 34 34 35 36 36 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;(1) 2020년 4분기는 2 020년 10월까지의 고정비성 경비에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 고정비성 경비에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr;(2) 수선비는 2021년 존속사업부 기준 수선비를 추정하여 반영함에 따라 금액이 감소하였습니다.&cr;&cr;(주3) 지급임차료는 사업 양도 이전 사업부별 인원 기준으로 배부하였으며, 양도 이후 존속법인이 전액 부담함에 따라 2021년 이후 금액이 증가하는 것으로 추정되었습니다. 다만, 현대오트론 제시 사업계획에 따라 2021년 4월 이후 유휴공간의 임대 등을 통해 과거 수준의 사업부 배부율만큼 비용이 발생하는 것으로 추정하였습니다. &cr; ④ 상각비 &cr;&cr;감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역 은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정" 을 참조해 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 4) 외주용역비 &cr; &cr; 외주용역비는 직접외주비 보상 과 간접외주용역비로 구성되어 있으며, 직접외주비 보상 은 2.3.3.1. 매출액 추정 상 기술용역매출액에 가산하는 직접외주비 보상 과 동일한 금액을 원가에 가산하는 것으로 추정하였습니다. 간접외주용역비는 S/W 유지보수관련 비용 으로 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 직접외주비 보상 (주1) 12,991 13,220 10,539 7,157 1,121 8,278 14,926 17,584 18,564 19,334 간접외주용역비 (주2) - - - - 179 179 1,135 1,257 1,279 1,300 외주용역비 합계 12,991 13,220 10,539 7,157 1,300 8,457 16,061 18,842 19,843 20,634 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; ( 주1) 2.3.3.1. (1) 2) 직접외주비 보상 매출 참 고하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; (주2) 2020년 4분기는 현대오트론 제시 예상 실적치를 반영하였으며, 2021년 ~ 2024년은 과거 3.75개년 (2017년 ~ 2020년 3분기) 차량융합실 및 파워트레인제어실의 간접외주용역비 평균금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 차량융합실(A) 920 479 976 1,183 224 224 1,001 1,019 1,037 1,053 기술용역과제 수행비율(B) - - - - 80.0% 80.0% 80.0% 90.0% 90.0% 90.0% 파워트레인제어실(C) 111 188 434 439 - - 334 340 346 352 기술용역과제 수행비율(D) - - - - - - 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 간접외주용역비 계 &cr;(AXB+CXD) - - - - 179 179 1,135 1,257 1,279 1,300 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;(2) 기술판매 매출원가&cr;&cr;기 술판매 매출원가는 개발비 자산화한 연구개발 과제 중 추정 기간 동안 매출이 발생하는 기술판매에 대한 매출원가로 개발비 상각비와 지급수수료로 구성되어 있으 며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 개발비 상각비 - - 6,075 12,151 12,151 12,151 지급수수료 - - 273 1,335 2,335 3,735 기술판매 매출원가 계 - - 6,349 13,485 14,485 15,886 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 1) 개발비 상각비&cr;&cr;개 발비 상각비는 기술판매를 위해 자산화한 개발비를 매출 발생 시부터 개발비 내용연수 및 상각방법에 따라 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 (주1) 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 개발비 상각비 - - 6,075 12,151 12,151 12,151 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (주 1) 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역 은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정 "을 참조해 주시기 바랍니다. &cr; &cr;2) 지급수수료&cr;&cr; 지급수수료는 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼을 개발, 판매하는 과정에서 TTTech사 에 지급하는 지급수수료 및 부품별 Black berry QNX 로열티 수수료 로 구성되어 있으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) TTTech사 지급수수료 - - - 671 709 729 QNX QOS 로열티 수수료 - - 273 664 1,626 3,006 지급수수료 계 - - 273 1,335 2,335 3,735 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; ① TTTech사 지급수수료&cr; &cr; 현대오트론은 현 대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼의 개발이 완료된 후 TTTech 모션와이즈 적용에 대한 기술 라이선스 계약에 따라 2022년부터 2024년 까지 매년 EUR 500,000을 지급수수료로 지급하는 계약을 체결하였으며, 지급수수료는 계약 금액을 기준으로 EIU 상 EUR 평균환율 을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : EUR, 백만원) 구 분 지급수수료(EUR) 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) TTTech 지급수수료 매년 EUR 500,000 - - - 671 709 729 TTTech 지급수수료 계 - - 671 709 729 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; ② QNX QOS 로열티 수수료&cr; &cr; 현대오트론은 제어기 3종에 포함되는 QNX QOS 별로 로열티 수수료를 지급해야 하며, 제어기별 QOS 단가 및 예상물량은 고객사의 예상 물량 및 차종별 기본계약서을 준용하여 추정하였습니다(단가별 환율은 EIU상 EUR 환율 을 적용하여 추정함). 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 대, 백만원) 구 분 계약단가(USD) (주1) (A) 제어기 양산물량 (주1) (B) 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) PRKⅡ 예상물량 (대) 4.13 - - 55,747 111,495 278,737 529,600 DRVⅡ 예상물량 (대) 2.07 - - 16,800 33,600 50,400 VP 예상물량 (대) 4.13 - - - 16,800 33,600 50,400 QNX 지급수수료 계 (AxB) - - 273 664 1,626 3,006 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 제어기 계약단가 및 양산물량은 "2.3.3.1. (2) 1) 현대자동차 ADAS 표준 S/W 플랫폼 매출" 을 참고하시기 바랍니다. &cr;2.3.3.3. 판매비와관리비 추정&cr;&cr;판매비와관리비는 인건비 및 기타 경비, 연구비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비 2,407 3,112 3,745 3,021 1,943 4,964 6,886 7,151 7,419 7,705 기타 경비 1,544 2,635 2,797 2,355 1,750 4,105 6,350 6,030 5,095 3,948 연구비 8,628 8,297 9,214 4,823 1,170 5,993 3,603 8,119 10,698 10,692 판매비와관리비 계 12,580 14,044 15,755 10,199 4,863 15,062 16,840 21,300 23,212 22,345 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;(1) 인건비&cr; 인건비는 급여 및 기타 인건비로 구성되어 있으며, 되며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여 1,703 2,437 2,670 2,163 1,320 3,483 4,968 5,166 5,366 5,579 기타 인건비 704 675 1,075 857 623 1,480 1,918 1,985 2,053 2,126 인건비 합계 2,407 3,112 3,745 3,021 1,943 4,964 6,886 7,151 7,419 7,705 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; ① 급여&cr; &cr; 급여는 관리직 인원의 2020년 3분기 기준 연환산 인당 평균급여에 EIU 명목 임금상승률을 적용하여 추정하 였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인원 (명) (주1) 32 34 37 34 66 42 59 59 59 59 인당 급여 (주2) 53 71 72 64 20 83 84 88 91 95 급여 합계 1,703 2,437 2,670 2,163 1,320 3,483 4,968 5,166 5,366 5,579 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 관리직 인원은 인원계획에 따라 다음과 같이 추정하였습니다 (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 관리직 임원 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 나. 관리직 직원 64 63 68 63 63 63 56 56 56 56 다. S/W 사업부문 배부율 (2) 47.5% 51.8% 52.3% 51.2% 100.0% 63.4% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 관리직 인원(명) 32 34 37 34 66 42 59 59 59 59 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 20년 3분기까지의 존속법인 귀속 배부율 실적과 4분기 사업계획상 배부율을 연평균하여 추정하였습니다.&cr; (2) 과거 기간 반도체 사업부문 및 P/T제어기 사업부문에 배부된 판매비와관리비는 사업의 양도로 인하여 추정 기간 이후 S/W 사업부문에 전액 배부하였습니다.&cr;&cr; (주2) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간의 판매비와관리비 내 인당 급여는 (주1)의 관리직 인원(명)을 고려하여 다음과 같이 추정하였습니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 인당 급여 &cr;(1) (2) 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 관리직 인당급여 (임원) 444 459 477 496 516 나. 관리직 인당급여 (직원) (3) 63 64 67 69 72 다. EIU 명목임금상승률 (%) 　 3.3% 4.0% 3.9% 4.0% 라. 임원 (명) 3 3 3 3 3 마. 직원 (명) 63 56 56 56 56 바. 판매비와관리비 내 인당 급여 &cr;(바 = (가X라+나X마)÷(라+마) 80 84 88 91 95 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 현대오트론 제시 2020년 임금인상분(2.1%)이 반영된 인당 평균급여입니다. (2) 2020년 대비 2021년 현대오트론 제시 인원계획상 인력 이전에 따른 직급 구성비율 변화로 인하여 연도별 인당급여 상승폭은 EIU 명목임금상승률 대비 낮게 추정되었습니다. &cr; &cr; ② 기타 인건비 &cr; &cr; 기타 인건비는 상여, 퇴직급여, 제수당으로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 상여 (주1) 392 395 624 489 442 931 1,208 1,247 1,287 1,330 퇴직급여 (주2) 283 245 407 344 166 510 656 682 708 736 제수당 (주3) 28 35 44 25 15 40 54 56 58 60 기타 인건비 합계 704 675 1,075 857 623 1,480 1,918 1,985 2,053 2,126 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (주1) 직원 상여는 현대오트론의 상여 지급 정책에 따라 급여의 일정 비율 및 고정상여가 지급되는 것으로 가정하였으며, 2019년 수익성 하락으로 2019년 현대오트론 지급정책(연간 급여의 21.25%)을 기준으로 2020년 4분기는 2019년 대비 90% 수준, 2021년 ~ 2024년은 2020년 급여 대비 상여 지급비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. &cr;임원 상여는 급여의 고정비율(월 급여의 200%)이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 판매관리비 내 급여는 관리직 임직원급여 추정금액입니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 987 3,592 3,735 3,879 4,032 나. 직원 변동상여비율 19.1% 21.3% 21.3% 21.3% 21.3% 다. 임원급여 333 1,376 1,431 1,487 1,547 라. 임원 변동상여비율 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 마. 변동상여 (마=가X나+다X라) 244 993 1,032 1,072 1,115 바. 고정상여(명절) - 94 94 94 94 사. 고정상여(기타) 198 121 121 121 121 아. 상여 합계 (마+바+사) 442 1,208 1,247 1,287 1,330 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 고정상여(명절)은 매년 1~3분기에 지급하고 있음에 따라 4분기에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. &cr; &cr;(주2) 2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 현대오트론의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 고정상여(명절), 제수당의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 (2) 987 3,592 3,735 3,879 4,032 나. 고정상여(명절) (2) - 94 94 94 94 다. 제수당 (2) 15 54 56 58 60 라. 기준금액 (라=가+나+다) 1,002 3,740 3,885 4,031 4,186 마. 기준금액 대비 퇴직급여 비율 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 바. 직원 퇴직급여 (라X마) 83 312 324 336 349 사. 임원급여 (2) 333 1,376 1,431 1,487 1,547 아. 임원급여 대비 퇴직급여 비율 (3) 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 자. 임원 퇴직급여 (사X아) 83 344 358 372 387 차. 퇴직급여 합계 (바+자) 166 656 682 708 736 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(1) 급여 및 제수당은 각각 (주1), (주3)을 참조하시기 바랍니다&cr;(2) 임원 급여 대비 퇴직급여 비율은 2020년 9월 누계 실적 기준으로 추정하였습니다.&cr; (주3) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 2020년 9월말 급여 대비 제수당 비율을 적용하여 추정하였습니다 (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 (2) 987 3,592 3,735 3,879 4,032 나. 급여 대비 제수당 비율 (3) 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 다. 제수당 15 54 56 58 60 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr; (2) 직원급여는 (주1)을 참조하시기 바랍니다 (2) 기타 경비&cr; 기타 경비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 상각비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 553 653 632 597 277 874 1,085 1,109 1,134 1,160 변동비성 경비 124 167 239 87 65 153 237 241 245 250 고정비성 경비 644 1,304 885 703 462 1,164 1,383 1,174 1,174 1,178 상각비(주1) 224 511 1,041 968 946 1,914 3,645 3,505 2,542 1,360 기타 경비 합계 1,544 2,635 2,797 2,355 1,750 4,105 6,350 6,030 5,095 3,948 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정 " 을 참조해 주시기 바랍니다. 1) 인건비성 경비 &cr; 인건비성 경비는 복리후생비 및 제세공과금으로 구성되어 있으며, 2020년 3분기 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율 및 인당 경비금액을 적용하여 추정하였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 복리후생비 (주1) (주2) 489 569 543 494 268 762 1,019 1,043 1,067 1,093 제세공과금 (주1) (주3) 63 84 89 103 9 112 66 66 67 67 인건비성 경비 합계 553 653 632 597 277 874 1,085 1,109 1,134 1,160 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 급 여에 비례하는 발생하는 경비와 인원수를 원가 동인으로 하는 경비로 구성되어 있으며, 인원수를 원가 동인으로 하는 경우 2020년 3분기 평균 인당 발생액을 기준으로 EIU 소비자물가상승룰 을 적용하여 추정하였습니다. &cr; &cr; (주2) 판매비와관리비 내 복리후생비는 다음과 같이 추정하였으며, 복리후생비 추정근거 (가. ~ 다.)는 '2.3.3.2. (1) 3) ① 인건비성 경비' 를 참고하시기 바랍니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 인당 복리후생비 추정 10 11 11 11 11 나. EIU 소비자물가상승률 (%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 다. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 라. 판매비와관리비 내 복리후생비 추정 - 판매비와관리비 내 급여, 상여, 제수당 계 (A) 1,777 6,230 6,469 6,711 6,969 - 급여, 상여, 제수당 비례 성격 복리후생비(B=다XA) 110 386 401 416 432 - 판매비와관리비 내 인원(명) (C) (2) 17 59 59 59 59 - 판매비와관리비 내 인원 비례 성격 복리후생비 (D=가XC) 158 633 642 651 661 - 판매비와관리비 내 복리후생비 추정 (E=B+D) 268 1,019 1,043 1,067 1,093 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;(1) 2020년 4분기 인원(명)은 판매비와관리비 내 인원을 3개월로 환산한 값입니다. &cr; &cr;(주3) 제세공과금은 장애인 고용부담금 등의 고정성 비용 및 인건비에 영향을 받는 비용으로 구성되어 있으며, 제세공과금 추정근거 (가. ~ 다.)는 '2.3.3.2. (1) 3) ① 인건비성 경비' 를 참고하시기 바랍니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 고정성 제세공과금 215 216 220 224 228 나. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 다. EIU 소비자물가상승률 (%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 라. 존속부문 총인원 386 369 386 401 413 마. 판매비와관리비 내 인원(명) 66 59 59 59 59 바. 인원 비중 (라÷다) 17.1% 16.0% 15.3% 14.7% 14.3% 사. 판매비와관리비 내 급여, 상여, 제수당 계 1,777 6,230 6,469 6,711 6,969 아. 판매비와관리비 내 고정성 제세공과금 (가X바) - 35 34 33 33 자. 판매비와관리비 내 급여, 상여, 제수당 비례 제세공과금 (나X사) 9 31 32 34 35 차. 판매비와관리비 내 제세공과금 계 (아+자) 9 66 66 67 67 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;(1) 2020년 4분기 제세공과금은 2 020년 10월까지의 제세공과금에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제세공과금에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 2) 변동비성 경비 &cr;&cr; 변동비성 경비는 통신비, 여비교통비, 교육훈련비로 구성되어 있 으며, COVID-19 영향으로 국내외 출장 및 집합교육이 축소된 점을 고려하여 변동비성 경비 추정 시 2020년을 제외한 최근 기간인 2019년 의 인당 경비를 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 (주1) 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 존속부문 배부대상 인원 32 34 37 34 66 42 59 59 59 59 통신비 (주1) 6 9 9 7 3 10 11 11 11 11 여비교통비 (주1) 23 38 107 12 34 46 124 126 129 131 교육훈련비 (주1) 95 121 123 69 28 97 102 104 106 108 변동비성 경비 합계 124 167 239 87 65 153 237 241 245 250 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (주1) 변동비성 경비는 2019년 전사 기준 변동비성 경비를 기준으로 인당 경비를 산출하였으며, 인당 변동비성 경비는 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명, 원, 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 인원 66 59 59 59 59 나. 인당 변동비성 경비 - 통신비 178,504 180,824 184,079 187,209 190,391 - 여비교통비 2,078,840 2,105,865 2,143,770 2,180,215 2,217,278 - 교육훈련비 1,709,445 1,731,668 1,762,838 1,792,806 1,823,284 다. 변동비성 경비 총계(가x나) 　　　　　 - 통신비 3 11 11 11 11 - 여비교통비 34 124 126 129 131 - 교육훈련비 28 102 104 106 108 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (1) 2020년 4분기는 2 020년 10월까지의 변동비성 경비에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 변동비성 경비에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr; 3) 고정비성 경비&cr;&cr; 고정비성 경비는 지급임차료, 지급수수료, 접대비, 수선비, 사무소모품비, 차량유지비, 도서인쇄비, 광고선전비, 보험료로 구성되어 있 습 니다. 고 정 비성 경비는 2 0 19년 전사 기준 고정비성 경비 항목별 금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 매출원가 및 판매비와관리비 배부 인원 기준으로 배분하였습니다( 단, 지급임차료 및 지급수수료는 2020년 임차 및 용역 계약 조건 변경을 반영하여 2020년 금액을 기준으로 반영함). 고정비성 경비의과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. 고 정비성 경비 추정의 근거 및 배부율은 '2.3.3.2.(1) 3) ③고정비성 경비'를 참조하시기 바랍니다 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 지급임차료 (주1) 171 191 67 63 126 189 400 312 303 297 지급수수료 (주1) 231 559 415 442 303 746 828 710 721 733 접대비 13 11 16 10 2 12 6 6 6 5 수선비 7 77 52 21 5 26 20 20 20 21 사무소모품비 25 30 17 33 2 36 12 12 12 11 차량유지비 (주1) 25 38 21 9 7 16 34 33 32 31 도서인쇄비 17 18 20 14 2 15 9 9 8 8 광고선전비 154 379 276 109 14 123 70 68 66 65 보험료 1 1 1 2 0 2 6 5 5 5 고정비성 경비 합계 644 1,304 885 703 462 1,164 1,383 1,174 1,174 1,178 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 지급임차 료 , 지급수수료 및 차량유지비 는 2019년 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 사용권자산상각비 대체로 2019년 ~ 2020년 배부금액이 감소하였으며, 실제 현금유출액을 기준으로 지급임차료을 추정하였습니다. &cr;&cr; 4) 상각비 &cr;&cr; 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역 은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정" 을 참조해 주시기 바랍니다. &cr; &cr; (3) 연구비 &cr;연구비는 인건비, 기타 경비 및 외주용역비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 (주1) 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비 2,554 3,574 4,339 2,380 1,542 3,921 5,996 4,243 4,502 4,758 기타 경비 1,564 2,107 2,646 1,141 1,029 2,170 3,942 2,379 2,046 1,730 외주용역비 4,510 2,616 2,229 1,302 2,256 3,558 11,442 4,747 4,150 4,203 개발비 자산화 추정 (주2) - - - - (3,657) (3,657) (17,776) (3,251) - - 연구비 합계 8,628 8,297 9,214 4,823 1,170 5,993 3,603 8,119 10,698 10,692 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr;&cr; (주1) 2017년 ~ 2020년 3분기까지 자체연구개발 수행비율이 증가함에 따라 인건비 및 기타 경비가 증가하였으며, 개발비 자산화된 금액은 제외되어 있습니다.&cr;&cr;(주2) 기술판매사업을 위한 연구비 투자이며, 2017년 ~ 2020년 3분기 개발비 자산화 금액은 "2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참조해주시기 바랍니다.&cr; 추정기간의 개발비 자산화 추정은 회사 제시 과제검토 보고서를 검토하였으며, 자산화 대상 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2020년 2021년 2022년 4분기&cr;(3개월) 인건비 및 기타 경비 2,093 2,093 9,959 2,492 외주용역비 1,564 1,564 7,817 759 개발비 자산화 추정 3,657 3,657 17,776 3,251 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; 1) 인건비&cr; 인건비는 급여 및 기타 인건비로 구성되어 있으며, 되며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 급여 1,810 2,610 3,105 1,725 1,160 2,885 4,356 3,090 3,283 3,474 기타 인건비 744 964 1,234 654 382 1,036 1,640 1,153 1,220 1,285 인건비 합계 2,554 3,574 4,339 2,380 1,542 3,921 5,996 4,243 4,502 4,758 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; ① 급여&cr; &cr; 급여는 자체연구개발 수행인원의 2020년 3분기 기준 연환산 인당 평균급여에 EIU 명목 임금상승률을 적용하여 추정하였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. . (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년&cr;(주1) 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 자체연구개발 수행인원 (주1) 21 31 67 96 71 90 68 46 48 49 인당 급여 (주2) 86 84 46 24 61 32 64 67 69 71 급여 합계 1,810 2,610 3,105 1,725 1,160 2,885 4,356 3,090 3,283 3,474 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 자체연구개발 수행 인원은 회사 제시 인원계획 및 사업계획 상의 자체연구개발 수행 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2020년 2020년 &cr;(1) 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 가. 차량융합실 임원 (2) 1 1 1 1 1 1 1 나. 차량융합실 직원 252 251 252 235 252 267 279 다. 자체연구개발 수행 비율 37.9% 20.0% 33.4% 20.0% 10.0% 10.0% 10.0% 라. 차량융합실 인원 소계 (라=(가+나)X다) 96 50 85 47 25 27 28 마. 기획실 인원 - 21 21 21 21 21 21 바. 자체연구개발 수행 비율 - 100.0% 25.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 사. 기획실 인원 소계 (사=마X바) - 21 5 21 21 21 21 아. 자체연구개발 수행 인원 (아=라+사) 96 71 90 68 46 48 49 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 20년 3분기까지의 자체연구개발 수행 비율 실적과 4분기 사업계획상 수행 비율을 연평균하여 추정하였습니다. (2) 임원은 기술용역과제 및 자체연구개발을 직접 수행하지 않으나 관련 업무를 총괄하므로 수행 비율에 따라 발생한 비용을 매출원가 및 연구비 항목에 배부하였습니다. &cr;&cr; (주2) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간의 매출원가 내 인당 급여는 (주1)의 자체연구개발 수행 인원(명)을 고려하여 차량융합실의 인당 급여와 기획실의 인당 급여 평균금액으로 추정하였습니다.&cr; &cr;차량융합실의 인당 급여 추정내역은 "2.3.3.2.(1). 1) ③ A. 급여"를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;기획실의 인당 급여 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 추 정 2020년&cr;인당 급여 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 기획실 인당 급여 (직원) 66 68 71 74 77 나. EIU 명목임금상승률 (%) 　 3.3% 4.0% 3.9% 4.0% 다. 직원 (명) 21 21 21 21 21 라. 기획실 인당급여 (라=가) 66 68 71 74 77 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; 추정기간의 연구비 내 인당 급여는 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 추 정 2020년&cr;인당 급여 (1) 2021년 2022년 2023년 2024년 가. 차량융합실 인당 급여 60 62 63 65 67 나. 차량융합실 자체연구개발 수행 인원 (2) 85 47 25 27 28 다. 기획실 인당 급여 66 68 71 74 77 라. 기획실 자체연구개발 수행 인원 (2) 5 21 21 21 21 마. 연구비 내 인당 급여 &cr;(마 = (가X나+다X라)÷(나+라) 61 64 67 69 71 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 3분기 실적치를 반영한 2020년 인당 급여와의 차이는 3분기 인원 변동 및 개발비 자산화로 인해 비용으로 집계된 연구비가 감소함으로 인한 것입니다. (2) (주1) 에서 산출한 자체연구개발 수행 인원입니다. ② 기타 인건비&cr; &cr; 기타 인건비는 상여, 퇴직급여, 제수당으로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 상여 (주1) 508 661 845 445 264 709 1,189 836 882 928 퇴직급여 (주2) 219 265 347 183 100 283 386 272 288 305 제수당 (주3) 17 38 42 27 17 44 65 46 49 52 기타 인건비 합계 744 964 1,234 654 382 1,036 1,640 1,153 1,220 1,285 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 직원 상여는 현대오트론의 상여 지급 정책에 따라 급여의 일정 비율 및 고정상여가 지급되는 것으로 가정하였으며, 2019년 수익성 하락으로 2019년 현대오트론 지급정책(연간 급여의 21.25%)을 기준으로 2020년 4분기는 2019년 대비 90% 수준, 2021년 ~ 2024년은 2020년 급여 대비 상여 지급비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. &cr;임원 상여는 급여의 고정비율(월 급여의 200%)이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 연구비 내 급여는 자체연구개발을 수행하는 차량융합실 임직원 및 기획실 직원급여에 대한 추정금액입니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 1,149 4,310 3,066 3,258 3,448 나. 직원 변동상여비율 19.1% 21.3% 21.3% 21.3% 21.3% 다. 임원급여 11 46 24 25 26 라. 임원 변동상여비율 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 16.7% 마. 변동상여 (마=가X나+다X라) 222 924 656 696 737 바. 고정상여(명절) (2) - 115 78 80 82 사. 고정상여(기타) (2) 42 151 103 105 109 아. 상여 합계 (마+바+사) 264 1,189 836 882 928 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 2020년 4분기 급여는 2020년 10월까지의 급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 고정상여(명절)은 매년 1~3분기에 지급하고 있음에 따라 4분기에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. &cr; (2) 고정상여 금액은 자체연구개발 수행 비율의 감소로 하락한 후 인원의 충원에 따라 추정기간 동안 증가하였습니다.&cr;&cr;(주2) 2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 현대오트론의 퇴직금 지급 정책에 따라 급여 및 고정상여(명절), 제수당의 1/12(8.33%) 상당액이 지급되는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 (2) 1,149 4,310 3,066 3,258 3,448 나. 고정상여(명절) (2) - 115 78 80 82 다. 제수당 (2) 17 65 46 49 52 라. 기준금액 (라 = 가 + 나 + 다) 1,166 4,489 3,190 3,387 3,582 마. 기준금액 대비 퇴직급여 비율 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 바. 직원 퇴직급여 (라 X 마) 97 374 266 282 299 사. 임원급여 (2) 11 46 24 25 26 아. 임원급여 대비 퇴직급여 비율 (3) 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 자. 임원 퇴직급여 (사 X 아) 3 12 6 6 7 차. 퇴직급여 합계 (바 + 자) 100 386 272 288 305 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 2020년 4분기 퇴직급여는 2020년 10월까지의 퇴직급여에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 퇴직급여에 대한 실적을 반영하여 제공함에따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 2020년 4분기는 보험수리적 가정에 따른 변동 등으로 인해 퇴직급여 비율이 이후 추정기간과 차이가 발생하였습니다.&cr; (2) 급여 및 제수당은 각각 (주1), (주3)을 참조하시기 바랍니다&cr;(3) 임원 급여 대비 퇴직급여 비율은 2020년 9월 누계 실적 기준으로 추정하였습니다.&cr;&cr; (주3) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. 이후 추정기간은 2020년 9월말 급여 대비 제수당 비율을 적용하여 추정하였습니다 (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 직원급여 (2) 1,149 4,310 3,066 3,258 3,448 나. 급여 대비 제수당 비율 (3) 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 다. 제수당 17 65 46 49 52 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (1) 2020년 4분기 제수당은 2020년 10월까지의 제수당에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제수당에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr;(2) 직원급여는 (주1)을 참조하시기 바랍니다&cr; &cr; 2) 기타 경비&cr;&cr;기타 경비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 상각비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 인건비성 경비 515 628 787 410 275 685 1,148 797 837 874 변동비성 경비 169 185 204 59 74 133 274 189 199 207 고정비성 경비 356 493 434 130 222 353 805 477 484 491 상각비(주1) 523 801 1,221 542 458 1,000 1,714 916 526 157 기타 경비 합계 1,564 2,107 2,646 1,141 1,029 2,170 3,942 2,379 2,046 1,730 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (주1) 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정 " 을 참조해 주시기 바랍니다. ① 인건비성 경비&cr;&cr; 인건비성 경비는 복리후생비 및 제세공과금으로 구성되어 있으며, 2020년 3분기 급여 대비 인건비성 경비의 평균 비율 및 인당 경비금액을 적용하여 추정하였으며, 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 (주2) 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 복리후생비 (주1) (주2) 494 610 761 397 268 665 1,080 750 789 825 제세공과금 (주1) (주3) 21 18 26 13 7 20 68 46 48 49 인건비성 경비 합계 515 628 787 410 275 685 1,148 797 837 874 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 급 여에 비례하는 발생하는 경비와 인원수를 원가 동인으로 하는 경비로 구성되어 있으며, 인원수를 원가 동인으로 하는 경우 2020년 3분기 평균 인당 발생액을 기준으로 EIU 소비자물가상승룰 을 적용하여 추정하였습니다. &cr; &cr; (주2) 연구비 내 복리후생비는 다음과 같이 추정하였으며, 복리후생비 추정근거 (가. ~ 다.)는 '2.3.3.2. (1) 3) ① 인건비성 경비' 를 참고하시기 바랍니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) 가. 인당 복리후생비 추정 10 11 11 11 11 나. EIU 소비자물가지수 (%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 다. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 라. 연구비 내 복리후생비 추정 - 연구비 내 급여, 상여, 제수당 계 (A) 1,441 5,610 3,972 4,214 4,454 - 급여, 상여, 제수당 비례 성격 복리후생비(B = 다 X A) 89 348 246 261 276 - 연구비 내 인원(명) (C) (1) 71 68 46 48 49 - 연구비 내 인원 비례 성격 복리후생비 (D = 가 X C) 179 732 504 528 549 - 연구비 내 복리후생비 추정 (E = B + D) 268 1,080 750 789 825 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (1) 2020년 4분기 인원(명)은 연구비 내 인원을 3개월로 환산한 값입니다. &cr; &cr;(주3) 제세공과금은 인원 변동에 영향을 받지 않는 고정성 비용이 포함되어 있으므로 2020년 3분기 급여 및 제세공과금 금액을 기준으로 고정성 비용 및 급여 대비 비율을 산정하여 추정하였습니다. 제세공과금 추정근거 (가. ~ 다.)는 '2.3.3.2. (1) 3) ① 인건비성 경비' 를 참고하시기 바랍니다. (단위 : 백만원, 명) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 고정성 제세공과금 215 216 220 224 228 나. 급여, 상여, 제수당 대비 비율 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 다. EIU 소비자물가상승률 (%) 　 1.3% 1.8% 1.7% 1.7% 라. 존속부문 총인원 386 369 386 401 413 마. 연구비 내 인원(명) 71 68 46 48 49 바. 인원 비중 (라 ÷ 다) 18.5% 18.4% 11.9% 11.9% 11.9% 사. 연구비 내 급여, 상여, 제수당 계 1,441 5,610 3,972 4,214 4,454 아. 연구비 내 고정성 제세공과금 (가 X 바) - 40 26 27 27 자. 연구비 내 급여, 상여, 제수당 비례 제세공과금 (나 X 사) 7 28 20 21 22 차. 연구비 내 제세공과금 계 (아 + 자) 7 68 46 48 49 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (1) 2020년 4분기 제세공과금은 2 020년 10월까지의 제세공과금에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 제세공과금에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. &cr; ② 변동비성 경비&cr; 변동비성 경비는 통신비, 여비교통비, 교육훈련비로 구성되어 있 으며, COVID-19 영향으로 국내외 출장 및 집합교육이 축소된 점을 고려하여 변동비성 경비 추정 시 2020년을 제외한 최근 기간인 2019년 의 인당 경비를 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. 변동비성 경비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 연구개발 투입인원수 21 31 67 96 71 90 68 46 48 49 통신비 (주1) 10 7 8 5 3 8 12 9 9 9 여비교통비 (주1) 63 107 117 33 39 72 144 99 104 109 교육훈련비 (주1) 96 71 79 21 32 53 118 82 86 89 변동비성 경비 합계 169 185 204 59 74 133 274 189 199 207 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (주1) 변동비성 경비는 2019년 전사 기준 변동비성 경비를 기준으로 인당 경비를 산출하였으며, 인당 변동비성 경비는 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명, 원, 백만원) 구 분 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 4분기&cr;(3개월) (1) 가. 인원 71 68 46 48 49 나. 인당 변동비성 경비 - 통신비 178,504 180,824 184,079 187,209 190,391 - 여비교통비 2,078,840 2,105,865 2,143,770 2,180,215 2,217,278 - 교육훈련비 1,709,445 1,731,668 1,762,838 1,792,806 1,823,284 다. 변동비성 경비 총계(가x나) 　　　　　 - 통신비 3 12 8 9 9 - 여비교통비 39 143 99 104 109 - 교육훈련비 32 118 81 86 89 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) (1) 2020년 4분기는 2 020년 10월까지의 변동비성 경비에 대한 실적이 확정되었으며, 사업계획은 2020년 변동비성 경비에 대한 실적을 반영하여 제공함에 따라 사업계획을 준용하여 반영하였습니다. ③ 고정비성 경비&cr;&cr; 고정비성 경비는 지급임차료, 지급수수료, 접대비, 수선비, 사무소모품비, 차량유지비, 도서인쇄비, 광고선전비, 보험료로 구성되어 있 습 니다. 고 정 비성 경비는 2 0 19년 전사 기준 고정비성 경비 항목별 금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 매출원가 및 판매비와관리비 배부 인원 기준으로 배분하였습니다( 단, 지급임차료 및 지급수수료는 2020년 임차 및 용역 계약 조건 변경을 반영하여 2020년 금액을 기준으로 반영함). 고정비성 경비의과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. 고정비성 경비 추정의 근거 및 배부율은 '2.3.3.2.(1) 3) ③고정비성 경비'를 참조하시기 바랍니다 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 지급임차료 (주1) 234 304 319 61 143 204 462 245 246 246 지급수수료 (주1) 98 68 84 58 43 101 164 113 118 122 접대비 - - 1 - 2 2 7 4 5 5 수선비 1 106 10 1 6 7 23 16 16 17 사무소모품비 2 6 5 5 3 8 14 9 9 9 차량유지비 (주1) 19 7 2 1 8 9 39 26 26 26 도서인쇄비 2 1 2 - 2 2 10 7 7 7 광고선전비 - 1 11 1 16 17 80 53 54 54 보험료 - - 1 2 - 2 6 4 4 4 고정비성 경비 합계 356 493 434 130 222 353 805 477 484 491 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; (주1) 지급임차료 , 지급수수료 및 차량유지비 는 2019년 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 사용권자산 상각비 대체로 금 액이 감소하였습니다. &cr; &cr; ④ 상각비 &cr; &cr; 감가상각비는 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정에 대한 상세내역 은 " 2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정" 을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;3) 외주용역비 &cr; 외주용역비는 직접외주용역비와 간접외주용역비로 구성되어 있으며, 직접외 주용역비는 연구개발 과제를 수행하는 과정에서 외부 업체에게 연구용역을 외주하는 비용이며, 간접외주용역비는 S/W 유지보수 등의 비용입니다. 외 주용역비의 과거 3개년 및 2020년 9개월 실적, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 직접외주용역비 (주1) 3,696 2,179 1,612 763 2,121 2,884 11,173 4,575 3,975 4,026 간접외주용역비 (주1) 815 437 616 539 135 674 269 172 175 178 외주용역비 합계 4,510 2,616 2,229 1,302 2,256 3,558 11,442 4,747 4,150 4,203 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; ( 주1) 실적은 과 거 프로젝트별로 배부한 금액으로 개발비 자산화로 대체된 금액은 제외되어 있습니다.&cr;&cr; ① 직접외주용역비&cr;&cr;직접외주용역비는 특정 프로젝트에 귀속되는 비용이며, 개발비 자산화 대상 연구개발과제는 외주 계약서를 근거로 추정기간 내 지급해야 하는 외주용역비를 산정하여 추정하였습니다 (외화 지급액은 EIU 평균환율을 적용함). 이외 추정기간 동안 특정되지 않은 연구개발 과제에서 발생하는 직접외주용역비는 과거 3.75개년 (2017년 ~ 2020년 3분기) 개발비 자산화 대상 과제에 귀속된 직접외주비를 제외한 경상적인 과제의 직접외주용역비 평균 금액을 기준으로 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년&cr; (주1) 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 개발비 관련 직접외주용역비 - - 22,182 15,095 1,563 1,563 8,299 1,650 1,000 1,000 기타 직접외주용역비 4,174 2,388 2,553 1,674 558 1,321 2,874 2,925 2,975 3,026 직접외주용역비 계 4,174 2,388 2,553 1,674 2,121 2,884 11,173 4,575 3,975 4,026 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 개발비 관련 직접외주용역비는 2021년 TTTech사 모션와이즈 적용을 위한 NRE 잔금(EUR 3.6백만)이 반영됨에 따라 증가하였습니다.&cr;&cr; ② 간접외주용역비&cr;&cr; 간 접외주용역 비는 S/W 유지보수비용 등 공통비용의 성격의 비 용 으로 2020년 4분기는 현대오트론 제시 예상 실적치를 기준으로 추정하였으며, 2021년 ~ 2024년은 과거 3.75개년(2017년 ~ 2020년 3분기) 차량융합 실 과 기획실 간접외 주용역비 평균 금액을 기준으로 연간 EIU 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 차량융합실 (A) 920 479 976 1,183 224 584 1,001 1,019 1,036 1,054 연구개발 투입공수 비중 (B) - - - - 20.0% - 20.0% 10.0% 10.0% 10.0% 기획실 (C) 158 62 37 11 90 90 69 70 71 72 연구개발 투입공수 비중 (D) - - - - 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 간접외주용역비 계&cr;(AXB+CXD) 1,078 541 1,013 1,194 135 674 269 172 175 178 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis) 4) 개발비 자산화 추정&cr;&cr;기술판매 사업을 위한 연구비 투자이며, 과거 기간 개발비 자산화 금액은 "2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참조해주시기 바랍니다.&cr; &cr;2.3.3.4. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정&cr;&cr;(1) CAPEX 추정&cr;&cr; 현대오트론의 CAPEX는 유형자산( 토지, 건물 , 공구기구, 비품, 차량운반구)과 무형자산(개발비, 상표권, 소프트웨어, 특허권, 회원권 )으로 구성되어 있습 니다. 개발비는기술판매 사업을 위한 투자로서 연구직 인력의 급여 및 기타 경비, 외주가공비로 구성되어 있으며, 현대오트론 제시 사업계획 상 개발비 투자계획을 참고하여 별도로 추정하였습니다. &cr; 개발비 이외 CAPEX는 비경상적인 일회성 투자를 제외한 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 CAPEX 투자 규모를 적용하여 추정하였습니다.(단, 2020년 금액 추정시 3분기까지의 금액은 실적을 반영하고, 4분기 금액은 예상 실적을 반영하였습니다.) 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 유형자산 합계 7,133 17,611 2,348 1,954 9 1,964 765 558 508 508 토지 477 - - - - - - - - - 건물 209 - - - - - - - - - 공구기구 3,019 3,060 1,845 1,018 - 1,018 49 99 49 49 비품 3,278 14,551 476 936 9 945 696 439 439 439 차량운반구 150 - 27 - - - 20 20 20 20 무형자산 합계 3,435 3,046 31,282 25,483 4,645 30,128 18,736 4,003 702 702 특허권 292 328 323 188 - 188 - - - - 소프트웨어 3,144 2,258 3,519 2,250 988 3,238 959 752 702 702 회원권 - 460 - - - - - - - - 개발비 - - 27,439 23,040 3,657 26,696 17,776 3,251 - - 상표권 - - 2 5 - 5 - - - - 합 계 10,568 20,657 33,630 27,437 4,654 32,091 19,501 4,560 1,210 1,210 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(2) 유무형자산 상각비&cr;&cr; 유무형자산 상각비는 기존자산 및 신규투자분에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 2017년 ~ 2020년 3기까지의 유무형자산 상각비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 유무형자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 유형자산상각비 1,395 3,146 5,344 4,519 1,627 6,146 5,864 4,721 2,760 693 기존자산 1,395 3,146 5,344 4,519 1,626 6,144 5,766 4,458 2,364 170 신규자산 - - - - 1 1 98 263 396 522 무형자산상각비 2,332 2,321 2,779 2,462 977 3,439 11,692 15,227 14,724 13,853 기존자산 2,332 2,321 2,779 2,462 853 3,315 3,214 2,496 1,812 890 신규자산 - - - - 123 123 8,479 12,731 12,912 12,963 유무형자산상각비 합계 3,727 5,468 8,123 6,981 2,604 9,584 17,557 19,948 17,484 14,546 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 1) 기존자산 상각비&cr;&cr;기존자산 상각비는 보유하고 있는 유무형자산의 상각 스케쥴을 반영하여 추정하였으며, 과거(2017년 ~ 2020년 3분기) 기존자산 상각비 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 기존자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 기존 유형자산상각비 1,395 3,146 5,344 4,519 1,626 6,144 5,766 4,458 2,364 170 기존 무형자산상각비 2,332 2,321 2,779 2,462 853 3,315 3,214 2,496 1,812 890 기존 유무형자산상각비 합계 3,727 5,467 8,123 6,981 2,479 9,460 8,980 6,954 4,176 1,060 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 2) 신규자산 상각비&cr;&cr;신규 취득한 유형 및 무형자산에 대하여 자산별 내용연수를 적용하여, 연간 감가상각비 및 무형자산상각비를 추정하였으며, 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 신규자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 (주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 신규 유형자산상각비 - - - - 1 1 98 263 396 522 공구기구 - - - - - - 6 18 30 43 비품 - - - - 1 1 89 237 353 462 차량운반구 - - - - - - 3 8 13 18 신규 무형자산상각비 - - - - 123 123 8,479 12,731 12,912 12,963 소프트웨어 - - - - 123 123 367 580 761 813 개발비 (주2) - - - - - 8,112 12,151 12,151 12,151 신규 유무형자산상각비 합계 - - - - 125 125 8,577 12,994 13,308 13,486 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 각 신규자산에 대한 감가상각비 및 무형자산 상각비 추정을위하여 적용한 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 유형자산 공구기구 4년 비품 4 ~ 5년 차량운반구 4년 무형자산 소프트웨어 4년 개발비 4 ~ 5년 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주2) 사업계획에 따라 기술판매 매출이 2021년부터 발생할 것으로 예상됨에 따라 2021년부터 상각되는 것으로 추정하였습니다. 2021년 개발비 상각비 중 2,037백만원은 P/T 제어기 사업양수도 시 미이관된 개발비로 향후 관련 기술판매매출이 발생하지 않는다고 판단하여 추정기간 중 전액을 일시 상각하였습니다.&cr; 3) 감가상각비 배부&cr;&cr;각 원가에 직접 귀속되는 감가상 각비는 해 당원가에 직접 배부되었으며, 원 가 배부가 필요한 상각비는 기술용역 투입비율 에 해당하는 금액을 매출원가, 연구개발활동 투입비율에 해당하는 금액은 연구비로 배부하였습니다. 과거(2017년 ~ 2020년 3분기)실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 매출원가 (가) 2,108 2,629 2,949 2,371 1,200 3,571 12,197 15,527 14,416 13,028 연구비 (나) 523 801 1,221 542 458 1,000 1,714 916 526 157 판매비와관리비 (다) 224 511 1,041 968 946 1,914 3,645 3,505 2,542 1,360 존속사업 부문 유무형자산 상각비 소계&cr;(라=가+나+다) 2,855 3,941 5,211 3,881 2,604 6,485 17,557 19,948 17,484 14,546 판매비와관리비 (마)&cr; (반도체 사업부문 및 P/T제어기 사업부문) (주1) 872 1,527 2,912 3,100 - 3,100 - - - - 유무형자산상각비 합계 (바=라+마) 3,727 5,468 8,123 6,981 2,604 9,585 17,557 19,948 17,484 14,546 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 반도체 사업부문 및 P/T제어기 사업부문에 배부된 판매비와관리비는 각각 현대모비스 및 현대케피코에 양도 확정됨에 따라 추정기간 내 별도로 추정하지 않았습니다. 2.3.3.5 순운전자본 추정&cr;&cr;(1) 순운전자본 추정(기술용역)&cr; 운전자산은 매출채권(계약자산 및 계약부채를 고려한 순액 포함)으로 구성되어 있으며, 운전부채는 미지급금으로 구성되어 있으며, 운전자산 및 운전부채는 계정 성격별로 과거(2017년 ~ 2020년 3분기) 평균 회수기일 및 평균 지급기일을 산정하였습니다. 운전자산 및 운전부채의 회수기일 및 지급기일 산출 시 적용한 손익 및 계정별 회수기일 및 지급기일 가정은 다음과 같습니다.&cr; 구분 계정 적용손익 계정별 회수/지급기일 가정 운전자산 매출채권(순액) 기술용역매출 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 운전부채 미지급금 기술용역매출 2017년 ~ 2020년 3분기 평균 &cr;과거(2017년 ~ 2020년 3분기) 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 매출채권 25,856 29,124 20,315 11,955 19,062 19,062 29,276 33,842 35,525 36,847 기술용역 매출액 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 67,473 77,998 81,876 84,922 회수기일 167 217 182 109 158 158 158 158 158 158 미지급금 18,976 11,859 15,225 6,466 11,003 11,003 16,898 19,534 20,505 21,268 기술용역 매출액 56,655 49,075 40,675 29,952 13,981 43,933 67,473 77,998 81,876 84,922 지급기일 122 88 137 59 91 91 91 91 91 91 순운전자본 6,880 17,264 5,090 5,489 8,059 8,059 12,377 14,308 15,019 15,578 순운전자본 증감 (10,384) 12,174 (399) (2,570) (2,969) (4,318) (1,931) (711) (559) (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; (2) 순운전자본 추정(기술판매)&cr;&cr;1) 현대자동차 ADAS S/W 플랫폼&cr;&cr;현대자동차 ADAS S/W 플랫폼은 차종별 기본계약서 상 회수기일을 기준으로 순운전자본을 추정하였으며, 과거(2017년 ~ 2020년 3분기) 실적 및 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 차종라이선스 매출 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기&cr;(9개월) 4분기&cr;(3개월) 선수금 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 - 순운전자본 - - (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) - - - 순운전자본 증감 - - 2,000 - - - - (2,000) (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;② MotionWise 적용 로열티 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기 4분기 매출채권 - - - - - - 593 567 - - 선수금 - - 1,403 2,244 2,244 2,244 2,244 - - - 순운전자본 - - (1,403) (2,244) (2,244) (2,244) (1,651) 567 - - 순운전자본 증감 - - 1,403 842 - 842 (593) (2,217) 567 - (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr; ③ 양산 로열티 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기 4분기 매출채권 - - - - - - 149 844 1,844 3,069 양산로열티 매출 - - - - - - 605 3,424 7,477 12,446 회수기일 - - - - - - 90 90 90 90 미지급금 - - - - - - 67 164 401 741 QNX지급수수료 - - - - - - 273 664 1,626 3,006 지급기일 - - - - - 90 90 90 90 순운전자본 - - - - - 0 82 680 1,443 2,328 순운전자본 증감 - - - - - 0 (82) (599) (762) (885) (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr;2) Classic AUTOSAR &cr; &cr; Classic AUTOSAR 은 현대오트론 제시 사업계획 상 회수기일 120일을 적용하여 산정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 1~3분기 4분기 매출채권 - - - - - - - 1,184 1,841 1,315 Classic AUTOSAR 매출 - - - - - - - 3,600 5,600 4,000 회수기일 - - - - - - 120 120 120 120 순운전자본 - - - - - - - 1,184 1,841 1,315 순운전자본 증감 - - - - - - - (1,184) (658) 526 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr; 2.3.3.6. 법인세 추정&cr; 현대오트론의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 세전영업이익 (2,226) 458 8,642 9,846 17,148 법인세비용(주1) - 79 1,879 2,144 3,751 세후영업이익 (2,226) 380 6,763 7,702 13,397 (Source : 현대오트론 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : %) 구 분 법인세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과~ 3,000억원 이하 24.2 과세표준 3,000억원 초과 27.5 &cr; 2.3.3.7. WACC의 산정 &cr;&cr; 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 9.24%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 1.67% 나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주2) 9.96% 다. Levered Beta (주3) 0.8147 라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다) 9.78% 마. 타인자본비용 (주4) 2.80% 바. 자기자본비율 (주5) 92.87% 사. 타인자본비율 (주5) 7.13% 아. Tax Rate 24.20% 자. 가중평균자본비용 [ 라 X 바 + 마 X (1 - 아) X 사 ] 9.24% (Source : Bloomberg 및 한영회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 무위험이자율(Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2019년 12월 31일 현재(Spot rate)대한민국의 10년 만기 국고채이자율(South Korea Treasury Bond rate, 10Yr)을 무위험이자율로 적용하였습니다.&cr;&cr;(주2) 국내 시장프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 한국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다.&cr;&cr;(주3) 대용기업의 Unlevered Beta와 대용기업의 평균자본구조를 반영한 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]&cr; 대용기업은 대한민국의 주권상장법인 내 현대오트론와 유사한 업종을 영위하는 상장사 및 국외의 '차량용 소프트웨어' 업종을 영위하는 상장사 를 탐색하여 7개사 중 감사보고서상 영업손실을 기록중인 회사를 제외한 5개사를 선정하였습니다. 기업명 상장된 주식시장 주요 영위 사업 선정여부 제외 사유 한컴MDS 대한민국 KOSDAQ 임베디드 개발 툴 및 임베디드 소프트웨어의 개발 O 모바일어플라이언스 대한민국 KOSDAQ 차량용 커넥티드 통신모듈의 개발 및 공급 X 최근 사업연도 현대오트론 대비 순자산 규모 및 매출 규모 유의적으로 작음 엔지스테크널러지 대한민국 KOSDAQ 내비게이션 솔루션 등 어플리케이션 소프트웨어 개발 및 공급 X 최근 사업연도 현대오트론 대비 순자산 규모 및 매출 규모 유의적으로 작음, 지속적 영업손실 기록 KPIT Technologies Ltd 인도 국립 증권거래소 자동차 소프트웨어의 개발 및 공급 O FPT Corp 베트남 호치민 거래소 시스템 설치 및 소프트웨어 개발, 아웃소싱 O HCL Technologies Limited 인도 국립 증권거래소 소프트웨어 개발 및 관련 엔지니어링 서비스 O SCSK Corporation 일본 도쿄 증권거래소 시스템 솔루션, 소프트웨어 개발, 데이터 센터 및 통신 네트워크 관리 O &cr;선정된 5 개 사에 대한 Unlevered Beta 등 정보는 하기와 같습니다. 기업명 통화 Levered&cr; Beta(1) Debt&cr; (단위:백만) Market Cap Tax Rate&cr; (2) Unlevered&cr; Beta(3) 부채비율&cr;(D/E) 한컴MDS KRW 1.08 4,065 98,880 20.55% 1.0466 3.96% KPIT Technologies Ltd INR 0.45 971 25,687 30.00% 0.4432 3.77% FPT Corp VND 0.90 7,863,405 39,543,509 20.00% 0.7877 18.56% HCL Technologies Limited INR 0.66 41,950 1,541,633 30.00% 0.6463 2.72% SCSK Corporation JPY 0.99 55,400 590,711 30.62% 0.9256 9.37% 평균값 0.7699 7.67% (Source : Bloomberg 및 한영회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta의 평균값을 적용하였습니다.&cr;(2) 2019년말 기준 대용기업의 평균한계세율을 적용하였습니다.&cr;(3) 대용기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.&cr; Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]&cr; &cr; (주4) 타인자본비용은 2019년 12월말 현대오트론의 신용등급을 고려한 무보증 회사채 이자율을 적용하였습니다.&cr;&cr;(주5) 대용기업의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 라. 평가 방법&cr; 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr;&cr;3.1. 기준시가 분석방법&cr;&cr;주권상장법인인 현대오토에버의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3.2. 본질가치 분석방법&cr;&cr;주권비상장법인인 현대엠엔소프트 및 현대오트론의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3.2.1. 분석기준일&cr;&cr;본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2020년 12월 4일입니다.&cr;&cr;3.2.2. 자산가치 분석방법&cr;&cr;자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.&cr;&cr;가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감&cr;나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감&cr;다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감&cr;라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감&cr;마) 분석기준일 현재 자기주식은 가산&cr;바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감&cr;사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산&cr;아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감&cr;자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감&cr;&cr;3.2.3. 수익가치 분석방법&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가) 현금흐름할인법&cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr;&cr;기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr; &cr;나) 배당할인법&cr;&cr;향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.&cr;&cr;다) 이익할인법&cr;&cr;이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.&cr;&cr;3.3. 상대가치 분석방법&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr;&cr;유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.&cr;&cr;유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr;&cr; 마. 외부평가기관의 독립성&cr;&cr; 외부평가기관인 한영회계법인은 현대오토에버, 현대엠엔소프트 및 현대오트론과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.&cr; Ⅲ. 합병의 요령 1. 신주의 배정&cr; &cr; 가. 신주 배정 내용&cr;&cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,423,982 주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다. &cr;&cr;- 현대오트론(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대오트론(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대오트론(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.1309696 주를 배정합니다. &cr; &cr;- 현대엠엔소프트(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대엠엔소프트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.0022547 주를 배정 합니다. &cr; &cr;- 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 본 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다. &cr;&cr; 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr; &cr;- 배정기준일: 2021년 04월 01일 (합병기일)&cr;- 유통개시예정일: 2021년 04월 14일 (상장예정일)&cr;&cr;상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr; 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 현대오토에버(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr; 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr; &cr;피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 증권신고서 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다.&cr;&cr; 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr;&cr;현대오토에버(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 04월 14일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 교부금 등 지급&cr; &cr; 현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 합병 등 소요 비용&cr; &cr;합병과 관련된 법률 검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 발생하는 관련 비용은 현대오토에버(주)에서 정산 및 처리할 예정입니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 대상처 비고 외부평가/자문수수료 1,200 회계법인, 법무법인, &cr;증권회사 등 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 법률 자문 수수료는 Time-charge 방식으로 별도 계산됨) 상장수수료 65 한국거래소 현대오토에버(주) 보통주 추가상장 수수료&cr;- 추가상장 예상 시가총액 : 약 8,769 억원 (주 가 136,500 원 가정 / 2021년 1월 26 일 종가)&cr;- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 기타 비용 13 - 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 1,278 - - (주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. &cr; 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr; 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 종 류 보통주 합병회사&cr;현대오토에버(주) 자기주식 - 현대오트론(주) 발행주식 - 현대엠엔소프트(주) 발행주식 - 피합병회사&cr;현대오트론(주) 자기주식 - 현대오토에버(주) 발행주식 - 현대엠엔소프트(주) 발행주식 - 피합병회사&cr;현대엠엔소프트(주) 자기주식 - 현대오토에버(주) 발행주식 - 현대오트론(주) 발행주식 - &cr; 나. 처리 방침&cr; &cr;합병회사인 현대오토에버(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사의 주식 역시 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;향후 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주들이 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr; 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸회사(피합병회사)가 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속회사의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다. &cr;이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다. &cr;향후 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주들이 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr; 6. 근로계약 관계의 이전&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 직원을 합병기일 현재 현대오토에버(주)의 직원으로 승계합니다. 다만, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr; &cr; 7. 종류주주의 손해 등&cr; -해당사항 없음&cr; &cr; 8. 채권자보호 절차&cr; &cr; 각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr; 가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr;&cr;나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 02월 25일&cr;(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 25일부터 2021년 03월 26일까지&cr;(3) 공고매체&cr;- 현대오토에버(주) : 현대오토에버(주) 인터넷홈페이지(http://www.hyundai-autoever.com)&cr;- 현대오트론(주) : 한국경제신문&cr;- 현대엠엔소프트(주) : 현대엠엔소프트(주) 인터넷홈페이지(www.hyundai-mnsoft.com)&cr;(4) 이의 제출처&cr;- 현대오토에버(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)&cr;- 현대오트론(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12&cr;- 현대엠엔소프트(주) → 서울특별시 용산구 원효로 74 &cr;&cr;라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 현대오토에버(주)가 승계합니다. &cr; 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr; &cr; 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 &cr;&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 제14조 (계약의 해제 또는 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다. i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우. ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우. iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다. &cr; 나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기&cr; 본 합병 전에 현대오토에버(주)의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr; ※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.&cr;② 삭제 <2001.7.24.>&cr;[본조신설 1998.12.28.] &cr;&cr; 다. 계약의 효력발생&cr; &cr;본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다. &cr;&cr; 라. 존속법인의 정관 변경사항&cr;&cr; 현대오토에버(주)는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 02월 25일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 변경 전 변경 후 제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 2. 부동산 임대업 (2000.8.31. 목적추가) 3. 수출입업 (2000.8.31. 목적추가) 4. 컴퓨터 및 네트워크장비 도소매업 (2001.3.27. 목적추가) 5. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업 (2001.3.27. 목적추가) 6. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 (2001.3.27. 목적추가) 7. 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업 (2001.3.27. 목적추가) 8. 데이터베이스 및 온라인정보제공업(2001.3.27. 목적추가) 9. 기타 컴퓨터 운영 관리업 (2001.3.27. 목적추가) 10. 컴퓨터, 소프트웨어 및 통신시스템 임대업 (2002.3.12. 목적추가) 11. 전자, 전기, 통신관련 공사업 (2002.3.12. 목적추가) 12. 교육훈련 서비스 및 교육시설 운영사업 (2002.3.12. 목적추가) 13. 도매 및 소매업 (2002.3.12. 목적추가) 14. 별정통신사업 및 부가통신사업 (2003.11.28. 목적추가) 15. 원격을 통한 직업훈련 및 평생교육 (2003.11.28. 목적추가) 16. 정보보호 컨설팅 (2009.03.30. 목적추가) 17. 신·재생에너지사업 및 관련 설비공사업 (2011.4.1. 목적추가) 18. 의료기기 판매업 (2011.4.1. 목적추가) 19. 건설업 (2015.10.12. 목적추가) 20. 도로 관련 설비 제조, 판매, 공사업 (2017.3.27. 목적추가) 21. 위 각호에 부대되는 사업일체 제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 2. 부동산 임대업 (2000.8.31. 목적추가) 3. 수출입업 (2000.8.31. 목적추가) 4. 컴퓨터 및 네트워크장비 도소매업 (2001.3.27. 목적추가) 5. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업 (2001.3.27. 목적추가) 6. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 (2001.3.27. 목적추가) 7. 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업 (2001.3.27. 목적추가) 8. 데이터베이스 및 온라인정보제공업(2001.3.27. 목적추가) 9. 기타 컴퓨터 운영 관리업 (2001.3.27. 목적추가) 10. 컴퓨터, 소프트웨어 및 통신시스템 임대업 (2002.3.12. 목적추가) 11. 전자, 전기, 통신관련 공사업 (2002.3.12. 목적추가) 12. 교육훈련 서비스 및 교육시설 운영사업 (2002.3.12. 목적추가) 13. 도매 및 소매업 (2002.3.12. 목적추가) 14. 별정통신사업 및 부가통신사업 (2003.11.28. 목적추가) 15. 원격을 통한 직업훈련 및 평생교육 (2003.11.28. 목적추가) 16. 정보보호 컨설팅 (2009.03.30. 목적추가) 17. 신·재생에너지사업 및 관련 설비공사업 (2011.4.1. 목적추가) 18. 의료기기 판매업 (2011.4.1. 목적추가) 19. 건설업 (2015.10.12. 목적추가) 20. 도로 관련 설비 제조, 판매, 공사업 (2017.3.27. 목적추가) 21. 멀티미디어 및 전자지도 타이틀, 씨디-롬 제작 및 공급업 (2021.2.25. 목적추가) 22. 엔지니어링 및 관련기술 서비스업 (2021.2.25. 목적추가) 23. 기업부설 연구소 설립 운영 및 외부수탁 연구개발 용역 수행 (2021.2.25. 목적추가) 24. 측량, 지질조사 및 지도제작업 (2021.2.25. 목적추가) [25. 광고업 (2021.2.25. 목적추가) 26. 출판업 (2021.2.25. 목적추가) 27. 통신업 (2021.2.25. 목적추가) 28. 통신판매업 (2021.2.25. 목적추가) 29. 방송업 (2021.2.25. 목적추가) 30. 정보서비스업 (2021.2.25. 목적추가) 31. 연구개발업 (2021.2.25. 목적추가) 32. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 (2021.2.25. 목적추가) 33. 기타 운송관련 서비스업 (2021.2.25. 목적추가)]&cr;34. 전자제어 분야 관련 제품·기술의 제조 판매서비스업(2021.02.25.목적추가) 35. 위 각호에 부대되는 사업일체 (신설) 부칙 제1조(시행일) 본 정관은 2021년 4월 1일부로 적용한다. &cr;합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.&cr;&cr; 마. 합병기일&cr; &cr;본건 합병의 합병기일은 2021년 04월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; 마. 관할합의&cr; &cr;본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을관할법원으로 합니다. &cr; 바. 자산 및 권리의무의 이전 &cr; 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리·의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 현대오토에버(주)에게 포괄적으로 이전·양도되며, 현대오토에버(주)는 이를 인수하고 승계합니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)가 요구하는 경우, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 현대오토에버(주)에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.&cr;&cr; 사. 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr; &cr;본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 협의하여 이를 결정합니다.&cr; Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 해당사항 없습니다. Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 가. 합병신주의 법상 명칭 &cr; &cr;(1) 현대오토에버(주) 보통주&cr;- 1주당 액면금액 : 500원&cr;- 발행신주 : 6,423,982 주 &cr; 나. 합병신주의 권리내용&cr; &cr;(1) 합병신주의 권리 &cr;&cr;발행신주는 현대오토에버(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 현대오토에버(주) 보통주의 권리는 다음과 같습니다. 1. 주식의 일반사항&cr; &cr;제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다. 제8조 (주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식으로 한다.&cr;&cr;제8조의2 (제1종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 10,000,000주의 범위내에서 관계법령이 정하는 한도까지로 한다. ②제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.&cr; 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (2020.3.25. 개정)&cr; 제10조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 외국환관리규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 관련 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조의2 (주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받은 자는 회사의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다. ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다. ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권의 내용, 행사가격등 주식매수선택권의 조건은 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 정하되, 관계법령에서 주주총회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회에서 결정할 수 있다. ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다 ⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 이 회사 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 이 회사 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제11조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. (2020.3.25. 개정)&cr; 제12조 (2020.3.25. 삭제) 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. &cr; 2. 주주총회 관련사항&cr; 제16조 (소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제17조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)를 준용한다. 제18조 (소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 한국경제신문, 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 제19조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제20조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사가 임시의장을 지명하지 않고 주주총회에 참석하지 않거나 또는 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 제36조(이사의 직무)를 준용한다. 제21조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다. &cr; 제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제23조 (의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제24조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr;&cr;제25조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr;제26조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.&cr;&cr; 3. 배당에 관한 사항&cr; 제48조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr;제48조의 2 (분기배당) ①이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 관련 법령에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr;제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (2) 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;현대오토에버(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소 승인 이후 2021년 04월 14일 상장될 예정입니다. &cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2021년 04월 14일 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. &cr;&cr; 다. 합병신주의 교부조건 &cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 보통주 주주&cr;&cr;(2) 교부비율&cr;&cr; - 현대오트론(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대오트론(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대오트론(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500 원) 0.1309696 주 를 배정합니다.&cr;&cr;- 현대엠엔소프트(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대엠엔소프트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.0022547 주 를 배정합니다. &cr; (3) 유통개시예정일 : 2021년 04월 14일 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 현대오토에버(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr; ※ 관련 법령 【상법】 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.] &cr;(5) 교부금 지급&cr;&cr;현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; Ⅵ. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다. &cr; 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; &cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr; 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습 니 다.&cr; 제14조 (계약의 해제 또는 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다. i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우. ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우. iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 현대오토에버(주)와 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr;&cr;물론 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr;특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호) 에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr; &cr; 본건의 경우, 2020년 12월 22일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 01월 19일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.&cr; [기업결합 신고수리 결과 통지문] 기업결합신고승인_현대오토에버.gif 기업결합신고승인_현대오토에버 (출처) 공정거래위원회 &cr; 【독점규제 및 공정거래에관한 법률】 제7조(기업결합의 제한)&cr;&cr;① 누구든지 직접 또는 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 통하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "기업결합"이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다)가 대통령령이 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 "대규모회사"라 한다)외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원(계속하여 회사의 업무에 종사하는 자로서 임원외의 자를 말한다.&cr;이하 같다)에 의한 다른 회사의 임원지위의 겸임(이하 "임원겸임"이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수(이하 "영업양수"라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)외의 자는 참여하지 아니하는 경우&cr;나.「상법」 제530조의2(회사의 분할·분할합병)제1항의 규정에 의하여 분할에 의한 회사설립에 참여하는 경우 &cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr; &cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr;&cr;본건 합병의 경우, 현대오토에버(주)는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 경우, 주권비상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. &cr; ※ 관련 법령 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건·방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr;<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】 제5-13조(합병가액의 산정기준)&cr;① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】 제4조(합병가액의 산정방법)&cr;규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. &cr;제5조(자산가치)&cr;① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 ② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다. 3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다. 6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다. 9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)&cr;규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>&cr;&cr; 제7조(상대가치)&cr;① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것 &cr;제8조(분석기준일)&cr;제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. &cr;본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr; 마. 기타 유의사항&cr; 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr; 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. &cr; 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 02월 25일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. &cr; 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병 및 분할합병의 당사회사 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. &cr;더불어, 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr; &cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr; &cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr; &cr;현대오토에버(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 4월 14일 상장될 예정입니다.&cr; 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 상장폐지 가능성&cr; &cr;본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 현대오토에버(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. &cr; &cr; 3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; &cr; 가. 사업위험&cr;&cr; ■ 공통(합병회사 및 피합병회사 2개사) 사업위험&cr; (1) 사업 위험 관련 유의사항&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일에 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)로 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 에 영업양도가 완료 되었습니다. 따라서, 공통 사업 위험 및 현대오트론(주) 관련 사업 위험은 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)이 영위하고 있는 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업을 고려하여 분석 하였습니다. 더불어, 사업위험 중 2020년 3분기 재무수치가 포함되어 서술된 부분은 현대오트론(주)가 2020년 3분기까지 영위하고 있던 PT전동화제어 사업, 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함하여 분석하였습니다. 그러므로, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 관련 사업위험이 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의 하여 주시기 바랍니다. 현대오트론(주)의 영업양도 관련 자세한 사항은 하기의 현대오트론(주)의 회사위험을 참고하시기 바랍니다. &cr; 피합병회사인 현대오트론(주)는 2020년 3분기말 이후 회사의 사업부문을 현대자동차그룹내의 계열사로 양도하기로 결정하였습니다. 먼저, 2020년 10월 16일에는 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)를 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 에 영업양도가 완료되었습니다. 따라서, 향후 합병기일에는 현대오트론(주) PT전동화제어 사업, 반도체 사업 부문을 제외한 소프트웨어 개발 사업부문만이 남아 현대오토에버(주)에 합병될 예정입니다.&cr;&cr;따라서, 공통 사업 위험 및 현대오트론(주) 관련 사업 위험은 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)이 영위하고 있는 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업을 고려하여 분석하였습니다. 더불어, 사업위험 중 2020년 3분기 재무수치가 포함되어 서술된 부분은 현대오트론(주)가 2020년 3분기까지 영위하고 있던 PT전동화제어 사업, 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함하여 분석하였습니다. 그러므로, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 관련 사업위험이 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 현대오트론(주)의 영업양도 관련 자세한 사항은 하기의 현대오트론(주)의 회사위험을 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험 &cr; &cr; 합병회사의 현대오토에버(주)가 영위하는 주요 사업 중 하나인 자동차 IT 서비스 사업은 전방 산업인 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 자동차 산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 또한 , 피합병회사인 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 공급/개발 및 차량용 소프트웨어 개발 사업, 현대엠엔소프트(주)가 영위하는 차량용 내비게이션 소프트웨어 사업 및 차량용 커넥티비티 서비스 사업 역시 전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관계를 맺고 있기 때문에, 3개사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편, 2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "COVID-19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)가 영위하고 있는 사업 전반의 업황에 영향을 줄 수 있는 상황입니다. 따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 합병회사의 주요 관계기업인 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주) 의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ① 국내 경기 동향&cr; &cr;먼저, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 경제성장률은 2020년 중 -1.1%, 2021년과 2022년에 각각 3.0% 및 2.5%를 나타낼 전망으로 예상했습니다. 민간소비는 COVID-19의 재확산, 가계의 소득여건 개선 지연 등으로 회복세가 더딜 것으로 예상했습니다. 반면, 설비투자는 IT부문의 양호한 흐름이 이어지는 가운데 그간 이연된 비IT부문 투자도 재개되면서 증가세를 지속할 것으로 전망했으며, 건설투자 역시 토목부문의 양호한 흐름이 이어지는 가운데 주거용 건물의 부진도 완화될 것으로 전망?습니다. 상품 수출 역시 글로벌 경기와 함께 개선흐름의 지속을 예상했습니다. 그러나, 향후 성장 경로는 COVID-19 전개 양상과 백신, 치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 불확실한 상황은 상존하고 있는 상황입니다. 다음은 한국은행에서 2020년 11월 발표한 주요 거시경제 지표 전망입니다.&cr; [주요 거시경제지표 전망] (단위 : %) 구 분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP 2.0 -0.7 -1.4 -1.1 2.6 3.3 3.0 2.5 민간소비 1.7 -4.4 -4.1 -4.3 2.9 3.2 3.1 2.5 설비투자 -7.5 5.6 5.7 5.7 4.9 3.6 4.3 3.2 지식재산생산물투자 3.0 3.3 4.2 3.8 3.8 4.0 3.9 3.7 건설투자 -2.5 1.7 -2.9 -0.7 -1.8 2.6 0.5 2.1 상품수출 0.5 -2.9 -0.4 -1.6 9.3 1.9 5.3 2.3 상품수입 -0.8 -0.9 -0.3 -0.6 7.5 4.5 5.9 3.2 (출처) 한국은행 경제전망보고서, 2020. 11 주) 전년 동기 대비 ② 글로벌 경기 동향&cr; &cr;2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 COVID-19 감염증 확산으로 인한 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본 지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 2020년 10월 경제성장률 전망치는 2019년 성장률 2.9% 대비 7.3%p 하락한 수준이나, 이는 2020년 6월 전망치인 -4.9%보다 0.5%p. 상향 조정된 수치입니다. 이는 COVID-19 사태의 확산에도 불구, 신속한 경제정상화, 재정/통화 정책 확대 등으로 인한 일부 기업들의 실적개선에 기인한 것으로 판단됩니다. 또한, 2021년에는 COVID-19 감염증 확산이 완화된다는 전제하에 각국 경제활동 재개 및 글로벌 경기 반등으로 세계 경제성장률은 5.2% 수준으로 회복할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;미국의 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 미국의 2020년 경제성장률 전망치를 2.0%로 설정하였으나, 미국 내 COVID-19 감염증 확산 여파로 인한 경제지표 및 기업 실적 악화, 글로벌 경기 둔화 우려 등으로 인하여 2020년 4월 경제성장률 전망치를 -5.9%로 동년 1월 대비 약 7.9%p. 하향 조정한 바 있습니다. 2020년 6월 IMF는 COVID-19 감염증 확산이 4월 전망 당시 예상보다 더욱 오래 지속될 것이라 예측함에 따라 경제성장률 전망치를 -8.0%로 더욱 하향 조정하였으나, 2020년 10월 IMF는 COVID-19 사태 확산에도 불구 미국의 공격적인 재정 정잭 확대에 따른 기업 실적 호조 및 고용지표, 소비자판매심리 등의 경제지표 정상화로 인해 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 약 3.7%p. 상향 조정한 -4.3%로 설정하였습니다.&cr;&cr;한편, 미국 연방준비제도 이사회는 2017년 세차례(3월, 6월, 12월)와 2018년 세차례(3월, 6월, 9월, 12월) 금리를 인상하였으나, 2019년에는 글로벌 경제성장률 둔화 전망에 따라 금리를 7월, 9월, 10월 세 차례에 걸쳐 각각 0.25%p.씩 인하하였습니다. 이후 2020년에는 COVID-19 감염증 확산의 여파로 글로벌 경기 악화 우려 부각되어 미국은 이에 대한 대응책으로 대규모 자산 매입 프로그램을 도입하였으며, 3월 미국 연준은 기준금리를 각각 두번(3월 3일 0.50%p., 3월 15일 1.00%p.) 인하하며 현재 기준금리는 0.00~0.25% 수준인 상황입니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;유럽 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 제조업 부진이 점차 완화되며 고용 및 수요 개선에 힘입어 완만한 성장세를 예상했고 고용상황 및 기업심리 등이 개선되며 소비와 투자는 일부 진작될 것으로 기대하였습니다. 그러나, 독일, 스페인, 이탈리아 등 유럽 주요국에서 COVID-19 감염증이 확산됨에 따라 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 4월 -7.5%로 약 8.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 등을 감안하여 경제성장률 전망치를 -10.2%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 범세계적 재정 정책 확대로 인해 유로존 경기가 예상 대비 빠르게 회복됨에 따라 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 1.9%p. 상승한 -8.3%로 상향 조정 하였으나, COVID-19 감염증 확산세 지속, 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속 및 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다. [세계 경제 성장률 전망] (단위: %) 경제성장률 2019년 2020년 2021년 '20.6월&cr;(A) '20.10월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) '20.06월&cr;(C) '20.10월&cr;(D) 조정폭&cr;(D-C) 세계 2.9 -4.9 -4.4 0.5 5.4 5.2 -0.2 선진국 1.7 -8.0 -5.8 2.2 4.8 3.9 -0.9 미국 2.3 -8.0 -4.3 3.7 4.5 3.1 -1.4 유로존 1.3 -10.2 -8.3 1.9 6.0 5.2 -0.8 일본 0.7 -5.8 -5.3 0.5 2.4 2.3 -0.1 신흥개도국(소비자물가) 3.7 -3.0 -3.3 -0.3 5.9 6.0 0.1 중국 6.1 1.0 1.9 0.9 9.2 8.2 -1.0 (출처) IMF World Economic Outlook 2020.10 &cr;중국의 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF는 중국의 2020년 경제성장률 전망치를 6.0%로 기록하였습니다. 그러나, 중국 역시 COVID-19 감염증 확산에 대한 여파로 동년 4월 경제성장률 전망치를 1.2%로 약 4.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 및 미-중 무역 갈등 재점화를 감안하여 경제성장률 전망치를 1.0%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 중국의 경제성장률 전망치를 전년 6월 대비 0.9%p. 상향 조정한 1.9%로 설정하였으나, 중국 내 COVID-19 감염증 확산과 더불어 당국 정부는 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 예상되며, 현재 적극적 경기 부양책은 이루어지고 있지 않는 상황입니다. 상기 요인들로 인해 야기될 수 있는 중국 경제 성장률 하락은 대중국 수출/수입 의존도가 높은 국내 자동차 부품업체들을 포함한 국내 제조업체들의 수익성 하락으로 직결될 우려가 있습니다.&cr;&cr;전반적으로 현재 글로벌 경제상황은 COVID-19 감염증 확산으로 인해 주요 선진국들을 중심으로 범세계적 경기 하락이 전망됩니다. 이에 더해, 미국의 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학정 분쟁 등이 세계 경제의 추가 하방 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 위험 요인 또한 상존하고 있어 거시 경제 요인이 산업 및 기업 활동에 미칠 수 있는 부정적 영향에 유의할 필요가 있습니다. 이처럼, 전세계적으로 세계경제 성장세는 위축될 가능성이 있어, 향후 COVID-19 감염증 확산의 경로, 무역갈등의 고조, 정치적 불확실성 등을 고려할 때 글로벌 경기 변동의 위험 요소가 존재합니다.&cr;&cr;이처럼 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 합병회사인 현대오토에버(주) 와 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다. 따라서, 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 합병회사인 현대오토에버(주)와 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 영위 하고 영업 환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (3) COVID-19 확산에 따른 위험 &cr; &cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(판데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 향 후 COVID-19 확산이 실제 경기회복 및 금융시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 상황입니다. 투자자들께서는 경기침체로 인한 소비와 투자의 위축의 장기화가 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재, COVID-19 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전영?의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 상향하고 방역에 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 겨울로 접어들면서 현재 국내 일별 신규 확진자수가 400~600명대로 증가하는 등 확산세 더욱 빠르게 증가하고 있는 상황입니다. &cr; &cr;또한, 현재 COVID-19가 미국, 남아메리카, 인도, 러시아 및 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 등 유럽 주요국에서 확산되고 있는 상황이며, 2020년 12월 10일 기준 발생지역 및 국가는 219 개국, 누적 확진자 수 69,371,494명, 누적 사망 1,578,616 명으로 기록되고 있습니다. 일각에선 COVID-19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, COVID-19의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진 만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다. IMF는 2020년 10월 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하다고 언급했으며, 2020년 세계 경제성장률을 2019년 대비 7.3%p. 하향 조정한 -4.4%로 전망하였습니다.&cr;&cr;이러한 COVID-19 재확산으로 인한 경영환경의 불확실성 속에서도 불구하고 북미 및 유럽권역의 카쉐어링 플랫폼 개발과 클라우드 서비스 프로젝트 진행 등으로 합병회사인 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 연결 기준 매출, 영업이익 분기순이익은 전년 동기 대비 각각 1.5%p., 9.2%p., 3.7%p. 증가한 상황입니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 역시 2020년 3분기 매출, 영업이익은 전년 동기 대비 각각 8.6 %p., 149.4 %p. 증가하였고 분기순이익은 -9.8%p.로 다소 감소한 상황입니다. 그룹 내 전장기술 적용 부품 증가에 힘입어 2020년 3분기 매출 및 수익성이 전년 동기 대비 개선된 상황입니다. 현대오토에버(주)및 현대오트론(주)와 달리 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 매출, 영업이익, 분기 순이익은 COVID-19의 영향으로 인한 영업부진으로 전년 동기 대비 -10.4%p., -39.8%p., -38.1%p.로 감소했습니다. &cr; [합병당사회사 수익성 전년동기 대비 변화 추이] (단위 : 백만원) 구분 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 2020년&cr;3분기 2019년&cr;3분기 성장률 2020년&cr;3분기 2019년&cr;3분기 성장률 2020년&cr;3분기 2019년&cr;3분기 성장률 매출액(누적) 1,116,723 1,100,626 1.5% 680,551 626,655 8.6% 182,074 203,314 -10.4% 영업이익(누적) 60,285 55,189 9.2% 4,682 1,877 149.4% 16,252 27,004 -39.8% 분기순이익(누적) 43,231 41,708 3.7% 2,468 2,737 -9.8% 15,527 25,065 -38.1% (출처) 현대오토에버(주)는 2020년 3분기 재무제표(연결기준) 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트 2020년 3분기 재무제표(별도 기준) &cr;국내에서는 COVID-19의 재확산으로 추경의 실시 규모 및 그 시기가 빠르게 논의되고 있는 상황입니다. 추경은 예산안이 확정된 후 국가적 대사 발생에 의해 추가로 편성되는 예산입니다. 정부가 추경을 편성할 수 있는 근거는 크게 3가지이며 1) 자연 및 사회 재해의 발생, 2) 경기침체 우려 심화, 3) 국가의 지출 발생(세수 결손) 등이 있습니다. 금번 추경 편성의 목적은 재해(COVID-19)로 인한 경제적 타격에 대한 지원이며 COVID-19 확산 이전 재해 지원 추경은 2000년 이후 4번 편성된 바 있습니다. 최근 국회 본회의 내 확정된 추경안의 규모를 살펴보면, 2020년 3월 17일 11.7조원 규모의 1차 추경안이 확정 되었고, 4월 29일에는 12.2조원 규모의 2차 추경안이 확정되었으며, 7월 3일 35.1조원 규모의 3차 추경안이 확정되었습니다. 또한 9월 10일 정부는 2차 재난지원금을 골자로 한 7.8조 규모 4차 추경안이 확정되었습니다. 한편, 3월 24일 정부는 2차 비상경제회의를 개최하고 100조원 규모의 민생 및 금융지원 패키지를 발표하였으며, 4월 8일 4차 회의에서는 56조원 규모의 수출활력 제고 및 내수 보완 패키지를 발표하였습니다. 4월 22일 5차 회의를 개최하고 89.4조원 규모의 일자리 위기 극복을 위한 고용 및 기업안정 대책을 발표했으며, 6월 1일 6차 회의를 개최하고 76.0조원 규모 데이터 산업 및 비대면 의료 활성화를 위한 한국판 뉴딜 패키지를 발표하였습니다. 현재 COVID-19 확산 대응을 위한 총 대책 규모는 300조원을 상회하는 상황입니다.&cr;&cr;정부의 이런 부양책에도 불구하고 COVID-19 재확산에 따른 산업경기 둔화로 산업 곳곳에서 위험 신호가 나타나고 있습니다. 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)는 COVID-19의 장기화로 인한 경기 불확실성 증가할 경우, 향후 영업 환경에 지속적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 COVID-19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시기 바라며, 투자시 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; ( 4) 환 율 변동에 따른 수익성 변동 위험&cr;&cr; 합병당사회사의 경우, 글로벌 영업 및 상품 수입 거래 등 장부통화와 다른 수입과 지출로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 해외 영업에 따른 수익 대금 결제 및 지출의 대금 결제로 인해 환위험에 노출되어 있습니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 상품 수입 거래에서 외환 위험에 노출되며, 피합병회사인 현대엠엔소프트의 경우, 수익대금 결제 에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 합병 당사회사가 환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 USD 및 EUR 관련 환율 변동 위험에 노출되어있습니다. 환율 변동 위험의 경우, 미래 달러 부족량 및 유동량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능 하며 최근 확산되고 있는 보호무역주의 및 미중 무역전쟁이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책, 신흥국 경기하강 리스크, COVID-19 사태의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어 환율이 합병당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 확대될 가능성이 높습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;합병당사회사의 경우, 글로벌 영업 및 상품 수입 거래 등 장부통화와 다른 수입과 지출로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 해외 영업에 따른 수익 대금 결제 및 지출의 대금 결제로 인해 환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD, EUR 등이있습니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 상품 수입 거래에서 외환 위험에 노출되며, USD 및 EUR 관련 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 경우, 수익대금 결제 에 따른 환위험에 노출되어 있고 현대엠엔소프트(주) 역시, USD 및 EUR 관련 환율 변동 위험에 노출되어있습니다. 다음은 합병당사회사의 매출액 중 해외 매출 비중입니다.&cr; [합병당사회사 해외 매출 비중 추이] (단위 : 억원, %) 구분 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2020년 3분기 2019년 2018년 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 11,167 15,718 14,249 6,806 8,598 7,424 1,821 2,786 2,489 해외 매출액 3,121 4,876 3,930 2,880 4,342 3,614 111 243 173 해외 매출비중 27.9% 31.0% 27.6% 42.3% 50.5% 48.7% 6.1% 8.7% 7.0% (출처)현대오토에버(주) 연결기준 분기보고서 및 사업보고서, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 별도기준 분기보고서 및 사업보고서 원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원으로 IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였습니다. 이후 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였으나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성 확대로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였고, 2014년 7월 중국 등 주요국의 경제지표 호조로 뉴욕증시가 최고치를 경신하는 상황에서 위험자산 선호 분위기 상승과 수출업체들의 달러화 매도 물량 증가로 인해 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하며 상승하는 모습을 보였습니다. 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 미국 대통령에 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년의 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다. 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr; 2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 2020년 9월 이후 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 하락세를 지속하고 있으며, 원/USD의 경우, 원화 강세 및 달러 약세가 지속되면서 1,100원을 하회하였고 증권신고서 제출일 현재 1,083,6 원을 기 록했습니다. 다음은 합병당사회사가 주로 환위험에 노출되어 있는 최근 1년 원/USD 및 원/EUR 추이입니다.&cr; [최근 1년 원/USD 환율 추이] 최근1년 원달러 환율추이.jpg 최근1년 원달러 환율추이 (출처) 서울외국환중개소 [최근 1년 원/EUR 환율 추이] 최근1년 원eur 환율추이.jpg 최근1년 원eur 환율추이 (출처) 서울외국환중개소 &cr;환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량 및 유동량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 최근 확산되고 있는 보호무역주의 및 미중 무역전쟁이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책, 신흥국 경기하강 리스크, COVID-19 사태의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어 환율이 합병당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 확대될 가능성이 높습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (5) 주요 매출처가 속한 자동차 산업의 경기 변화에 따른 위험 &cr; &cr; 합병회사의 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 누적 연결 기준 매출액 39.2%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차, 기아자동차) 및 완성차 부품 회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 피 합병회사인 현대오트론(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액의 98%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대케피코, 현대트랜시스, 현대모비스)에 대한 매출입니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액 55.0%는 계열사 내 완성차회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 이처럼 합병당사회사의 주 요 매출처는 자동차 산업 내 회사이므로 자동차 산업의 업황에 따라 영향을 받고, 주요 매출처의 실적에 따라 합병당사회사의 실적이 영향을 받습니다. 기본적으로, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, COVID-19 확산에 따른 국내외 성장 회복 둔화 등은 자동차 수요 정체 혹은 감소로 이어져 계열사내 완성차 회사 및 완성차 부품회사 실적에 부정적인 영향을 미치고 그에 따라, 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사 현대오트론(주)과 현대엠엔소프트(주)의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 합병회사의 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 누적 연결 기준 매출액 39.2%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차, 기아자동차) 및 완성차 부품 회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 피 합병회사인 현대오트론(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액의 98%는 계열사 내 완성차 회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대케피코, 현대트랜시스, 현대모비스)에 대한 매출입니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 누적 별도 기준 매출액 55.0%는 계열사 내 완성차회사(현대자동차) 및 완성차 부품회사(현대모비스)에 대한 매출입니다. 이처럼 합병당사회사의 주 요 매출처는 자동차 산업 내 회사이므로 자동차 산업의 업황에 따라 영향을 받고, 주요 매출처의 실적에 따라 합병당사회사의 실적이 영향을 받습니다. &cr;&cr;기본적으로, 자동차 산업은 생산 유발 파급 효과가 매우 큰 산업으로 타 산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방 연쇄 효과(Backward Linkage Effect : 선도 산업이 설립되면 그 선도 산업에 투입될 중간생산재를 생산하는 산업의 발전이 유도되는 효과)가 매우 높습니다.&cr; &cr; ① 국 내 자동차 산업&cr;&cr; 국내 자동차 산업은 2008년 글로벌 금융위기로 인한 침체를 겪은 후 2009년 총 생산량이 351.3만 대에 그쳤으나, 이후 회복세를 보이면서 2009년부터 2011년까지 2년 동안 32.6%의 성장률을 보이며 총 생산량 465.7만대를 기록, 2008년 금융위기 이후 가장 높은 실적을 달성하였습니다. 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신규 모델 투입 및 수입차 시장 성장 등에 기인한 결과입니다. 반면, 2012년과 2013년에는 유로존 재정위기 여파와 브라질, 인도 등과 같은 신흥국 성장세 둔화의 영향으로 국내 소비심리가 위축되고 신차 효과 약화 및 일부 업체 생산 차질 등 국내외 부정적인 경제 기조로 인해 국내 자동차 산업은 다시 한번 침체기를 맞으면서 정체되는 모습을 보였습니다. 2012년도 생산대수는 455.8만대를 기록하면서 2011년 대비 2.1% 감소하였으며 2013년도 생산대수도 452.1만대를 기록하면서 2개년 연속 감소하였습니다. 2014년~2015년은 인기 모델의 신차 출시 등에 힙입어 2014년에는 452.5만대, 2015년에는 455.6만대의 생산을 기록하는 등 소폭의 상승세를 보였으나, 2016년 들어 수출실적이 부진하면서 총 자동차 생산대수 422.9만대를 기록하면서 직전년도인 2015년 대비 7.2% 감소하였습니다. 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭입니다. 2018년에는 내수 및 수출의 일부 감소로 2017년 대비 -2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였습니다. 2019년의 경우 생산은 수출부진 및 일부 업체의 부분 파업, 해외 수출 물량 배정 축소 등의 영향으로 전년 대비 1.9% 감소한 395.1만대를 기록하였습니다. 2020년의 경우, COVID-19로 인해 생산량이 감소했으나 내수 증가세 회복과 수출 동반 증가로 생산이 일부 회복되면서 2020년 9월 현재, 전년 동기 대비 12.6% 감소한 254.9만대를 기록하였습니다. [자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황] (단위: 천대) 연도 생산 내수 수출 대수 증감 대수 증감 대수 증감 2007 4,086 - 1,219 - 2,847 　- 2008 3,827 -6.34% 1,154 -5.33% 2,684 -5.73% 2009 3,513 -8.20% 1,394 20.80% 2,149 -19.93% 2010 4,272 21.61% 1,465 5.09% 2,772 28.99% 2011 4,657 9.01% 1,475 0.68% 3,152 13.71% 2012 4,558 -2.13% 1,411 -4.34% 3,171 0.60% 2013 4,521 -0.81% 1,383 -1.98% 3,089 -2.59% 2014 4,525 0.09% 1,464 5.86% 3,063 -0.84% 2015 4,556 0.69% 1,589 8.54% 2,974 -2.91% 2016 4,229 -7.18% 1,600 0.69% 2,622 -11.84% 2017 4,115 -2.70% 1,560 -2.50% 2,529 -3.55% 2018 4,028 -2.11% 1,552 -0.51% 2,449 -3.16% 2019 3,951 -1.9% 1,540 -0.8% 2,401 -2.0% 2020.09 2,549 -12.6% 1,401 8.6% 1,331 -25.1% (출처) 한국자동차산업협회 및 한국수입자동차협회 &cr;내수동향을 살펴보면, 2012년~2013년 내수 시장은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되고 사상 최고 수준에 이른 가계부채가 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 이어졌습니다. 2012년부터 위축되기 시작한 국내 자동차 판매량은 2013년에도 138.3만대가 판매되면서 2012년 대비 2.8만대 감소하였습니다. 그러나 2014년에는 신차출시, 개별소비세 인하, RV 수요확대 등에 기인한 수요확대로 내수 판매량이 2013년 대비 8.1만대, 약 5.8% 증가하였습니다. 2015년도 내수 판매량은 158.9만대를 기록하였는 바, 이는 직전년도 대비 8.6% 증가한 수치로 구모델 차종에 대한 재고 소진이 상당 수준 완료되고, 신차 출시, 인센티브 감소 효과 등의 긍정적 요인들과 RV가 제품믹스에서 차지하는 비중이 점차 증가하는 점 등이 실적 개선의 바탕이 되었습니다. 2016년 내수 판매량은 직전년도인 2015년 대비 약 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017, 2018년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 각각 2.5%, 0.5% 감소하는 모습을 보였습니다. 2019년의 경우, 완성차 회사의 SUV라인업 강화와 경쟁력 있는 볼륨차종의 신차 출시 등 제품믹스 개선을 통해 강세를 보였습니다. 또한 2019년까지 유지된 개별소비세 인하 정책이 내수 수요 증진에 일부 효과를 보였습니다. 다만 비우호적인 자동차산업의 사업환경으로 인해 2019년 또한 판매량이 소폭 감소하며 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 2020년의 경우, 전기차, 하이브리드, 수소차 등이 전반적인 판매 호조로 역대 최다 판매기록을 경신하면서 전년 동기 대비 8.6% 증가하였습니다.&cr;&cr;수출동향은 2012년 317.1만대의 수출 실적을 달성 후 유럽발 재정위기, 중국과 미국 등 대수출 주요국의 경기침체, 동유럽 및 중남미 시장 등 일부지역의 경기침체 등으로 인해 2013년에는 308.9만대, 2014년에는 306.3만대를 기록하여 2012년 최고 수출 실적 대비 3.4%(10.8만대) 감소하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 2015년도 수출실적은 297.4만대로 직전년도 동기 대비 2.9% 감소하였는데, 저유가로 인한 신흥시장 성장둔화의 영향을 받았습니다. 2016년 자동차 수출은 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대가 감소(11.8%)한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년에는 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 약 99만대가 감소(3.55%)하였고, 2018년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 감소하였습니다. 2019년 수출량 또한 정치적 이슈에 따른 경기 불확실성이 이어지며 미국 시장 및 중국 시장에서의 판매량이 전년 대비 크게 개선되지 않으며 약 2% 감소하였습니다. 특히 중남미, 아프리카, 아시아, 오세아니아 등으로의 수출부진이 전년 대비 심화되었습니다. 2020년의 경우, COVID-19로 인해 수출량이 전반적으로 감소했지만 전기차가 친환경차 전체 수출 증가에 크게 기여함에 따라 새로운 수출 동력으로 자리잡고 있는 상황입니다.&cr;&cr; ② 글로벌 자 동차 산업&cr; 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이 후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,602만대까지 약 1,499만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.4%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%에서 2015년 1.4%까지 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보였습니다. 2016년 4.7%로 회복세를 보이는 듯 했으나 2017년 2.4%로 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 관찰되고 있습니다. 또한 2018년에는 9,741만대를 생산하며 2017년 대비 (-)1% 역성장을 기록하였습니다. 과거에는 수요성장세가 둔화되어도 판매량은 소폭 증가하는 모습을 유지해왔으나 2018년은 2009년 이후 처음으로 역성장을 기록하였으며, 2019년 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -5.4% 역성장하여 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다.&cr; [세계 자동차 생산량 및 증감율 추이] (단위: 만대, %) 차.jpg 세계 자동차 생산량 추이(2019)_증권신고서 (출처) 한국자동차산업협회(KAMA), 국가통계포털(KOSIS) 가공&cr;주) 상용차 포함 &cr;글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고,브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 이는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진에 따른 것으로 보이며, 미국시장 또한 경제성장에 따른 대기수요의 소진과 금리상승에 따른 구매심리 위축으로 회복세가 꺾인 것으로 판단됩니다. 2018년에는 자동차 최대 시장 중국의 수요가 감소하였음에도 불구하고, 브라질, 러시아, 아세안 등 신흥국의 수요가 증가하며, 2017년 대비 0.2% 증가하였습니다. 2019년에는 중국 수요 감소 폭이 확대된 가운데, 브라질을 제외한 신흥국 시장 수요 저하로 2018년 대비 5.0% 감소하였습니다.&cr; [주요지역별 완성차 수요 전망] (단위: 만대, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년(E) 수요량 수요량 증가율 수요량 증가율 수요량 증가율 세계 9,230 9,244 0.2 8,695 -5.0 8,730 0.4 미국 1,723 1,725 0.1 1,708 -1.1 1,680 -1.6 유럽 1,770 1,784 0.8 1,756 -1.0 1,703 -3.0 중국 2,414 2,315 -4.1 2,050 -10.9 2,130 3.9 인도 321 338 5.4 292 -13.5 303 4.0 브라질 218 248 13.8 264 6.8 273 3.2 러시아 160 181 13.4 176 -2.1 175 -0.6 아세안 328 347 6.1 352 0.0 372 5.5 내수 179 181 0.9 241 -16.3 226 -2.0 (출처) 현대자동차 글로벌경영연구소&cr;주) 상용차 제외 &cr;세계 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 특히 미국 자동차 시장의 경우 1,700만대 수준에서 향후에도 큰 변화가 없을 것으로 전망되며 유럽 시장은 환경규제 이슈에 따른 시장구도 변화 가능성이 존재하나 판매비중이 높은 주요 국가들 대부분의 지역에서 수요가 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 중국 시장의 경우에도 비우호적인 사업환경의 지속으로 성장 동력이 악화되어 2020년에도 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로 전망됩니다.&cr; 향후, 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, 미 행정부의 보호무역 기조 유지 여부, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 제조업의 후방산업을 영위하고 있는 합병회사 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 자동차산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; ( 6 ) 자 동차산업의 패러다임 변화에 따른 위험&cr;&cr; 현재 자동차 산업에서 자동차의 개념은 엔진과 파워트레인 중심의 이동수단에서 '움직이는 IT 디바이스'로 변화 하고 있습니다. 이러한 패러다임의 변화에 따라, 향후에는 자동차 산업내 회사들은 환경 변화에 대응하는 능력이 중요시 될 것으로 예상됩니다. 따라서, 자동차 산업의 환경 변화에 따라 사업구조 전환에 성공하는 기업과 그렇지 못한 기업은 차별화될 수밖에 없는 상황입니다. 합병당사회사가 이러한 자동차 산업의 패러다임 변화를 추가성장의 기회로 삼고자 지속적인 투자를 추진하고 있으나, 투자의 성과가 미진할 경우, 향후 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현재 자동차 산업에서 자동차의 개념은 엔진과 파워트레인 중심의 이동수단에서 '움직이는 IT 디바이스'로 변화하고 있습니다. 따라서, 과거에는 완성차업체와 부품사 간에 하드웨어 중심의 수직적 구조였으나, 이제는 완성차와 부품사 외에 차량반도체, 배터리, 소프트웨어 등 IT 기업, 자율주행 등 플랫폼 기업 등으로 구성된 기능 중심 수평적 구조로 변화하고 있는 상황입니다.&cr;&cr;특히, 내연기관의 엔진 및 파워트레인이 수행하던 구동 관련 핵심 기능을 전기모터, 배터리로 대체되고 있는 상황이기 ?문에 전기모터 및 배터리 사용의 효율성이 높이기 위한 기술 연구 및 적용은 지속되고 있습니다. 더불어, IT 및 통신 등의 첨단기술을 바탕으로 한 자율주행을 위한 연구 역시 지속되고 있으며, 실제로 자율주행을 기술이 적용된 완성차 역시 아직 상용화 수준은 아니지만 소비자들에게 판매되고 있는 상황입니다. 이러한 전기모터 및 배터리로 구동되는 자동차 및 자율주행 기술이 도입된 자동차가 상용화되기 위해서는 고도의 IT 기술 및 차량용 반도체, 센서, 통신 및 챠량용 소프트웨어 등에 대한 수요 역시 증가할 것으로 예상합니다.&cr;&cr;이러한 패러다임의 변화에 따라, 향후에는 자동차 산업내 회사들은 환경변화에 대응 하는 능력이 중요시 될 것으로 예상됩니다. 자동차 산업의 환경 변화에 따라 사업구조 전환에 성공하는 기업과 그렇지 못한 기업은 차별화될 수밖에 없는 상황입니다. 합병당사회사가 포함된 현대자동차그룹 역시 자동차산업의 패러다임 변화에 발맞춰'2025 전략'을 통해 스마트 모빌리티 솔루션 프로바이더(Smart Mobility Solution Provider)를 전략적 지향점으로 삼고 사업구조를 전환할 것이라고 발표한 바 있습니다.&cr;&cr; 현재는 자동차 산업 내 기업들이 동의할 수밖에 없는 자동차산업의 패러다임 변화시기에 놓여있습니다. 따라서, 철저한 사업 계획과 실행이 뒷따르지 않는다면 경쟁에서 도태될 수밖에 없습니다. 합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 각각 주요 사업으로 차량용 IT 서비스 사업, 차량용 소프트웨어 및 반도체, 차량용 위치기반 인포테인트 사업 등을 영위하고 있습니다. 현대자동차그룹의 사업구조 전환 전략 실행과 더불어 현재 전기차 및 자율주행차로 대표되는 자동차 산업의 패러다임의 변화에 합병당사회사의 민첩한 대응이 요구되는 시점입니다. 그러나, 합병당사회사가 이러한 자동차 산업의 패러다임 변화에 뒤쳐질 경우, 향후 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; ■ 합 병회사 현대오토에버(주) 사업위험&cr; ( 7 ) IT 서비스 산업의 성장성 저하 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 기업의 전산 시스템을 구축(SI, System Integration)하고 유지보수(SM, System Management)하는 IT 서비스 제공 사업을 영위하고 있습니다. 국내 IT 서비스 산업은 IT 시장 성숙기 진입 및 COVID-19의 장기화 등으로 인한 저성장 상황에 놓여있고 이러한 상황이 장기화될 가능성 이 있습니다. 이러한 저성장 국면은 현대오토에버(주)의 사엽영역에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있고, 회사의 수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 &cr; 현대오토에버(주)가 영위 하고 있는 IT 서비스 산업은 기업 및 정부, 공공기관, 금융기관 등의 고객군을 대상으로 다변화된 정보시스템 기획(IT 컨설팅)부터 시스템 구축, 운영 및 유지보수의 사후관리까지의 One-Stop 서비스를 제공하는 산업입니다. IT 서비스는 과거 정보시스템 과거 정보시스템 구축을 위한 SI(System Integration)보다 확장된 개념으로, 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 프로세스 혁신과 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주된 목적으로 합니다. 현대오토에버(주)는 기업의 전산 시스템을 구축(SI, System Integration)하고 유지보수(SM, System Management)하는 IT 서비스 제공 사업 및 IT 솔루션/플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. &cr; &cr;19 90년대 초반 이후, 정보화시대의 도래와 e-비즈니스의 활성화에 따라 2000년까지 IT서비스 시장은 폭발적으로 성장하였고, 20 00년대 이후에는 모바일 기기의 도입에 따라 준수한 산업 성장률을 보였습니다. 하지만, 2000년대 후반 이후, 기업의 전산시스템 보편화 이후 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 국내 IT서비스 산업은 현재 성숙기에 접어들었습니다. 특히, 기업들의 IT투자 집행에 따라 매출의 변동성이 커지는 IT 서비스산업의 특성 상 기업들의 보수적인 투자집행과 비용 절감 움직임이 발생하면 IT 서비스 산업의 성장률도 저하되는 상관관계가 나타났습니다.&cr;&cr;2017년 이후, 국내 IT 서비스 시장은 긍정적인 시장 이슈는 세계 경제의 완만한 회복세, 국내 정치적 불확실성 해소에 따른 기업 투자 확대, 빅데이터, 클라우드 등 생산성 제고를 위한 신기술 도입 제기에 따라 성장세를 회복하는 모습이 관측되기도 했습니다. 그러나, 2018년 상반기부터 미국이 중국의 불공정 무역 관행에 대응하는 의미로 중국산 제품에 관세를 부과함에 따라 주변국의 경제전망에 부정적인 영향을 미치 게 되었습니다. 그 후 2020년 COVID-19로 인한, 불안정한 경제 상황으로 인하여 기업들의 IT 투자가 급격히 감소할 것으로 예상되는 상황이나 다른 한편으로는 기업의 디지털 트랜스포메이션 구현에 적극적으로 나서는 계기가 되는 상황입니다. 다음은 COVID-19이후 국내 IT서비스 시장 전망입니다. &cr; 국내 it 서비스 시장 전망.jpg 국내 it 서비스 시장 전망 (출처)IDC((International Data Corporation), 2020 &cr;한국 IDC에 따르면, 2020년 국내 IT서비스 시장이 일부 제한된 수요만을 바탕으로 2019년 대비 1.8% 성장할 것으로 예상됩니다. COVID-19로 인해 제조, 물류, 운수, 유통 등의 산업이 직접적인 영향을 받으며 투자 위축이 두드러지는 가운데, 이로 인한 산업 전반의 파급 효과 여파가 기업 투자에 영향을 끼치면서 시장 성장세가 다소 큰 폭으로 하락할 것으로 보입니다. 다만, COVID-19 확산으로 인한 경기 하락을 방어하기 위한 정부의 대응이 본격화되면서 이는 IT서비스 시장 부진 완화에 일조할 것으로 예상됩니다. 더불어, 향후 5년간 국내 IT서비스 시장 전망을 살펴보면 연평균성장률(CAGR) 1.5%를 바탕으로 2024년 9조 7,297억 원의 시장 규모를 기록할 전망입니다&cr;&cr; 국내 IT 시장의 성숙기 진입 및 COVID-19의 장기화로 인한 IT서비스 산업의 저성장 상황에 대비하기 위해 현대오토에버(주)는 솔루션/플랫폼 서비스로 사업 중심을 이동하기 위한 노력을 지속해 오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 IT서비스에 집중 된 현재의 사업구조 개선이 지연될 경우, IT서비스 산업의 저성장이 현대오토에버(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 8 ) 원가 산정 오류로 인한 수익성 저하 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)가 영위하고 있는 IT서비스 사업 중 컨설팅/SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업으로 원가산정 오류, 실행 과정 중 재작업 또는 구축기간 지연 등의 사유로 수주시점에서 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 현대오토에버(주)는 견적오류와 공기지연을 예방하고 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 단, 이러한 현대오토에버(주)의 노력 및 관리에도 불구하고 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 시한을 정확하기 추정하지 못한다면 현대오토에버(주)의 수익성에 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오토에버(주)가 영위하고 있는 IT서비스 사업 중 컨설팅/SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업입니다. 보수는 최초 계약시점에 고정되는 반면, 용역 원가는 사후적으로 산정됩니다. 따라서 원가산정 오류, 실행 과정 중 재작업 또는 원가절감, 구축기간 단축 또는 지연에 따른 투입자원 증감 등으로 수주시점에서 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있으며, 실제 원가가 수주시 예상원가를 초과할 경우 손실이 발생할 수도 있습니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)는 이러한 견적오류와 공기지연을 예방하고 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 이에 현대오토에버(주)는 수익성 강화 및 원가 산정의 오류 등을 최소화하고 수익성 강화를 위해 저마진 프로젝트를 지양하고 프로젝트 전 심사절차를 보다 강화하고 있습니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)는 단계적 위험 관리 체계는 다음과 같습니다. 먼저 수주 전 단계에서는 프로젝트 수행 경험이 풍부한 전문인력들이 프로젝트 수행을 위한 투입 인건비, 재료비, 외주비, 제경비, 금융비용 등 모든 원가를 다각도로 면밀히 분석하여 산정하고, 발생가능한 위험을 평가하여 리스크 프리미엄 또한 반영하며 이렇게 산정된 프로젝트 전체의 수행 원가를 바탕으로 사전 수주 심의체계를 진행합니다. 사전 수주 심의체계의 진행을 통해서 손실 발생 가능성이 있는 프로젝트의 수주를 사전에 차단하여 안정적 이익확보가 가능하게 하고 있습니다. 또한 프로젝트 수행 단계에서는 엄격한 투입자원 관리를 통하여 추가원가 발생가능성을 최소화하는 품질관리체계를 운영 중이며, 유사시에는 긴급 대응 조직을 구성하여 대책을 수립하고 시행함으로써 손실 발생위험 또한 최소화하고 있습니다. 마지막으로 계획대비 실행원가의 진척 상황을 상시적으로 모니터링하여 이상 징후가 발견되면 적기에 대책을 수립하고 조치할 수 있도록 사후 관리체계도 운영하고 있습니다.&cr;&cr;단, 이러한 현대오토에버(주)의 노력 및 관리에도 불구하고 컨설팅/SI 서비스의 특성상 추가 원가발생 가능성은 충분히 존재합니다. 그 이유는 프로젝트에 대한 현대오토에버(주) 내부의 추정 자료, 고객 요구사항 및 요구조건에 대한 현대오토에버(주)의 이해, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 시한을 정확하기 추정하지 못한다면 현대오토에버(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 9 ) IT 신기술 변화 대응에 따른 위험 &cr; &cr; 현대오토에버(주)는 디지털 중심으로 변화가 가속되는 패러다임 전환기를 맞아 빅데이터, 인공지능(AI), 보안, 사물인터넷(IoT), 클라우드 등 기술이 집약된 '스마트X' 사업을 육성 중에 있습니다. 현대오토에버(주)가 '스마트X'사업을 통해 육성하고자 하는 신 사업분야는 스마트 팩토리, 스마트 시티 등으로서 종국적으로 산업현장의 통합적인 디지털 플랫폼 서비스를 제공하는 데 목적이 있습니다. 현대오토에버(주)가 추진하고 있는 IT 신기술을 접목한 신사업들이 소요 자원 대비 외부환경 변화에 성공적으로 대응하지 못한다면 경쟁사 대비 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 또한, 성장하는 시장 규모에 발맞춰 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해 추가적인 자본적 지출이 필요할 수 있으며, 수익달성까지 장기간이 소요 될 수있습니다. 이는 현대오토에버(주)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;IT서비스 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약할 수 있습니다. 따라서 현대오토에버(주)의 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다. &cr;&cr;이러한 시장 변화를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 현재 또는 미래의 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 현대오토에버(주)의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 현대오토에버(주)는 디지털 중심으로 변화가 가속되는 패러다임 전환기를 맞아 빅데이터, 인공지능(AI), 보안, 사물인터넷(IoT), 클라우드 등 기술이 집약된 '스마트X' 사업을 육성 중에 있습니다. 현대오토에버(주)가 '스마트X'사업을 통해 육성하고자 하는 신 사업분야는 스마트 팩토리, 스마트 시티 등으로서 산업현장의 통합적인 디지털 플랫폼 서비스를 제공하는 데 목적이 있습니다. 다음은 현대오토에버(주)가 추진하고 있는 신 사업분야의 구체적인 내용입니다.&cr;&cr;① 스마트 팩토리&cr;&cr;스마트팩토리란 공장 내 설비와 기계에 센서(Iot)가 설치되어 데이터가 실시간으로 수집, 분석되어 공장 내 모든 상황들이 일목요연하게 보여지고, 이를 분석해 목적된 바에 따라 스스로 제어되는 공장을 일컫습니다. 현대오토에버(주)는 설계, 개발, 제조 및 유통, 물류 등 생산과정에 디지털 자동화 솔루션이 결합된 정보통신기술(ICT)를 적용하여 생산공장을 구축하는 서비스를 제공하고자 하는 목적으로 신사업을 육성 중에 있습니다. 스마트 팩토리 사업의 궁극적인 목적은 스마트팩토리 표준 솔루션을 개발하고 이를 클라우드 기반의 서비스 형태로 제공하는 것입니다. 다음은 현대오토에버(주)의 스마트팩토리 사업에 대한 개요입니다. 현대오토에버.jpg 현대오토에버_스마트팩토리 개요 &cr;산업조사 전문 기관인 데이코산업연구소 '2020 IoT AI 기반 스마트 팩토리 기술개발 전략과 시장 전망 보고서'에 따르면 글로벌 스마트 팩토리 시장 규모는 2022년 매년 9.3%씩 성장하여 2,054.2억달러에 도달할 것으로 분석하고 있습니다. 한국 시장 규모 역시 2022년까지 127.6억달러로 매년 12.2%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 이는 아시아 지역에서 중국에 이어 두 번째로 빠른 성장 속도로 현재는 S/W위주의 사업에서 향후에 IoT 와 CPS (Cyber Physial System) 등 스마트 제조기술의 고도화를 지향하는 솔루션을 제공하는 사업으로 발전할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)는 스마트팩토리 분야에서 IoT 기술과 보안 기술, AI 기술과 Big Data 기술을 기반으로 구현된 CPS 플랫폼 ‘HAE CPS’의 기술 개발을 완료하고, 출시 준비 중입니다. 현재 현대자동차(주)와 협업해 POC(시범 적용)하고 있습니다. CPS 플랫폼이 활성화되면 공장을 구성하는 인프라를 디지털 트윈화(현실 세계의 물리적인 사물을 가상공간에 그대로 재현하는 기술)해서 생산 공정에 필요한 자원부터 생산 과정 및 결과까지 시뮬레이션해 최적의 조건을 도출해서 현장에 적용할 수 있게 됩니다. 현대오토에버(주)는 향후에도 이와같은 서비스와 플랫폼을 통합하여 스마트팩토리 표준 솔루션을 개발하고 이를 클라우드 기반의 서비스 형태 제공하는 사업을 확장해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;② 스마트 시티&cr;&cr;스마트시티는 여러 플랫폼이 결합된 복합적인 서비스 플랫폼의 형태로 구체화 되고 있으며 특히 스마트교통(모빌리티), 스마트빌딩, 스마트보안, 스마트건강관리(헬스케어), 스마트에너지관리 등이 핵심으로 대두되고 있습니다. 현대자동차그룹은 이미 도시민의 일상을 연결하는 주거(주택) - 이동(자동차) - 근로(빌딩) 에서 사업을 영위하고 있으며 현대오토에버(주)는 이를 밑바탕으로 모빌리티 기반의 스마트시티 사업을 미래 핵심 사업으로 추진할 계획입니다. 다음은 현대오토에버(주)의 스마트시티 사업에 대한 개요입니다.&cr; 스마트시티.jpg 현대오토에버_스마트시티 &cr;글로벌 시장 조사기관인 마켓앤마켓에서는 스마트 시티 시장 규모를 연간 18.4% 성장하여 2023년 6,172억달로를 형성할 것으로 전망했습니다. 특히, 아시아-태평양 지역의 급격한 도시인구 증가로 아시아-태평양 지역이 스마트시티 시장을 주도할 것으로 전망하고 있습니다. 실제적으로 선진국·개도국 모두 스마트시티를 전략적으로 추진하고 있으며 선진국은 도시문제 해결을 위해 민·관협업 기반으로 데이터·플랫폼 중심의 다양한 솔루션을 제공하는 방향으로 개도국은 국가경쟁력 강화와 도시문제 해결을 위해 공공주도의 정책을 추진하는 방향으로 스마트시티 요구에 대응하고 있습니다.&cr;&cr;현대자동차그룹의 현재 여러 국내 스마트 시티 입찰에 참여하여 사업자로 선정된 상황입니다. 2020년 02월 현대자동차(주)는 '인천e음'사업에서 스마트시티 챌린지 보사업 대상자로 최종 선정되었습니다. 현대오토에버(주) 역시 이러한 현대자동차그룹의 모빌리티 중심의 스마트시티 사업 개발에 발맞춰 서비스 개발과 통합 플랫폼 관점에서 사업을 추진하고 있습니다. 서비스 관점에서는 C-ITS(차세대 지능형교통 체계), DRT(수요응답형 교통), 스마트홈, 스마트빌딩, BEMS(빌딩 에너지 관리 시스템)를 개발 및 확보하고 있으며, 이를 플랫폼화 하여 사업이 가능한 모델로 구체화하고 있습니다. C-ITS 사업의 경우, 2020년 8월 대구광역시 5G V2X 기반 서비스 실증 관련 인프라 구축 2차 사업의 우선협상대상자로 선정되어 자율주행차량의 안전한 주행을 위한 인프라스트럭처를 구축하는 사업에 참여하게 되었습니다. 현대오토에버(주)는 통합 플랫폼 관점에서는 스마트시티를 구성하는 다양한 플랫폼에서 공통적으로 필요한 보안, 데이터수집, 빅데이터, 과금, 통합관제 등 서비스를 제공하는 사업 표준 모델을 개발하고 최종소비자에게 제공하고자 하고 있습니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)가 추진하고 있는 IT 신기술을 접목한 신사업들이 소요 자원 대비 외부환경 변화에 성공적으로 대응하지 못한다면 경쟁사 대비 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 또한, 성장하는 시장 규모에 발맞춰 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해 추가적인 자본적 지출이 필요할 수 있으며, 수익달성까지 장기간이 소요 될 수있습니다. 이는 현대오토에버(주)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 10 ) 고객 정보 자산 손실에 및 IT서비스 중단 관련 위험&cr; &cr;일반적으로 IT 인프라는 컴퓨터 바이러스, 외부 침입 및 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 중단될 잠재적 위험이 존재합니다. 예상치 못한 IT서비스의 중단은 고객의 중요 정보자산이 유출 또는 소실로 인한 책임 문제가 발생할 수 있고, 고객 서비스가 중단된다면 고객에게 영업손실을 야기 할 수 있습니다. 이는 회사의 평판을 저하 시킬 뿐만 아니라 고객에 대한 손해배상, 관련 규제기관의 제재 를 받을 수도 있습니다. 현대오토에버(주) 역시 중단없는 IT서비스 제공과 IT서비스 품질 향상 노력을 기울이고 있습니다. I T 관련 서비스를 제공하는 회사로써 보안관리 체계 및 서버 등의 기반시설(소프트웨어, 하드웨어 등)에 예상치 못한 문제가 발생하여 서비스가 마비될 경우에는 현대오토에버(주)의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;일반적으로 IT 인프라는 컴퓨터 바이러스, 외부 침입 및 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 중단될 잠재적 위험이 존재합니다. 더불어, 최근에 COVID-19로 인해 재난 발생에 따른 비즈니스 연속성 유지(Business Contingency Plan)가 관련 화두로 떠오르면서, IT서비스를 제공하는 회사 역시 IT서비스를 중단없이 제공하기 위한 대책을 마련 중에 있습니다. 예상치 못한 IT서비스의 중단은 고객의 중요 정보자산이 유출 또는 소실로 인한 책임 문제가 발생할 수 있고, 고객 서비스가 중단된다면 고객에게 영업손실을 야기할 수 있습니다. 이는 회사의 평판을 저하시킬 뿐만 아니라 고객에 대한 손해배상, 관련 규제기관의 제재를 받을 수도 있습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)는 고객에게 제공하는 IT서비스의 지속성을 확보하고자 국내를 포함 전 세계적으로 5개의 데이터센터를 운영하고 있고 특히, 국내에는 파주와 광주에 데이터 센터를 운영하고 있습니다. 이러한 데이터센의 운영 목적은 고객사에게 제공하는 IT서비스 품질을 향상시켜 궁극적으로 고객사의 가치 증대를 위한 것입니다.&cr;&cr;경기도 파주에 위치한 데이터센터는 연면적 10,035.42㎡에 지하 2층 ~ 지상 2층의 규모로 되어 있으며, 무정전 전원장치(UPS), 소화설비등의 시설을 갖추고 있습니다. 금촌변전소와 신파주변전소에서 전력공급이 가능하도록 이중화 되어 있습니다. 전력공급 중단 시 12시간동안 자가발전을 통해 자체 운영할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한 시설안전성의 일환으로 내진규모 8, 하중 1,000Kg으로 설계되었으며 인체 및 전산장비에 무해한 청정소화설비 등을 갖추고 있습니다. 또한 과학기술정보통신부에서 집적 정보통신 시설 및 K-ISMS, ISO 27001 등의 국제 표준 인증을 획득하였습니다. 2020년 파주의 데이터센터는 공조/전기설비 교체를 통한 시설 안정성 확보목적으로 50억원의 투자 계획이 있는 상황입니다.&cr;&cr;전라남도 광주 광산구 진곡산단 중앙로에 위치한 광주 데이터센터는 2016년 12월 준공완료 되어 연면적 6,841.92㎡에 지하 1층 ~ 지상 2층의 규모로 되어 있으며, 무정전 전원장치(UPS), 소화설비, 태양광발전, 지열발전설비 등의 시설을 갖추고 있습니다. 흑석변전소와 하남변전소에서 전력공급이 가능하도록 이중화가 되어 있습니다. 전력공급 중단 시 자체 발전용량은 9,000KW이며, 12시간동안 자가발전을 통해 자체 운영할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한 시설안전성의 일환으로 내진규모 8, 하중 1,000Kg으로 설계되었으며 인체 및 전산장비에 무해한 청정소화설비 등을 갖추고 있습니다. 광주센터 역시 과학기술정보통신부에서 집적 정보통신 시설 및 K-ISMS, ISO 27001 등의 국제 표준 인증을 획득하였습니다.&cr;&cr;이러한 데이터센터와 더불어 화재나 지진 등의 자연재해 시에도 현대자동차그룹 비즈니스의 연속성 확보를 위한 재해복구시스템이 구축되어 있으며, 재해가 발생하면 즉각 메인 센터를 대체하여 현대자동차가 구축한 의왕센터와 현대오토에버(주)가 구축한 파주/광주센터가 상호 백업을 하고 있습니다. 현대/기아자동차의 경우에는 의왕/광주가 주 센터로 파주센터에서 백업센터 역할을 하고 있으며, 이외 그룹사의 경우에는 파주가 주 센터로 의왕센터에서 백업센터의 역할을 하는 재해복구시스템 체계를 갖추고 있습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)는 향후 내년 상반기 베타 버전 출시 목적으로 이러한 데이터센터를 기반으로한 데이터 허브 플랫폼을 개발하고 있습니다. 해당 데이터 허브 서비스를 바탕으로 스마트시티, 자율주행차, 스마트팩토리 등 다양한 산업분야에 활용가능한 플랫폼을 만들 계획이며, 해당 플랫폼은 고객사에 판매, 빅데이터를 분석하고 저장하는 데에 활용하는 데이터 저장소 역할을 할 계획입니다.&cr;&cr;이러한 중단없는 IT서비스 제공과 IT서비스 품질 향상 노력에도 불구하고 IT 관련 서비스를 제공하는 회사로써 보안관리 체계 및 서버 등의 기반시설(소프트웨어, 하드웨어 등)에 예상치 못한 문제가 발생하여 서비스가 마비될 경우에는 현대오토에버(주)의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ■ 피합 병회사 현대오트론(주) 사업위험&cr; ( 11 ) 차 량용 반도체 시장 경쟁 강화에 따른 수익성 악화 위험&cr; &cr; 글로벌 차량용 반도체 시장은 스마트카(자율주행, 차량용 인포테인먼트, 환경차 등) 시장규모가 성장하면서 동반하여 성장 중에 있습니다. 특히, 인포테인먼트와 텔레메틱스, 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems), 전기 파워트레인 등이 차량 반도체 시장 규모 성장에 직접적인 요인으로 작용하고 있습니다. 현대오트론(주) 역시 차량용 반도체를 개발 사업을 영위하고 있습니다. 시스템 반도체인 차량용 반도체는 기술 진입장벽이 높고, 막대한 투자비용과 고급 인력이 뒷받침되어야 하는 분야 이기 때문에 현대오트론(주) 차량용 반도체 개발 기술 역량이 뒷받침되지 않는다면 현대오트론(주)의 매출액 감소 및 수익성 저하 등 부정적인 영 향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바라며 , 더불어 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자로 양도 가 완료되었다는 사실 유의 해주시기 바랍니다. &cr; 현재 자동차 산업에서 자동차는 기계장치에서 전자장치로 진화되면서 미래자동차는 자율주행, 친환경기술이 탑재된 스마트카 시장으로 변모하고 있습니다. 스마트카 제품의 품질을 결정 짓는 핵심요소는 차량용 반도체로, 미래 스마트카 시장의 핵심 부품이라고 할 수 있습니다. 실제로 자율주행차는 일반 내연기관 차량 대비 반도체 부품이 배 이상 들어가고 있습니다. 차량용 반도체는 자동차의 파워트레인이나 계기판 등 자동차 전자장치나 인포테인먼트 구현을 위해 그 중 요성이 점차 부각되고 있는 상황입니다. 현대오트론(주) 역시 차량용 반도체를 개발 사업을 영위하고 있습니다. 개발하고 있는 차량용 반도체는 파워트레인용 반도체, 환경차용 반도체, 자율주행용 반도체로서 파워트레인용 반도체는 내연기관 파워트레인의 제어를 위한 엔진 및 변속기 제어용 반도체이며, 환경차용 반도체는 환경차의 전력제어, 배터리, 모터 구동용 반도체입니다. 자율주행용 반도체는 자율주행용 센서 신호처리 반도체입니다.&cr;&cr;글로벌 차량용 반도체 시장은 스마트카(자율주행, 차량용 인포테인먼트, 환경차 등) 시장규모가 성장하면서 동반하여 성장 중에 있습니다. 특히, 인포테인먼트와 텔레메틱스, 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems), 전기 파워트레인 등이 차량 반도체 시장 규모 성장에 직접적인 요인으로 작용하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 IHS마켓은 자율주행차가 오는 2,021년 5만1000대에서 2040년에는 3,370만대 규모까지 성장해 신차 4대 중 1대가 자율주행차가 될 것이라고 전망했으며, 차량용 반도체 시장이 매년 두자릿수 성장을 통해 2025년까지 차량용 반도체 시장이 655억 달러(약 77조 원)까지 성장할 것으로 분석했습니다. 더불어, KPMG에서는 장기적으로 글로벌 차량용 반도체 시장이 2040년 2,000억달러까지 성장할 것으로 전망했습니다. 미래 스마트카 시장의 성장에 따라 미래 스마트카에 필요한 차량용 반도체 수요의 절대적 규모는 증가할 수밖에 없고 그에 따라 차량용 반도체 시장 역시 빠르게 성장할 것으로 예상합니다. 다음은 글로벌 차량용 반도체 시장규모 전망입니다.&cr; 차량용 반도체 시장 전망.jpg 차량용 반도체 시장 전망 (출처) KPMG 2020. 09 &cr;시스템 반도체인 차량용 반도체는 기술 진입장벽이 높고, 막대한 투자비용과 고급 인력이 뒷받침되어야 하는 분야입니다. 현재 기존에 차량용 반도체를 개발 하는 기업 뿐만 아니라, 기존에 메모리 반도체를 사업으로 영위하던 글로벌 회사 역시, 새로운 먹거리로서 차량용 반도체 개발 분야에 사업을 확장하고 있는 상황입니다. 또한, 자 동차 산업의 미래경쟁력 확보를 위해 완성차 기업과 차량용 반도체 기업들의 협업 및 인수합병도 증가하고 있습니다. 현대오트론(주)은 현대자동차그룹 계열사라는 Captive Market이 존재하고 있는 상황이기 때문에 차량용 반도체 개발에 따른 수익성 회수를 비교적 용이하게 달성하고 있는 상황입니다. 그러나, 미래 스마트카의 핵심 반도체 수요를 충족시킬 수 있는 현대오트론(주) 차량용 반도체 개발 기술 역량이 뒷받침되지 않는다면 현대오트론(주)의 매출액 감소 및 수익성 저하 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍 니다. 더불어 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자로 양 도 가 완료되었다는 사실 유의해주시기 바라 며, 자세한 내용은 현대오트론(주)의 '회사위험(19) 반 도체 사업부문 영업 양도에 따른 수익성 변동 위험' 을 참고하시기 바랍니다. &cr; ( 12 ) 차 량용 반도체 개발과 생산간 분리에 따른 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 사업은, 전문사의 반도체를 통합적으로 구매 및 품질관리하여 경쟁력 있는 가격과 품질로 고객에게 납품하는 반도체 공급 사업과 고객이 필요로하는 반도체를 개발하여 공급하는 개발 사업으로 구분될 수 있습니다. 이 중 개발 사업은 기본적으로 ASIC(Application Specific Integrated Circuit), 주문형 반도체의 형태로 사업을 실시하고 있습니다.기본적으로 현대오트론(주)은 차량용 반도체의 세부사양을 반도체 수요자와 협의하여 정의하고, 정의된 사양에 기반하여 반도체 상세설계 및 검증을 수행하여 반도체를 개발합니다, 개발된 반도체는 제조업체에 제조 데이터를 전달하여, 반도체 제조업체가 현대오트론이 개발한 반도체를 생산하는 사업구조 입니다. 차량용 반도체 개발과 생산의 분리를 통해 반도체 생산설비 구축 및 지속적 자금유출 위험 최소화하고 회사의 핵심역량을 집중할 수 있는 장점이 있습니다. 그러나, 차량용 반도체 개발과 생산 간의 분리가 반도체 제조 업체 탐색 비용 소요 등 현대오트론(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바라며 , 더불어 증권신고서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자로 양도 가 완료되었다는 사실 유의해주시기 바랍니다. &cr;피합병회사인 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 사업은 전문사의 반도체를 통합적으로 구매 및 품질관리하여 경쟁력 있는 가격과 품질로 고객에게 납품하는 반도체 공급 사업과 고객이 필요로하는 반도체를 개발하여 공급하는 개발 사업으로 구분될 수 있습니다. 이 중 개발 사업은 기본적으로 ASIC(Application Specific Integrated Circuit), 주문형 반도체의 형태로 사업을 실시하고 있습니다. 기본적으로 현대오트론(주)은 차량용 반도체의 세부 사양을 반도체 수요자와 협의하여 정의하고, 정의된 사양에 기반하여 반도체 상세설계 및 검증을 수행하여 반도체를 개발합니다. 개발된 반도체는 제조업체에 제조데이터를 전달하여, 반도체 제조업체가 현대오트론(주)이 개발한 반도체를 생산하는 사업 구조입니다. &cr; &cr;차량용반도체는 안정성이 매우 중시되기 때문에, 일반 메모리용 반도체에 비해 내구성, 온도, 습도, 사용기간 등의 조건이 매우 까다로워 차량용 반도체를 직접 제조하고 관리하기 위한 설비를 갖추는 것은 대규모의 시설투자를 필요로 합니다. 이러한 대규모 시설투자를 통해 생산라인을 구축하는 것은 초기 투자 외에 지속적인 설비 투자를 요구하기 때문에 지속적인 자금 유출을 수반할 수밖에 없습니다. 따라서, 현대오트론(주)은 수요처에 필요한 차량용 반도체를 기획하고 관련 사양을 연구하고 결정하여 회로설계 등 상세설계를 수행하되 , 생산은 외주를 통해 반도체 설비 구축 및 유지에 따른 리스크 부담을 최소화하고 있습니다. &cr; &cr;그러나, 이런 개발과 생산 간의 분리는 또 다른 리스크를 유발하는 측면이 있습니다. 먼저, 반도체를 제조하는 회사가 갖추고 있는 설비는 모두 제각각이기 때문에, 제조사가 제공하는 기능 역시 상당히 다를 수밖에 없습니다. 물론, 현대오트론(주)가 기존에 지속적으로 제조를 요청한 반도체는 이슈가 없으나 현대오트론(주)이 새롭게 기획한 차량용 반도체를 제조할 수 있는 제조사를 탐색하고 선정하는 데 시간이 소요될 수밖에 없고 제조 공정까지도 시간이 오래 걸릴 수 있는 문제점이 발생합니다. 특히, 납기까지 시간이 걸릴 수밖에 없는 이유는 현대오트론(주)이 기획하고 제조사에게 요구하는 반도체 제조업체가 생산 시 관련 사양을 초기에 충족할 수 없는 등 개발과 생산간의 불일치가 발생하는 경우도 존재하기 때문입니다.&cr;&cr;현대오트론(주)는 차량용 반도체 개발과 생산의 분리를 통해 반도체 생산설비 구축 및 지속적 자금유출 위험 최소화하고 있습니다. 더불어, 현대오트론(주)의 핵심 역량을 차량용 반도체 기획 및 개발, 다른 사업 영역인 차량용 S/W 개발에 집중하고 있습 니다. 그러나 이러한 차량용 반도체 개발과 생산 간의 분리가 반도체 제조 업체 탐색 비용 소요 등 현대오트론(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 더불어 증권신고 서 제출일 현재, 현대오트론(주)의 차량용 반도체 사업 부문이 양도 결정되어 2021년 01 월 01 일자 로 양도 가 완료되었다는 사실 유의해주시기 바라며, 자세한 내용은 현대오트론(주)의 '회사위험(19) 반 도체 사업부문 영업 양도에 따른 수익성 변동 위험' 을 참고하시기 바랍니다. &cr; ( 13 ) 자동차 산업의 전장화 확대로 인한 차량용 S/W 고도화 위험 &cr; &cr; 미래 스마트카 시장의 확대로 인해 차량용 반도체 수요가 증가하고 있는 현시점에서 차량용 소프트웨어 기술력에 대한 요구 수준 역시 점차 높아지고 있습니다. 특히 자율 주행을 위한 첨단 운전자 보조시스템(ADAS, ADAS, Advanced Driver Assistance System)의 자동차에 대한 기술 적용이 늘어나면서 차량용 소프트웨어의 복잡성 역시 증가할 것으로 예상되며, 복잡성 증가와 동시에 소프트웨어에 대한 고도화 요구로 S/W에 대한 연구 개발 비용도 증가 할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 현대오트론(주)의 차량용 S/W개발을 위한 개발비용과 추가적인 인적 물적 자원의 소요가 예상됩니다. 투입하는 자원 대비 충분한 수익성을 거두지 못할 경우, 현대오트론(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;미래 스마트카 시장의 확대와 함께 고도화된 차량용 소프트웨어 기술력에 대한 고객들의 요구가 지속적으로 높아지고 있습니다. 스마트카 시장의 확대는 제어 기능을 담당하는 ECU(Electronic Control Unit)를 포함한 차량용 전장 부품 수량의 급격한 증가를 가져오고 있습니다. 2010년 차량당 약 50여 개 소요되던 전장품은 2020년 현재 약 100여 개가 적용되고 있습니다. 이로 인해, ECU 간 통신 체계 역시 복잡해 질 수 밖에 없으며, 이와 더불어 ECU를 제어하기 위한 차량용 소프트웨어 및 통합 제어 모듈의 역할도 더욱 커지고 있습니다. 이 같은 차량용 소프트웨어는 다음과 같이 네가지로 분류가 가능합니다.&cr; [차량용 소프트웨어 분류] 분류 주요 기술들 인포테인먼트 S/W 편의장치 등에 적용되는 인포테인먼트 영역&cr;인포테인먼트 S/W 플랫폼, 도구 등 전장부품 통합제어용 OS 차량의 안전장치에 적용되는 전자장치 등의 S/W 영역&cr;안전 및 전장부품용 S/W 플랫폼, 도구 등&cr;OSEK, RTOS 등 차량 통합제어용 S/W로서 운영제어 영역 외부 연계 및 통신, 서비스 S/W 차량 내외부 연결에 사용되는 커넥티드 S/W영역으로 통신 및 빅데이터, 인공지능 및 IoT 연동, V2X 연동 등 개발 및 검증 S/W 차량 S/W 개발 도구, 검증 도구, 검증 장치 구동 등 (출처) KESSIA Issue Report 현대오트론(주)는 차량용 전기/전자 아키텍처, 기반 소프트웨어(Basic SW)와 제어 평가에서 핵심적인 역할을 담당하고 있습니다. 현대오트론㈜의 사업분야는 상기 소프트웨어 분류 중 각각 전장부품 통합제어용 OS, 외부 연계 및 통신, 서비스 S/W 개발 및 검증 S/W 입니다. 더불어, 현대오트론(주)는 자동차 산업의 전장 분야 확대와 현대자동차그룹의 자동차의 스마트 모빌리티 디바이스化에 대한 사업 전략 에 따라 인포테인먼트 S/W, 자율주행 및 커넥티비티 S/W 개발 영역까지 사업을 확장하고 있습니다. 커넥티드용 전자장치 등을 포함한 차량용 소프트웨어와 시장 규모는 오는 2030년 4,690억달로(550조 7천억원)으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 2020년 02월 미국 컨설팅, 조사업체인 맥킨지 앤 컴퍼니(McKinsey & Company)가 최근 발표한 보고서에 따르면 전 세계 자동차 소프트웨어 및 전장 시장 규모는 현재의 2,380억 달러에서 2025년 3,620억달러, 2030년에는 4,690억 달러로 2배 이상 성장할 것으로 전망했습니다., 특히 자율주행을 위한 첨단 운전자 보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)의 자동차에 대한 기술 적용이 늘어나면서 차량용 소프트웨어의 복잡성 역시 증가할 것으로 예상되며, 실제로도 이미 차량용 소프트웨어의 코드 라인 수는 2015년 1억 라인에서 2020년 10억 라인으로 급격히 증가하고 있는 상황입니다. &cr; &cr; 차량용 S/W에 대한 복잡성이 증가한다는 것은 이러한 복잡성을 소화할 수 있는 차량용 S/W에 대한 고도화가 동시에 요구되는 바, 이에 따른 개발 비용도 증가할 것으로 예상됩니다. 왜냐하면 차량 시스템의 상황 인식 능력이 좋아질수록 안전성에 대한 요구도 높아지고 있으며 엄격한 품질, 신뢰성 요건을 충족해야 하기 때문이며, 현 자동차 산업의 완성차 업계 역시 스마트카 제조 및 판매를 위한 고도화된 S/W를 요구하고 있는 상황입니다. 이처럼 차량용 S/W 고도화 요구에 따라 현대오트론(주)의 S/W개발을 위한 개발비용과 추가적인 인적 물적 자원의 소요가 예상됩니다. 투입하는 자원 대비 향후에 충분한 수익성을 거두지 못할 경우, 현대오트론(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ■ 피합 병회사 현대엠엔소프트(주) 사업위험 &cr; ( 14 ) 내비게이션 시장 관련 위험 및 대체재 등장에 따른 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 차량 내비게이션 소프트웨어, 고정밀 지도, 위치기반서비스(LBS) 등 차량 인포테인먼트 개발을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 내비게이션 시장은 초기 After Market의 확산으로 2008년 110만대 급성장 한 후 2010년 170만대로 정점을 기록하였습니다. 그러나, 스마트폰의 급격한 보급이 진행되면서 SK텔레콤의 'T맵', 네이버 지도, 카카오맵 등의 스마트폰 내비게이션 앱이 개발되었습니다. 동 스마트폰 앱의 등장으로 내비게이션을 별도로 구매할 동기가 부족해짐에 따라 2010년부터 내비게이션 시장은 침체되고 있는 모습입니다. 최근 스마트폰으로 내비게이션 서비스를 활용하는 빈도수가 증가하고 있으며, 해당 비중이 지속 확대되어 현대엠엔소프트(주)의 제품의 대체재로 사용되고 있어 매출에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 현대엠엔소프트(주)는 차량 내비게이션 소프트웨어, 고정밀 지도, 위치기반서비스(LBS) 등 차량 인포테인먼트 개발을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 간단히 말해서 자동차에 탑재되는 내비게이션, 디지털 지도를 만들어 고객사에 이를 제공하고 있습니다. 내비게이션(Naviation)이란 자동차에 장착되어 길을 안내해주는 장치입니다. 내비게이션의 주요 기능과 구성요소로는 GPS, 자이로센서 등을 이용한 현재 위치 파악, 도로지도, 바탕지도 등으로 구분된 전자지도, 그리고 가고자 하는 지점을 설정하고 가장 가까운 도로를 찾아 경로를 찾아주는 경로 안내 등으로 구분할 수 있습니다.&cr;&cr;내비게이션 산업은 단말기 개발 및 생산은 물론 전자지도 개발, 애프터서비스 등 일괄생산체계가 요구되는 기술집약형 산업이자 동시에 자본이 많이 투입되는 자본집약형 산업입니다. 내비게이션 시장은 수요처가 대기업에 종속된 하청구조를 형성하고 있는 비포마켓(Before Market)과 최종 소비자에게 직접 판매하는 애프터마켓(After Market)으로 구분됩니다. 비포마켓(Before Market)은 차량 출고전 내장되는 매립형 내비게이션을 의미하며, 애프터 마켓(After Market)은 다시 거치형과 매립형 내비게이션, 스마트폰을 이용한 스마트폰 내비게이션, 통신형 내비게이션 등으로 세분화할 수 있습니다. 내비게이션 시장의 전후방 산업은 '안테나, GPS → 내비게이션 → 대리점, 자동차 등’으로 구성됩니다. 최근 통신 기능과 접목된 스마트카 시대가 도래하였으며, 현대자동차 등의 완성차 업체의 신차 출시로 인해 매립형 내비게이션 시장이 확대되고 있고, 중국 등 일부 지역에서는 내비게이션 장착이 의무화되고 있는 추세입니다. &cr; 국내 내비게이션 시장은 초기 After Market의 확산으로 2008년 110만대 급성장 한 후 2010년 170만대로 정점을 기록하였습니다. 그러나, 스마트폰의 급격한 보급이 진행되면서 SK텔레콤의 'T맵', 네이버 지도, 카카오맵 등의 스마트폰 내비게이션 앱이 개발되었습니다. 동 스마트폰 앱의 등장으로 내비게이션을 별도로 구매할 동기가 부족해짐에 따라 2010년부터 내비게이션 시장은 침체되고 있는 모습입니다. 내비게이션 시장은 에프터마켓 축소 추세 가속화 및 시장의 핵심경쟁요인 변화에 따라 글로벌 OEM/Tier1/ICT 회사 간 R&D 협력 및 경쟁이 가속화 되고 있습니다. 이는 통신기반 기술 및 서비스 융합추세에 기인한 것으로 글로벌 완성차의 통신기반 커넥티비티 서비스 개발은 앞으로도 계속해서 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 자율주행용 정밀지도 구축 기술확보 경쟁 및 정밀지도 납품을 위한 고객확보 경쟁이 치열해질 것으로 예상되며, 현대엠엔소프트(주)는 차세대 내비게이션 개발 및 고정밀 지도 구축을 통해 변화하는 시장 환경에 능동적으로 대응하고 있습니다. &cr; 스마트폰의 보급과 지도연동 서비스의 발전이 지속되어 스마트폰에서 구동되는 지도, 네비게이션 어플리케이션은 생활 밀착형 서비스로 자리잡았으며, 꾸준한 이용자수 상승세로 성장을 거듭하고 있습니다. 더욱이 실시간 도로 교통 상화을 반영한 길 안내 등 서비스 수준이 고도화되어 활용도가 증가하고 있는 추세입니다. &cr;&cr;[지도, 네비게이션, 교통 카테고리 합산 이용자수] 지도, 네비게이션, 교통 카테고리 합산 이용자수.jpg 지도, 네비게이션, 교통 카테고리 합산 이용자수 (출처) Nielsen Korean Click Mobile Behavioral data &cr;이러한 가운데 현대엠엔소프트(주)의 주요 매출품목인 인포테인먼트, 커넥티비티, 및 자율주행용 정밀 지도 등은 대부분 현대자동차그룹이 생산하는 차량에 장착되고 있습니다. 상기와 같이 스마트폰이라는 플랫폼으로 인한 현대엠엔소프트(주) 제품의 대체재 출현은 실제로 현대엠엔소프트(주)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 스마트폰 이외에도 현대엠엔소프트(주) 제품의 대체재가 출현과 이에 대한 대응이 적절하지 않을 경우 경영 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ( 15 ) 내비게이션 지도제작 기술, SW개발능력 관련 위험&cr; &cr; 내비게이션의 경쟁력은 자체 지도제작 기술, 내비게이션 SW 개발능력 여부에달려 있습니다. 따라서 지속적인 지도 및 SW의 업그레이드와 연구개발로 기능과 추가 사양을 업그레이드한 제품의 출시 능력이 사업 성패를 결정 짓는 중요한 요소입니다 그러나 향후 출시될 제품에 결함이 발생하거나 연구개발 활동이나 신제품개발에 실패하여 고부가가치 제품을 지속적으로 시장에 출시하지 못할 경우 현대엠엔소프트의 매출액 증가율 및 이익율이 감소 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 내비게이션의 경쟁력은 자체 지도제작 기술, 내비게이션 SW 개발능력 여부에 달려 있습니다. 따라서 지속적인 지도 및 SW의 업그레이드와 연구개발로 기능과 추가 사양을 업그레이드한 제품의 출시 능력이 사업 성패를 결정 짓는 중요한 요소입니다 &cr;&cr;특히 자율주행시 정밀지도 구축은 필수적인 요소로, 자동차 산업의 패러다임이 자율주행으로 변화하고 있는 상황에서 내비게이션 업체의 정밀지도 구축 능력은 향후 시장에서 살아남을 수 있는 핵심 요소가 될 전망입니다.&cr;&cr; 2019년 상반기 중 현대엠엔소프트(주)는 자율주행 3단계 정밀지도를 구축한 바 있습니다. 3단계 자율주행은 고속도로에서 차선 변경, 장애물 회피 등을 자동차 스스로 진행하며, 긴급상황 발생 시에만 운전자가 개입하는 것을 의미합니다. 이를 실현하기 위해서는 차량의 인지, 판단, 제어를 지원하는 ‘정밀지도(High Definition Map)’가 필수입니다. 특히 도로의 경계, 차선, 신호등, 표지판, 각종 시설물 등의 정보를 센티미터(cm) 단위로 매우 정확하게 나타낸 정밀지도를 확보해야 악천후, 차량 센서 고장 등 긴급 상황에서도 안정적인 자율주행을 구현할 수 있습니다. 현대엠엔소프트(주)는 라이다(LiDar), 레이다(Radar), 카메라 등 전문 측량 장비가 장착된 MMS(Mobile Mapping system)차량과 드론을 통해 도로의 실제 모습을 디지털 지도로 제작하였고, 동시에 도로 데이터 수집과 장비 정확도 향상을 위해 자체 소프트웨어를 개발한 바 있습니다. 더불어, 현대엠엔소프트(주)는 시시각각 변하는 도로 상황을 신속히 지도에 반영하기 위해 차량 주행 중 도로 변경 정보를 센싱할 수 있는 레드박스(RED BOX) 솔루션을 개발하였으며, 이와 함께 정밀지도가 실제 도로와 동일한지 비교하고 변경 사항이 있을 경우 해당 부분의 정밀지도를 실시간으로 생성하는 기술을 개발하는 데도 박차를 가하고 있습니다.&cr;&cr; 이와는 별도로, 현대엠엔소프트(주)는 글로벌 지도 경쟁력 강화를 위해 북미, 유럽 등 전 세계 200여 개 국가의 지도 데이터를 보유하고 있으며 실시간 교통정보, 실내 지도 서비스를 제공하는 글로벌 지도 업체인 '히어 테크놀로지(HERE Technologies)’와 2019년 10월 전략적 파트너십을 체결한 바 있습니다. 이를 바탕으로 HD Map을 포함한 국내 지도 데이터를 히어와 공유하고 상호 기술 협력을 강화해 완성도 높은 글로벌 지도 데이터를제작할 계획으로 정밀지도의 글로벌 표준화를 목표로 기술 공유 등의 협력을 이어갈 예정입니다. 또한, 현대엠엔소프트(주)가 투자한 미국 실리콘밸리 스타트업의 센서 수집 데이터를 활용해 정밀지도 업데이트 기술에 대한 공동 연구를 추진 중이며, 이를 통해 글로벌 크라우드 소싱 체계를 확립, 향후 정밀 지도 업데이트에 활용할 예정입니다.&cr;&cr; 상기 노력에도 불구하고, 향후 출시될 제품에 결함이 발생하거나 연구개발 활동이나 신제품개발에 실패하여 고부가가치 제품을 지속적으로 시장에 출시하지 못할 경우 현대엠엔소프트(주)의 매출액 증가율 및 이익율 이 감소할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 16 ) 차량용 인포테인먼트 및 자율주행 시장의 확대에 따른 위험&cr; &cr; 자동차산업은 전장화를 통해 이루어지던 편의성이 자율주행으로 발전하고 있으며, 더 나아가 '연결', '전장화' 그리고 '공유'라는 미래자동차 발전 트랜드로의 패러다임이 변화하고 있습니다. 이러한 자 동차산업 환경 변화 및 新 Cycle에 편승하여, 기존 차량 인포테인먼트 사업을 영위하고 있지 않은 IT업체들도 신규 진입하고 있으며, 현대엠엔소프트(주)가 적절하게 대응하지 못할 경우 향후 영위 사업의 영업활동이 축소될 가능성 이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자동차산업에서 타 산업과의 연결성이 중요한 트랜드로 부각되면서 통신업체, IT, 소프트웨어, 플랫폼, 콘텐츠 업체들의 역할도 중요해지고 있으며, 가치사슬이 복잡해지면서 네트워크 경쟁력이 중요한 요인으로 떠오르고 있습니다. 소비자들도 자동차에 대한 인식이 이동을 위한 수단에서 생활공간으로 바뀌고 있으며 운전자와 자동차가 서로 의사소통을 할 수 있는 환경으로 패러다임이 이동함에 따라 자동차에 대한 요구사항도 변화되고 있습니다. 또한, 최근 자동차산업에서 환경 및 안전규제 강화, 교통체증, 고령 및 여성운전자 증가 등의 산업환경 변화는 인포테인먼트 및 자율주행자동차 등 스마트자동차 등으로의 기술발전이 이루어지고 있습니다. 자동차 인포테인먼트 시스템은 1990년대까지 주로 오디오 기반의 단순 음향기기로 구성되었지만, 2000년대 들어오면서부터 디스플레이를 사용한 내비게이션의 적용이 크게 늘어났으며 최근 들어서는 대화면, 고화질 디스플레이 탑재 증가, 외부 및 내부 기기와의 연결을 위한 Connectivity 장치 적용이 확대되고 있습니다. ADAS(Advanced Driving Assistance System)에서는 카메라, 레이더, 초음파 등 각종 센서들을 이용해 주행이나 주차 시 발생할 수 있는 사고의 위험을 알려주는 장치들이 보편화되고 있으며, 최근에는 운전자에 경보를 주는 단계를 넘어 차량이 운전자를 대신해 부분적으로 제동 및 조향을 제어할 수 있는 단계에까지 와 있고, 향후 자율주행을 위한 시스템으로 발전할 전망입니다. 이러한 상황이 지속되어 미주지역에서는 2030년 전체 차량 판매량 중에서 5.4%의 차량이 자율주행차가 될 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;[자율주행차 판매비중 전망] 자율주행차 판매비중.jpg 자율주행차 판매비중 (출처) 하나금융투자 이러한 인포테인먼트 시스템과 ADAS의 혁신적인 변화는 IT 산업에 있는 플레이어들에게 자동차 산업으로의 진입 기회를 제공하고 있습니다. 실제로 IT 업체들은 기존 영역에서 가지고 있는 강점을 기반으로 인포테인먼트와 ADAS 시장에 진입하기 위해 노력하고 있으며, 이들 업체들은 ADAS에서는 카메라와 같은 영상인식 센서에서 인포테인먼트에서는 대형 디스플레이 및 4G 텔레메틱스 등에서 영역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 자율주행관련 기술의 발전은 자동차 산업의 밸류체인을 피라미드 구조에서 수평적 구조로 바꾸어 나가고 있습니다. 완성차 업체뿐 아니라 IT 업체들도 자신만의 수평적인 관계 속에서 자동차 산업에 진출할 수 있는 기회를 갖고 있습니다.&cr;&cr;[자동차 산업 구조 변화] 자동차산업 구조 변동.jpg 자동차산업 구조 변동 (출처) AT Kearney, 유진투자증권 스마트폰의 등장이 기존 핸드폰 사업을 크게 뒤흔든 것처럼, 인포테인먼트 시스템과 ADAS의 도입확대로 자동차와 IT 산업간 협력과 경쟁 가능성이 열린 상황에서 모바일 AP 도입으로 발생할 자동차와 모바일 융합 환경에서는 새로운 경쟁 구도가 펼쳐질 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 해당 변화에 따라 다양한 산업에서의 주도적인역할을 하는 기업과의 원활한 관계를 구축하지 못하고 기술개발의 속도에 맞춰 정밀 지도 소프트웨어 사업분야의 기술적 성장을 이루지 못할 경우 현대엠엔소프트(주)의 영업활동이 축소될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바립니다. &cr; ( 17 ) 신 규사업(정밀지도, 3D Airspace Map) 진출에 따른 위험&cr; &cr; 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 향후 자율주행이라는 자동차 산업의 패러다임 변화에 대응하여 정밀지도 데이터베이스를 수집하고 구축하여, 최종적으로 정밀 지도 플랫폼을 구축하고자합니다. 현재 정밀지도 사업 관련 수익이 2022년부터 발생할 것으로 예상하고 있으나 해당 시점에 수익이 발생하지 않을 경우, 향후 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 더불어, 해당 사업에 투입된 개발비 대비 예상하는 수익이 발생하지 않을 경우, 향후수익성에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 3 D Airspace Map은 연구 단계 및 컨셉 논의 단계에 있기 때문에 향후 개발사업이 구체화 되어, 수익화되기까지는 비교적 장기간이 소요 될 것으로 예상됩니다. 또한 향후 3D Airspace Map의 구체적인 개발 계획이 확정될 경우, 추가적인 현금유출이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 현재 자동차 산업은 운전자 보조 시스템(ADAS)을 갖춘 자동차의 판매가 본격화되고 있을 뿐만 아니라 향후 자율주행차 개발을 위해 여러 완성차업체 및 자동차 부품회사 등이 기술 개발을 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 운전자 보조시스템(ADAS) 및 자율주행을 구현하기 위해서 가장 중요한 기술은 차량의 자기 위치를 정확히 추정하는 측위기술입니다. 기존의 위성 항법 시스템은 환경적 영향에 따른 오차로 인해 자율주행에 기술에 있어서 GPS, 관성 측정 장치(IMU), 카메라 등을 센서 등과 정밀지도를 융합한 기술의 중요성이 부각되고 있는 상황입니다. 정밀 지도는 컴퓨터가 이해할 수 있는 도로 환경 정보를 데이터베이스 형태로 미리 저장해둔 것으로 단순 내비게이션 지도보다 더 자세한 정보를 담고 있다는 의미에서 정밀지도(High Definition map)라고 정의내릴 수 있습니다. 글로벌 리서치 기관인 Frost & Sullivan의 내비게이션 시스템 산업의 미래 트렌드 분석자료에 의하면 인공지능(AI), 증강 현실 뿐만 아니라, 정밀지도(HD Map) 분야에서 내비게이션 시스템 산업의 통신 기반 커넥티드 서비스 개발이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 현재 정밀지도 관련해서는 내비게이션 기본 기능 경쟁을 넘어 통신 기반 기술 및 서비스 융합추세에 따라 글로벌 완성차 업체(OEM)와 ICT회사 등 간에 협력 및 경쟁이 가속화되고 있는 상황입니다. 고정밀지도 제작 분야에서 개발을 하고 있는 회사들로는 2010년부터 정밀지도 개발을 시작한 히어(HERE)라는 회사가 있습니다. 위성 이미지 및 OEM 차량 센서 와 같은 여러 소스로 데이터를 실시간으로 분석하고, 자체 산업 공정을 통해 정밀지도에서 발생하는 오차를 최소화하는 기술을 보유하고 있습니다. 이 외에 네덜란드 디지털 지도기업인 톰톰은 지도 ISO인증을 받았으며, ‘CLOSE loop’라는 시스템을 통해 고정밀 지도 구축을 위한 데이터 구축을 전개하고 있습니다. 다음은 글로벌 리서치 기관인 Frost & Sullivan에서 제시한 글로벌 커넥티드 차량 판매 전망으로 2021년부터 20025년 까지 평균 7%로 커넥티드 차량 판매 성장을 예측하고 있고 향후 커넥티드 차량에 정밀지도가 탑재된다는 점에서 이를 통해 정밀지도 시스템의 산업 전망을 간접적으로 유추 가능합니다.&cr; [글로벌 커넥티드 차량 판매 전망] (단위 : Million Units) 네비게이션시스템 전망.jpg 글로벌 커넥티드 차량 판매 전망 (출처) Automotive Navigation System market : Connected Vehicles Forecast by Region, Global, Frost & Sullivan 정밀지도 관련 사업의 전략적 목표는 향후 자율주행이라는 자동차 산업의 패러러다임 변화에 대응하여 정밀지도 데이터베이스를 수집하고 구축하는데 있으며, 최종적으로 정밀 지도 플랫폼을 구축하는데 있습니다. 향후, 정밀지도 사업의 성패에 중요한 영향을 미치는 요소는 도로의 차선, 시설물, 구조물을 정확하게 인식하고 도로의 변경여부를 실시간으로 감지할 수 있는 정보 수집 능력과 플랫폼을 통한 동기화가 실시간으로 이루어지는 시스템을 선제적으로 개발하고 양산하는 것이 사업의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다. 엠엔소프트의 경우, 정밀지도 사업에서 경쟁력을 확보하기 위해서 2015년부터 해당사업을 시작하여, 2016년에는 국내 9개 구간의 고속도로와 일반도로 500km 구간의 정밀 지도 데이터를 구축하였습니다. 현재 역시 정밀지도 사업은 개발 단계에 있으며, 도로의 차선, 시설물, 구조물을 인지하여 도로 변경여부를 실시간으로 감지하고 플랫폼으로 전송하는 레드박스라는 정보수집 장치를 개발 중에 있고 이러한 정보를 저장할 수 있는 플랫폼인 AD eco system을 개발 중에 있습니다. 당사는 정밀지도(추가사업) 개발 관련 인력을 확보하여 운영중에 있으며, 2019년에는 4.9억원 2020년 중 정밀지도(추가사업) 관련해서 약 35.6억원 정도의 개발비가 소요되었습니다. 향후 2021년 및 2022년 정밀지도(추가사업)관련해서 70억원 가량의 예산이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 해당 정밀지도사업은 아직 개발비 투입 대비 수익발생시점을 예측할 수 없다는 점에서 사업의 위험성이 존재합니다. 현재 정밀지도 사업 관련 수익이 2022년부터 발생할 것으로 예상하고있으나 해당 시점에 수익이 발생하지 않을 경우, 향후 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 더불어, 해당 사업에 투입된 개발비 대비 예상하는 수익이 발생하지 않을 경우, 개발비(자산)로 계상된 정밀지도 관련 R&D금액에 대해서 향후 손상차손으로 인식하여 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 정밀지도와 더불어 3D Airspace Map 사업의 경우, 정밀지도 사업을 하늘 영역으로 확장하여 진행하고 있는 사업이라고 말할 수 있습니다. 3D Airspace Map은 UAM(Urban Air Mobility,도심 항공 모빌리티)을 실행하기 위해서 필요한 공역지도로 도심의 건물 높이, 풍향, 비행가능 고도 등 다양한 정보가 담기는 지도를 지칭합니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트는 2018년 여의도 지역을 대상으로 3D Airspace Map(3차원 공간지도) 구축 및 드론 자율비행에 대한 PoC(Proof of Concept)를 수행하였으며, 현재는 UAM 상용서비스에대한 3D Airspace Map 활용 가능성에 대한 타당성 및 아이디어 컨셉을 연구하고 있습니다. 3D Airspace Map사업은 현재 연구 단계로 2018년 이후 UAM 관련하여 3차원 지도 구축 관련한 공감대를 형성하여 경로 탐색에 대한 연구를 향후 사업적 목표로 설정하고 있습니다. 해당 사업은 비행구간으로 하늘 공간에 네트워크 구성이 불가능하기 때문에 향후 하늘 공간에 대한 네트워크 구성 방안은 마련하는 것이 향후 사업의 성패를 좌우할 것으로 판단합니다. 3D Airspace Map 역시 개발 인력을 확보하여 운영 중에 있으며, 현재는 해당사업의 컨셉을 논의하는 초기 단계에 있습니다. 따라서 3D Airspace Map 관련하여 표준화나 양산에 대한 구체적인 개발 계획 및 판매계획은 현재 확정되지 않은 상황입니다. 따라서, 해당 3D Airspace Map은 연구 단계 및 컨셉 논의 단계에 있기 때문에 향후 개발사업이 구체화 되어, 수익화되기까지는 비교적 장기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한 향후 3D Airspace Map의 구체적인 개발 계획이 확정될 경우, 추가적인 현금유출이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 지출을 개발비로 자산화시키기 위해서는 향후 미래 경제적 이익의 존재가 확인되어야 하므로, 개발비로 자산화되기 까지 비용으로 인식되어 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;나. 회사 위험&cr;&cr;■ 공통(합병회사 및 피합병회사 2개사) 회사위험&cr; ( 1) 기 업집단 소속에 따른 위험&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 공정거래위원회에서 2020년 02월에 발표한 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 대규모 기업집단인 현대자동차그룹에 소속되어 있으며 그룹차원의 경영상황에 직,간접적인 영향을 받을 수 있으므로, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 합병당사회사의 경영상황이 변동될 수 있는 불확실성이 상존 하는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 는 2020년 02월 발표한 공정거래위원회 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 현대자동차그룹에 소속되어 있으며, 현대자동차그룹의 소속회사 수는 증권신고서 제출일 현재, 54개 입니다. 다음은 현대자동차그룹에 소속된 회사입니다.&cr; 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장사 12개사 현대자동차 110111-0085450 기아자동차 110111-0037998 현대제철 120111-0001743 현대모비스 110111-0215536 현대건설 110111-0007909 현대글로비스 110111-2177388 현대위아 194211-0000125 현대로템 194211-0036336 이노션 110111-3229097 현대비앤지스틸 110111-0065395 현대오토에버 110111-1935638 현대차증권 110111-0019962 비상장사 42개사 현대엔지니어링 110111-2153015 현대트랜시스 161411-0008562 현대케피코 110111-0543169 현대스틸산업 161411-0009437 현대도시개발 165111-0006964 그린에어 165011-0026005 현대종합특수강 110111-4505595 해비치호텔앤드리조트 224111-0006681 현대아이에이치엘 171211-0007722 해비치컨트리클럽 110111-0616049 현대오트론 134111-0134001 현대엠시트 110111-2410366 현대엠엔소프트 110111-1620239 현대파텍스 161411-0015955 에이치엘그린파워 135211-0027542 위아마그나파워트레인 164811-0048707 서울PMC 110111-0109060 현대종합설계건축사사무소 110111-2210097 현대머티리얼 110111-4364008 송도랜드마크시티 110114-0065167 지아이티 131111-0028900 현대서산농장 161411-0015129 현대첨단소재 110111-1929102 현대위아터보 161411-0030193 현대엔지비 110111-2094201 서림개발 134211-0002264 서림환경기술 134211-0099493 기아타이거즈 200111-0003883 메인트란스 110111-3920520 율촌제2산업단지개발 206211-0046653 전북현대모터스에프씨 210111-0062829 부산파이낸스센터에이엠씨 110111-4203727 현대에코에너지 161411-0040506 지마린서비스 180111-0566133 현대캐피탈 110111-0995378 현대카드 110111-0377203 현대커머셜 110111-3646697 블루월넛 110111-6254562 동북선도시철도 110111-6818970 모션 134511-0414108 현대아이에프씨 201311-0081173 퍼플엠 110111-7551686 총 54개 　 독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제9조2(순환출자의 금지) 에 의거 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 현대자동차그룹은 상호출자제한기업집단 소속이며 현재 현대모비스-현대자동차-기아자동차-현대모비스로 이어지는 순환출자 구조를 가지고 있습니다. 상호출자제한기업집단은 계열사 간 합병, 분할합병, 기업공개(IPO), 자산양수도 등의 경영권 및 주요사업 재편 등 투자자의 이익에 영향을 주는 의사결정들이 이루어 질 수 있으며, 당해 기업의 주주 간 이해관계의 충돌로 인해 언론의 집중을 받을 수도있습니다.&cr; 한편, 현대자동차그룹은 2020년 현대차그룹 신년회에서 2025년까지 11개의 전기차 전용 모델을 포함하여 총 44개의 전동화차량을 운영할 계획이며, 향후 완성차 업체·선박·철도·지게차 등 운송분야, 전력 생산·저장 등 발전분야에 수소연료전지시스템을 공급해 2030년에는 연간 약 20만기의 수소연료전지시스템을 국내외에 판매할 예정이며 동시에 연 50만대 규모 수소전기차 생산체제도 국내에 구축할 계획을 발표하였습니다. 또한 미래차의 핵심인 자율주행 분야는 앱티브(APTIV)사와의 미국 합작법인을 통해 세상에서 가장 안전하고 혁신적인 자율주행 기술 경쟁력을 확보하고 2023년에는 상용화 개발을 추진해 나갈 계획이며, 미국에서의 카셰어링 서비스 도입 및 그랩(Grab), 올라(Ola) 등 전략 투자한 모빌리티 플랫폼 기업과 협업도 확대할 예정입니다.이처럼 현대차그룹은 미래 성장을 위해 그룹 총투자를 연간 20조원 규모로 크게 확대하고, 향후 5년간 총 100조원 이상을 투자할 계획입니다.&cr;&cr;합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 현대자동차그룹의 일원으로 현대자동차그룹 전체의 실적 및 투자계획 등에 직, 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 동 그룹의 업황이 악화되어 그룹 차원의 투자가 축소되거나 수익성이 악화될 경우 합병당사회사의 투자 집행시기가 지연될 수 있으며, 계획하고 있는 기술개발 또는 생산시설 증설 등이 적기에 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 현재는 증권신고서 기재된 사항 외에 관련 계획 사항은 없으나, 기타 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 합병당사회사의 경영 상황의 변동성이 확대될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 2) 특수관계자와의 거래에 따른 위험 &cr;&cr; 합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 특수관계자와의 거래가 합병당사회사의 실적에 매우 큰 비중 을 차지하고 있습니다. 이는 현대자동차그룹 내 계열사의 실적 추이와 당사의 실적 추이가 매우 밀접한 연관을 가진다는 것을 의미합니다. 향후 현대자동차그룹이 글로벌 자동차 시장에서 상대적으로 경쟁업체 대비 열위한 수익성을 기록할 경우, 합병당사회사의 수익성 또한 부정적인 영향 을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오토에버(주)는 2020년 3분기 연결(누적)기준, 약 97%의 매출이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생한 매출입니다. 현대오트론(주) 역시 2020년 3분기 별도(누적)기준, 약 98%의 매출이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생한 매출입니다. 현대엠엔소프트(주)는 2020년 3분기 별도(누적)기준 약 55%의 매출이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생한 매출로 현대오토에버(주) 및 현대오트론(주)에 비해 특수관계인에 대한 매출 편중이 비교적 적으나 매출 비중에 중요한 부분을 차지하고 있습니다.다음은 합병당사회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계자와의 중요 거래 내역입니다. &cr;&cr;(1)합병회사 : 현대오토에버(주)&cr;&cr;ㄱ. 매출/ 매입거래 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 257,707,509 176,509 - 1,434,816 26,275 기아자동차(주) 68,872,504 - - 123,670 - 현대모비스(주) 96,241,797 - - 299,532 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd&cr; 83,953 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 72,610,046 - 930,935 6,329 - 현대제철(주) 60,718,274 - 2,351 - - 현대카드(주) 47,161,786 - 2,663,091 - - 현대캐피탈(주) 37,174,287 - 154,109 187,647 - 현대트랜시스(주) 22,825,423 - - - - 현대글로비스(주) 19,285,105 - - 4,769 - 현대엔지니어링(주) 16,264,963 787 1,960,839 515,126 - 현대위아(주) 14,506,999 - - 12,018 - 현대로템(주) 12,872,871 - - 7,543 - 현대커머셜(주) 12,419,667 - - - - 기타 340,095,084 6,419 1,546,444 426,225 - 합계 1,078,840,268 183,715 7,257,769 3,017,675 26,275 (출처) 2020년 3분기 분기보고서(연결기준) &cr;ㄴ. 채권/ 채무 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출채권 주1) 미수금 등 초과청구공사 주2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 148,456,461 733,890 25,350,580 1,292,362 기아자동차(주) 30,706,252 7,763 5,826,664 234,382 현대모비스(주) 57,570,877 - 10,395,590 15,955 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd&cr; 859,524 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 30,240,909 - 1,828,964 1,096,302 현대건설(주) 26,356,864 2,672,747 4,593,212 45,647 현대트랜시스(주) 13,255,528 - 1,960,552 - 현대글로비스(주) 9,005,467 - 914,966 - 현대엔지니어링(주) 5,612,340 46,976 2,372,112 316,225 현대로템(주) 5,191,816 - 918,299 898 현대캐피탈(주) 3,734,236 - 780,597 18,865 현대카드(주) 주3)&cr; 3,518,031 15,532,704 1,061,562 3,904,576 현대엠엔소프트(주) 1,698,336 - 125,652 - 현대위아(주) 1,372,154 - 1,583,713 1,547 기타 70,695,352 479,075 9,613,923 524,042 합계 408,274,147 19,473,155 67,326,386 7,450,801 (출처)2020년 3분기 분기보고서(연결기준) &cr;주1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;주2) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr;주3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr;ㄷ. 채권/ 채무&cr; (ㄷ-1) 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 2,253,591 1,036,245 8,354 2,529,309 기아자동차(주) 232,773 1,327 - 169,155 현대모비스(주) 17,467 1,039 - 82,323 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 112,371 4,642 - 163,759 현대케피코(주) 63,670 694 - 116,079 Hyundai Motor America - 308,155 - 3,204,152 Kia Motors America 1,408,296 72,916 - 1,085,676 Hyundai Motor Europe GmbH 369,747 3,222 - 279,928 합계 4,457,915 1,428,240 8,354 7,630,381 (출처) 2020년 3분기 분기보고서(연결기준) &cr;(ㄷ-2) 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 461,956 35,812,442 기아자동차(주) - 56,242 현대모비스(주) - 41,050 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 261,790 현대케피코(주) - 17,393 Hyundai Motor America - 14,477,398 Kia Motors America - 5,796,573 Hyundai Motor Europe GmbH - 94,354 합계 461,956 56,557,242 (출처) 2020년 3분기 분기보고서(연결기준) &cr;(2)피합병회사 : 현대오트론(주) (단위: 천원) 구 분 회사명 당분기 매출 자산매각 매입 자산매입 기타비용 지배기업 현대자동차㈜ 42,833,121 - - - 12,611 유의적인 영향력&cr;행사기업 기아자동차㈜ - - - - 5,455 현대모비스㈜ 448,339,078 - - - - 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - - 1,001,855 3,389,083 현대케피코㈜ 157,233,731 - - - 151,312 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 19,121,845 - - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 862,969 - - - - 현대트랜시스㈜ 2,701,746 - - - - 현대글로비스㈜ - 12,100 1,834,040 - - 기타 - - - - 1,869,671 합 계 671,092,490 12,100 1,834,040 1,001,855 5,428,132 (출처) 2020년 3분기 분기보고서(별도기준) (3)피합병회사 : 현대엠엔소프트(주)&cr; ㄱ. 매출/ 매입거래 (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 매출 및 기타수익 유형자산 등의 매각 매입 및 기타비용 유형자산 등의 구입 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 9,883,819 - 6,691,664 - 현대모비스(주) 83,520,500 - 65,677 - 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 2,121,787 - 238,506 - 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 6,691,088 - 39,138 - 현대모비스(주)의 종속기업 890,662 - - - 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) - - 364 21,787 현대오토에버(주) 35,926 - 2,447,373 482,752 Kia Motors Australia Pty Ltd. 1,518,347 - - - Kia Canada, Inc. 543,293 - - - Kia Motors America, Inc. 934,244 - - - Kia Motors New Zealand, Ltd. 145,569 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 683,999 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 259,884 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 463,514 - - - 기타 127 - 135,430 - (출처) 2020년 3분기 분기보고서(별도기준) &cr; ㄴ. 채권/ 채무 (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 구 분 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업: &cr; &cr; &cr; &cr; 현대자동차(주) 7,326,638 7,974,922 619,427 45,673 현대모비스(주) 28,307,460 - 　- 19,511 지분법피투자기업: &cr; &cr; &cr; &cr; 북경마이카스웨이정보기술유한공사 1,361,702 - - - 기타 특수관계자: &cr; &cr; &cr; &cr; 현대자동차(주)의 종속기업 3,148,343 8,702 - 4,837 현대모비스(주)의 종속기업 176,784 　- 　- 　- 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) 　- 　- 　- 200 현대오토에버(주) 6,318 　- 1,072,084 605,533 Kia Motors Australia Pty Ltd. 222,349 - - - Kia Canada, Inc. 205,858 - - - Kia Motors America, Inc. 679,308 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 774,657 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 223,103 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 189,324 - - - 기타 30,638 212,570 　- 22,915 (출처) 2020년 3분기 분기보고서(별도기준) &cr;상기와 같이 합병당사회사는 특수관계자가 현대자동차그룹 관련 계열사로 이루어져 있으며, 해당 특수관계자와의 거래가 합병당사회사의 실적에 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이는 현대자동차그룹의 실적 추이와 당사의 실적 추이가 매우 밀접한 연관을 가진다는 것을 의미합니다. 향후 현대자동차그룹이 글로벌 자동차 시장에서 상대적으로 경쟁업체 대비 열위한 수익성을 기록할 경우, 합병당사회사의 수익성 또한 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 3 ) 일 감몰아주기 규제 관련 위험&cr; &cr; 합병당사회사인 현대오토에버 (주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 &cr; 현재 시행중인 일감몰아주기 규제 대상에 벗어나 있습니다. 또한 향후 공정거래법개정안 시행에 따라 확대된 일감몰아주기 규제 대상에도 해 당되지 않습니다. 다만, 현재의 공정거래법 개정안처럼 공정거래위원회의 이른바 '일감 몰아주기'에 대한 규제가 강화되고 있듯이 향후에도 사익편취규제대상 확대나 규제대상 내부 거래 확대와 같은 그룹계열사 내 일감 몰아주기 규제를 강화할 가능성이 충분히 존재 합니다. 따라서 이러한 추세 및 상황은 그룹 매출 의존도가 높은 합병당사회사의 향후 영업활동에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2014년 2월 14일부터 대기업의 편법적 일감 몰아주기를 규제하는 공정거래법 개정안의 효력이 발생했습니다. 이후 규제 대상에서 벗어난 사각지대에서 규제대상 회사보다 더 많은 내부거래가 지속된다는 점이 공정위 실태조사 등에서 파악?습니다. 공정위 실태조사 결과 2018년 기업 내부거래 금액 중 사익편취 규제대상 9.2조원, 사각지대 거래금액 27.5조원입니다. 이에 따라 공정거래위원회는 규제 실효성 제고를 위해 사익편취 규제대상을 개선하는 공정거래법 개정안을 마련하였고 2020년 12월 9일 사익편취 규제대상 확대를 포함한 공정거래법 전부개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 다음은 일감 몰아주기 규제와 관련된 사익편취 규제대상 확대 관련 내용입니다.&cr; <사익편취 규율 대상 변화 내용> 구 분 현행 규정 개정안 사익편취 규제 대상 ㄱ. 총수일가 지분이 상장회사 30%이상, 비상장회사는 20%이상인 경우 ㄱ. 총수일가 지분이 상장회사, 비상장회사 구분없이 20%이상인 경우&cr;ㄴ. 총수일가 보유 지분이 20%이상인 회사가 50%초과 지분을 보유하는 회사 &cr; 해당 개정안의 취지는 정상적인 내부거래는 허용하되, 부당한 내부거래만을 규제하는 데 있습니다. 부당한 내부거래는 총수일가에게 부당한 이익을 귀속시키는 ①정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 ② 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위 ③ 특수관계인과 현금, 그밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 ④ 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위입니다. 이러한 공정거래법 개정안은 국회를 통과했기 때문에, 이후 대통령 재가 등을 거쳐 공포된 다음 공포일로부터 1년 후에 시행될 예정입니다.&cr; &cr; 현재 시행 중이 규정에 따르면, 합병당사회사 중 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 현재 총수일가 보유 지분이 없기 ?문에 해당 규제 대상이 아닙니다. 또한 합병당사회사 중 합병회사인 현대오토에버(주)는 총수일가 지분이 9.57%로 상장회사 기준 30% 미만인 관계로 현재 시행중인 일감몰아주기 규제 대상이 아닙니다. 또한, 향후 개정될 규정을 고려하게 된다면, 합병후회사 역시, 총수일가의 추정 지분율 7.44%(제1부 합병의 개요 - Ⅰ.합병에 관한 기본사항 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 참고) 이기 때문에 상장회사 기준 20%미만을 하회하므로 향후 규제 대상에 포함되지 않습니다. 더불어, 합병 후 회사는 총수일가 보유 지분이 20%이상인 회사(2020년 3분기 보통주 기준 총수일가 보유 지분율, 현대자동차 - 7.95%, 현대모비스 - 7.45%, 기아자동차 - 1.74%이므로 합병후회사 주주 중 총수일가 보유지분이 20%이상인 회사 없음)가 지분율을 50%초과하여 보유하는 상황 역시 해당되지 않으므로 향후 규제 대상에도 포함되지 않습니다.&cr;&cr;다만, 현재의 공정거래법 개정안 처럼 공정거래위원회의 이른바 '일감 몰아주기'에 대한 규제가 강화되고 있듯이 향후에도 사익편취규제대상 확대나 규제대상 내부 거래 확대와 같은 그룹계열사 내 일감 몰아주기 규제를 강화할 가능성은 충분히 존재합니다. 따라서 이러한 추세 및 상황은 그룹 매출 의존도가 높은 합병당사회사의 향후 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;■ 합 병회사 현대오토에버(주) 회사위험&cr; ( 4 ) 그룹에 대한 매출 편중 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주) 2020년 3분기 연결 재무제표 기준 96.6% 이상을 계열사에 의존하고 있는 상황입니다. 물론 향후에도, 현대오토에버(주)가 현대자동차그룹의 Captive Market을 통해서 높은 매출 안정성과 안정적인 현금흐름을 확보할 것으로 예상됩니다. 그러나 그룹 계열사의 IT 투자정책 변동으로 현대오토에버(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;국내의 경우, IT 산업 태동기에 대기업들이 중심이 되어 자체적으로 IT 시스템 개발 및 통합을 진행하였으며, 해당 기업에 특화된 IT 역량을 강화하고, 업무프로세스 혁신을 주도하였습니다. 따라서, 국내 IT 서비스 산업은 태생적으로 그룹 계열사에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다. 국내 IT서비스 산업은 비경쟁적인 Captive Market과 경쟁적인 Non-Captive Market의 이원적 시장구조를 보이고 있으며. 국내 주요 SI 업체들은 그룹 계열사의 IT 서비스에 집중하며 Captive Market 위주의 매출 성장을 이뤘습니다. &cr;&cr;이원적 시장구조가 나타나는 주된 이유는 관계특화성과 Lock-in 효과로 설명할 수 있습니다. 기업경영활동에 필수적인 시스템을 구축할 때 개별 기업의 사정에 맞춘 형태의 제품이 개발 및 공급되기 때문에 사업에 대한 이해도가 필수적입니다. 그룹 계열회사는 이에 대해 그룹 외부 업체 대비 높은 이해도를 기반으로 컨설팅 및 설계 능력에서 우위를 보입니다. 또한 기업 경영활동과 관련된 Data 보안과 관련하여 이를 효율적으로 통제할 수 있는 관계특화성을 지니고 있습니다. &cr;&cr;또한, 한번 구축된 시스템의 유지보수는 개발한 SI업체의 이해도가 높을 수 밖에 없으며, 신규로 개발되는 시스템의 기존 시스템과 융합/통합의 용이성 및 타 업체로 유지보수를 변경하는데 소요되는 전환비용 등으로 인하여 Lock-in 효과가 존재합니다. 이러한 관계특화성과 Lock-in효과로, 그룹 계열 SI 업체는 타 업체 대비 양호한 수익구조와 함께 영업의 안정성을 확보하고 있습니다. &cr;&cr;주요 IT서비스 기업의 전체 매출 대비 계열사를 통한 매출 비중은 다음과 같습니다. [국내 주요 SI업체 전체 매출액 대비 계열사 매출액 비중] (단위 : 억원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 전체&cr;매출액 관계사&cr;매출액 비율 전체&cr;매출액 관계사&cr;매출액 비율 전체&cr;매출액 관계사 매출액 비율 전체&cr;매출액 관계사&cr;매출액 비율 현대오토에버 11,167 10,788 96.6% 15,718 15,026 95.6% 14,249 13,302 93,3% 14,734 13,790 93.6% 삼성SDS 79,709 66,038 82.8% 107,196 90,209 84.2% 100,342 85,573 85.3% 92,992 82,215 88.4% LG CNS 21,576 11,968 55.5% 32,833 19,405 59.1% 31,177 19,395 62.2% 30,032 17,178 57.2% 포스코ICT 7,257 5,529 76.2% 9,698 7,165 73.9% 9,271 6,884 74.3% 9,506 7,172 75.4% 롯데정보통신 6,378 4,176 65.5% 8,457 6,938 82.0% 8,117 6,797 83.7% 1,491 1,203 85.9% 신세계 I&C 3,449 2,287 66.3% 4,560 3,282 72.0% 3,735 2,866 76.7% 3,201 2,437 76.1% 주) 전자공시시스템에 공시된 각사 연결재무제표 주석 특수관계자와의 거래내역 기준 &cr;상기사항과 같이 현대오토에버(주)의 2020년 3분기를 포함한 최근 3개년 매출액의 90%이상을 현대자동차그룹의 계열사에 의존하고 있습니다. 현대 대외 시장 진출과 Non-Captive Market 진출 등을 통해 계열사 매출의존도를 낮추기 위해 노력 하고 있습니다. 다만, 향후에도 현대오토에버(주)의 수익의 상당 부분이 현대자동차그룹의 계열사를 통해 창출될 것으로 예상되기 때문에 현대오토에버(주)의 사업은 계열사의 IT 투자정책에 따라 수익성이 변동할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 5 ) 계열사 실적 악화에 따른 매출 감소 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 SI업체로써 사업을 영위하고 있습니다. 현대자동차그룹내 계열사의 실적이 악화될 경우, IT 투자 규모를 축소하거나 집행 시기를 이연하는 등 보수적인 예산 계획을 수립할 수 있으며, 계열사 매출 비중이 높은 현대오토에버(주)의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 SI업체로서 Captive Market 위주의 매출 성장을 이뤘습니다. 현재 현대오토에버(주)가 속한 현대자동차그룹은 54개 의 국내 법인과 다수의 해외법인으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)의 가장 큰 수요변동 요인은 고객사의 투자계획 입니다. 계열사의 신규 생산라인 구축 등의 투자 계획에 따라 신규 전산 시스템의 개발 수요가 발생하게 되고, 이를 본사와 연동하는 프로젝트가 발생하게 됩니다. 기존에 구축된 시스템을 업그레이드하고 유지/보수하는 SM 사업에 있어서도 현대자동차그룹 전체적인 투자계획 및 향후 영업 전망 등의 영향을 일부 받고 있습니다. &cr;&cr;따라서, 계열사의 실적 악화 또는 경기 침체 시 IT 투자를 포함한 투자 규모를 축소하거나 집행 시기를 이연하는 등 보수적인 예산 계획을 수립하는 경향이 있으며, 관련 지출 순위에 밀리거나 투자 금액의 축소 또는 삭감이 발생할 경우 현대오토에버(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주) 2020년 3분기 기준 상위 5개 매출처 중 현대제철(주)의 경우, 2017년부터 2019년까지 매년 영업이익 및 지배기업 소유주지분 순이익이 감소한 사실이 있습니다. 하기 사항은 20209년 3분기 기준 현대오토에버(주)의 상위 5개사 매출처의 2020년 3분기를 포함한 최근 3개년 경영성과입니다. &cr; [현대오토에버(주) 2020년 3분기 기준 상위 5개 매출처 경영성과] (단위 : 억원) 회사명 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 현대자동차 매출액 747,542 779,223 1,057,464 968,126 963,761 영업이익 11,403 24,411 36,055 24,222 45,747 당기순이익 3,546 21,756 29,800 15,081 40,328 현대건설 매출액 126,455 126,473 172,788 167,309 168,871 영업이익 4,591 6,895 8,597 8,400 9,861 당기순이익 2,357 4,146 4,074 3,816 2,017 기아자동차 매출액 422,575 420,405 581,460 541,698 535,357 영업이익 7,849 14,192 20,097 11,575 6,622 당기순이익 5,260 14,803 18,267 11,559 9,680 현대제철 매출액 132,428 156,908 205,126 207,804 191,660 영업이익 176 4,792 3,313 10,261 13,676 당기순이익 (1,718) 917 171 3,987 7,161 현대모비스 매출액 259,501 276,450 380,488 351,492 351,446 영업이익 11,280 17,249 23,593 20,250 20,249 당기순이익 9,724 17,029 22,907 18,888 15,682 주) 각사 감사 및 분기보고서 연결재무제표 기준으로 작성, 당기순이익은 지배기업 소유주지분 순이익 &cr;현대오토에버(주)의 2020년 3분기 기준 상위 5개 매출처별 최근 3개년 매출 실적(2020년 3분기 포함)은 다음과 같습니다. [현대오토에버(주) 상위 6개 매출처별 매출실적] (단위 : 억원) 회사명 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 현대자동차 2,577 3,210 2,872 3,094 현대건설 726 943 1,028 1,097 기아자동차 689 944 953 982 현대제철 607 925 868 935 현대모비스 962 1,209 927 826 주) 각 연도별 별도재무제표 기준 &cr;상기 표를 살펴보면, 현대오토에버(주)가 상기 계열사에 대한 각각의 매출액이 변동이 있습니다. 예를 들어, 현대건설(주)에 대한 매출액은 매년 감소한 반면, 현대모비스(주)에 대한 매출액은 매년 증가했습니다. 비록 계열사별로 매출액의 변동사항은 존재하나 현재 IT투자를 기업 활동의 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략적 수단으로 생각하는 경향이 강해지고 있기 때문에 IT투자에 대한 지속적인 수요가 있을 것으로 예상되며 현대오토에버(주) 역시 해당 수요에 대응 하기 위해 매출 증대 방안을 모색하고 있습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)의 이런 노력에도 불구하고 금번 COVID-19와 같은 예상치 못한 상황으로 인하여 현대자동차그룹 계열사의 실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서, 현대자동차그룹 내 계열사의 수익성 악화 시 계열사 매출 비중이 높은 현대오토에버(주) 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 6 ) 해외 매출 관련 위험&cr; &cr; 현대자동차그룹의 해외 사업영역 범위 확대 및 해외 사업영역 확장에 따라 현대오토에버(주)의 연결기준 매출액 중 해외 매출액의 비중은 점차 증가하는 추세 입니다. 이처럼, 전체 연결 기준 매출액 중 해외 매출 비중이 증가하고 있는 상황에서 금번 COVID-19 사태와 같은 예상치 못한 글로벌 경기침체, 계열회사 또는 현지 고객사의 경영악화 등에 따라 해당 자회사가 경영에 어려움을 겪을 경우, 현대오토에버(주)에 재무적 위험이 악화될 가능성이 존재 하 며 현대오토에버(주)의 직간접적인 지원으로 인한 추가적인 자금 유출이 존재할 가능성 이 있습니다. 또한, 해외 정부 기관의 규제 승인ㆍ인가ㆍ정책의 변화, 환율변동이나 송금의 제한 등 현지 정치ㆍ경제ㆍ사회적 리스크에 따라 해외 경영 실적에 부정적 영향 이 있을 수 있으니, 투자자는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;2004년도 이후 현대자동차그룹 계열사(완성차, 부품사, 금융사 등)의 해외진출이 가속화되면서, 해외 현지에서 계열사의 IT서비스 수요가 발생하게 되었으며, 해외 소재 계열사의 IT 요구사항에 대응하고, 향후에는 글로벌 IT업체로 성장하기 위하여 미국, 유럽, 중국 등 지역을 대상으로 거점을 확보하고 사업을 영위하게 되었습니다. 현대오토에버(주)는 증권신고서 제출일 현재, 국내 포함 글로벌 10개 법인 및 2개 지사가 있습니다. 하기는 현대오토에버(주)의 해외 매출 비중입니다.&cr; [현대오토에버(주) 해외 매출 비중] (단위 : 억원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 11,167 15,718 14,249 14,734 해외 매출액 3,121 4,876 3,930 3,840 해외 매출비중 27.9% 31.0% 27.6% 26.1% 주) 각 연도별 연결재무제표 기준으로 국내를 제외한 매출을 해외 매출액으로 기재 &cr; 상기 표와 같이 현대오토에버(주)의 연결기준 매출액 기준으로 해외 매출액의 비중은 점차 증가하는 추세입니다. 이는 현대자동차그룹의 해외 사업영역 범위 확대 및 해외 사업 확장에 따른 것으로 현대오토에버(주)는 현재 해외 법인과 지사를 통하여 해외 사업의 모니터링 및 지속적인 관리를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 금번 COVID-19 사태와 같은 예상치 못한 글로벌 경기침체, 계열회사 또는 현지 고객사의 경영악화 등에 따라 해당 자회사가 경영에 어려움을 겪을 경우, 현대오토에버(주)에 재무적 위험이 악화될 가능성이 존재하며 현대오토에버(주)의 직간접적인 지원으로 인한 추가적인 자금 유출이 존재할 가능성이 있습니다. 또한, 해외 정부 기관의 규제 승인ㆍ인가ㆍ정책의 변화, 환율변동이나 송금의 제한 등 현지 정치ㆍ경제ㆍ사회적 리스크에 따라 해외 경영 실적에 부정적 영향이 있을 수 있으니, 투자자는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; ( 7 ) 수 익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)의 2019년 연결기준 매출액은 1조 5,718억원으로 전년 동기 대비 10.31% 가량 증가했고 이는 2019년 업종 평균과 유사한 수준입니다 . 2020년 3분기 별 도기준 매출액은 8,521억원으로 전년 동기 대비 249억원 가량 증가했고 연결기 준 매출액 역시 전년 동기 대비 약 61억원 증가했습니다. 현대오토에버(주)의 연결기준 최근 3개년 (2020년 3분기 포함)영업이익률 및 당기순이익률은 각각 5%대, 4%대로 꾸준한 수익성을 유지하고 있습니다. 전반적으로 수익성 지표 및 성장성 지표가 개선되고 있는 상황이나 현대오토에버(주)의 매출액 변동에 제일 크게 영향을 미치는 사항은 계열사 및 타기업의 IT투자 계획 입니다. 따라서, 현대오토에버(주)의 다양한 노력에도 불구하고 향후 신규 수주 확보의 실패, 글로벌 경기의 악화, 기업들의 신규시스템 도입 시기의 지연 등의 악재로 인하여 현대오토에버(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2018년 현대오토에버(주)의 별도 기준 매출은 1조 1,023억원으로 2017년에 비해 564억원 가량 감소하였습니다. 2018년 현대자동차그룹 내의 계열사가 대규모 신규 시스템 도입 보다는 기존 시스템 업그레이드와 같은 유지 보수 수요가 더 많았기 때문인 것으로 파악됩니다. 2019년 현대오토에버(주)의 별도 기준 매출액은 1조 1,851억원으로 2018년에 비해 약 828억원 가량 증가하였고 연결 기준 매출액은 1조 5,718억원으로 전년 동기 대비 1,469억원 가량 증가했습니다. 이는 현대자동차그룹이 '스마트 모빌리티 솔루션 서비스'를 지향하면서 현대자동차(주)의 제네시스 온라인 판매플랫폼과 유럽지역 커넥티드카 시스템 확대, 현대제철(주) 프로세스 혁신 등과 같은 계열사 IT시스템 개발 매출이 증가했기 ?문입니다. 2020년 3분기 별 도기준 매출액은 8,521억원으로 전년 동기 대비 249억원 가량 증가했고 연결기 준 매출액 역시 전년 동기 대비 약 61억원 증가했습니다. 상대적으로 수익성이 높은 정보기술 아웃소싱(ITO)부문의 매출 비중이 늘어나면서 사업포트폴리오 상 매출 믹스가 개선되면서 전년 동기 대비 매출이 증가했습니다.&cr;&cr;현대오토에버(주)의 2020년 3분기 포함 최근 3개년 별도 기준 평균 영업이익률은 약 5.3%%이며, 당기순이익률은 4.3% 로 꾸준한 수익성을 유지하고 있습니다. 또한 2019년 연결 기준, 영업이익률은 5%를 상회하여, 매출액 성장과 더불어 수익성도 개선되는 추세입니다. 2020년 3분기 누적 기준 영 업이익 률은 별도기준 5.64%, 당기순이익률은 4.25%로 전년동기 대비 향상?습니다. 이는 2020년 3분기 매출 증가에 기여한 ITO부문이 상대적으로 수익성이 높은 사업이기 ?문인 것으로 판단됩니다. IT서비스 산업의 특성 상, 초기 수주 후 유지 보수 수요가 꾸준히 지속되기 ?문에 수익성의 하방 위험은 타산업에 비해 작은 편입니다. 따라서, 그룹 계열사의 디지털 전환 수요 뿐만 아니라 타기업들의 동일 수요가 지속되어 매출액이 증가한다면, 영업이익 역시 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 다음은 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 포함 최근 3개년 별도 및 연결기준 수익성 지표입니다.&cr; [현대오토에버(주) 주요 수익성 지표(별도기준)] (단위 : 억원) 구분 2020년 &cr;3분기 2019년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 8,521 8,272 11,851 11,023 11,587 영업이익 481 418 646 554 606 당기순이익 362 336 523 460 521 영업이익률 5.64% 5.05% 5.45% 5.03% 5.23% 당기순이익률 4.25% 4.06% 4.41% 4.17% 4.50% (출처) 현대오토에버(주) 분기보고서 및 사업보고서 [현대오토에버(주) 주요 수익성 지표(연결기준)] (단위 : 억원) 구분 2020년 &cr;3분기 2019년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 11,167 11,006 15,718 14,249 14,734 영업이익 603 552 803 702 729 당기순이익 432 417 569 552 552 영업이익률 5.40% 5.02% 5.11% 4.93% 4.95% 당기순이익률 3.87% 3.79% 3.62% 3.87% 3.75% (출처) 현대오토에버(주) 분기보고서 및 사업보고서 &cr; 현대오토에버(주)의 2018년 매출액 증가율은 (-)음의 증가이었으나 2019년 연결기준 매출액 증가율은 10.31%로 (+)양의 증가율로 전환되었습니다. 2019년 연결기준 매출액 증가율은 2019년 업종 평균 증가율과 유사한 수준입니다. 2019년 연결기준 자기자본 증가율 및 총자산 증가율은 각각 14.04%, 23.83%로 업종 평균 각각 12.86% 및 11.62%를 크게 상회하고 있습니다. 2020년 3분기 성장성 지표는 업종 평균 대비 낮은 상황이나 4분기에 매출이 집중되는 매출의 계절성을 감안한다면 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. 향후, 현대자동차그룹 내 클라우드, 빅데이터, 인공지능(AI)시스템 도입이 본격화되면서 IT투자 수요가 증가할 것으로 예상되는 상황입니다. 또한 2021년 현대자동차(주)의 서울 삼성동 글로벌비즈니스센터(GBC)프로젝트도 현대오토에버(주)의 매출확대를 기대할 수 있는 상황입니다. 다음은 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 포함 최근 3개년 별도 및 연결기준 성장성 지표입니다.&cr; [현대오토에버(주) 성장성 지표] (단위 : %) 구분 2019년 업종평균 연결기준 별도기준 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 매출액증가율 10.27% 1.46% 10.31% -3.29% 10.28% 3.01% 7.51% -4.87% 1.61% 자기자본증가율 12.86% 5.36% 14.04% 8.61% 11.30% 4.45% 13.77% 6.51% 12.19% 총자산 증가율 11.62% 3.45% 23.83% 3.12% 0.99% 3.85% 18.44% 1.59% 1.63% (출처) 현대오토에버(주) 분기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 기준, 2020년 3분기 자기자본증가율 및 총자산 증가율은 2019년말 대비 기준&cr;주2) 업종평균은 '2019년 한국은행 기업경영분석' J582, 소프트웨어 개발 및 공급업 기준 &cr; 전반적으로 수익성 지표 및 성장성 지표가 개선되고 있는 상황이나 현대오토에버(주)의 매출액 변동에 제일 크게 영향을 미치는 사항은 계열사 및 타기업의 IT투자 계획입니다. 통상적으로 IT 투자계획은 사업의 확장에 맞추어 진행되는 특성이 있는 관계로 향후 고객사가 속한 산업의 성장에 따른 기업 규모의 증가 또는 해외 진출에 따른 해외법인 설립 등이 주로 영향을 미치게 됩니다. 따라서, 현대오토에버(주)의 다양한 노력에도 불구하고 신규 수주 확보의 실패, 글로벌 경기의 악화, 기업들의 신규시스템 도입 시기의 지연 등의 악재로 인하여 현대오토에버(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 8 ) 재 무안정성 저하에 따른 위험&cr; &cr;현 대오토에버(주)의 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 부채비율은 각각 95.74% 및 99.36%로 2018년 현대오토에버(주) 연결기준 부채 비율 83.59% 및 2019년 업종 평균 부채 비율 69.37% 보다 높은 수준입니다. 그러나, 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 차입금 의존도는 0%대로 단기 유동성 경색으로 인한 재무안정성 저하에 따른 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 계획하고 있는 신규사업에 대한 투자가 기대를 하회하는 성과를 거두거나, 계열사의 IT투자 집행 연기 및 경기악화 등으로 현대오토에버(주) 수익성이 악화될 경우 재무 안정성 지표에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [현대오토에버(주) 재무안정성 지표] (단위 : 억원, %) 재무비율 2019년 &cr;업종평균 연결 기준 별도 기준 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 총부재 - 5,195 5,117 3,775 3,892 4,137 4,011 3,220 3,362 총자본 - 5,426 5,150 4,516 4,158 4,996 4,783 4,204 3,947 부채비율 69.37% 95.74% 99.36% 83.59% 93.60% 82.81% 83.86% 76.59% 85.18% 유동자산 - 8,023 7,391 6,895 6,812 7,037 6,532 6,121 6,015 유동부채 - 4,198 3,988 3,680 3,800 3,462 3,271 3,220 3,362 유동비율 196.75% 191.11% 185.33% 187.36% 179.26% 203.26% 162.85% 190.09% 178.91% 차입금 - 17 32 51 - - - - - 총자산 - 10,621 10,267 8,291 8,050 9,133 8,794 7,424 7,309 차입금의존도 18.40% 0.16% 0.31% 0.62% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% (출처) 현대오토에버(주) 분기보고서 및 사업보고서&cr;주) 업종평균은 '2019년 한국은행 기업경영분석' J582, 소프트웨어 개발 및 공급업 기준 &cr;현대오토에버(주)의 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 부채비율은 각각 95.74%, 99.36%로 2019년 업종평균 69.37%로 다소 높은 편입니다. 2019년 부채비율이 전년 동기 대비 증가한 것은 리스에 대한 연결기준 회계정책이 변경되면서 이전까지 운용리스로 인식하였던 한 사무실, 장비 자동차 등을 금융리스자산에 대응하는 금융리스부채로 인식하였기 ?문입니다. 2019년 연결기준 비유동리스부채 금액은 약 1,007억원으로 전년동기 대비 새롭게 인식한 금액입니다.&cr;&cr; 현대오토에버(주)의 차입금의존도는 2020년 3분기 및 2019년 연결기준 각각 0.16 %, 0.31%로 무차입경영 기조를 유지하고 있습니다. 현대오토에버(주) 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 연결기준 평균 당기순이익률 3.5%대를 꾸준히 유지하면서 지속적인 당기순이익을 기록하였고 이에 따라 총자본은 꾸준히 증가하고 있으며, 비교적 높은 재무 안정성을 나타내고 있습니다.&cr;&cr;2020년 3분기 및 2019년 연결기준 유동비율은 191.11 %, 185.33%로 업종 평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 현대오토에버(주)가 영위하고 있는 IT 서비스 산업 특성 상 재고자산이 없기 ?문에 유동비율은 2019년 연결기준 185.33%로 꾸준한 수준을 유지하고 있습니다. 현대오토에버(주)는 무차입경영과 매출채권 회수 관리, 안정적인 재무 운영으로 유동성 경색이 나타날 가능성은 비교적 낮은 편입니다.&cr;&cr;2019년 연결기준 부채비율이 99.36%로 전년 동기 대비 15.77%p. 가량 증가하였으나 꾸준한 현금창출능력, 꾸준한 영업이익률 유지 등을 종합적으로 고려할 시 재무안정성 저하 가능성은 낮은것으로 판단합니다. 다만, 계획하고 있는 신규사업에 대한 투자가 기대를 하회하는 성과를 거두거나, 계열사의 IT투자 집행 연기 및 경기악화 등으로 현대오토에버(주) 수익성이 악화될 경우 재무 안정성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 9 ) 지속적인 선행투자에 따른 자금 유출 위험&cr; &cr;IT 서비스 산업 내 기업은 기업 경쟁력 유지를 위해 대규모 R&D 투자, 인재 확보, 기술 경쟁력이 강화를 위해 지속적인 투자가 필요합니다. 특히, 현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 '스마트 모빌리티 솔루션 서비스' 기조와 함께 커넥티드카, 스마트홈, 스마트 팩토리 영역 등과 같은 새로운 사업영역 확장으로 지속적인 선행투자가 필요할 것으로 예상합니다. 향후, 추가적으로 선행적 인프라 투자가 지속되는 상황 속에서 사업이 계획 대비 차질을 빚을 경우, 현금창출력이 저하됨과 더불어 지속되는 자본적 지출이 현대오토에버(주) 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [현대오토에버(주) 자본적 지출 및 현금및현금성자산 등 내역] (단위 : 억원) 구분 연결기준 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 평균금액 자본적 지출 83 207 299 145 204 현금및현금성자산 단기금융상품 소계 2,920 2,747 2,495 2,381 2,636 현금및현금성자산 825 659 2,402 2,296 1,546 단기금융상품 2,095 2,088 93 85 1,090 (출처) 현대오토에버(주) 분기보고서 및 사업보고서&cr;주) 자본적지출은 연결기준 현대오토에버(주)의 유형자산 취득금액, 평균금액은 연환산 기준 &cr;IT 서비스산업의 특성 상 산업 패러다임 등이 전환될 경우, 대규모 R&D 투자, 인재 확보, 기술 경쟁력이 강화 등을 통해 기업의 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 현재 4차 산업 혁명 등 미래 산업 패러다임의 전환기 속에 있기 때문에 네트워크서비스, 데이터센터서비스, 플랫폼 기반 서비스와 같이 선행 인프라투자를 수반하는 사업이 빠르게 성장할 것으로 예상되며 데이터센터 구축 등과 같이 사업 확대와 연동한 자본적 지출이 지속될 전망입니다. &cr;&cr;현대자동차그룹은 '스마트 모빌리티 솔루션 서비스'를 지향하고 있기 때문에 향후에도 지능형 모빌리티 제품, 지능형 모빌리티 서비스 사업구조를 축으로 IT 플랫폼 사업 기반 구축을 위한 투자를 지속할 전망입니다. 이에 따라, 계열사의 IT 서비스 제공을 담당하고 있는 현대오토에버(주)의 IT서비스 전문성 강화 및 모빌리티 등 디지털 서비스 역량 확대 등을 위한 지속적인 투자가 필요할 전망입니다. 또한, 현재, 계열사의 IT서비스 제공 뿐만 아니라 커넥티드카, 스마트홈, 스마트 팩토리 영역까지 사업 영역을 확장하는 시기이기 때문에 새로운 사업영역 구축을 위한 추가적 자금 지출 역시 예상되는 상황입니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)의 경우, 2020년 3분기를 포함한 연결기준 최근 3개년 자본적 지출금액은 204억 원 입니다. 유동성 지표인 현금및현금성자산과 단기금융상품의 2020년 3분기를 포함한 연결기준 최근 3개년 2,636억원에 약 7.7% 수준 으 로 유동성 재원 속에서 투자가집행되고 있는 상황입니다.특히, 현재까지 집행되었던 자본적 지출은 계열사 수주를 기반으로 하였기 때문에 일정 부분 수익성의 보장된 자본적 지출이였습니다. 그러나 향후, 추가적으로 선행적 인프라 투자가 지속되는 상황 속에서 사업이 계획 대비 차질을 빚을 경우, 현금창출력이 저하됨과 더불어 지속되는 자본적 지출이 현대오토에버(주) 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; (10) 무형 자산 및 지적재산권 확보 및 관리 관련 위험&cr;&cr; 현대오토에버(주)가 영위하는 IT 서비스 사업은 회사 의 기술력이 해당 회사의 핵심경쟁력이기 때문에 회사의 무형자산인 지적재산권의 확보와 보호가 중요시 되는 사업입니다. 특히, 2020년 3분기말 기준 현대오토에버(주)의 재무상태표에 계상된 무형자산이 총자산에서 차지하는 비중은 약 4.8%일만큼 회사 자산에 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 향후에 무형자산 또는 확보된 지적재산권 관련된 소송을 제기하거나 당할 경우, 이로 인한 예상치 못한 자금 유출 및 시간소요가 발생 할 수 있습니다. 때에 따라서는 무형자산으로 인식하고 있는 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 , 현 대오토에버(주)의 재무제표에 손상차손을 인식 해야할 상황도 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 지적재산권이란 법령 또는 조약에 따라 인정되거나 보호되는 지식 재산에 관한 권리로서 국내에서는 산업재산권, 저작권, 신지식 재산권 크게 3가지로 지적재산권이 분류되고 있고 현대오토에버는(주) 그동안 등록하고 출원한 지적재산권은 산업재산권에 해당하는 항목입니다. 특히, 현 대오토에버(주)가 영위하는 IT 서비스 사업은 회사 의 기술력이 해당 회사의 핵심경쟁력이기 때문에 지적재산권의 확보와 보호가 중요시 되는 사업입니다. 다음은 현대오토에버(주)가 출연 및 등록 등을 통해 확보한 지적재산권이며, 2020년 3분기를 포함한 최근 3개년 자산에서 무형자산이 차지하는 비중입니다.&cr; [현대오토에버(주) 특허청 등록 및 출원 지적재산권] (단위 : 건) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 특허 실용신안 디자인 상표 등록 출원 등록 출원 등록 출원 등록 출원 61 107 - - - - 8 8 (출처) 현대오토에버(주) 제시 [현대오토에버(주) 무형자산 비중] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기말 2019년 2018년 2017년 무형자산 509 506 417 366 자산 10,621 10,267 8,291 8,040 무형자산 비중 4.8% 4.9% 5.0% 4.6% (출처) 현대오토에버(주) 분기 보고서 및 사업보고서(연결기준) &cr; 상기와 같이 현대오토에버(주) 연결기준 총자산에서 무형자산이 차지하는 비중은 4.5%를 상회할만큼 회사 자산에서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 현대오토에버(주) 역시 지적재산권 및 무형자산에 대한 중요성을 인식하고 있는 바 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위한 내부 검증, 통제 체제를 구축하여 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 솔루션 및 개발기술에 사용한 오픈소스 라이선스를 제대로 이해하지 못하여 비의도적인 침해가 발생하거나, 현대오토에버(주)가 서비스에 사용하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 손실이 발생할 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; 또 한 지적재산권 침해를 당했거나 상대가 침해를 당했다는 관련 소송이 제기 되어 현대오토에버(주)의 2020년 3분기말 우발 부채로 인식하고 있는 사안은 없습니다. 그러나 향후에 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 이로 인한 예상치 못한 자금 유출 및 시간소요가 발생할 수 있고 때에 따라 무형자산으로 인식하고 있는 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 , 현 대오토에버(주)의 재무제표에 손상차손을 인식해야할 상황도 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 11 ) 배당의 불확실성에 따른 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 주주환원 정책에 따라 상장 이후 일정금액 이상의 배당금을 지급할 계획입니다. 다만, 합병 신주 상장 이후 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급 여부는 해당 시점에서의 주주총회의 승인 결의에 따라 최종적으로 결정되는 것이므로 현시점에서 정확한 배당액을 예상하기 어렵습니다. 현대오토에버(주)의 5개년 평균 27.8%를 나타내고 있습니다. 향후, 실제 배당수준은 현대오토에버(주)의 자본수준, 재무상황, 각종 계약상의 제약, 관련 법률과 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 지급여부나 배당금 규모에 대해서는 불확실성이 존재 하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오토에버(주)는 주주환원 정책에 따라 합병 신주 상장 이후 일정금액 이상의 배당금을 지급할 계획입니다. 다만, 상장 이후 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급 여부는 해당 시점에서의 주주총회의 승인 결의에 따라 최종적으로 결정되는 것이므로 현시점에서 정확한 배당액을 예상하기 어렵습니다. &cr;&cr;현대오토에버(주)(별도 기준)의 최근 5사업연도 배당현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2019연도 (제20기) 2018연도 (제19기) 2017연도 (제18기) 2016연도 (제17기) 2015연도 (제16기) 당기순이익 52,262 46,006 52,088 57,865 51,733 발행주식수(주) 21,000,000 20,652,420 2,065,242 2,065,242 2,065,242 주당순이익(원) 2,489 1,944 25,221 28,018 25,049 배당금총액 14,910 14,250 14,250 14,250 14,250 배당성향 28.5% 31.0% 27.4% 24.6% 27.5% 주1) 2018년도부터는 2018년 12월 14일 액면분할(5,000원→500원)을 반영&cr;주2) 주당 순이익은 연말 감사보고서 상 발행 주식 총수를 기준으로 산정&cr;주3) 배당성향은 배당금 총액을 당기순이익으로 나눠서 산정 &cr;현대오토에버(주)는 2015년부터 2018년까지는 배당성향이 증가했고, 2019년도는 다소 감소한 상황입니다. 5개년 평균 27.8%를 나타내고 있습니다. 향후, 실제 배당수준은 현대오토에버(주)의 자본수준, 재무상황, 각종 계약상의 제약, 관련 법률과 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 지급여부나 배당금 규모에 대해서는 불확실성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; ( 12 ) 지 분 취득 관련 위험&cr;&cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 11월 24일 기준으로 현대자동차그룹 싱가포르 글로벌 혁신센터 지분투자를 실행하였습니다. 지분투자금액은 2020년 10월 30일 환율 기준으로 약 315억원이며, 총 출자금액 3,154억원의 약 10%에 해당하는 금액이며, 2019년말 연결기준 자기자본 대비 약 6.12%에 해당하는 금액 입니다. 현대자동차그룹의 싱가포르 글로벌 혁신센터가 당초 설립 목적을 달성하지 못하거나 그로 인해 합병회사인 현대오토에버(주)가 새로운 사업 기회를 포착하지 못할 경우, 해당 지분 취득에 따른 투자 지출 대비 효과성을 거두지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 11월 24일 기준으로 현대자동차그룹 싱가포르 글로벌 혁신센터 지분투자를 실행하였습니다. 지분투자금액은 2020년 10월 30일 환율 기준으로 약 315억원이며, 총 출자금액 3,154억원의 약 10%에 해당하는 금액이며, 2019년말 연결기준 자기자본 대비 약 6.12%에 해당하는 금액입니다. &cr;&cr;현대차그룹 싱가포르 글로벌 혁신센터(Hyundai Motor Group Innovation Center In Singapore)는 현대자동차그룹의 '주문-생산-시승-서비스' 끊김없는 신 고객 경험 혁신을 위한 밸류체인의 혁신 플랫폼 개발 및 실증을 위해 설립 예정인 것으로 싱가포르 주롱 혁신 단지에 부지 1.3만평, 건물 2.7만평 규모로 설립 예정입니다. 해당 싱가포르 글로벌 혁신센터는 ① 지능형 제조 플랫폼 연구 개발 및 실증 ② 모빌리티 신사업 실증 및 글로벌 사업 확대 전략 수립 ③ 개방형 혁신 촉진 미래모빌리티 사업 연계기능을 수행할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;해당 싱가포르 글로벌 혁신센터의 지분 투자를 통해 합병회사인 현대오토에버(주)는 ① 글로벌 Top 경쟁력을 갖춘 '현대자동차 그룹 밸류체인 혁신 통합 솔루션' 확보를 통한 미래 성장기반 구축 ② AI, 빅데이터,CPS 기초 역량을 바탕으로한 지능화 ICT 플랫폼 개발 ③ 클라우드 기반의 밸류체인 혁신 플랫폼 사업 추진과 관련하여 새로운 사업기회를 포착하고 추가적인 수익창출을 할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;다만, 상기 기대효과를 달성할 수 있는 시점을 예측할 수 없습니다. 따라서, 현대차그룹의 싱가포르 글로벌 혁신센터가 당초 설립 목적을 달성하지 못하거나 그로 인해 합병회사인 현대오토에버(주)가 새로운 사업 기회를 포착하지 못할 경우, 해당 지분 취득에 따른 투자 지출 대비 효과성을 거두지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바라며, 다음은 싱가포르 글로벌 혁신센터 지분 취득 관련「타법인 출자증권취득결정」공시입니다. 자세한 사항은 2020년 10월 30일에 공시된 주요사항 보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 1. 발행회사 회사명 Hyundai Motor Singapore PTE. LTD. 국적 싱가포르 대표자 김경배 자본금(원) 28,987,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 349,522 주요사업 현대자동차그룹 밸류체인 혁신 플랫폼 개발 및 실증, 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) 380,254 취득금액(원) 31,536,000,000 자기자본(원) 515,010,800,634 자기자본대비(%) 6.12 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 380,254 지분비율(%) 10.0 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 현대자동차그룹 밸류체인 혁신 플랫폼의 지능화 솔루션 개발 및 실증 6. 취득예정일자 2020-11-24 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 1,026,696,505,989 취득가액/자산총액(%) 3.07 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-10-30 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 본 거래는 미래 스마트 모빌리티 솔루션 프로바이더로의 전환을 위한 현대자동차그룹 밸류체인 혁신 플랫폼 지능화 솔루션 개발 및 실증을 목적으로 하는 법인에 투자하는 거래입니다. &cr;&cr;&cr;2) 상기 1.의 발행회사의 대표자는 향후 변경될 예정이며, 발행회사명은 Hyundai Motor Group Innovation Center in Singapore(HMGICS)로 향후 변경될 예정입니다. &cr;&cr;&cr;3) 상기 2.의 취득 주식의 주당 가격은 100SGD이며, 상기 2.의 취득금액은 2020. 10. 30. 서울외국환중개 매매기준율(829.33원/SGD)로 원화 환산하여 백만원 단위에서 반올림한 금액입니다. &cr;&cr;&cr;4) 상기 1.의 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 10월 말 기준이며, 자본금은 2020. 10. 30. 서울외국환중개 매매기준율(829.33원/SGD)로 원화 환산하여 백만원 단위에서 반올림한 금액입니다. &cr;&cr;5) 상기 6.의 취득예정일자는 1차 출자 예상 납입일이며, 이후 2021년, 2022년, 2023년에 추가 3차 이상 분할 출자 예정이며, 일정은 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;6) 상기 2.의 자기자본과 상기 7.의 자산총액은 최근 사업연도인 2019년도 말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;7) 발행회사는 2019년에 설립한 법인으로 전전년도 요약 재무상황은 기재하지 않았으며, 2020년도 종료전 이므로 당해년도 요약 재무상황을 기재하지 않았습니다. &cr;&cr;8) 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. &cr;&cr;9) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※관련공시 - (출처) 2020년 10월 30일 현대오토에버(주) 주요사항보고서(타법인주식및출자증권취득결정) ( 13 ) 세무 관련 위험&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 9월 10일부터 2020년 12월 1일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 36억원을 납부하였습니다. 이처럼 향후, 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우, 합병회사인 현대오토에버(주)의 사업, 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 9월 10일부터 2020년 12월 1일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받은 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2016년부터 2018년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 합병회사인 현대오토에버(주)는 36억원(법인세비용 36억원)을 2020년 12월 30일에 완납하였습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 법인통합조사 기간 중 조기 결정 신청을 통해 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. 다음은 합병회사인 현대오토에버(주)의 동법인통합조사에 대한 상세 내용과 조치에 대한 이행사항입니다. &cr; [법인통합조사 제재현황] 제제 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거 법령 조치에 대한 이행 현황 2020년 11월 30일 서울지방국세청 현대오토에버(주) 과징금 부과 국제조세조정에관한법류 제4조, 법인세법시행령 제72조, 법인세법 제19조의2, 법인세법 제25조, 법인세법 제23조 과징금 납부 완료 &cr; 상기사항과 같이 합병회사인 현대오토에버(주)에 대해 향후 조세당국의 세무조사 등에 따라 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우, 현대오토에버(주)의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; (14 ) 2020년 4분기 잠정실적 공시 관련 위험 &cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 4,459억원, 잠정 영업이익(당해실적)은 265억원, 잠정 당기순이익(당해실적)은 176억원입니다. 당사의 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 2019년 동기 대비 5.4% 감소하였고 잠정 영업이익(당해실적)은 6.0% 증가하였습니다. 잠정 당기순이익(당해실적)은 2019년 동기 대비 15.8%% 증가하였습니다. 당사의 2020년 4분기말 연결 기준 잠정 자산총계는 1조 770억원 , 부채총계는 5,146억원, 자본총계는 5,624억원이며, 부채비율은 91.5%로 2019년말 연결기준 부채비율 99.4%대비 7.9%p. 감소하였습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다 &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2021년 1월 27일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)' 공시를 통해 2020 4분기 전체 결산실적(결산대상 기간 : 2020년 10월 1일~2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. &cr;&cr; 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 4,459억원, 잠정 영업이익(당해실적)은 265억원, 잠정 당기순이익(당해실적)은 176억원입니다. 당사의 2020년 4분기 연결 기준 잠정 매출액(당해실적)은 2019년 동기 대비 5.4% 감소하였고 잠정 영업이익(당해실적)은 6.0% 증가하였습니다. 잠정 당기순이익(당해실적)은 2019년 동기 대비 15.8%% 증가하였습니다. 당사의 2020년 4분기말 연결 기준 잠정 자산총계는 1조 770억원 , 부채총계는 5,146억원, 자본총계는 5,624억원이며, 부채비율은 91.5%로 2019년말 연결기준 부채비율 99.4%대비 7.9%p. 감소하였습니다. 다음은 합병회사인 현대오토에버(주) 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)입니다.&cr; [연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)] ※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음. 1. 연결실적내용 단위 : 백만원, % 구분 당기실적 전기실적 전기대비증감율(%) 전년동기실적 전년동기대비증감율(%) (2020년 &cr;4분기) (2020년 &cr;3분기) (2019년 &cr;4분기) 매출액 당해실적 445,869 396,925 12.3 471,191 -5.4 누계실적 1,562,593 1,116,723 - 1,571,818 -0.6 영업이익 당해실적 26,529 22,349 18.7 25,023 6.0 누계실적 86,814 60,285 - 80,212 8.2 법인세비용차감전계속사업이익 당해실적 23,554 21,707 8.5 24,221 -2.8 누계실적 84,406 60,852 - 83,355 1.3 당기순이익 당해실적 17,555 15,083 16.4 15,165 15.8 누계실적 60,786 43,231 - 56,873 6.9 지배기업 소유주지분 순이익 당해실적 16,672 14,715 13.3 15,142 10.1 누계실적 58,997 42,325 - 55,932 5.5 - - - - - - 2. 정보제공내역 정보제공자 IR팀 정보제공대상자 국내외 투자자 및 언론 등 정보제공(예정)일시 공정공시 이후 수시 제공 행사명(장소) - 3. 연락처(관련부서/전화번호) IR팀 (02-6296-4226) 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정영업실적입니다. &cr;&cr;2. 상기 내용은 당사 및 종속회사의 외부감사인 검토결과 일부 달라질 수 있습니다. &cr;&cr;3. 기타 자세한 사항은 첨부 또는 당사 홈페이지(www.hyundai-autoever.com) ▷ IR ▷ IR정보 ▷ 경영실적발표를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련공시 2021-01-19 결산실적공시 예고(안내공시) &cr; (출처) 2020년 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)가 공시한 2020년 4분기 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;■ 피합 병회사 현대오트론(주) 회사위험&cr; (15 ) 사 업부문 영업양도에 따른 유의사항&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일에 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)로 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 영업양도 가 완료 되었습니다. 따라서, 현대오트론(주)의 2020년 3분기까지의 재무 수치는 PT전동화제어 사업, 반도체 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함한 수치 입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 수익성 및 관련 재무 안정성 등은 기존의 2020년 3분기까지의 현대오트론(주)의 재무 실적을 바탕으로 회사위험을 분석 하였으며, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 현대오트론(주)관련 재무 실적이 축소 될 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 피 합병회사인 현대오트론(주)는 2020년 3분기말 이후 회 사의 사업부문을 현대자동차그룹내의 계열사로 양도하기로 결정하였습니다. 먼저, 2020년 10월 16일에는 PT 전동화제어 사업을 (주)현대케피코로 영업양도하기로 결정하여 2020년 10월 31일 양도되었습니다. 이후, 2020년 12월 11일에는 반도체 사업 부문을 현대모비스(주)를 영업양도하기고 결정하였고, 2021년 01월 01일 영업양도 가 완료되었습니다. 따라서, 향후 합병기일에는 현대오트론(주) PT전동화제어 사업, 반도체 사업 부문을 제외한 소프트웨어 개발 사업부문만이 남아 현대오토에버(주)에 합병될 예정입니다.&cr;&cr;따라서, 현대오트론(주)의 2020년 3분기까지의 재무 수치는 PT전동화제어 사업, 반도체 구매 사업, 소프트웨어 개발 사업의 실적을 포함한 수치입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 수익성 및 관련 재무 안정성 등은 기존의 2020년 3분기까지의 현대오트론(주)의 재무 실적을 바탕으로 회사위험을 분석하였으며, 합병 이후에는 현대오트론(주)의 계열사로의 사업부문 영업양도로 인해 관련 재무 실적이 축소될 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 현대오트론(주)의 영업양도 관련 자세한 사항은 하기의 현대오트론(주)의 회사위험을 참고하시기 바랍니다.&cr; (16 ) 매출편중 위험 및 계열사 실적악화에 따른 수익성 감소위험 &cr; &cr; 현대오트론(주) 매출액 중 현대모비스(주) 및 (주) 현대케피코 가 차지하는 비중은 2017년 약 87%, 2018년 약 88%, 2019년 약 90%, 2020년 3분기는 약 92%를 차지하고 있어, 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 평균 약 89.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 더불어 현대자동차(주)를 포함한 현대자동차그룹이 현대오트론(주)의 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 3분기 기준 약 98%로 높은 수준을 유지 하고 있기에, 계열사 매출 의존도가 매우 높은 상황 입니다. 계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 더불어 현대오트론(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 인해 수익성이 악화될 경우, 현대오트론(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면 이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오트론(주)는 현대자동차그룹의 전장부품 S/W 개발 등을 목적으로 2005년 Continental Automotive GmbH사와 합작법인으로 설립되었습니다. 2012년 계열 내 전문 연구인력을 통합하면서 차량 전자제어 관련 반도체, 제어시스템, 소프트웨어 연구개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 현대오트론(주)의 제품 대부분은 플랫폼으로 현대모비스(주), (주) 현대케피코를 주요 매출처로 하고 있으며 완성차 업체인 현대자동차(주)에도 납품하고 있습니다.&cr;&cr;현대오트론(주)는 2012년 자본증자 1,000억원을 실행하면서, 현대차, 모비스, 오토에버, 카네스, 케피코의 전자제어 전문 연구인력을 통합하여 현대오트론으로 출범하였습니다. 현대자동차가 60%, 현대모비스가 20%, 기아자동차가 20%를 출자하며, 현대자동차그룹의 100% 자회사가 되었습니다.&cr; 현대오트론(주)는 현대자동차그룹의 전속 차량용 소프트웨어 개발, 반도체 설계/개발 및 공급 등을 영위하고 있는 회사로서, 제품 대부분을 현대모비스 (주) , (주) 현대케피코 등 현대자동차그룹사의 계열사로 최종 공급하고 있습니다. 현대오트론(주) 매출액 중 현대모비스 및 (주)현대케피코가 차지하는 비중은 2017년 약 87%, 2018년 약 88%, 2019년 약 90%, 2020년 3분기는 약 92%를 차지하고 있어, 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 평균 약 89.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 주요 매출처 상위 2개사에 대해서 매출 비중은 매해 높아지는 추세입니다. 더불어 현대자동차(주)를 포함한 현대자동차그룹이 차지하는 매출 비중은 2020년 3분기 약 98%로 높은 수준을 유지하고 있기에, 계열사 매출 의존도가 매우 높은 상황이며, 상위 매출처의 계열사 실적에 따라 현대오트론(주)의 수익성 역시 변동될 수밖에 없습니다. 다음은 현대오트론(주)의 주요 매출처에 따른 매출액 비중 추이와 주요 매출처 또한 현대오트론(주)의 수익성 추이입니다. [현대오트론(주) 주요 매출처 매출액 비중] (단위 : 억원, %) 주요 매출처 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 현대자동차 428 6% 590 7% 641 9% 676 10% 현대모비스 4,483 66% 5,418 63% 4,840 65% 4,336 66% 현대케피코 1,772 26% 2,342 27% 1,682 23% 1,368 21% 계열사 소계 6,683 98% 8,350 97% 7,163 97% 6,380 97% 기타 123 2% 248 3% 261 3% 209 3% 합계 6,806 100% 8,598 100% 7,424 100% 6,589 100% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) [현대오트론(주) 주요 매출처 수익성 추이] (단위 : 억원, %) 회사명 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 현대자동차 매출액 747,542 779,223 1,057,464 968,126 963,761 영업이익 11,403 24,411 36,055 24,222 45,747 당기순이익 3,546 21,756 29,800 15,081 40,328 현대모비스 매출액 259,501 276,450 380,488 351,492 351,446 영업이익 11,280 17,249 23,593 20,250 20,249 당기순이익 9,749 17,029 22,907 18,888 15,682 현대케피코 매출액 12,911 15,460 21,274 19.632 17,860 영업이익 46 818 1,076 975 739 당기순이익 51 563 606 531 447 주) 각사 감사 및 분기보고서 연결재무제표 기준으로 작성, 당기순이익은 지배기업 소유주지분 순이익 [현대오트론(주) 수익성 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 6,806 6,267 8,598 7,424 6,589 영업이익 47 19 90 15 109 당기순이익 25 27 97 30 20 영업이익률 0.69% 0.30% 1.05% 0.20% 1.65% 당기순이익률 0.37% 0.43% 1.13% 0.40% 0.30% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;주요 매출처인 현대모비스(주), (주) 현대케피코 몇 현대자동차(주)의 매출액 및 영업이익의 절대적인 규모는 2018년 현대자동차(주)의 영업이익이 2017년에 비해 감소하긴 하였으나 전체적으로 증가하는 추세입니다. 현대오트론(주)의 수익성 역시 영업이익은 변동이 있으나 절대적인 매출 규모는 매해 증가하는 추세를 보이고 있습니다.&cr;계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 더불어 현대오트론(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 수익성이 악화될 경우, 현대오트론(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (17 ) 재 무안정성 저하에 따른 위험&cr; &cr;현대오트론(주)의 2020년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 146.7%, 24.71%로 2019년 부채비율 114.94%, 차입금의존도 16.44%에 비해 31.76%p. 8.27%p. 증가하였습니다. 현대오트론(주)의 재무안정성지표는 매해 저하되고 있는 상황이나 현대오트론(주)의 현금및현금성자산 내역, 현금창출능력 등을 고려 시 차입금 및 사채 규모 등은 비교적 양호한 수준입니다. 다만, 현대오트론(주)는 향후, 현대자동차그룹의 현대자동차그룹의 계열사로서 그룹의 선행기술 연구 개발을 담당하고 있어 소프트웨어 구매, 개발비의 자산화 등 무형자산 취득 금액이 향후에도 상대적으로 꾸준히 증가 할 수 있습니다. 이로 인해, 현대오트론(주)의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오트론(주)의 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 3분기 차입금 및 사채는 각각 200억원, 250억원, 525억원, 877억원 매해 증가하는 상황입니다. 2018년과 2019년 투자규모가 증가하면서 차입금이 확대되었지만, 단기성차입금 위주로 자금을 운영하며 운전자본투자 및 유무형자산 취득 등에 소요되는 자금규모가 크지 않았습니다. 2020년 3분기 차입금 및 사채는 2019년말에 비해 약 352억원 가량 증가하였는데 이는 제 1회 800억원의 무기명식 이권부 무보증사채를 발행했기 때문이며, 해당 사채는 기존 단기 차입금을 상환하는데 사용하였습니다. 다음은 현대오트론(주)의 재무안정성 지표의 연도별 추이입니다.&cr; [현대오트론(주) 재무안정성 지표] (단위 : 억원, %) 재무비율 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 총부재 2,110 1,626 1,203 1,056 총자본 1,438 1,415 1,323 1,311 부채비율 146.7% 114.94% 91.00% 80.58% 유동자산 2,467 2,194 2,087 2,013 유동부채 1,176 1,515 1,178 1,034 유동비율 209.8% 144.8% 177.2% 194.7% 차입금 및 사채 877 500 250 200 총자산 3,549 3,041 2,526 2,367 차입금의존도 24.71% 16.44% 9.90% 8.45% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준)&cr;주) 2020년 3분기 차입금에는 사채포함 &cr;현대오트론(주)의 차입금 및 사채가 증가하면서 재무안정성 지표 역시 매해 저하되고 있는 상황입니다. 2020년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 146.7%, 24.71%로 2019년 부채비율 114.94%, 차입금의존도 16.44%에 비해 31.76%p. 8.27%p. 증가하였습니다. 이러한 재무 안정성 지표의 저하 원인은 현대자동차그룹의 자동차의 전장화 확대로 현대오트론의 신규 프로젝트 개발, 연구 개발 등으로 투자 확대가 주된 원인입니다. 비록, 재무안정성 지표는 매해 저하되는 상황이나 현대오트론(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산을 고려할 경우, 재무안정성은 비교적 양호한 수준이라고 판단됩니다. 다음은 현대오트론(주)의 현금및현금성자산을 고려한 순차입금 및 관련 재무지표 추이입니다.&cr; [현대오트론(주) 순차입금 및 관련 재무지표] (단위 : 억원, %) 재무비율 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 차입금 및 사채 877 500 250 200 현금및현금성자산 284 173 287 354 순차입금 593 327 -37 -154 총자산 3,549 3,041 2,526 2,367 순차입금의존도 16.71% 10.75% - - (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;현대오트론(주)의 현금및현금성자산은 2017년, 2018년, 2019년 각각 354억원, 287억원, 173억원으로 매해 감소하다가 2020년 3분기 제1회 무보증공모사채의 800억원 발행과, 현금창출능력 개선 등으로 현금및현금성자산 잔액은 284억원으로 증가한 상황입니다. 현대오트론(주)의 현금및현금성자산과 현금창출능력 등을 종합적으로 고려해보았을 때 2020년 3분기 차입금 및 사채의 규모 877억원은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다음은 현대오트론(주)의 2020년 3분기 단기차입금과 사채 내역입니다. [현대오트론(주) 단기차입금 내역] (단위 : 억원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 2020년 3분기 2019년 일반자금대출 IBK기업은행 - - - - 일반자금대출 NH농협은행 - - - 45 일반자금대출 우리은행 - - - 20 일반자금대출 하나은행 2020-10-10 2.04 80 335 일반자금대출 SMBC은행 - - - 100 합 계 80 500 (출처) 현대오트론(주) 분기보고서(별도기준) [현대오트론(주) 사채 내역] (단위 : 억원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 2020년 3분기 2019년 사채 무보증공모사채 제1-1회 2020-04-21 2023-04-21 2.61 300 - 무보증공모사채 제1-2회 2020-04-21 2025-04-21 2.83 500 - 합 계 800 - 차감 : 사채할인발행차금 3 - 차감 계 : 비유동 사채 797 - &cr;현대오트론(주)의 재무안정성지표는 매해 저하되고 있는 상황이나 현대오트론(주)의 현금및현금성자산 내역, 현금창출능력 등을 고려 시 차입금 및 사채 규모 등은 비교적 양호한 수준입니다. 다만, 현대오트론(주)는 향후, 현대자동차그룹의 현대자동차그룹의 계열사로서 그룹의 선행기술 연구 개발을 담당하고 있어 소프트웨어 구매, 개발비의 자산화 등 무형자산 취득 금액이 향후에도 상대적으로 꾸준히 증가할 수 있습니다. 이로 인해, 현대오트론(주)의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (18 ) 연 구개발 증가에 따른 연구비 및 개발비 인식 위험&cr; &cr;현대오트론(주)는 소프트웨어(BSW), 반도체 설계 및 개발(생산은 전문업체 위탁) 및 공급, 소자 선행 검증 및 품질 보증, 하드웨어, 소프트웨어(ASW,BSW), 제어시스템 등을 개발하는 현대자동차그룹의 계열회사입니다. 향후, 현대자동차그룹의 전장화 확대로 현대오트론(주)의 자동차 전자제어 통합 솔루션 개발 등을 위한 R&D활동이 증가 할 것으로 예상됩니다. 개발비는 향후 4~5년간 현대오트론(주)의 상각비로 인식되나 개발비 역시, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구 활동이 증가할 경우,현대오트론(주)의 당기손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오트론(주)는 소프트웨어(BSW), 반도체 설계/개발(생산은 전문업체 위탁) 및 공급, 소자 선행 검증 및 품질 보증, 하드웨어, 소프트웨어(ASW,BSW), 제어시스템 등을 개발하는 현대자동차그룹의 계열회사입니다.&cr;&cr;연구개발 사업의 특성상, 어떤 상품을 만들기 위해서는 연구과정과 개발과정을 거쳐 완성된 상품을 최종 소비자에게 전달합니다. 연구와 개발 활동은 유기적으로 연결되어 있기 때문에 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식하기 위해서는 내부적으로 S/W개발을 위한 지출이 개별적으로 식별가능하고, 해당 S/W에 대한 통제와 미래 경제적 효익 창출이 확실해야합니다. 따라서, 단순 연구단계에서는 무형자산 인식 조건을 충족할 수 없기 때문에 단순 비용으로 인식되고 무형자산(=개발비)로 인식되기 위해서는 해당 개발의 기술적 실현가능성, 판매의도, 판매능력, 무형자산의 미래경제적효익창출방법, 무형자산의 개발을 완료하고 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산관련 지출에 대한 신뢰성있는 측정가능성 총 6가지 요건을 충족해야합니다.&cr;&cr;따라서, 현대오트론(주)에서 진행하는 연구활동이 개발비로 인식되기까지 연구비 지출 시점과 자산 인식 시점과의 불일치가 발생할 수밖에 없고 자산으로 인식되기 까지 그 전에 지출되었던 연구비는 비용으로 인식될 수밖에 없습니다. 물론, 개발비로 인식된 후에는 4~5년간 상각비로서 지출 비용의 기간배분이 가능하나, 연구비는 지출 사업연도에 비용으로 인식되기 때문에 현대오트론(주)의 당기손익에 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없습니다. 다음은 현대오트론(중)의 무형자산 중 개발비와 연구비 추이 및 지적재산권 현황입니다.&cr; [현대오트론(주) 무형자산 중 개발비 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 무형자산 순장부금액 77,461 50,760 19,000 18,659 개발비 59,667 34,881 6,048 6,873 무형자산 중 개발비 비율 77.03% 68.72% 31.83% 36.83% 무형자산 상각비 4,170 5,755 5,933 5,484 개발비 상각비 639 1,879 2,526 2,841 무형자산 상각비 중 개발비 상각비 비율 15.32% 32.65% 42.58% 51.81% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) [현대오트론(주) 비용 중 연구비 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출원가 및 판매관리비 합계 675,869 850,757 740,842 647,991 연구비(외주비 제외) 소계 15,156 21,261 20,413 19,081 매출원가 및 판매관리비 합계 중 &cr;연구비(외주비 제외) 비율 2.24% 2.50% 2.76% 2.94% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) [현대오트론(주) 무형자산 상각 내용연수] 구 분 개발비 산업재산권 소프트웨어 내용연수 4년 - 5년 10년 4년 [현대오트론(주) 특허청 등록 및 출원 지적재산권] (단위 : 건) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 특허 실용신안 디자인 상표 등록 출원 등록 출원 등록 출원 등록 출원 2,570 1,612 - - - - 7 7 (출처) 현대오트론(주) 제시 &cr;향후, 현대자동차그룹의 전장화 확대로 현대오트론(주)의 자동차 전자제어 S/W 관련통합 솔루션 개발 등을 위한 R&D활동이 증가할 것으로 예상됩니다. 물론, 현대오트론(주)의 비용 중 연구비 비율은 매해 감소하고 있으나 이는 개발비(=자산)요건을 충족된 R&D활동이 늘어 났기 때문인 것으로 판단됩니다. 개발비는 향후 4~5년간 현대오트론(주)의 상각비로 인식됩니다. 개발비 역시, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구활동이 증가할 경우, 현대오트론(주)의 당기손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (19 ) 연 구개발 인력 확보 및 유출 따른 위험&cr; &cr;현대오트론(주) 2020년 3분기 포함 3개년 평균 전체 직원(기간의 정함이 없는 근로자) 중 연구직 비중은 약 85.8%로 자동차용 소프트웨어 플랫폼 산업은 사업 경쟁력 유지를 위해 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요 합니다. 핵 심 연구개발인력이 경쟁업체로 이탈하거나, 신규 인력의 전문성 및 숙련도가 향상되지 못할 경우 현대오트론(주)의 제품 향상, 제품 완성 시점 및 수익성 등에 부정적인 영향 을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 현대오트론(주)가 영위하고 있는 자동차용 소프트웨어 플랫폼 산업은 기술의 발전 속도가 빠르기 때문에 이러한 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 현대오트론(주)는 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 현대오트론(주)가 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.&cr;&cr;일례로 현대오트론(주)는 연구개발 인력 확보에 대한 용이성을 위해 2018년 4월 경기도 성남 판교 테크노밸리에서 강남구 삼성동으로 사옥을 이전하였습니다. 사옥이전의 주된 목적은 추가적인 연구공간 확보와 함께 향후 우수한 연구인력을 유치하기 위한 것이었습니다. S/W 개발시점부터 판매를 통해 경제적 효익을 달성할 수 있는 시점까지 기존 개발 인력의 유지가 사업의 성패 여부에 영향을 미치며, 신규 S/W개발분야 역시 우수한 인재 확보가 사업 수행에 매우 중요한 요소가 될 수밖에 없습니다. 다음은 현대오트론(주)의 직원 중 연구직 비중 추이입니다.&cr; [현대오트론(주) 직원 중 연구직 비중 추이] (단위 : 명) 구 분 직 원 수 기간의 정함이 없는 근로자 2020년 3분기 2019 2018 2017 일반직 105 98 94 87 연구직 622 640 543 528 직원 합계 727 738 637 615 연구직 비중 85.56% 86.72% 85.24% 85.85% (출처) 현대오트론(주) 분기보고서 및 감사보고서 주1) 2020년 10월 31일(양도기준일)자로 발생한 PT전동화제어 사업분야의 양도로 인해 증권신고서 제출일 현재, 임원을 제외한 직원의 합계는 505명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 2021년 01월 01일(양도 완료 일자) 자 로 반도체 사업분야의 영업 양도 완료 로 인해 추가적인 직원 수 변동이 있을 수 있으며, 예상되는 인원은 임원을 제외한 직원의 합계 386명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 3분기 연구직 인력은 622명으로 2019년말에 비해 감소하였으나 2017년부터 2019년까지 연구인력은 꾸준히 증가하여 2019년에는 738명의 연구인력을 보유하였습니다. 2020년 3분기 포함 전체 직원(기간의 정함이 없는 근로자) 중 3개년 평균 연구직 비중은 약 85.8%로 기술력에 크게 의존할 수 밖에 없는 산업 구조를 감안할 때, 핵심 연구개발인력이 경쟁업체로 이탈하거나, 신규 인력의 전문성 및 숙련도가 향상되지 못할 경우 현대오트론(주)의 제품 향상, 제품 완성 시점 및 수익성 등에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; (20 ) PT전동화제어 사업분야 영업양도에 따른 수익성 변동 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일 주요사항보고서를 통해 PT전동화제어 사업분야에 대해서 현대자동차그룹의 (주)현대케피코로 328.7억원에 영업양도를 하기로 결정 하였다고 공시하였습니다. 현대오트론(주)가 기존에 영위했던 PT전동화제어 사업 분야는 2019년 현대오트론(주)의 별도 기준 재무제표에서 자산 및 매출액에서 차지하는 비중이 7.7%, 5.83%를 차지하지만 영업양도로 인해 향후 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오트론(주)는 2020년 10월 16일 주요사항보고서를 통해 PT전동화제어사업 에 대해서 현대자동차그룹의 (주)현대케피코로 영업양도를 하기로 결정하였다고 공시하였습니다. 영업양도가액은 328.7억원으로 외부평가기관을 통해 양수도 대가를 공정성있게 산정하였고 2020년 10월 15일 계약을 체결하여 2020년 10월 31일 기준으로 인원 217명과 해당 사업의 유 무형 자산 등이 현대오트론(주)에서 (주)현대케피코로 승계되었습니다. 다음은 영업양도 결정 관련 주요사항 보고서 상 내용입니다.&cr; 1. 양도영업 PT전동화제어 사업 2. 양도영업 주요내용 파워트레인, 전동화 제어 분야 하드웨어와 &cr;Application 소프트웨어 3. 양도가액(원) 32,870,000,000 - 재무내용(원) &cr; 양도대상&cr;영업부문(A) 당사전체&cr;(B) 비중(%)&cr;(A/B) 자산액 23,428,584,457 304,075,796,548 7.70 매출액 50,137,090,351 859,771,145,599 5.83 4. 양도목적 사업구조 개선을 통한 핵심역량 집중 5. 양도영향 자율주행, 커넥티비티 분야 SW플랫폼과&cr;반도체 역량 강화 6. 양도예정일자 계약체결일 2020.10.15 양도기준일 2020.10.31 7. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 현대케피코 자본금(원) 166,700,000,000 주요사업 자동차엔진및변속기용부품&cr;(제어기, 구동기, 센서, 모듈) 제조업 본점소재지(주소) 경기도 군포시 고산로 102 회사와의 관계 계열회사 8. 양도대금지급 - 양수도대가 금 32,870,000,000원을 양수인은 2020년 11월2일 또는 당사자들이 달리 &cr; 합의하는 날까지 양도인이 사전에 서면으로&cr; 통지한 은행계좌로 즉시 인출 가능한 형태로 &cr; 지급&cr;&cr;- 양수도대금은 운영자금 등에 사용 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 PT전동화제어 사업 양수도 대상 실사 및&cr;가치평가 외부평가기관의 명칭 한영회계법인 외부평가 기간 2020.09.16 ~ 2020.10.14 외부평가 의견 사업가치 평가결과(DCF)&cr;: 32,870,000,000원 10. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2020.10.15 - 주식매수청구권에&cr; 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,&cr;기간, 장소 - 지급예정시기,&cr;지급방법 - 주식매수청구권 제한&cr;관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 11. 이사회결의일(결정일) 2020.10.15 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - (출처) 2020년 10월 16일 현대오트론(주) 주요사항보고서(영업양도 결정) &cr;현대오트론(주)가 (주)현대케피코에 양도한 사업분야는 PT전동화제어 사업으로 파워트레인, 전동화 제어 분야 하드웨어와 Application 소프트웨어를 개발하는 사업분야 입니다. 해당 사업분야는 제어기의 설계 및 개발을 담당하던 사업으로 (주)현대케피코는 현대오트론(주)로부터 해당 사업분야를 영업양수받아 분리되었던 제어기의 설계/개발 기능과 제조단계를 유기적으로 연결하여 현대자동차그룹의 제어기사업을 일원화하고 제어기의 원가 경쟁력 및 품질경쟁력을 향상 시킬 예정입니다. 현대오트론(주)역시, 이번 영업양도를 통해 기존에 영위하는 사업영역인 자율주행, 차량용 커넥티비티 분야 S/W 플랫폼 개발에 회사의 핵심 역량을 집중시킬 계획입니다.&cr;&cr;현대오트론(주)가 기존에 영위하던 PT전동화제어 사업분야는 2019년 별도재무제표 기준으로 자산가액이 약 234억원으로 현대오트론(주) 자산총액 3,041억원의 7.70%를 차지하는 사업분야였습니다. 더불어, 매출액은 2019년 별도재무제표 기준으로 501억원으로 2019년 회사 총 매출액 8,598억원의 5.83%를 차지하였습니다. 2020년 3분기 자산총계 매출액을 포함한 현대오트론(주)의 재무제표는 PT전동화제어 사업분야의 유무형자산과 매출 등 재무지표들이 포함된 사항입니다. 따라서 2020년 11월부터는 PT전동화제어 사업분야에서 보유한 자산 및 창출하던 수익을 제외한 사항들이 재무제표에 반영될 예정입니다. 비록 2019년 현대오트론(주)의 별도 기준 재무제표에서 자산 및 매출액에서 차지하는 비중이 7.7%, 5.83%를 차지하지만 영업양도로 인해 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; (21 ) 반 도체 사업부문 영업 양도에 따른 수익성 변동 위험&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 12월 11일 주요사항보고서를 통해 반도체 사업 부문에 대해서 현대자동차그룹의 현대모비스(주)로 영업양도를 하기로 결정 하였다고 공시했습니다. 현대오트론(주)의 반도체 사업분야는 2019년 별도재무제표 기준으로 자산가액이 약 1,598 억원으로 현대오트론(주) 자산총액 3,041억원의 53.0%를 차지하는 사업분야였습니다. 더불어, 매출액은 2019년 별도재무제표 기준으로 7,693억원으로 2019년 회사 총 매출액 8,598억원의 약 89%를 차지하였습니다. 따라서, 반도체 사업분야의 영업양도로 인해 향후 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 현대오트론(주)는 2020년 12월 11일 주요사항보고서를 통해 반도체 사업 부문에 대해서 현대자동차그룹의 현대모비스(주)로 영업양도를 하기로 결정하였다고 공시했습니다. 영업양도가액은 1,332억원으로 외부평가기관을 통해 양수도 대가를 공정성있게 산정하였고 2020년 12월 11일 계약을 체결하여 2021년 01월 01일 기준으로 현대오트론(주)에서 현대모비스(주)로 해당 사업부문의 유·무형자산 등이 승계 완료되었습니다. 다음은 영업양도 결정 관련 주요사항 보고서 상 내용입니다.&cr; 1. 양도영업 반도체 사업부문 2. 양도영업 주요내용 반도체 통합공급 및 연구개발사업 3. 양도가액(원) 133,200,000,000 - 재무내용(원) 양도대상&cr;영업부문(A) 당사전체&cr;(B) 비중(%)&cr;(A/B) 자산액 159,790,187,779 304,075,796,548 53% 매출액 769,266,037,917 859,771,145,599 89% 4. 양도목적 사업구조 개선을 통한 소프트웨어 분야 역량 집중 5. 양도영향 자율주행, 커넥티비티 등 차세대 소프트웨어 &cr;역량 강화 6. 양도예정일자 계약체결일 2020.12.11 양도기준일 2021.01.01 7. 거래상대방 회사명(성명) 현대모비스 주식회사 자본금(원) 491,096,000,000 주요사업 자동차 모듈 및 부품제조사업과 A/S용 부품사업 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 테헤란로 203(역삼동) 회사와의 관계 계열회사 8. 양도대금지급 1) 지급형태 : 회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 1,332억원을 현금으로 수령할 계획입니다. 2) 지급시기 : 양수도대금 전부는 2021년 1월 4일에 양도인이 지정한 은행계좌에 현금으로 입금될 예정입니다. 3) 양수도대금의 조정: 양도인과 양수인은 본 거래가 종결된 후 특정 자산 및 부채를 정산할 예정입니다. 4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행 과정에서 변동 될 수 있습니다. 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 반도체 사업 양수도 대상 실사 및 가치평가 외부평가기관의 명칭 한영회계법인 외부평가 기간 2020.11.10 ~ 2020.12.10 외부평가 의견 적정 10. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2020.12.28 - 주식매수청구권에&cr; 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,&cr;기간, 장소 - 지급예정시기,&cr;지급방법 - 주식매수청구권 제한&cr;관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 11. 이사회결의일(결정일) 2020.12.11 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - (출처) 2020년 12월 11일 현대오트론(주) 주요사항보고서(영업양도 결정) &cr;현대오트론(주)가 현대모비스(주)에 양도한 사업분야는 반도체 사업부문으로, 피 합병회사인 현대오트론(주)가 영위하는 차량용 반도체 사업은 전문회사의 반도체를 통합적으로 구매 및 품질관리하여 경쟁력 있는 가격과 품질로 고객에게 납품하는 반도체 공급 사업과 고객이 필요로하는 반도체를 개발하여 공급하는 개발 사업으로 구분될 수 있습니다. 이 중 개발 사업은 기본적으로 ASIC(Application Specific Integrated Circuit), 주문형 반도체의 형태로 사업을 실시하고 있으며, 현대오트론(주)은 차량용 반도체의 세부 사양을 반도체 수요자와 협의하여 정의하고, 정의된 사양에 기반하여 반도체 상세설계 및 검증을 수행하여 반도체를 개발합니다. 개발된 반도체는 제조업체에 제조데이터를 전달하여, 반도체 제조업체가 현대오트론(주)이 개발한 반도체를 생산하는 사업 분야입니다. &cr;&cr;금번 영업양도를 통해 현대모비스(주)는 차량 반도체 개발에 전문성을 높이고 자사와 그룹의 시스템 및 제어기에 최적화된 반도체의 내재화를 통해 제어기와 반도체의 경쟁력을 높이는데 역량을 집중할 계획입니다. 현대오트론(주)역시, 이번 영업양도를 통해 기존에 영위하는 사업영역인 자율주행, 차량용 커넥티비티 분야 S/W 플랫폼 개발에 회사의 핵심 역량을 집중시킬 계획입니다.&cr; &cr;현대오트론(주)의 반도체 사업분야는 2019년 별도재무제표 기준으로 자산가액이 약 1,598 억원으로 현대오트론(주) 자산총액 3,041억원의 53.0%를 차지하는 사업분야였습니다. 더불어, 매출액은 2019년 별도재무제표 기준으로 7,693억원으로 2019년 회사 총 매출액 8,598억원의 약 89%를 차지하였습니다. 2020년 3분기 자산총계 매출액을 포함한 현대오트론(주)의 재무제표는 반도체 사업 부문의 유무형자산과 매출 등 재무지표들이 포함된 사항입니다. 따라서 2021년 01월 01일부터는 반도체 사업분야에서 보유한 자산 및 창출하던 수익을 제외한 사항들이 재무제표에 반영될 예정입니다. 따라서, 반도체 사업분야의 영업양도로 인해 향후 현대오트론(주)의 자산 총계 및 수익성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;■ 피합 병회사 현대엠엔소프트(주) 회사위험&cr; (22) 매출편중 위험 및 계열사 실적악화에 따른 수익성 감소위험 &cr; &cr; 현대엠엔소프트(주) 매출액 중 2 017년 약 43%, 2018년 약 49%, 2019년 약 50%, 2020년 3분기 기준 약 55%로 비교적 높은 편이 며 , 최근 3개년(2020년 3분기 포함) 평균 약 49.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 더불어 현대자동차그룹 전 계열사를 포함하여 산정 시 현대엠엔소프트(주)의 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 3분기 기준 약 55%로 높은 수준을 유지 하고 있기에, 계열사 매출 의존도가 비교적 높은 상황 입니다. 계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 더불어 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 인해 수익성이 악화될 경우, 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면 이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대엠엔소프트(주)는 현대자동차그룹 계열사로, 그룹 안에서 인포테인먼트와 커넥티비티 서비스를 담당하고 있습니다. 다시 말해, 자동차에 탑재되는 내비게이션, 디지털 지도를 만들어 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 현대엠엔소프트(주)는1998년 12월 15일 (주)만도맵엔소프트로 설립되었으며 2005년 현대자동차그룹 계열사로 편입되었습니다. 현대엠엔소프트(주)는 소프트웨어 자문과 개발 및 공급, 정보서비스 제공과 멀티미디어 및 전자지도타이틀 제작 그리고 데이타베이스 가공과 처리 및 공급업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;현대엠엔소프트(주)는 순정내비게이션 개발 기술의 국산화를 완성하였으며, 차세대 내비 플랫폼 개발, 고정밀지도 구축 등을 통해 변화하는 시장환경에 대응하여 경쟁력을 지속적으로 강화하고 있으며, 현대자동차그룹과 동반으로 북미, 유럽, 중국, 남미, 중동 등 글로벌 시장에 진출하였으며, 문화권별 최적화된 내비 공급으로 호주, 브라질, 인도, 베트남 등 신흥지역으로 진출시장을 확대해 나가고 있습니다.&cr;&cr;상 기와 같은 방법으로 사업을 영위하는 현대엠엔소프트(주)의 특성상, 매출액 전체에서 현대자동차그룹이 차지하는 비중은 2017년 약 43%, 2018년 약 49%, 2019년 약 50%, 2020년 3분기 기준 약 55%로 비교적 높은 편입니다. 특히, 현대자동차그룹 계열사 중 현대모비스 향 매출액이 2020년 3분기 매출액 중 46%를 차지하며 계열사 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 현대엠엔소프트(주)의 주요 매출처 매출액 비중은 다음과 같습니다. &cr; [현대엠엔소프트(주) 주요 매출처 매출액 비중] (단위 : 억원, %) 주요 매출처 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 현대모비스 844 46.3% 1,208 43.4% 1,056 42.4% 826 38.1% 현대자동차 165 9.1% 192 6.9% 162 6.5% 104 4.8% 계열사 소계 1,009 55.4% 1,400 50.3% 1,218 48.9% 930 42.9% 기 타 812 44.6% 1,386 49.7% 1,271 51.1% 1,237 57.1% 합계 1,821 100% 2,786 100% 2,489 100% 2,167 100% (출처) 현대엠엔소프트(주) 사업보고서 및 분기보고서 기준&cr;주)현대모비스 및 현대자동차 향 매출액에는 각사의 종속기업이 포함된 수치임 [현대엠엔소프트(주) 주요 매출처 수익성 추이] (단위 : 억원, %) 회사명 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 현대자동차 매출액 747,542 779,223 1,057,464 968,126 963,761 영업이익 11,403 24,411 36,055 24,222 45,747 당기순이익 3,546 21,756 29,800 15,081 40,328 현대모비스 매출액 259,501 276,450 380,488 351,492 351,446 영업이익 11,280 17,249 23,593 20,250 20,249 당기순이익 9,749 17,029 22,907 18,888 15,682 주) 각사 감사 및 분기보고서 연결재무제표 기준으로 작성, 당기순이익은 지배기업 소유주지분 순이익 [현대엠엔소프트(주) 수익성 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,821 2,033 2,786 2,489 2,167 영업이익 163 270 347 310 295 당기순이익 155 251 313 246 243 영업이익률 8.9% 13.3% 12.4% 12.5% 13.6% 당기순이익률 8.5% 12.3% 11.2% 9.9% 11.2% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;주요 매출처인 현대모비스(주), 현대자동차(주) 의 매출액 및 영업이익은 2018년 현대자동차의 영업이익이 전년대비 소폭 감소한 경우를 제외하고, 전체적으로 증가하는 추세를 보였으나, 2020년의 경우 COVID-19 확산으로 인한 자동차 수요 감소 등으로 인해 전년대비 실적 개선이 제한적인 상황입니다. 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 영업이익은 변동이 있으나 절대적인 매출 규모는 매해 증가하는 추세를 보였으나, 2020년 3분기에는 전방 산업 영향으로 인해 전년 동기대비 소폭 감소하는 모습을 기록하였습니다. 계열사 매출 비중이 높은 경우, 계열사의 수익성이 증가하는 상황에서는 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 개선되는 긍정적인 측면이 있으나, 계열사의 각 업황 위험 등으로 인해 수익성이 악화될 경우, 현대엠엔소프트(주)의 수익성 역시 저하될 수 있는 부정적인 측면 이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (23) 성장성 및 수익성 지표 악화 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 2016년 매출액이 하드웨어 사업 중단의 사유로 전년대비 소폭 하락한 이후 최근 3년간 신 규차종 순정내비 탑재비율 증가를 바탕으로 매출, 영업이익 및 당기순이익이 모두 꾸준히 증가하는 모습을 기록하였습니다. 하지만 2020년 3분기의 경우 별도 기준 매출액 1,821억원, 영업이익 163억원, 당기순이익 155억원을 기록하였는데, 이는 2020년 COVID-19로 인한해외 공장의 셧다운 등 매출 및 수익성이 일부 감소?기 때문입니다. 기존 내비게이션 소프트웨어 뿐만 아니라 무선통신기반 GIS서비스를 바탕으로 한 커넥티비티, 자율주행위한 정밀지도 구축, 데이터플랫폼, 소프트웨어 개발과 같은 현대엠엔소프트(주)의 다양한 노력에도 불구하고 신규 수주의 실패, 경기 악화에 따른 전방수요 감소 등의 악재로 인하여 현대엠엔소프트(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 현대엠엔소프트(주)는 2016년 매출액이 하드웨어 사업 중단의 사유로 전년대비 소폭 하락한 이후 최근 3년간 신 규차종 순정내비 탑재비율 증가를 바탕으로 매출, 영업이익 및 당기순이익이 모두 꾸준히 증가하는 모습을 기록하였습니다. 하지만 2020년 3분기의 경우 별도 기준 매출액 1,821억원, 영업이익 163억원, 당기순이익 155억원을 기록하였는데, 이는 2020년 COVID-19로 인한해외 공장의 셧다운 등 매출 및 수익성이 일부 감소?기 때문입니다.&cr; [현대엠엔소프트(주)의 주요 수익성 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,821 2,033 2,786 2,489 2,167 영업이익 163 270 347 310 295 당기순이익 155 251 313 246 243 영업이익률 8.9% 13.3% 12.4% 12.5% 13.6% 당기순이익률 8.5% 12.3% 11.2% 9.9% 11.2% 매출액증가율 -10.4% 12.5% 11.9% 14.9% 50.4% 영업이익증가율 -39.8% 32.1% 11.8% 5.0% 118.3% 당기순이익증가율 -38.1% 33.8% 27.1% 1.3% 125.2% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;한편, 현대엠엔소프트의 연도별 유형별 매출실적은 다음과 같습니다.&cr; [현대엠엔소프트(주) 유형별 매출실적 (단위 : 억원) 사업부문 매출유형 품목 구분 2020년3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 내비게이션 제품 내비게이션 소프트웨어 및 기타 수출 69 3.8% 133 6.6% 162 5.8% 116 4.7% 133 6.2% 내수 1,564 85.9% 1,605 78.9% 2,257 81.0% 1,953 78.4% 1,726 79.6% 합계 1,634 89.7% 1,738 85.5% 2,419 86.8% 2,069 83.1% 1,859 85.8% 상품 내비게이션 메모리 및 기타 수출 21 1.2% 54 2.6% 67 2.4% 54 2.2% 17 0.8% 내수 45 2.5% 135 6.6% 148 5.3% 217 8.7% 171 7.9% 합계 66 3.6% 188 9.3% 215 7.7% 271 10.9% 188 8.7% 용역/기타 내비게이션 관련 연구과제 및 기타 수출 20 1.1% 5 0.2% 14 0.5% 3 0.1% 3 0.1% 내수 101 5.5% 102 5.0% 138 5.0% 147 5.9% 117 5.4% 합계 121 6.6% 107 5.3% 152 5.5% 150 6.0% 120 5.5% 합계 수출 111 6.1% 192 9.4% 243 8.7% 173 6.9% 153 7.1% 내수 1,710 93.9% 1,841 90.6% 2,543 91.3% 2,316 93.1% 2,013 92.9% 합계 1,821 100.0% 2,033 100.0% 2,786 100.0% 2,489 100.0% 2,167 100.0% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;현대엠엔소프트(주)는 내비게이션 단일 사업부분으로부터 매출이 발생하고 있으며, 유형별 매출실적을 살펴보면 최근 3년간 90%를 상회하는 매출이 내수로부터 발생하고 있습니다. 2020년 3분기의 경우 전체 매출액 중 내수 비중이 93.9%로 이전대비 내수 의존도가 소폭 심화됨을 확인할 수 있습니다. 이처럼 현대엠엔소프트(주)의 매출 중 내수 비중이 높은 이유는 매출의 대부분이 현대모비스 및 현대자동차 등 현대엠엔소프트(주)가 소속되어 있는 현대자동차그룹 계열사로부터 발생하기 때문입니다.높은 계열사향 매출의존도와 관련된 위험은 상 기 회사위험 중 '(19 ) 매출편중 위험 및 계열사 실적악화에 따른 수익성 감소위험'을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;현대엠엔소프트(주)는 내비게이션 소프트웨어, 고정밀 지도, 위치기반서비스(LBS) 등 차량 인포테인먼트 개발을 주력으로 하는 기업입니다. 현대엠엔소프트의 매출액 증가율, 자기자본증가율, 총자산증가율은 2020년 3분기말 기준 각각 -10.4%, 4.9%, 2.4%이며, 2019년 기준으로는 각각 11.9%, 15.3%, 15.6% 수준으로 업종평균 대비 양호한 성장성 수치를 기록하고 있습니다. &cr; [현대엠엔소프트(주) 성장성 지표] (단위 : %) 구분 2019년 업종평균 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액증가율 -7.8% -10.4% 11.9% 14.9% 50.4% 자기자본증가율 -6.0% 4.9% 15.3% 14.0% 17.2% 총자산증가율 -1.4% 2.4% 15.6% 16.4% 25.5% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 사업보고서(별도 기준), Kisline&cr;주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 기준, 2020년 3분기 자기자본증가율 및 총자산 증가율은 2019년말 대비 기준&cr;주2) 업종평균은 NICE 산업평균 기준이며, 2020년 3분기 업종 평균은 제공하지 않으므로 2019년 업종평균 내용으로 기재 &cr; 기존 내비게이션 소프트웨어 뿐만 아니라 무선통신기반 GIS서비스를 바탕으로 한 커넥티비티, 자율주행위한 정밀지도 구축, 데이터플랫폼, 소프트웨어 개발과 같은 현대엠엔소프트(주)의 다양한 노력에도 불구하고 신규 수주의 실패, 경기 악화에 따른 전방수요 감소 등의 악재로 인하여 현대엠엔소프트(주)의 수익성 및 성장성 지표가 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (24) 재 무안정성 관련 위험&cr; &cr;현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기말 기준 부채비율은 37.1%이며, 2007년 이후 무차입금 기조를 지속해오고 있어 현재 재무안정성은 매우 높은 수준입니다. 또한, 현대엠엔소프트(주)는 현대자동차(주)를 최대주주로 하는 현대자동차그룹의 계열사로서, 유사 시 계열로부터의 지원가능성이 존재하므로 추후에도 안정적인 재무안정성이 유지될 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우 현대엠엔소프트(주)의 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 내용에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 현대엠엔소프트(주)는 내비게이션 지도, 소프트웨어, 메모리 등을 공급하는 업체로 서, 대규모 차입을 통한 CAPEX 투자를 요하는 제조업이 아닌 지식집약적 사업의 특성으로 상대적으로 외부 차입에 대한 부담이 적습니다. 실제로 현대엠엔소프트(주)는 2007년 이후 40% 내외의 낮은 부채비율을 지속적으로 유지하고 있으며 2007년 이후 현재까지 무차입금 기조를 지속해오고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 부채비율은 37.1%이며, 유동비율은 413.6% 수준으로 현재 재무안정성은 매우 높은 수준이라고 판단됩니다. 최근 3년간 현대엠엔소프트(주)의 재무안정성 추이는 다음과 같습니다.&cr; [현대엠엔소프트(주) 재무안정성 지표] (단위 : 억원) 재무비율 2020년 &cr;3분기 2019년 2018년 2017년 총부재 775 805 692 563 총자본 2,089 1,991 1,727 1,516 부채비율 37.1% 40.4% 40.1% 37.1% 유동자산 1,962 1,987 1,896 1,434 유동부채 474 578 540 482 유동비율 413.6% 343.9% 351.2% 297.6% 차입금 및 사채 - - - - 총자산 2,864 2,796 2,420 2,079 차입금의존도 - - - - 현금 및 현금성자산 323 337 679 266 (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr;또한, 현대엠엔소프트(주)는 현대자동차그룹의 계열사로서, 현대모비스(주), 현대자동차(주) 및 기타 계열사에 내비게이션 지도, 소프트웨어, 메모리 등을 공급하는 업체로서, 최근 자율주행을 위한 고정밀지도 고도화, 모바일 환경과 연계한 통신형 커넥티비티 솔루션 등을 공급하는 등 자율주행과 관련된 자동차업계의 새로운 패러다임에 능동적으로 대처하고 있습니다. 이에 따라 현대엠엔소프트(주)가 공급하는 제품의 그룹 내 비중이 상당한 수준으로 사업적인 중요성이 증가하고 있는 상황입니다. 이에 따라, 유사시에도 계열로부터의 지원가능성이 높은 상황으로 꾸준히 무차입 경영기조를 이어온 현대엠엔소프트(주)의 안정적인 재무안정성은 지속적으로 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr; &cr; 그러나 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우 현대엠엔소프트(주)의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 내용에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; (25) 연 구개발 증가에 따른 연구비 및 개발비 인식 위험&cr; &cr; 현대엠엔소프트(주)는 인포테인먼트와 커넥티비티 서비스를 개발하는 기업입니다. 다시 말해 자동차에 탑 재되는 내비게이션, 디지털 지도를 만들어 현대자동차그룹 계열사에 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 향후, 현대자동차그룹의 자율주행과 관련된 기조 확대로 현대엠엔소프트(주)의 전장화 확대로 현대엠엔소프트(주)의 인포테인먼트, 커넥티비티, 자율주행용 정밀 지도, 데이터 플랫폼 등 개발을 위한 R&D 활동이 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구활동이 증가할 경우, 현대엠엔소프트(주)의 당기손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대엠엔소프트(주)는 인포테인먼트와 커넥티비티 서비스를 개발하는 기업입니다. 다시 말해 자동차에 탑 재되는 내비게이션, 디지털 지도를 만들어 현대자동차그룹 계열사에 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 특성 상 소 프트웨어 개발을 위해 꾸준한 R&D 투자는 필수적이며, 이에 매출액 대비 연구비 비중은 최근 3년간 10%를 상회하는 수준으로 타 산업 대비 높은 편입니다. 2020년 3분기 기준 매출액 대비 연구개발비 비중은 11.6% 수준입니다.&cr; [현대엠엔소프트(주) 매출액 대비 연구개발비 추이] (단위 : 백만원) 과 목 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 연구개발비용 계 21,200 24,071 37,154 28,900 22,616 (정부보조금) -25 -48 -77 -178 -502 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 11.6% 11.8% 13.3% 11.6% 10.4% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) &cr; 연구개발 사업의 특성상, 어떤 상품을 만들기 위해서는 연구과정과 개발과정을 거쳐 완성된 상품을 최종 소비자에게 전달합니다. 연구와 개발 활동은 유기적으로 연결되어 있기 때문에 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식하기 위해서는 내부적으로 S/W개발을 위한 지출이 개별적으로 식별가능하고, 해당 S/W에 대한 통제와 미래 경제적 효익 창출이 확실해야합니다. 따라서, 단순 연구단계에서는 무형자산 인식 조건을 충족할 수 없기 때문에 단순 비용으로 인식되고 무형자산(=개발비)로 인식되기 위해서는 해당 개발의 기술적 실현가능성, 판매의도, 판매능력, 무형자산의 미래경제적효익창출방법, 무형자산의 개발을 완료하고 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산관련 지출에 대한 신뢰성있는 측정가능성 총 6가지 요건을 충족해야합니다.&cr; &cr; 따라서, 현대엠엔소프트(주)에서 진행하는 연구활동이 개발비로 인식되기까지 연구비 지출 시점과 자산 인식 시점과의 불일치가 발생할 수밖에 없고 자산으로 인식되기 까지 그 전에 지출되었던 연구비는 비용으로 인식될 수밖에 없습니다. 물론, 개발비로 인식된 후에는 5년간 상각비로서 지출 비용의 기간배분이 가능하나, 연구비는 지출 사업연도에 비용으로 인식되기 때문에 현대엠엔소프트(주)의 당기손익에 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없습니다. 다음은 현대엠엔소프트(주)의 무형자산 중 개발비와 연구비 추이입니다.&cr; [현대엠엔소프트(주) 무형자산 중 개발비 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 무형자산 순장부금액 32,911 30,788 22,870 26,429 개발비 29,125 26,445 19,477 22,831 무형자산 중 개발비 비율 88.5% 85.9% 85.2% 86.4% 무형자산 상각비 6,117 5,273 11,165 11,089 개발비 상각비 4,829 3,733 9,265 8,795 무형자산 상각비 중 개발비 상각비 비율 78.9% 70.8% 83.0% 79.3% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) [현대엠엔소프트(주) 비용 중 연구개발관련 관련 지출 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출원가 및 판매관리비 합계 165,822 243,948 217,935 187,141 연구개발활동 관련 지출 비용 21,174 37,077 28,721 22,114 매출원가 및 판매관리비 합계 중 &cr; 연구개발활동 관련 지출 비중 12.8% 15.2% 13.2% 11.8% (출처) 현대엠엔소프트(주) 분기보고서 및 감사보고서(별도기준) [현대엠엔소프트(주) 무형자산 상각 내용연수] 구 분 산업재산권 개발비 데이타베이스 소프트웨어 내용연수 5~10년 5년 4년 4년 (출처) 현대엠엔소프트(주) 사업보고서 [현대엠엔소프트(주) 연구개발실적] 구분 세부사항 내비게이션 고급형/와이드형/통신형 내비게이션 개발 정밀지도 자율주행용 정밀지도 구축 및 양산화 준비 센터서비스 커넥티비티 서비스 구축 및 컨텐츠 공급 확대 (출처) 현대엠엔소프트(주) 사업보고서 &cr;향후, 현대자동차그룹의 자율주행과 관련된 기조 확대로 현대엠엔소프트(주)의 전장화 확대로 현대엠엔소프트(주)의 인포테인먼트, 커넥티비티, 자율주행용 정밀지도&cr;데이터 플랫폼 등 개발을 위한 R&D 활동이 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 기대했던 적정한 경제적 효익을 창출하지 못할 경우, 더불어 개발활동으로 인식되지 못하는 연구활동이 증가할 경우, 현대엠엔소프트(주)의 당기손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; ( 26 ) 세무 관련 위험&cr; &cr; 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 2020년 11월 20일부터 2021년 01월 04일 까지 서울지방국세청으로부터 정기법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과 가산세를 포함한 법인세 등 총 17.7억원을 납부할 예정입니다. 이처럼 향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 본세, 가산세 등의 조치가 발생하는 경우, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 사업, 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 2020년 11월 20일부터 2021년 01월 04일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받은 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2016년부터 2017년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 총 17.7억원을 납부할 예정입니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 법인통합조사 기간 중 조기 결정 신청을 통해 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. 다음은 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 동법인통합조사에 대한 상세 내용과 조치에 대한 이행사항입니다. &cr; [법인통합조사 제재현황] 제제 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거 법령 조치에 대한 이행 현황 2020년 12월 30일 서울지방국세청 현대엠엔소프트(주) 본세 및 가산세 법인세법 제19조, 법인세법 제23조, 조세특례제한법 제100조의 32, 소득세법 제134조 2021년 01월 납부 예정 &cr; 상기사항과 같이 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)에 대해 향후 조세당국의 세무조사 등에 따라 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우, 현대엠엔소프트(주)의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 기타위험 (1) 합병승인 임시주주총회에서 합병이 무산될 가능성 관련 위험&cr; &cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;물론 현대오트론(주)의 주주구성이 현대자동차그룹(주) 계열사 3대 주주(현대자동차(주) 지분율 60%, 기아자동차(주) 20%, 현대모비스(주) 20%)로 구성되어 있어 총주주동의를 통해 간이합병을 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. (2) 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 관련 위험&cr;&cr; 본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. &cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 【본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】 제14조 (계약의 해제 또는 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다. i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우. ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우. iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다. (3) 인력 승계에 따른위험 &cr; &cr; 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사의 모든 직원은 피합병회사에서와 동일한 근로조건으로 합병회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 합병회사가 승계할 예정입니다. &cr; 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 모든 직원은 피합병회사에서와 동일한 근로조건으로 합병회사인 현대오토에버(주)의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 합병회사가 승계할 예정입니다. &cr; 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 합병회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.&cr; 【 합병계약서 】 제9조 (임원의 임기) (1) 존속회사는 필요한 경우 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회를 통하여 선임하기로 한다. (2) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다. 제10조 (근로자의 승계) 본건 합병에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사들에 고용되어 있는 근로자를 존속회사의 근로자로 승계한다. 근로조건 등 근로자의 승계와 관련된 상세한 사항은 근로기준법을 포함한 관계법령에 위반되지 않는 범위 내에서 당사자들이 상호 합의하여 정하기로 한다. 【 상법 】 제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. &cr; (4) 적 격합병 충족관련 위험&cr; &cr;2017년 12월 1 9일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 적격합병요건의 충족&cr;현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.&cr;&cr;(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족&cr;합병법인인 현대오토에버(주)는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.&cr;&cr;합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사(현대오토에버(주))은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.&cr; [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병회사의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - &cr;한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간 동안 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. &cr;&cr;① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;&cr;② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것&cr;&cr;③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일1개월 전 당시 피합병회사과 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의100분의80 미만으로 하락하지 않을 것&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 현대오토에버(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 근로자를 현대오토에버(주)의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병 회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. ※ 관련 법령 【법인세법】 제44조 【합병 시 피합병법인에 대한 과세】&cr; ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. (2010. 12. 30. 개정) 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 (2010. 12. 30. 개정) 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다) (2010. 12. 30. 개정) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정) 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. (2010. 12. 30. 개정) 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 (2018. 12. 24. 개정) 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 (2010. 12. 30. 개정) 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 (2017. 12. 19. 신설) ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정) 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 (2016. 12. 20. 신설) 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 (2016. 12. 20. 신설) ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (2010. 12. 30. 개정) &cr; (5) 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험&cr; &cr;외부평가기관은 피합병회사(현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주))의 수익가치 검토 시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 수익가치 적정성에 대해 검토 하였습니다. 합병당사회사가 제시한 합병비율 산 정과 관 련된 수익가치 및 외부평가기관이 수익가치 검토 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 현대오트론(주)및 현대엠엔소프트(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병의 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr; &cr;외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치의 적정성에 대해 평가를 수행하였으며 , 수익가치의 적정성에 대한 검토방법 으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치의 적정성을 검토 하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.&cr;&cr; 수익가치의 적정성에 대한 검토방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;외부평가기관은 피합병회사의 수익가치 적정성에 대한 검토방법으로 현금흐름할인법을 사용 하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 적정성에 대한 검토방법 으로 채택하였습니다.&cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현 금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;본 합병에서 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; (6) 합병후존속회사 주식가치 변동위험&cr; &cr; 본 합병으로 현대오트론(주)기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주) 기명식 보통주식 0.1309696 주의 비율로 합병신주가 배정되며, 현대엠엔소프트(주) 기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주)기명식 보통주식 1.0022547 주 의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후 의 현대오토에버(주)의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 현대오토에버(주)의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr; 본 합병으로 현대오트론(주)기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주) 기명식 보통주식 0.1309696 주의 비율로 합병신주가 배정되며, 현대엠엔소프트(주) 기명식 보통주식 1주당 현대오토에버(주)기명식 보통주식 1.0022547 주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후 의 현대오토에버(주)의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 현대오토에버(주)의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 유가증권시장 상장법인이고, 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.&cr; 합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 현대오토에버(주)&cr;(합병회사) 현대오트론(주)&cr;(피합병회사) 현대엠엔소프트(주)&cr;(피합병회사) 가. 기준시가 92,237 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 본질가치(주1) - 12,080 92,445 A. 자산가치 21,615 8,164 45,212 B. 수익가치 - 14,691 123,934 다. 상대가치(주2) - 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 92,237 12,080 92,445 마. 합병비율 1 0.1309696 1.0022547 (출처)한영회계법인 Analysis 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. &cr;주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. &cr; 상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.&cr; [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.&cr;&cr; 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;&cr; 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr; (7) 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)의 합병신주 추가상장예정일 (2021년 04월 14일)에 현대오토에버(주) 보통 주식 6,423,982 주가 추 가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;현대오토에버(주)의 합병신주 추가상장예정일 (2021년 04월 14일)에 현대오토에버(주) 보통주 식 6,423,982 주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; (8) 추 가 자금 소요에 따른 위험&cr; &cr; 본 합병 과정에서 주 식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사인 현대오토에버(주)의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주)의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. &cr; 본 증권신고서 제출일 현재 현대오토에버(주)의 최대주주 및 특수관계인등의 주식을 제외한 기타 주주들(5,004,885주, 지분율 23.83%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 4,252억원(주식매수청구 예정가격: 주당 84,949원)에 달할 것으로 예상되며, 현대엠엔소프트(주)의 최대주주 및 특수관계인등의 주식을 제외한 기타주주들(1,761,471주, 지분율 42.49%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 1,628 억원 (주 식매수청구 예정가격: 주당 92,445 원 )에 달할 것으로 예상됩니다. 한편, 현대오트론(주)의 경우, 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 100%인 바, 주식매수청구권 행사 가능성은 비교적 낮습니다. 증권신고서 제출일 현재 3사의 주식매수 청구 금액을 예측할 수 없습니다.&cr; 본 합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 현대오토에버(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우, 또는 현대오트론(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우, 또는 현대엠엔소프트(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 각 당사자는 사전 협의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어느 당사자가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다. [기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금] (단위: 주, 원) 구 분 현대오토에버(주)&cr;보통주 현대오트론(주)&cr;보통주 현대엠엔소프트(주)보통주 기타 주주 주식수 5,004,885 - 1,761,471 주식매수청구가격 84,949 12,080 92,445 총 매수대금 425,159,975,865 - 162,839,186,595 (출처) 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 제시&cr;주) 기타 주주는 각사의 최대주주 및 특수관계인 등의 주식을 제외한 수치 &cr;주식매수대금은 본 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.&cr;&cr;또한, 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 (9) 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항 &cr; &cr;본건 합병에 반대하는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr;본건 합병에 반대하는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr; (10) 피 합병회사 우회상장에 해당될 위험&cr; &cr; 현대오토에버(주)는 주요사항보고서 제출일(2020년 12월 11일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(현대오토에버(주))을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 유가증권시장 상장법인보다 더 크거나, 유가증권시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 단, 향후 합병비율이 정정됨에 따라 유가증권시장 상장규정에서 명시하는 경영권 변동 사유가 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 유가증권시장 상장법인보다 더 크거나, 유가증권시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.&cr;&cr; 현대오토에버(주)는 주요사항보고서 제출일(2020년 12월 11일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(현대오토에버(주))을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 유가증권시장 상장법인보다 더 크거나, 유가증권시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. &cr; [피합병회사 우회상장 해당 여부 검토] (단위 : 원) 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 2. 경영권변동이 있는지 여부 아니오&cr;※ “2-1”이 “예”이고 “2-2, 2-3”중 하나 이상이 “아니오”인 경우 “예”로 기재 2-1. 주권비상장법인의 주요출자자가 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 소유하고 있는 당사의 주식과 합병으로 교부받을 신주의 주식 수의 합계가 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주등이 소유하고 있는 당사의 주식과 합병으로 교부받을 신주의 주식 수의 합계 이상인지 여부 아니오 2-2. <“2-1”이 “예”인 경우만 기재> 합병의 주요사항보고서 제출일부터 과거 1년 동안 해당 보통주권 상장법인의 최대주주 변경이 없었는지 여부 - 2-3. <“2-1”이 “예”인 경우만 기재> 2-2에서의 최대주주가 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 해당 보통주권 상장법인의 최대주주인지 여부 - 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 구분 자산총계 자본금 매출액 현대오토에버(주) 879,429,336,908 10,500,000,000 1,185,074,572,310 현대오트론(주) 304,075,796,548 86,647,500,000 859,771,145,599 현대엠엔소프트(주) 279,637,378,774 2,072,500,000 278,617,357,453 &cr;본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 현대오토에버(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 유가증권시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [유가증권시장 상장규정]&cr; 제32조(우회상장) 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 세칙으로 정하는 바에 따라 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되고 주권비상장법인(유가증권시장에 지분증권이 상장되지 않은 단체나 조합, 그 밖의 발행인을 포함한다. 이하 이 절에서 같다)의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다. 1. 보통주권 상장법인과 주권비상장법인 간의 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 합병 &cr;(중략) 제33조(우회상장 확인 서류 제출) ① 보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 지체 없이 세칙으로 정한 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출해야 한다. ② 제1항의 서류를 확인한 결과 해당 거래가 우회상장이라고 판단하는 경우에 거래소는 그 사실을 해당 보통주권 상장법인에 지체 없이 알려야 한다. ③ 제2항의 통지를 받은 보통주권 상장법인은 지체 없이 제34조에 따라 상장예비심사를 신청해야 한다. 제37조(주권비상장법인과의 합병) ① 보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 보통주권 상장법인이 되는 경우로서 법시행령 제176조의5제4항 각 호의 요건을 준수해야 하는 경우에는 해당 주권비상장법인이 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다.<개정 2015.11.4> 1. 제29조제1항제4호가목(2)의 수익성 요건을 충족할 것. 이 경우 “상장예비심사 신청일”은 “합병의 주요사항보고서 제출일”로 한다. 2. 제29조제1항제5호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 합병의 주요사항보고서 제출일 전 1년 동안 최대주주가 바뀌지 않았을 것. 다만, 세칙으로 정하는 경우로서 최대주주의 변경이 기업 경영의 계속성을 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 4. 부도 발생 사실이 있던 경우에는 합병의 주요사항보고서 제출일부터 1년 이전에 부도 발생 사유가 해소되었을 것 5. 회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등 분쟁사건이 없을 것 ② 보통주권 상장법인과 주권비상장법인 간의 합병이 우회상장에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 않는다. &cr;[유가증권시장 상장규정 시행세칙]&cr; 제29조(우회상장 확인서류 제출) ① 규정 제33조제1항에서 “세칙으로 정하는 사유”란 다음 각 호의 어느 하나를 말한다.<개정 2014.6.25> 1. 보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병(제28조제4항제1호에 따른 분할합병을 포함한다), 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수의 계약을 체결하거나 그 결의 또는 결정을 한 경우 2. 보통주권 상장법인이 중요한 자산양수(해당 주권비상장법인의 주요출자자로부터 양수하는 해당 주권비상장법인의 지분증권에 한정한다)의 계약을 체결하거나 그 결의 또는 결정을 한 경우 3. 보통주권 상장법인이 중요한 영업양수 또는 자산양수의 주요사항보고서 제출일 이후 6개월 이내에 제3자 배정 신주 또는 주권 관련 사채권의 발행을 위한 결의·결정을 하거나 공시규정 제7조에 따라 최대주주 변경을 신고한 경우 4. 보통주권 상장법인이 주권비상장법인의 주요출자자에 대하여 제3자 배정으로 신주를 발행하고 신주발행에 대한 납입이 해당 주권비상장법인의 지분증권으로 이루어지는 경우로서 해당 신주발행에 대한 결의·결정을 한 경우. 이 경우 공시규정 제7조에 따른 신고 후 「상법」 제422조에 따라 현물출자에 대한 법원의 심사결과 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 경우를 포함한다. 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지와 유사한 경우로서 거래소가 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우 ② 규정 제33조제1항에 따른 우회상장 확인서는 별지 제6호부터 제12호까지의 서식을 말하며, 첨부서류는 다음 각 호와 같다. 1. 주권비상장법인의 주요출자자가 소유한 보통주권 상장법인의 주식 소유현황 명세서 2. 주권비상장법인의 주주명부 요약표 3. 보통주권 상장법인의 최대주주등의 주식 소유현황 명세서 4. 그 밖에 제27조에 따른 경영권 변동 여부의 판단을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 &cr; (11) 소 액주주 소송제기 가능성에 따른 위험&cr;&cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다 합병당사회사 중 소액주주가 존재하는 현대오토에버(주), 현대엠엔소프트의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.&cr; 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. &cr;본건 합병의 경우 합병회사인 현대오토에버(주)는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 주권비상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr; ※ 관련 법령 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건·방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr;<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr;본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr; (12) 관련 법령상의 규제 또는 특칙&cr; &cr; 본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. (13) 자 기주식에 대한 신주 배정 &cr;&cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2021년 04월 01일 합병기일 현재 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)에서 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병회사)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.&cr;&cr;이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.&cr;&cr;소멸회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (14) 일정 변경 관련 위험&cr; &cr; 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr; &cr;- 해당사항 없습니다. Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr; 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr; &cr; 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 31일 ) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 11일 ~ 2021년 02월 25일,주주총회 전 )한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.&cr; &cr;주권상장법인인 현대오토에버(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. &cr;&cr;또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 현대오토에버(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사(현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주))는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 주식매수청구대금 구체적 지급 일자는 합병회사인 현대오토에버(주)의 경우, 2021년 4월 16일, 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 2021년 3월 25 일입니다.&cr; ※ 관련 법령 【상법】 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) &cr;① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr;②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] &cr; 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr;2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr;3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] &cr; 2. 주식매수 예정가격&cr; &cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 구분 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 84,949원 12,080원 92,445원 &cr; 가. 현대오토에버(주)의 보통주식&cr; 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 84,949원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 1) 현 대오토에버(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2020년 12월 10일)] 구 분 금 액 (원) 산정 기간 ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 76,637 2020년 10월 12일 ~ 2020년 12월 10일 ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 84,274 2020년 11월 11일 ~ 2020년 12월 10일 ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 93,937 2020년 12월 04일 ~ 2020년 12월 10일 기준매수가격[(①+②+③)/3] 84,949 2) 현 대오토에버(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역 일자 종가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 2020-12-10 98,500 313,772 30,906,542,000 2020-12-09 92,500 144,280 13,345,900,000 2020-12-08 91,200 180,728 16,482,393,600 2020-12-07 94,000 186,623 17,542,562,000 2020-12-04 92,200 426,939 39,363,775,800 2020-12-03 93,400 375,682 35,088,698,800 2020-12-02 86,700 325,329 28,206,024,300 2020-12-01 83,900 202,281 16,971,375,900 2020-11-30 80,400 181,496 14,592,278,400 2020-11-27 81,000 117,074 9,482,994,000 2020-11-26 78,700 80,044 6,299,462,800 2020-11-25 78,600 195,598 15,374,002,800 2020-11-24 81,000 147,914 11,981,034,000 2020-11-23 82,900 181,691 15,062,183,900 2020-11-20 80,700 124,416 10,040,371,200 2020-11-19 80,200 273,324 21,920,584,800 2020-11-18 82,600 358,267 29,592,854,200 2020-11-17 84,600 345,277 29,210,434,200 2020-11-16 78,700 262,045 20,622,941,500 2020-11-13 81,000 520,838 42,187,878,000 2020-11-12 75,800 342,747 25,980,222,600 2020-11-11 71,300 366,220 26,111,486,000 2020-11-10 68,000 134,782 9,165,176,000 2020-11-09 67,400 159,183 10,728,934,200 2020-11-06 64,600 50,853 3,285,103,800 2020-11-05 65,300 99,162 6,475,278,600 2020-11-04 63,800 63,267 4,036,434,600 2020-11-03 63,900 89,801 5,738,283,900 2020-11-02 65,000 77,228 5,019,820,000 2020-10-30 64,500 149,379 9,634,945,500 2020-10-29 67,500 129,022 8,708,985,000 2020-10-28 66,700 138,348 9,227,811,600 2020-10-27 63,300 143,804 9,102,793,200 2020-10-26 63,600 118,657 7,546,585,200 2020-10-23 65,100 125,706 8,183,460,600 2020-10-22 63,000 181,143 11,412,009,000 2020-10-21 67,000 186,476 12,493,892,000 2020-10-20 68,400 854,068 58,418,251,200 2020-10-19 62,900 327,283 20,586,100,700 2020-10-16 68,000 352,513 23,970,884,000 2020-10-15 70,800 418,711 29,644,738,800 2020-10-14 66,500 226,830 15,084,195,000 2020-10-13 67,900 153,008 10,389,243,200 2020-10-12 66,900 178,304 11,928,537,600 2개월 가중평균종가(원) 76,637 1개월 가중평균종가(원) 84,274 1주일 가중평균종가(원) 93,937 (출처) 한국거래소(http://www.krx.co.kr) 나. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 보통주식&cr; 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr;&cr;현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. &cr; 1)협의가격 요약 협의를 위한 회사의 제시가격 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 보통주 12,080 원 보통주 92,445원 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr; 2) 피합병회사 현대오트론(주) 주식매수 예정가격의 산정방법 항 목 현대오트론(주) A. 주당자산가치(원) 8,164 B. 주당수익가치(원) 14,691 C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 12,080 (출처)한영회계법인 Analysis &cr; 3)피합병회사 현대엠엔소프트(주) 주식매수 예정가격의 산정방법 항 목 현대엠엔소프트(주) A. 주당자산가치(원) 45,212 B. 주당수익가치(원) 123,934 C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 92,445 (출처)한영회계법인 Analysis &cr; 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소&cr; &cr;(1) 반대의사의 표시방법&cr;&cr; 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 11일~2021년 02월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다.&cr;&cr;다만, 주권상장법인인 현대오토에버(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.&cr;&cr;이와 더불어, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일 )까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일 )까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. &cr; (2) 매수청구 방법&cr; &cr;「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. &cr; 단, 주권상장법인인 현대오토에버(주) 및 주권비상장법인인 현대엠엔소프트(주) 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 각각 현대오토에버(주) 및 현대엠엔소프트(주) 에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (202 1 년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr; &cr; (3) 접수 장소 구분 장소 현대오토에버(주) 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동) 현대오트론(주) 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12 현대엠엔소프트(주) 서울특별시 용산구 원효로 74 * 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 &cr;(4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2020년 12월 31일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 11일 종료일 2021년 02월 25일 주주총회예정일자 2021년 02월 25일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2021년 02월 25일 종료일 2021년 03월 17일 &cr; 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr; &cr;본 합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우, 또는 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우, 또는 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우 각 당사자는 사전 협의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어느 당사자가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.&cr; &cr; 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr; &cr; 가. 주식매수대금의 조달 방법&cr; &cr;합병회사인 현대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.&cr;&cr; 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr; &cr;특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr; 다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr; 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - 현대오토에버(주) : 2021년 04월 16일&cr;- 현대오트론(주) : 2021년 03월 25 일 - 현대엠엔소프트(주) : 2021년 03월 25 일&cr; &cr; 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr; &cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.45%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.&cr; &cr; 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr; &cr; 현대오토에버(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.&cr; &cr; 또한, 합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다 . 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 현대오토에버(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 &cr; &cr;「상법」 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;단, 현대오토에버(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비자대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.&cr;&cr;또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.&cr;&cr; 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 &cr; &cr;가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계&cr; &cr; 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;&cr; 합병회사 현대오토에버(주)와 피합병회사 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대자동차그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 현대오토에버(주)의 최대주주는 28.48 %를 보유한 현대자동차(주) 외 특수관계인(기아자동차(주) 19.05%, 현대모비스(주) 19.05%, 정의선 9.57% 및 그 외 임원과 계열회사 임원 0.02 % )이며,피합병회사인 현대오트론(주)의 최대주주는 100.00%를 보유한 현대자동차(주)(지분율 60.0%) 외 특수관계인(기아자동차(주) 20.0%, 현대모비스(주) 20.0%)입니다. 또한, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 최대주주는 57.51%를 보유한 현대자동차(주)(지분율 31.84%) 외 특수관계인(현대모비스(주) 25.67%) 입니다.&cr; &cr;&cr; 나. 임원의 상호겸직&cr; &cr;(1)합병회사인 현대오토에버(주)의 임원 상호겸직 현황&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2)피합병회사인 현대오트론(주)의 임원 상호겸직 현황&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; (3)피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 임원 상호겸직 현황&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; &cr; 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr; 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대자동차그룹에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사의 대주주 및 특수관계인인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 지분 보유현황은 아래와 같습니다.&cr;&cr;(1)합병회사인 현대오토에버(주) 최대주주 등 지분율 보유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차 본인 보통주 5,980,000 28.48 5,980,000 28.48 - 기아자동차 계열사 보통주 4,000,000 19.05 4,000,000 19.05 - 현대모비스 계열사 보통주 4,000,000 19.05 4,000,000 19.05 - 정의선 특관자 보통주 2,010,000 9.57 2,010,000 9.57 - 오일석 계열회사 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.01 - 송재민 계열회사 임원 보통주 0 0.00 515 0.00 - 서정식 임원 보통주 0 0.00 2,600 0.01 - 계 보통주 15,990,000 76.14 15,995,115 76.17 - 우선주 - - - - - (2)피합병회사인 현대오트론(주) 최대주주 등 지분율 보유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 10,397,700 60.0 10,397,700 60.0 - 기아자동차(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 계 보통주 17,329,500 100.0 17,329,500 100.0 - 우선주 - - - - - &cr; (3)피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 최대주주 등 지분율 보유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 1,319,577 31.84 1,319,577 31.84 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 1,063,952 25.67 1,063,952 25.67 - 계 보통주 2,383,529 57.51 2,383,529 57.51 - 우선주 - - - - - &cr; 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 &cr;&cr;합병회사인 현대오토에버(주)는 현대자동차그룹의 시스템 통합 전문 기업으로 그룹 내 계열사 및 타기업의 IT컨설팅,시스템 통합, IT 인프라관련 서비스를 제공하는 회사입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 차량 전자제어 관련 반도체 개발/공급 및 소프트웨어 개발 분야 엔지니어링 회사입니다. 또한, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 경우, 내비게이션 전자지도(HDMap), 내비게이션 소프트웨어(SW), 위치기반 서비스(LBS) 등 내비게이션 기반 차량 인포테인먼트 전문 회사입니다. &cr;&cr;금번 합병을 통해 지능형 모빌리티 서비스를 제공하기 위한 플랫폼 사업기반 구축, 통합 모빌리티 플랫폼 구축 전략 실행을 위한 기반을 구축할 수 있을 것으로 예상합니다. 지능형 모빌리티 서비스는 현대자동차그룹이 기 발표한 2025 전략의 2대 사업 구조 중 하나로서 금번 합병을 통하여 시너지 효과 창출을 기대할 수 있으며, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 합병을 통하여 재무 및 영업적으로 상호보완관계를 형성함으로써 현대오토에버(주)를 중심으로 경영효율성을 증대시키고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;&cr; 2. 당사회사간의 거래내용&cr; &cr;가. 당사회사간의 출자내역 &cr;증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 없습니다. &cr;&cr; 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr;증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역 없습니다.&cr;&cr; 다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등&cr; &cr; (1) 합 병 회사 : 현대오토에버(주)&cr;&cr;ㄱ. 매출/매입 거래 등 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 2020년 3분기 현대오트론(주) - - - - - 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2019년 현대오트론(주) - - - - - 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2018년 현대오트론(주) - - - - - 현대엠엔소프트(주) - - - - - (출처) 현대오토에버(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(연결기준)&cr;주)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; ㄴ. 채권/채무 등 현황 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권 미수금 초과청구공사 주1) 미지급금 2020년 3분기 현대오트론(주) - - - - 현대엠엔소프트(주) 1,698,336 - 125,652 - 2019년 현대오트론(주) - - - - 현대엠엔소프트(주) - - - - 2018년 현대오트론(주) 2,408,136 - 1,137,119 - 현대엠엔소프트(주) - - - - (출처) 현대오토에버(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(연결기준)&cr;주1) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr;주2)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; (2) 피합 병 회사 : 현대오트론(주)&cr;&cr; ㄱ. 매출/매입 거래 등 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 자산매각 매입 자산매입 기타비용 2020년 3분기 현대오토에버(주) - - - 1,001,855 3,389,083 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2019년 현대오토에버(주) - - - 2,177,397 3,793,402 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2018년 현대오토에버(주) - - - 1,856,916 2,465,279 현대엠엔소프트(주) - - - - - (출처)현대오트론(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(별도 기준)&cr;주)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; ㄴ. 채권/채무 등 현황 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권 계약자산 기타채권 계약부채 기타채무 2020년 3분기 현대오토에버(주) - - - - 701,494 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2019년 현대오토에버(주) - - - - 1,677,577 현대엠엔소프트(주) - - - - - 2018년 현대오토에버(주) - - - - 2,346,460 현대엠엔소프트(주) - - - - - (출처)현대오트론(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(별도 기준)&cr;주)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; (3) 피합 병 회사 : 현대엠엔소프트(주)&cr;&cr; ㄱ. 매출/매입 거래 등 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 및 기타수익 유형자산 등의 매각 매입 및 기타비용 유형자산 등의 구입 2020년 3분기 현대오토에버(주) 1,443,323 - 2,447,373 482,752 현대오트론(주) - - - - 2019년 현대오토에버(주) 1,757,836 - 3,072,409 923,911 현대오트론(주) - - - - 2018년 현대오토에버(주) 1,601,979 - 2,719,938 - 현대오트론(주) - - - - (출처)현대엠엔소프트(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(별도 기준)&cr;주)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; ㄴ. 채권/채무 등 현황&cr; (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권 등 매입채무 등 2020년 3분기 현대오토에버(주) 1,193,402 1,677,6127 현대오트론(주) - - 2019년 현대오토에버(주) 911,447 2,447,518 현대오트론(주) - - 2018년 현대오토에버(주) 1,144,497 1,754,302 현대오트론(주) (출처)현대엠엔소프트(주) 연도별 사업보고서 및 분기보고서(별도 기준)&cr;주)합병당사회사는 각자가 각 사의 중요성 표시 기준에 따라 공시하기 때문에 합병 당사회사간 거래내역 및 채권/채무 현황이 다소 간의 차이가 있을 수 있습니다. &cr; &cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr; &cr; 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 대주주와의 거래내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; (1) 합병회사: 현대오토에버(주) 증권신고서 제출일 현재, 대주주 등에 대한 신용 공여 등에 관한 해당 사항 없습니다.&cr; (2) 피합병회사 : 현대오트론(주)&cr;증권신고서 제출일 현재, 대주주 등에 대한 신용 공여 등에 관한 해당 사항 없습니다.&cr; &cr; (3) 피합병회사 : 현대엠엔소프트(주)&cr;증권신고서 제출일 현재, 대주주 등에 대한 신용 공여 등에 관한 해당 사항 없습니다.&cr;&cr; &cr; 나. 대주주와의 자산양수도 등&cr; (1) 합병회사: 현대오토에버(주) (단위 : 천원) 성 명 관계 자산 양수,도 내역 비고 목적물 양도 목적 양도일자 양수가액 현대자동차 주1) 최대주주 전산장비(노트북 등) 전산장비 구매 2018년 중 332,145 33건 전산장비(노트북 등) 전산장비 구매 2019년 중 229,785 22건 전산장비(노트북 등) 전산장비 구매 2020년 중 주2) 26,275 6건 (출처)현대오토에버(주) 2020년 3분기말 분기 보고서 주1) 현대자동차그룹사의 전산장비 일괄 구매 건 주2) 2020년 3분기 누계 기준 &cr;(2) 피합병회사 : 현대오트론(주)&cr; 증권신고서 제출일 현재, 대주주 등 과의 자산양수도는 없으나 영업양수도 및 유가증권 매수 또는 매도내역은 다음과 같습니다. 사항은 아래와 같습니다..&cr;&cr;[자산양수도 거래]&cr; 현대오트론(주)는 계열회사인 (주) 현대케피코에 당사가 수행하던 PT전동화 제어 사업부문 일체를 양도하였고, 사전에 이사회 및 주주총회 의결을 통해 승인하고 이에 대해 공시하였습니다. (주) 현대케피코와의 거래내역은 아래 표를 참조하시기 바랍니다. 그외 자세한 사항은 현대오트론(주)가 공시한 주요사항보고서(2020.10.16)를 참조하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 거래상대방 거래일자 거래대상물 거래금액 거래목적 비 고 현대케피코 2020.10.31 PT전동화제어 사업 32,870 사업구조 개선을 통한 핵심역량 집중 - &cr;더불어, 현대오트론(주)는 계열회사인 현대모비스(주) 에 당사가 수행하던 반도체사업부문 일체를 2021년 01월 01일 기준일자로 양도할 예정입니다. 이와 관련된 자세한 사항은 현대오트론(주)가 공시한 주요사항보고서(2020.12.11)를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;[유가증권 매수 또는 매도 내역 거래] (단위 : 백만원) 구 분 거래 일자 거래 목적물 거래금액 비 고 현대차증권 2020.04.21 회사채 매도 30,000 채권 발행에 따른 매도 &cr; &cr; (3) 피합병회사 : 현대엠엔소프트(주)&cr; 증권신고서 제출일 현재, 대주주 등과의 자산양수도 등에 관한 해당 사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 대주주와의 영업거래&cr; (1) 합병회사: 현대오토에버(주) &cr; ㄱ. 매출 매입 등의 거래&cr;&cr;현대오토에버(주)는 2020년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 거래내역도 하기사항에 포함되어 있습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 257,707,509 176,509 - 1,434,816 26,275 기아자동차(주) 68,872,504 - - 123,670 - 현대모비스(주) 96,241,797 - - 299,532 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd&cr; 83,953 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 72,610,046 - 930,935 6,329 - 현대제철(주) 60,718,274 - 2,351 - - 현대카드(주) 47,161,786 - 2,663,091 - - 현대캐피탈(주) 37,174,287 - 154,109 187,647 - 현대트랜시스(주) 22,825,423 - - - - 현대글로비스(주) 19,285,105 - - 4,769 - 현대엔지니어링(주) 16,264,963 787 1,960,839 515,126 - 현대위아(주) 14,506,999 - - 12,018 - 현대로템(주) 12,872,871 - - 7,543 - 현대커머셜(주) 12,419,667 - - - - 기타 340,095,084 6,419 1,546,444 426,225 - 합계 1,078,840,268 183,715 7,257,769 3,017,675 26,275 (출처)현대오토에버(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(연결기준) &cr; ㄴ. 채권, 채무 현황&cr;&cr; 현대오토에버(주)는 2020년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 채권/채무 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 채권/채무 내역도 하기사항에 포함되어 있습니다. 구분 회사명 매출채권 주1) 미수금 등 초과청구공사 주2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 148,456,461 733,890 25,350,580 1,292,362 기아자동차(주) 30,706,252 7,763 5,826,664 234,382 현대모비스(주) 57,570,877 - 10,395,590 15,955 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd&cr; 859,524 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 30,240,909 - 1,828,964 1,096,302 현대건설(주) 26,356,864 2,672,747 4,593,212 45,647 현대트랜시스(주) 13,255,528 - 1,960,552 - 현대글로비스(주) 9,005,467 - 914,966 - 현대엔지니어링(주) 5,612,340 46,976 2,372,112 316,225 현대로템(주) 5,191,816 - 918,299 898 현대캐피탈(주) 3,734,236 - 780,597 18,865 현대카드(주) 주3)&cr; 3,518,031 15,532,704 1,061,562 3,904,576 현대엠엔소프트(주) 1,698,336 - 125,652 - 현대위아(주) 1,372,154 - 1,583,713 1,547 기타 70,695,352 479,075 9,613,923 524,042 합계 408,274,147 19,473,155 67,326,386 7,450,801 (출처) : 현대오토에버(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(연결기준)&cr;주1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;주2) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr;주3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr; ㄷ 특 수관계자에 대한 리스 거래&cr; (1) 2020년 3분기 기준 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 2,253,591 1,036,245 8,354 2,529,309 기아자동차(주) 232,773 1,327 - 169,155 현대모비스(주) 17,467 1,039 - 82,323 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 112,371 4,642 - 163,759 현대케피코(주) 63,670 694 - 116,079 Hyundai Motor America - 308,155 - 3,204,152 Kia Motors America 1,408,296 72,916 - 1,085,676 Hyundai Motor Europe GmbH 369,747 3,222 - 279,928 합계 4,457,915 1,428,240 8,354 7,630,381 (출처) : 현대오토에버(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(연결기준) &cr;(2) 당분기말 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 461,956 35,812,442 기아자동차(주) - 56,242 현대모비스(주) - 41,050 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 261,790 현대케피코(주) - 17,393 Hyundai Motor America - 14,477,398 Kia Motors America - 5,796,573 Hyundai Motor Europe GmbH - 94,354 합계 461,956 56,557,242 (출처) : 현대오토에버(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(연결기준) &cr;(2) 피합병회사 : 현대오트론(주)&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 영업거래 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 영업거래내역도 하기사항에 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당분기 매출 자산매각 매입 자산매입 기타비용 지배기업 현대자동차㈜ 42,833,121 - - - 12,611 유의적인 영향력&cr;행사기업 기아자동차㈜ - - - - 5,455 현대모비스㈜ 448,339,078 - - - - 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - - 1,001,855 3,389,083 현대케피코㈜ 157,233,731 - - - 151,312 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 19,121,845 - - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 862,969 - - - - 현대트랜시스㈜ 2,701,746 - - - - 현대글로비스㈜ - 12,100 1,834,040 - - 기타 - - - - 1,869,671 합 계 671,092,490 12,100 1,834,040 1,001,855 5,428,132 (출처) : 현대오트론(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(별도기준) &cr; (3) 피합병회사 : 현대엠엔소프트(주)&cr;&cr; ㄱ. 매출 매입 등의 거래&cr;&cr;현대엠엔소프트(주)는 2020년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 거래내역도 하기사항에 포함되어 있습니다.&cr; (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 매출 및 기타수익 유형자산 등의 매각 매입 및 기타비용 유형자산 등의 구입 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 9,883,819 - 6,691,664 - 현대모비스(주) 83,520,500 - 65,677 - 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 2,121,787 - 238,506 - 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 6,691,088 - 39,138 - 현대모비스(주)의 종속기업 890,662 - - - 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) - - 364 21,787 현대오토에버(주) 35,926 - 2,447,373 482,752 Kia Motors Australia Pty Ltd. 1,518,347 - - - Kia Canada, Inc. 543,293 - - - Kia Motors America, Inc. 934,244 - - - Kia Motors New Zealand, Ltd. 145,569 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 683,999 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 259,884 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 463,514 - - - 기타 127 - 135,430 (출처) : 현대엠엔소프트(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(별도기준) &cr; ㄴ. 채권, 채무 현황&cr;&cr; 현대엠엔소프트(주)는 2020년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 채권/채무 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 채권/채무 내역도 하기사항에 포함되어 있습니다. &cr; (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 당분기말 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 7,326,638 7,974,922 619,427 45,673 현대모비스(주) 28,307,460 - 　- 19,511 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 1,361,702 - - - 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 3,148,343 8,702 - 4,837 현대모비스(주)의 종속기업 176,784 　- 　- 　- 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) 　- 　- 　- 200 현대오토에버(주) 6,318 　- 1,072,084 605,533 Kia Motors Australia Pty Ltd. 222,349 - - - Kia Canada, Inc. 205,858 - - - Kia Motors America, Inc. 679,308 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 774,657 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 223,103 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 189,324 - - - 기타 30,638 212,570 　- 22,915 (출처) : 현대엠엔소프트(주) 2020년 3분기말 분기 보고서(별도기준) Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등 내용&cr; &cr; 가. 현대오토에버(주)의 과거 합병 등의 내용&cr; &cr; 최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다. 다만, 2018년 12월 14일 액면분할(5,000원→ 500원)을 실시하였고, 이후 2019년 02월 18일 유가증권시장 상장 공모를 결정하였습니다. 신주모집 347,580주(9.9%), 구주매출 3,162,420주(90.1%)의 일반공모 방식에 의하여 해당 상장 공모를 진행하였습니다. 모집 매출가액 48,000원이었으며 모집 및 매출총액은 168,480,000000원이었습니다. 유가증권 시장에 2019년 03월 28일에 상장되었습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 2019년 02월 18일에 공시된 주요사항보고서, 2019년 03월 18일에 공시된 투자설명서 및 2019년년 03월 25일에 공시된 증권발행실적보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;더불어, 2014년 11월 01일을 합병기일으로 현대오토에버(주)는 현대씨엔아이(주)와 소규모 합병을 하였습니다. 해당 소규모 합병 관련 사항은 다음과 같습니다.&cr; 합병방법 현대오토에버 주식회사가 현대씨엔아이 주식회사를 흡수합병함(상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병) 2. 합병목적 그룹내 중복된 SI회사를 통합함으로써 경영 효율성을 제고하며, 현대씨엔아이가 보유한 통합관제, 빌딩자동화 등 건설관련 정보기술을 융합하여 사업역량을 강화하고, 당사의 표준 정보화지원체계 및 교육제도를 적용하여 건설부문 정보화 지원수준 향상을 도모함 3. 합병비율 1 : 0.6524291 &cr;현대오토에버 주식회사 : 현대씨엔아이 주식회사 4. 합병비율 산출근거 &cr; 가. 합병 후 존속회사인 현대오토에버 주식회사와 합병후 소멸하는 현대씨엔아이 주식회사는 모두 주권 비상장법인으로 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였으며,외부평가기관(삼정회계법인)의 검토를 받았음 &cr; 나. 합병기일(2014년 11월 1일 예정) 기준, 소멸회사인 현대씨엔아이 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여 현대씨엔아이 주식회사 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 존속회사인 현대오토에버 주식회사 보통주식(액면가 5,000원) 0.6524291주를 교부하기로 함 &cr; 다. 합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병주식 평가액을 기준으로 현금으로 지급함 5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주 65,242 우선주 - 6. 합병&cr; 상대회사 회사명 현대씨엔아이 주식회사 주요사업 컴퓨터프로그래밍 및 시스템통합사업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용&cr;(백만원) 자산총계 28,751 자본금 500 부채총계 22,991 매출액 65,065 자본총계 5,760 당기순이익 1,393 7. 신설&cr; 합병회사 회사명 - 자본금 (원) - 주요사업 - 재상장 여부 해당사항 없음 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2014.09.30 종료일 2014.10.31 합병기일 2014.11.01 합병등기예정일자 2014.11.03 9. 주식매수청구권 사항 본 합병은 상법 제527조의 3에 의거한 소규모 합병에 해당되어 주식매수 청구권행사가 인정되지 않음 10. 이사회결의일(결정일) 2014.08.19 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 상기 합병 상대회사의 최근 사업년도 재무내용은 2013년 12월 31일 재무제표(별도) 기준임&cr;&cr;나. 본합병은 소규모합병 절차에 따라 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제 1항에 의해 주주총회의 합병승인 결의는 이사회의 합병승인결과로 갈음함 &cr;&cr;다. 본 합병은 상법 제527조의3 에 의거 소규모 합병에 해당되어 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음. 다만, 주식매수청구와는 별도로 존속회사 발행주식총수의 20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 소규모합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr;&cr;라. 합병 주요일정은 아래와 같으며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음&cr;&cr;(1) 합병계약체결일 : 2014년 8월19일 &cr;(2) 소규모 합병 공고일 : 2014년 8월19일&cr;(3) 소규모 합병 반대의사 접수기간 : 2014년 8월19일~2014년 9월 3일 &cr;(4) 합병승인 주주총회 갈음 이사회 : 2014년 9월29일 &cr;(5) 합병기일 : 2014년11월 1일&cr;(6) 합병등기 신청일 : 2014년11월 3일 &cr; &cr;마. 향후 합병 과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함 &cr; 해당 소규모합병과 관련된 자세한 사항은 2014년 08월 19일에 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 현대오트론(주)의 과거 합병 등의 내용&cr; 현대오트론(주)는 2020년 12월 11일 반도체 통합공급 및 연구개발 사업 영업 양도결정을 공시하였고 이사회의결일은 2020년 12월 11일, 양도기준일은 2021년 01월 01일입니다. 하기는 해당 영업양도결정 관련 특수관계인에 대한 영업양도 내용입니다.&cr; (단위 : 백만원) 1. 영업양수자 현대모비스&cr;주식회사 회사와의 관계 계열회사 2. 양도하고자 하는&cr;영업부문의 상세 내역 가. 양도일자 2021.01.01 나. 양도목적물 반도체 통합공급 및 연구개발 사업 다. 양도가액 133,200 3. 양도 목적 사업구조 개선을 통한 소프트웨어 분야 역량 집중 4. 양도에 따른 영향 자율주행, 커넥티비티 등 차세대 소프트웨어 역량 강화 5. 이사회 의결일 2020.12.11 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원) 참석여부 불참 6. 기타 1. 상기 2의 '양도일자'는 거래종결일을 의미하며 '양도가액'은 공정한 평가를 위해 외부 평가 법인의 감정 평가액을 근거로 산정하였음.&cr;&cr;2. 상기 2의 양도일자, 양도가액 등은 거래 당사자 간 협의 및 관계기관의 승인에 따라 변동될 수 있음.&cr;&cr;3. 본 영업양도에 관한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함.&cr;&cr;4. 상기 영업양도는 공정거래법 제11조의3에 따른 비상장회사 중요사항 공시에도 해당되며, 본 공시로 비상장회사 중요사항 공시 갈음함. ※ 관련공시일 - &cr;해당 영업양도와 관련된 자세한 사항은 2020년 12월 11일에 공시된 특수관계인에 대한 영업양도 보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 현대오트론(주)는 2020년 10월 16일 PT전동화제어 사업 영업 양도 결정을 공시하였고 계약체결일은 2020년 10월 15일, 양도기준일은 2020년 10월 31일입니다. 하기는 해당 영업양도결정 관련 주요사항 보고서 내용입니다.&cr; 양도영업 PT전동화제어 사업 2. 양도영업 주요내용 파워트레인, 전동화 제어 분야 하드웨어와 &cr;Application 소프트웨어 3. 양도가액(원) 32,870,000,000 - 재무내용(원) &cr; 양도대상&cr;영업부문(A) 당사전체&cr;(B) 비중(%)&cr;(A/B) 자산액 23,428,584,457 304,075,796,548 7.70 매출액 50,137,090,351 859,771,145,599 5.83 4. 양도목적 사업구조 개선을 통한 핵심역량 집중 5. 양도영향 자율주행, 커넥티비티 분야 SW플랫폼과&cr;반도체 역량 강화 6. 양도예정일자 계약체결일 2020.10.15 양도기준일 2020.10.31 7. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 현대케피코 자본금(원) 166,700,000,000 주요사업 자동차엔진및변속기용부품&cr;(제어기, 구동기, 센서, 모듈) 제조업 본점소재지(주소) 경기도 군포시 고산로 102 회사와의 관계 계열회사 8. 양도대금지급 - 양수도대가 금 32,870,000,000원을 양수인은 2020년 11월2일 또는 당사자들이 달리 &cr; 합의하는 날까지 양도인이 사전에 서면으로&cr; 통지한 은행계좌로 즉시 인출 가능한 형태로 &cr; 지급&cr;&cr;- 양수도대금은 운영자금 등에 사용 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 PT전동화제어 사업 양수도 대상 실사 및&cr;가치평가 외부평가기관의 명칭 한영회계법인 외부평가 기간 2020.09.16 ~ 2020.10.14 외부평가 의견 사업가치 평가결과(DCF)&cr;: 32,870,000,000원 10. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2020.10.15 - 주식매수청구권에&cr; 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,&cr;기간, 장소 - 지급예정시기,&cr;지급방법 - 주식매수청구권 제한&cr;관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 11. 이사회결의일(결정일) 2020.10.15 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - &cr;해당 영업양도와 관련된 자세한 사항은 2020년 10월 16일에 공시된 주요사항보고서(영업양도 결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;이와 더불어 현대오트론(주)는 TTTech Auto AG으로부터 ADAS 표준 S/W 플랫폼 통합 솔루션을 64,500,000,000원에 취득하기로한 사실을 2019년 10월 07일에 공시하였습니다. 하기는 해당 비유동자산 취득 관련 공시 내용입니다.&cr; 취득 목적물 ADAS 표준 S/W 플랫폼 통합 솔루션 2. 취득 목적물 규모 - 3. 취득가액 (원) 64,500,000,000 - 최근 사업연도말 자산총액 (원) 252,605,396,750 - 자산총액 대비 (%) 25.5 4. 거래상대방 TTTech Auto AG - 회사와의 관계 기타 5. 취득목적 자율주행 제어, 영상처리, 자율주차 제어 로직 구동위한 고성능 제어기용 플랫폼 개발 6. 취득예정일 2021.12.31 7. 주요계약조건 TTTech Auto AG 분 350억&cr;: '19년 50%, '20년 30%, '21년 20% 지급 8. 자본조달방법 자체조달 9. 취득방법 직접취득 10. 이사회결의일(결정일) 2019.09.30 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) &cr; 참석여부 불참 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 [ 해당 자산 취득 배경 및 설명 ]&cr;&cr;① 차량 제어 S/W와 인지·판단 및 영상처리 S/W를 상호 연결하고, 어플리케이션 제어로직이 MCU(Micro Controller Unit)와 CPU(Central Processing Uni) ·VPU(Vision Processing Uni)에서 실시간 구동 가능하게 하는 S/W 플랫폼 개발 역량 확보를 목적으로 함.&cr;&cr;② 고성능 프로세서를 기반으로 자율주행 제어, 영상처리, 자율주차 제어로직이 적용된 ADAS 통합제어기에 'ADAS 표준S/W 플랫폼'을 통합 개발하여 공급하고자 함.&cr;&cr;&cr; 상기 3)&cr;- 거래상대방(TTTech Auto AG)이 있는 부분&cr; : 335억(원)&cr;- 거래상대방 없는 당사 자체 개발분 : 310억(원)&cr;&cr; 상기 4) 거래상대방(TTTech Auto AG) 및 당사&cr;자체 개발&cr;&cr; 상기 6) '19~'21년까지 3년간 개발이 진행 되는 바, 해당 건의 공시 당시에는 확정 일자는 미정이며&cr;'21년 말 경으로 예상됨&cr;&cr; 상기 7) 상기 3과 동일&cr;&cr; 상기 10) 대표이사 결정일 기준 ※ 관련공시일 - &cr;해당 비유동자산 취득과 관련된 자세한 사항은 2019년 10월 07일에 공시된 비유동자산취득결정 사항 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 현대엠엔소프트(주)의 과거 합병 등의 내용&cr; &cr; 최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.&cr;&cr; 2 . 대주주의 지분 현황 등 &cr; &cr; 가. 합병 전ㆍ후의 대주주의 지분현황&cr; [합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주,%) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 합병 전 합병 후 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차 본인 보통주 5,980,000 28.48 10,397,700 60.0 1,319,577 31.84 8,664,334 31.59 기아자동차 계열사 보통주 4,000,000 19.05 3,465,900 20.0 - - 4,453,927 16.24 현대모비스 계열사 보통주 4,000,000 19.05 3,465,900 20.0 1,063,952 25.67 5,520,277 20.13 정의선 특관자 보통주 2,010,000 9.57 - - - - 2,010,000 7.33 오일석 계열회사 임원 보통주 2,000 0.01 - - - - 2,000 0.01 송재민 계열회사 임원 보통주 515 0.00 - - - - 515 0.00 서정식 임원 보통주 2,600 0.01 - - - - 2,600 0.01 최대주주 및 그 특수관계자 소계 보통주 15,995,115 76.17 17,329,500 100.0 2,383,529 57.51 20,653,653 75.31 우선주 - - - - - - - - 발행주식 총수 보통주 21,000,000 100.0 17,329,500 100.0 4,145,000 100.0 27,423,982 100.0 우선주 - - - - - - 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수 를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 본 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정합 니 다. 주3) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. &cr;나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr; 해당사항 없습니다. &cr; 3 . 합병 전후 회사의 자본 변동 &cr; (단위 : 주, 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 현대오토에버(주) 현대오트론(주) 현대엠엔소프트(주) 현대오토에버(주) 수권주식수 90,000,000 80,400,000 100,000,000 270,400,000 발행주식의 총수 21,000,000 17,329,500 4,145,000 27,012,780 자본총계 542,556 143,840 208,926 895,322 자본금 10,500 86,648 2,073 13,712 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 주2) 합병 전 자본현황은 현대오토에버(주)의 2020년 3분기말 현재 연결재무제표 기준이며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 2020년 3분기말 현재 별도 재무제표 기준입니다. 주3) 현대오토에버(주) 및 현대오트론(주)의 2020년 3분기말 연결 기준 재무제표는 및 별도 기준 재무제표는 K-IFRS 회계기준에 따라 작성되었으며, 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기말 별도 기준 재무제표는 K-GAAP회계기준에 따라 작성되었습니다. 2020년 3분기 현대오토에버(주)의 연결 기준 재무제표는 검토받았으며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 검토받지 아니하였습니다. 주4) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 현대오토에버(주)의 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주5)발행주식의 총수는 예상되는 발행주식 총수를 현대오토에버(주) 현재 발행주식의 총수에 합산하여 산정하였고, 예상되는 자본금 역시 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 ( 27,423,982 주) 에 액면금액(500원)을 곱하여 산정하였습니다. &cr; 4 . 경영방침 및 임원 구성 등&cr; 본 합병 전의 현대오토에버(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 현대오토에버(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 현대오토에버(주)의 해산등기일 이전에 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 해산등기와 동시에 소멸합니다.&cr;&cr;※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.&cr;② 삭제 <2001.7.24.>&cr;[본조신설 1998.12.28.] 이외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 기일(2021년 04월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. &cr;&cr; 5. 사업계획 등&cr; &cr;현대오토에버(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr;&cr; 6. 합병 이후 재무상태표 [합병 후 재무상태표(추정)] (단위 : 백만원) 구 분 합병 후 (추정) 현대오토에버㈜ 현대오트론㈜ 현대엠엔소프트㈜ 자산총계 1,062,081 354,868 286,396 1,703,345 　　현금 및 현금성자산 82,484 28,404 32,268 143,156 　　단기금융상품 209,520 - 99,000 308,520 매출채권및기타채권 389,833 174,273 58,360 622,466 　　유형자산 68,639 16,249 5,986 90,874 　　무형자산 50,946 77,461 32,911 161,318 　　사용권자산 117,774 6,946 - 124,720 기타 142,885 51,535 57,871 252,291 부채총계 519,525 211,028 77,470 808,023 　　(유동)매입채무및기타채무 275,574 74,358 1,019 350,951 　　(유동)차입금 및 사채 1,658 8,000 - 9,658 (유동)리스부채 30,336 2,513 - 32,849 　　(비유동)차입금 및 사채 - 79,701 - 79,701 (비유동)리스부채 89,107 4,400 - 93,507 기타 122,850 42,056 76,451 241,357 자본총계 542,556 143,840 208,926 895,322 　　자본금 10,500 86,648 2,073 13,712 주1) 합병 전 재무상태표는 현대오토에버(주)의 2020년 3분기 연결기준 재무제표입니다. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2020년 3분기 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 ( 27,423,982 주 )에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다. 주2) 합병 당사회사간 거래 및 현대오트론(주)의 2020년 3분기 이후에 발생한 영업양도 등으로 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 현대오트론(주)의 2020년 3분기 이후 발생한 영업양도에 대해서는 '회사위험(18) PT전동화제어 사업분야 영업양도에 따른 수익성 변동 위험'및 '회사위험(19) 반도체 사업부문 영업양도에 따른 수익성 변동 위험'을 참고하시기 바랍니다. 더불어, 합병 당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다. 주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주4) 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주)는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')에 따라 재무제표를 작성하였으며, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 일반기업회계기준('K-GAAP')에 따라 재무제표를 작성했습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; 가. 합병계약서 등의 공시&cr;&cr; 「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr;① 합병계약서&cr;② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;&cr;주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr; 나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr; &cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;&cr;현대오토에버(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 현대오토에버(주)는 투자설명서를 현대오토에버(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 현대오토에버(주)의 주주와 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 현대오토에버(주)의 보통주식을 배정 받는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr;- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2020년 12월 31일)&cr; 현재 주주명부상 등재된 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠 엔소프트(주)의 주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr;&cr;② 기타 사항&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 현대오토에버(주) 보통주식을 배정 받는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;2021년 02월 25일에 개최되는 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 현대오토에버(주)의 본점, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련 법규 [상법] 제522조의2(합병계약서 등의 공시) &cr;①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>&cr;1. 합병계약서&cr;2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>&cr;[본조신설 1984.4.10.]&cr;[제목개정 2015.12.1.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr;① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>&cr;&cr; ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>&cr;&cr; 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr;② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr;&cr; 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr;&cr;제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr;② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr;③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr;④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. 제2부 당사회사에 관한 사항 합병회사 : 현대오토에버(주) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 현대오토에버주식회사(이하 '회사')는 2000년 4월 10일에 설립되어 컴퓨터 네트워크장비 도소매업과 전산시스 템 설계, 관리 등의 사업을 영위하고 있습니다. &cr; &cr; 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 Autoever Systems China Co., Ltd. 06.09.08 Beijing, China 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 15,357,065 90% 지분보유 해당없음 Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 06.07.28 Chennai, India 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 14,534,352 100% 지분보유 해당없음 Hyundai Autoever Europe GmbH 07.01.31 Offenbach, Germany 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 45,532,990 100% 지분보유 해당없음 Autoever Systems America, Inc. 09.04.09 Fountain Valley CA , USA 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 96,556,751 100% 지분보유 해당&cr;(최근연도 자산총액 750억원 이상) Hyundai Autoever Brasil Tecnologia &cr;da Informacao Ltda 11.02.28 Piracicaba, Brazil 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 2,531,458 100% 지분보유 해당없음 HYUNDAI AUTOEVER MEXICO, &cr;S. DE R.L. DE C.V 15.01.08 Pesqueria, Mexico 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 2,536,507 100% 지분보유 해당없음 Hyundai Autoever America, LLC. 주1) 04.11.24 Fountain Valley CA, USA 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 87,080,623 70.64% 지분보유 해당&cr;(최근연도 자산총액 750억원 이상) Hyundai Autoever RUS, LLC 주2) 10.03.04 St Petersburg, Russia 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 3,957,627 100% 지분보유 해당없음 PT Hyundai Autoever Indonesia 주3) 20.08.05 Jakarta, Indonesia 정보처리 및 기타 &cr;컴퓨터 운영 관련업 577,146 100% 지분보유 해당없음 주1) 당사의 종속기업인 Autoever Systems America, Inc.가 70.64%의 지분을 소유하고 있습니다. 주2) 당사의 종속기업인 Hyundai Autoever Europe GmbH가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 주3) 당분기 중 설립취득하였습니다. 주4) 최근사업연도말 자산총액은 2019년말 기준입니다. (당분기 중 설립취득 법인은 당분기 말 기준) &cr;(1) 연결대상회사의 변동내용&cr; 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 PT Hyundai Autoever Indonesia 당기 중 신규출자 - - 연결&cr;제외 - - - - &cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; &cr;당사의 명칭은 현대오토에버(주)이고 영문명은 Hyundai Autoever Corporation입니다.&cr;&cr; 다. 설립일자&cr; &cr;당사는 2000년 4월 10일 오토에버닷컴 주식회사로 설립되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 주소 서울특별시 강남구 테헤란로 510 전화번호 02-6296-6000 홈페이지 http://www.hyundai-autoever.com &cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr; &cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr; &cr; 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; &cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업&cr; &cr; (1) 주요 사업내용&cr;&cr;(가) 당사&cr; &cr; 당사는 기업의 정보시스템을 구축(SI, System Integration)하고 업무시스템을 운영 및 유지보수하는 IT아웃소싱(ITO, IT Outsourcing) 사업을 영위하는 IT서비스사로 현대차그룹 계열의 주요 정보시스템 개발 및 유지보수를 담당하고 있으며, 정관 상 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다. &cr; 사 업 목 적 비 고 1. 전자상거래 및 인터넷 관련사업&cr;2. 부동산 임대업 &cr;3. 수출입업 &cr;4. 컴퓨터 및 네트워크장비 도소매업 &cr;5. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업 &cr;6. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 &cr;7. 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업 &cr;8. 데이터베이스 및 온라인정보제공업&cr;9. 기타 컴퓨터 운영 관리업 &cr;10. 컴퓨터, 소프트웨어 및 통신시스템 임대업&cr;11. 전자, 전기, 통신관련 공사업 &cr;12. 교육훈련 서비스 및 교육시설 운영사업 &cr;13. 도매 및 소매업 &cr;14. 별정통신사업 및 부가통신사업 &cr;15. 원격을 통한 직업훈련 및 평생교육 &cr;16. 정보보호 컨설팅&cr;17. 신·재생에너지사업 및 관련 설비공사업 &cr;18. 의료기기 판매업 &cr;19. 건설업 &cr;20. 도로 관련 설비 제조, 판매, 공사업 &cr;21. 위 각호에 부대되는 사업일체 - (나) 종속회사&cr;&cr;당사의 종속회사인 9개사도 당사와 유사하게 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr; ※ 상세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr;(2) 향후 추진 신규사업&cr;&cr;당사는 현재 영위하는 사업 이외에 신규로 추진중인 사업은 없습니다. &cr; 아. 계열회사에 관한 사항 &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 현대자동차그룹에 속한 회사로서, 보고서 작성기준일 현재 현대자동차그룹에는 당사를 포함한 국내 54개의 계열회사가 있으며, 그 상세현황은 다음과 같습니다. 업종 회사수 상 장 비 상 장 자동차 제조 및 판매 2 현대자동차&cr;기아자동차 - 자동차부품 제조업 12 현대모비스&cr; 현대위아 현대트랜시스&cr; 현대케피코&cr; 현대아이에이치엘&cr; 현대엠시트&cr; 현대파텍스&cr; 위아마그나파워트레인&cr; 에이치엘그린파워&cr; 현대위아터보&cr; 지아이티&cr; 현대첨단소재 철강제조업 4 현대제철&cr; 현대비앤지스틸 현대종합특수강&cr;현대아이에프씨 증권중개업 1 현대차증권 - 물류 1 현대글로비스 - 물류관련업 1 - 지마린서비스 신용카드 및 할부금융업 3 - 현대캐피탈&cr; 현대커머셜&cr; 현대카드 IT 관련사업 3 현대오토에버 현대엠엔소프트&cr; 모션 소프트웨어 개발 및 공급 1 - 퍼플엠 전자금융업 1 - 블루월넛 자동차 핵심기술개발 2 - 현대엔지비&cr; 현대오트론 철도차량 제조 및 판매업 2 현대로템 메인트란스 도시철도운송업 1 - 동북선도시철도 건설업 2 현대건설 현대스틸산업 설계 및 관련 서비스용역업 2 - 현대엔지니어링&cr; 현대종합설계건축사무소 부동산 개발, 관리 및 관련업 5 - 현대도시개발&cr; 부산파이낸스센터에이엠씨&cr; 송도랜드마크시티&cr; 율촌제2산업단지개발&cr; 서울피엠씨 광고대행업 1 이노션 - 에너지 관련업 2 - 그린에어&cr; 현대에코에너지 산림 및 조경업 2 - 서림개발&cr; 서림환경기술 영농 및 축산업 1 - 현대서산농장 금속제품 도매업 1 - 현대머티리얼 골프장 운영업 2 - 해비치호텔앤드리조트&cr; 해비치컨트리클럽 스포츠 클럽 운영업 2 - 기아타이거즈&cr; 전북현대모터스에프씨 합계 54 12 42 ※ 공시대상 기간 중 변동사항&cr; - 계열 제외: 현대에너지 ('20.8.10)&cr; - 계열 편입: 퍼플엠 ('20.9.1)&cr;※ 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr;자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가대상 증권등 평가대상증권의 신용등급 평가회사 평가구분 20.06.19 기업신용평가 AA- 나이스평가정보 정기평가 19.06.20 기업신용평가 AA- 정기평가 18.06.20 기업신용평가 AA- 정기평가 &cr;(2) 신용등급 체계 신용상태 신용등급 신용등급의 정의 우수 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임. AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임. A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임. 양호 BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임. 보통 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임. B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래 안정성 저하가능성이 높은 기업임. 열위 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임. CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임. C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임. 부실 D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임. 평가제외 R 1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업신용평가 등급부여를 유보하는 기업 ※ 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다. &cr;차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2019년 03월 28일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr;&cr; 당사는 2019년 4월 30일 회사의 본점소재지를 '서울시 강남구 영동대로 417(대치동)'에서 '서울시 강남구 테헤란로 510(대치동)'로 변경하였습니다. &cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr;&cr;현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(오일석, 송재민, 윤학규), 기타비상무이사 1인(서정식), 사외이사 3인(연강흠, 임정욱, 김휘강)으로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 중 변동사항은 다음과 같습니다.&cr; 일자 변경전 변경후 대표&cr;이사 사내&cr;이사 기타&cr;비상무&cr;이사 사외&cr;이사 감사 대표&cr;이사 사내&cr;이사 기타&cr;비상무&cr;이사 사외&cr;이사 감사 2016.03.30 장영욱 장영욱&cr;정의선&cr;조강식 정영철 홍유리 원종훈 장영욱 장영욱&cr;정의선&cr;조강식 정영철 김태엽 원종훈 2016.05.16 장영욱 장영욱&cr;정의선&cr;조강식 정영철 김태엽 원종훈 장영욱 장영욱&cr;조강식 정영철 김태엽 원종훈 2018.04.30 장영욱 장영욱&cr;조강식 정영철 김태엽 원종훈 정영철 정영철&cr;조강식 - 김태엽 원종훈 2018.08.08 정영철 정영철&cr;조강식 - 김태엽 원종훈 정영철 정영철&cr;조강식 서정식 김태엽 원종훈 2018.09.18 정영철 정영철&cr;조강식 서정식 김태엽 원종훈 정영철 정영철&cr;조강식 서정식 김태엽 한용빈 2018.10.19 정영철 정영철&cr;조강식 서정식 김태엽 한용빈 오일석 오일석 조강식 서정식 김태엽 한용빈 2018.11.13 오일석 오일석 조강식 서정식 김태엽 한용빈 오일석 오일석 조강식 한영국 서정식 김태엽 연강흠 임정욱 - 2019.01.15 오일석 오일석 조강식 한영국 서정식 김태엽 연강흠 임정욱 - 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 김태엽 연강흠 임정욱 - 2019.03.22 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 김태엽 연강흠 임정욱 - 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 연강흠 임정욱 - 2019.03.29 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 연강흠 임정욱 - 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 연강흠 임정욱&cr;김휘강 - 2020.03.25 오일석 오일석 김현수 한영국 서정식 연강흠 임정욱&cr;김휘강 - 오일석 오일석&cr;송재민&cr;윤학규 서정식 연강흠 임정욱&cr;김휘강 - ※ 최근 5년간 등기임원의 변동사항을 기재하였습니다. &cr; &cr; 다. 최대주주의 변동 &cr; 공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 다음과 같습니다. 변동일 최대주주명 변동전 주식수&cr;(지분율) 변동주식수 변동후 소유주식수&cr;(지분율) 비고 2018.12.14 현대자동차(주) 598,000(28.96%) 5,382,000 5,980,000(28.96%) 액면분할 주1) 2019.03.23 5,980,000(28.96%) - 5,980,000(28.48%) 신주발행 주2) 주1) 액면분할(5,000원 → 500원)을 실시하였습니다. 주2) 유가증권시장 상장을 위한 신주발행으로 지분율이 하락하였습니다. 라. 상호의 변경 &cr; - 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. &cr;&cr;마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr; - 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr; - 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr; 당사는 기업의 정보시스템 구축(SI, System Integration) 및 고객 업무시스템을 운영 및 유지보수하는 IT아웃소싱(ITO, IT Outsourcing)을 주된 사업으로 영위하는 IT 서비스사로서 공시대상기간 중 주요한 변동사항이 없습니다.&cr; &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr; - 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. &cr; 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황&cr; &cr; 공시대상기간 중 당사의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2018년 12월 14일 주식분할 보통주 18,587,178 500 - 주1) 2019년 03월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 347,580 500 48,000 주2) 주1) 액면분할(5,000원 → 500원)을 실시하였습니다. 주2) 유가증권시장 상장을 위한 신주 347,580주를 발행하였습니다. (유가증권시장 상장일 : '19.3.28) &cr;나. 미상환 전환사채 등 발행현황&cr; &cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 미상환 전 환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황&cr; &cr; 당사가 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 이중 의결권이 없는 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 10,000,000주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재까지발행한 주식의 총수는 보통주 21,000,000주입니다.&cr; &cr;세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 90,000,000 10,000,000 100,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 21,000,000 - 21,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 21,000,000 - 21,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 21,000,000 - 21,000,000 - 주1) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 우선주식의 수는 10,000,000주의 범위내에서 관계법령이 정하는 한도까지 발행할 수 있습니다. &cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 종류주식 발행현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 21,000,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 21,000,000 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr; &cr;당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의3 (신주의 배당기산일) &cr; 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr; 제47조 (이익금의 처분) &cr; 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. &cr;1. 이익준비금 (상법상의 이익준비금) &cr;2. 기타의 법정적립금 &cr;3. 배당금 &cr;4. 임의적립금 &cr;5. 기타의 이익잉여금처분액&cr;&cr; 제48조 (이익배당) &cr; ①이익의 배당은 금전과 주식및 기타의 재산으로 할 수 있다. &cr;②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. &cr;③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;&cr; 제48조의 2 (분기배당) &cr; ①이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 관련 법령에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. &cr;②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. &cr;③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. &cr; 제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효) &cr; ①배당금의 지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. &cr;②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업년도 배당현황 &cr; &cr; 당 사의 최근 3사업연도간 배당현황은 다음과 같습니다. 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 3분기&cr;(2020연도) 제20기&cr;(2019연도) 제19기&cr;(2018연도) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 42,325 55,932 53,984 (별도)당기순이익(백만원) 36,230 52,262 46,007 (연결)주당순이익(원) 2,015 2,673 2,614 현금배당금총액(백만원) 주1) 15,750 14,910 14,250 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 26.7 26.4 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 710 690 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다. ※ 기본주당순이익의 산출근거는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참고하시기 바랍니다. 주1) 제 21기 현금배당금총액(예정) 15,750백만원은 금번 합병 계약서에 기재된 바와 같이 2021년 3월에 개최되는 2020 사업연도에 대한 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 변경이 발생 할 수 있습니다. 주2) 제 21기 지급된 분기 배당 및 중간배당은 없습니다. &cr; 다. 배당에 관한 회사 정책 및 방향성&cr; &cr;(1) 금번 합병 과정에서 합병회사인 현대오토에버㈜ 주주 중 합병반대 주주의 주식매수청구 시에 이로 인한 자기주식 매입이 있을 계획이며, 그 외에 자사주 매입과 관련한 계획사항은 없으며, 향후 발생될 수 있는 자기주식에 대한 소각 계획 역시 아직 까지 구체적으로 정해진 바 없습니다.&cr;&cr;(2) 2020 사업연도(제21기)에 대한 정기주주총회에 서 주당 약 750원 범위 내의 배당안건을 상정할 계획이며, 2019년도 (연결)현금 배당성향인 26.7%를 유지할 계획입니다.&cr;&cr; 라. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당 횟수 평균 배당 수익률 주2) 분기(중간)배당 결산배당 주1) 최근 3년간 주3,4) 최근 5년간 - 12회 1.0% - 주1) 2020년 귀속 예정인 배당을 포함하여 산정하였으며, 2009년부터 매년 지속적으로 배당하였습니다. 주2) 합병회사인 현대오토에버(주)는 2019년 3월 상장했기 때문에 2019년 이전 시장가가 존재하지 않습니다. 주3) 배당 수익률 산출 근거는 ㄱ. 2019년 귀속 배당 710원 / 2019년말 기준주가 49,230원 = 1.4%, ㄴ. 2020년 귀속 배당 750원 / 2020년말 기준주가 115,500원 = 0.6%를 단순평균하여 산출하였습니다. 주4)유가증권시장 공시규정 시행세칙 제4조의4에서의 시가 배당률을 규정하고 있고 해당 규정 제7조제1항제2호마목(5)에서 “세칙이 정하는 시가배당률”이란 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2매매거래일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세 가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금으로 정의하고 있습니다. 7. 정관에 관한 사항 [정관 변경 이력] 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020.03.27 제20기 정기주주총회 주권의 종류 - 실물증권 관련 내용 삭제 및 전자증권 내용 신설&cr; 명의개서대리인 - 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영&cr; 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고- 삭제&cr; 사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록 - 신설 등 전자증권제도 도입에 따른 정관 변경 2018.11.13 제19기 임시주주총회 발행예정주식 총수 - 1억주로 상향 (액면분할 고려)&cr;주식 일주의 금액 - 500원으로 변경 (액면분할 고려)&cr;신주인수권, 주식매수선택권 관련 조항 표준정관 준용&cr;명의개서대리인 조항 수정 (명의개서 대리인 선정)&cr;사채 괄련 조항 신설 - 표준정관 준용&cr;이사의 수 - 사외이사는 이사총수 1/4 이상 문구 삽입&cr; 이사회내 위원회 관련조항 추가 - 감사위원회, 내부거래위원회&cr; 이사의 의무 조항 신설 - 표준정관 준용&cr; 중간배당 조항을 분기배당으로 수정 등 회사의 투명경영을 위한 상장사 기준에 맞는 정관 개정 2018.03.28 제18기 정기주주총회 이사의 임기를 취임후 3년내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 변경 등 이사의 임기종료를 정기주주총회 종결시 까지로 변경 2017.03.27 제17기 정기주주총회 도로 관련 설비 제조, 판매, 공사업 사업목적 추가 사업목적추가 &cr; [정관 변경 예정사항] &cr; &cr; 2021년 02월 25일에 계획되어 있는 임시주주총회에서 정관의 변경을 안건으로 결의할 예정이며 이와 관련한 자세한 사항은 제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령 - 라. 존속법인 정관사항 을 참고하시기 바랍니다.&cr; Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; 당사와 연결종속회사가 영위하고 있는 사업은 ITO(IT Outsourcing)및 SI(System Integration) 2개 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr; &cr; 가. 산업의 특성&cr; &cr; IT서비스 산업은 최적의 정보통신기술(ICT)을 활용하여 조직의 경쟁력을 높이고 해당 분야의 업무 및 사업의 부가가치를 제고하며 정보기술을 기반으로 기존 산업과 융합화하여 새로운 서비스를 창출하는 산업입니다. 즉, IT서비스란 사용자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획(IT 컨설팅)에서부터 구축, 운영, 유지보수까지 전과정의 서비스를 제공하여 고객의 경영 프로세스 혁신과 자원활용의 효율성 및 생산성을 극대화 하는 것을 목표로 합니다. 기업들이 정보시스템의 도입 및 운영을 기업의 목표를 실현시키기 위한 전략적인 도구로 인식하면서부터 과거 단순한 정보시스템 구축에서 벗어나 정보시스템의 구축 시점부터 전략적인 접근을 통하여 실제 운영과 유지보수까지 모두 아우르는 종합 IT서비스에 대한 요구가 늘어났습니다.&cr; IT서비스 산업은 일반적으로 제공되는 서비스에 따라 ITO, SI 등으로 구분할 수 있으며, 대부분의 서비스는 아웃소싱 형태로 고객에게 제공되고 있습니다. 당사는 기업의 정보시스템을 구축(SI, System Integration)하고 고객의 시스템을 운영 및 유지보수(ITO, IT Outsourcing)하는 IT 서비스 제공업을 단일 사업으로 영위하고 있습니다. 정 보통신기술이 발달하고 기업 경영환경이 복잡해짐에 따라 기업을 효과적으로 운영할 수 있는 정보시스템의 구축은 필수적인 요소로써 자리 잡았습니다. 당사는 이에 각 개별 고객사의 특성에 맞게 정보시스템을 구축하고, 관리 및 운영 하는 용역 서비스 제공을 주업무로 하고 있습니다. 구분 사업의 내용 ITO (IT Outso urcin g) ITO사업은 고객의 정보시스템과 관련된 설비, 인력, 하드웨어 등을 위탁 받아 관리, 운영, 유지보수하는 것을 의미합니다. 고객의 입장에서는 기존 또는 신규사업의 정보시스템 관련 업무의 전부 또는 일부를 전문화되고 효율적인 전문 IT서비스 업체에 위임하는 경영전략입니다. 고객은 IT관련 업무를 당사에게 아웃소싱함으로써 해당 산업의 핵심역량과 전략적 사업에 역량을 집중시킬 수 있으며, 또한 IT와 관련된 일체의 행위(기획에서부터 운영, 유지보수까지)를 당사와 같은 IT서비스 회사에 위탁하여 기업의 운영효율과 IT관련 투자비용 등을 절감할 수 있습니다. &cr;당사는 ITO서비스를 통해 고객의 정보시스템 운영에 필요한 자원(인력,HW, SW)을 제공하고, IT 운영 노하우와 표준화된 관리체계를 바탕으로 정보자원의 효율적인 운영서비스를 제공하고 있습니다. 또한 고객의 비즈니스 가치 창출을 위해 IT기반 인프라(데이터센터, 네트워크, 클라우드, 보안)를 안정적이고 효율적으로 관리/운영하는 인프라 서비스를 제공하고 있습니다. SI (System Integration) SI사업은 기업들의 경영목표를 달성하기 위하여 정보시스템의 기획부터 개발, 설치, 운영, 유지보수에 이르는 전 과정에 대하여 최적의 정보시스템을 구축하는 종합서비스를 의미합니다. 즉 고객의 요구에 의하여 일정기간 시스템 구축에 대한 책임을 지고 수행하는 서비스라 할 수 있습니다. 이러한 서비스에는 정보시스템 도입에 대한 컨설팅부터 시스템의 설계, 하드웨어 선정에서 발주, 조달, 어플리케이션 소프트웨어의 개발 및 유지보수 등이 포함됩니다. SI 사업은 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등 유형의 IT자원과 인력, 기술력 등 무형의 자원을 통합하여 고객의 정보시스템을 구축하는 사업으로 볼 수 있으며, IT서비스 산업에서 인프라를 담당하는 필수적인 분야로 여겨지고 있습니다. 나. 산업의 성장성&cr;&cr; 당사가 속한 IT 서비스 산업은 기업 경영의 효율화 등을 목표로 태동되었습니다. 각 개별 기업의 전산실을 별도의 법인으로 통합하여 당사와 같이 대기업집단 소속의 대형 SI 업체들이 생겨나기 시작하였습니다. 당사와 같은 대기업 계열 SI 회사의 아웃소싱을 위한 각 분야별 전문 중소 SI 업체 또한 같이 성장하였습니다. &cr;&cr;1990년대 이후 ICT 기술의 발달로 인하여 경영환경 개선을 위한 다수의 System 구축 프로젝트가 활발히 발생하면서 2000년대까지는 해당 프로젝트로 인하여 산업이 크게 발달하 였습니다. 2010년대 이후 대형 신규 구축 프로젝트가 종료되면서, 생산성 및 운영 효율성 향상을 위한 통합, 고도화, 재구축 프로젝트 위주의 성장을 이어오고 있습니다. 이에 발맞춰, 국가 차원의 투자도 추진되었습니다. &cr;&cr; 2020년 국가 정보화 예산은 5.2조원 수준으로 클라우드 컴퓨팅(6,008억원), 빅데이터(3,670억원), 인공지능(3,283원), 사물인터넷(IoT 1,987 억원) 등 지능정보기술에 총 1조 2,891원을 책정하였습니다. 정부는 2018년에 발표한「제6차 국가정보화 기본계획」에 따라 국가정보화 예산 중 지능정보기술 투자 비중을 '22년까지 35%로 확대하여 전 세계적인 흐름인 '디지털 전환'에 적극적으로 대응할 것을 선언하였습니다. &cr; &cr; 이에 따라 국내 IT시장은 클라우드, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등 신기술을 활용한 SW 및 솔루션 시장의 성장을 중심으로 전년 대비 3.2% 성장한 23조 3,000억원으로 예상됩니다.&cr; [국내 IT시장 전망]&cr; (단위 : 십억원) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년(E) 국내 IT시장 20,770 21,450 22,300 22,580 23,300 ※출처 : IT서비스 시장동향과 기술 전망, KRG (2020.01)&cr; ※기업용 IT시장 기준, 개인용 IT서비스, 통신장비 및 통신 서비스 시장 제외&cr; &cr; 뿐만 아니라, 2020년 코로나19 확산으로 인한 펜데믹 영향으로 전 세계적으로 '디지털 전환'이 클라우드 수요 확대, 언택트 업무 활성화 등을 중심으로 가속화되고 있습니다. 아울러, 2020년 7월 14일 정부가 지난 '2020년 하반기 경제정책방향'에서 제시했던 '한국판 뉴딜' 정책에 대한 보다 구체화된 내용들을 발표하였습니다. 지난 2020년 6월에 발표 당시 제시된 투자규모는 2025년까지 총 76조원이었으나, 그 규모를 총 160조원으로 확대하였습니다. 한편, 한국판 뉴딜 정책의 10대 대표 과제를 엄선하여 발표하였으며, 2025년까지 D.N.A 생태계 강화(44.4조원), 비대면 산업 육성(3.2조원), SOC디지털화(14.4조원) 등 세부 과제별 지출 계획이 수립되었습니다. 이를 통해 ICT산업을 바탕으로 한 전 산업분야의 디지털화가 더욱 가속화 될 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; IT 기술은 기업의 경쟁력을 좌우하는 핵심요소가 되어 4차 산업혁명과 디지털 전환(Digital Transformation)에 관련된 첨단분야에 대한 산업의 수요가 증가함에 따라 IT 부문에 대한 투자는 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 특히, 스마트 산업 생태 환경에서 중요한 인터넷, 웹(Web), 클라우드 컴퓨팅의 이용이 확대되면서 개별 기업들은 ICBM(IoT, Cloud, Big Data, Mobile)의 도입을 적극 검토하고 있습니다.&cr;&cr;IoT (사물인터넷)는 사람, 기기, 공간 등이 서로 연결되어 각 개체간 항시 정보를 교환하고 소통할 수 있는 초연결 네트워크를 말합니다. IoT 기술은 4차 산업시대의 필수 요소 기술로써, 디지털 전환이 본격화됨에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히 스마트 팩토리, 스마트 시티, 자율 주행 등의 분야에서 다양한 신기술과 융합하고 시장에 새로운 서비스와 시스템을 제공하여 비즈니스 모델과 밸류체인의 혁신을 이끌 것으로 예상합니다.&cr;&cr; 이와 같은 IoT 시장은 계속 성장하여 글로벌 IoT 시장은 ' 20년 2.2조달러 규모로 확대될 것으로 예상되며, 국내 IoT 시장 역시 '20년 17조원 시장으로 성장할 것으로 예상합니다. (출처: 시장조사전문기관 Statista) &cr; &cr;클라우드 컴퓨팅은 최신 ICT 기술을 구현하기 위한 기반이 되며, 각 개별기업의 비용절감 및 방대한 데이터의 신속한 처리를 위한 핵심 인프라로 작용하고 있습 니다. 2020년 1월에 데이터3법이 국회를 통과하고, 2020년 4월 정부가 비상경제회의에서 한국판 뉴딜 추진을 발표함에 따라 클라우드를 주축으로하여 데이터 산업 활성화와 디지털 인프라 구축이 강조될 것으로 예상됩니다. 또한 소프트웨어 시장에서는 클라우드 기술을 활용한 소프트웨어 사용 방식의 전환이 가속화되고 있습니다.&cr; &cr; 과 거 에는 소프트웨어를 사용하기 위해서 PC에 직접 설치하는 과정이 필요했으나, 클라우드 기술을 활용하면 설치과정 없이 필요한 시점에 인터넷으로 소프트웨어를 사용할 수 있습니다. SaaS(Software as a Service) 는 서비스로서의 소프트웨어를 의미하며, 사용자가 이용 기간에 따라 구독료를 지불하고 소프트웨어를 사용하는 구독형 모델입니다. 사용자는 비용적 측면에서 합리적이며, 업데이트 등 소프트웨어 관리를 하지 않아 이용이 편리하고 소프트웨어 개발사 입장에서도 지속적으로 수익이 창출되고 유지보수가 편리하여 향후 SaaS 시장은 지속적으로 성장할 것입니다. &cr;&cr; [클라우드 시장 전망] (단위 : 십억달러) 세계 클라우드 전망_.jpg 세계 클라우드 전망_ (단위 : 십억원) 국내 클라우드 전망_.jpg 국내 클라우드 전망_ 출처 : Gartner ※ SaaS : Software as a Service(서비스형 소프트웨어) PaaS : Platform as a Service(SaaS의 개발 및 운영 등을 위한 환경 제공) IaaS : Infrastructure as a Service(서버, 스토리지 등 IT 자원 제공) BPaaS : Business Process as a Service(서비스형 비즈니스 프로세스) &cr; 또한, 빅데이터와 인공지능(AI) 분야 역시 높은 성장성을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 빅데이터 분석은 자연, 사회, 인간, 다양한 전산시스템에서 발생하는 여러 가지 현상에 대한 데이터 분석을 통해 효과적인 기업 마케팅 수단으로 활용, 실시간 실물 데이터 포착 및 관리, 인건비, 물류비, 재고비 등 비용절감과 불필요한 업무에 대한 업무 프로세스 재설계를 통해 기존 데이터 및 정보기술 활용수준을 높여 업무 생산성을 제고할 수 있습니다. &cr; &cr;이에 따라 최근 건설, 자동차 등 생산의 효율성을 높이고자 하는 기업들을 중심으로 빅데이터 분석을 활용하여 고객의 Needs를 활용한 다양한 사업기회가 있으며, 국내 IT업체들 역시 이러한 기회를 포착하기 위해 B2C 기업들과 다양하게 협업하고 있습니다.&cr;&cr;인공지능(AI)기술은 꾸준한 투자를 통해 큰 성장을 이루고 있는 분야 중 하나 입니다.인공지능은 사람의 학습능력을 모방함으로써, 더 효율적인 분석, 더 정확한 예측을 통해 자동화 등의 산업분야에 적용이 가능한 첨단 IT 기술입니다. &cr; &cr; 인공지능(AI) 자체의 기술력도 중요하지만 결국 더 높은 예측력과 효율적인 분석을 하기 위해서는 분석의 대상이 되는 빅데이터가 확보되어야 활용도가 높아집니다. 따라서 최근 화두가 되고 있는 자율주행, IoT에 대한 빅데이터를 보유하고 있는 기업은 더욱 더 큰 사업기회를 얻을 수 있다고 할 수 있습니다. &cr; 다. 경기변동의 특성&cr;&cr; (1) 일반경기변동과의 관계&cr; 국내 IT서비스 산업은 IT 장비를 비롯한 유무형자산 등에 기반한 설비투자와 밀접하게 연관되어 있습니다. 일반적으로 기업들은 IT 투자에 대해 영업 활동에 대한 보조 수단으로 인식하는 경향이 있고, 교체 및 정비주기가 기업의 의사결정에 따라 변동될 수 있기에 IT 설비투자는 경기 변동과 높은 상관관계를 지니고 있습니다. &cr; 다만, 최근 들어 디지털 신기술의 출현과 4차 산업혁명의 확산 등으로 기업의 IT 투 자가 기업 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략적 수단 중에 하나로 인식됨에 따라, 경기변동의 민감도는 점차 낮아지고 있는 추세입니다. &cr; &cr; 또한, 정보시스템 구축(SI) 이후에 시스템 운영의 안정화, 고도화, 효율화를 위한 IT아웃소싱(ITO) 영역 또한 IT 서비스 산업의 범위에 포함되기 때문에 전체 시장규모는 완만한 성장세를 보이고 있습니다. &cr; &cr; ITO 사업부문은 안정적인 수익 창출 측면에서 긍정적인 사업으로서 향후 IT 관련 투자 프로젝트의 축소 및 이연 등이 발생하여도 기 구축된 시스템의 안정적인 유지 보수, 업그레이드 등이 포함되는 ITO 사업에서 안정적인 매출 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. &cr; (2) 계절적 경기변동 여부 및 변동 정도&cr; &cr; IT서비스는 특성상 1년 이상의 중장기 계약 사업으로 타 산업에 비해 계절적 변동요인에 따른 민감도가 매우 낮은 편입니다. 그러나 수요처(발주사)의 예산집행이 하반기에 집중됨에 따라 일반적으로 IT 서비스 업체들의 1/4분기 매출실적은 비교적 낮은 편이며, 타분기에 비하여 4/4분기 매출이 현저히 증가하는 모습을 매해 나타내고 있습니다. 하지만 이러한 매출 편중 경향이 사업전반에 커다란 영향을 미칠 수준은 아닙니다.&cr;&cr; 라. 시장여건&cr; &cr;(1) 경쟁의 특성&cr;&cr;국내 IT서비스 산업은 초기 태동 시 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하였으며, 그 결과 이를 중심으로 한 대내시장(Captive Market) 위주의 매출이 주를 이루기 시작하였습니다. 이러한 초창기 대내시장(Captive Market)에 의존적인 사업구조는 국내 IT서비스산업 내에서 계열로부터의 안정적 수요를 확보한 대기업 계열 업체와 그렇지 못한 非계열 업체간의 실적이 양극화되는 원인이 되었습니다. 또한 2008년 글로벌 금융위기 이후 국내 경제 내에서 대기업 계열사가 차지하는 비중이 더욱 커지면서, IT서비스산업 내에서도 업체간의 양극화가 점차 심화되고 있는 상황입니다.&cr;&cr;또한 자본력과 우수인력 확보 등의 문제로 독자적인 프로젝트 사업을 추진할 수 없는 대부분의 중소기업이 대기업의 프로젝트에 협력관계로 참여하고 있는 점과 그룹간 IT서비스 시장의 진입장벽을 생각한다면, 산업 내 대기업 계열 업체의 위치는 절대적이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 진입의 난이도&cr;&cr;IT서비스 산업은 일부 신기술을 활용한 신규 비즈니스 모델을 제외하면 허가제가 아닌 신고제 이므로 신규 설립 시 제도적 진입장벽이 전무하며, 업종 특성상 대규모 초기 시설투자가 필요하지 않아 자본적 진입장벽이 없습니다. 이러한 시장 상황으로 인해 국내 SI사업을 영위하는 기 업 수는 2017년 기준 7,409개 (한국전자정보통신산업진흥회, 2019년 11 월 ICT 주요 품목동향조사, 2020.03 ) 에 달합니다 . &cr; &cr; IT서비스 시장을 진입 난이도에 따라 공공부문, 금융부문, 민간부문으로 분류 할 수 있습니다. 공공부문은 예외적인 경우를 제외하고 공개경쟁입찰 방식으로 업체를 선정하므로 시장의 진출입이 자유로우며 이에 따라 업체 간 경쟁이 치열합니다. &cr;&cr;금융부문은 업무 특성상 IT업체 교체에 대해 보수적인 성향을 보이고 있으므로 다양한 프로젝트 구축 경험, 기술력 및 전문성을 가지고 있는 대기업 서비스 업체를 선호하는 경향으로 인하여 시장진입 장벽이 다른 분야보다 높다고 할 수 있습니다.&cr;&cr;민간부문은 고객이 속한 산업부문별로 다양한 종류의 IT서비스가 있으므로 시장진입 및 경쟁에 대해 규정하는 것이 어려우나, 민간부문의 대부분을 차지하는 대기업 시장은 그룹 내 영업기밀보호 및 정보보안 이슈, 업체교체시 예상되는 높은 전환 비용, 오래기간 서비스를 수행하며 축적한 고객별 특성에 대한 높은 이해도 등의 이유로 타계열 IT서비스 업체들이 진입하기 어려운 시장입니다. &cr;&cr; 마. 경쟁요인&cr; &cr;(1) 경쟁력 있는 전문 인력의 확보&cr;&cr;IT서비스 산업은 전문 인력들의 소프트웨어 개발 역량과 시스템 설계 경험을 바탕으로 고객의 Needs를 충족하는 시스템을 제공해야 하므로, 경쟁력 있는 인적자원의 확보는 중요한 경쟁요소 입니다. 일반적으로 대형 IT서비스 업체의 구성원들은 그룹 관계사 사업 참여를 통하여 다양한 시스템의 구축 경험을 습득하게 되며, 운영유지보수사업 수행을 통하여 인력들은 기술력뿐만 아니라 관련 산업에 대한 지식을 배양하게 됩니다.&cr;따라서 IT수요자들은 시스템의 성공적인 구축과 IT서비스 품질의 확보를 위해 대형 IT서비스 업체를 선호 할 수 밖에 없으며, 향후 시스템 운영유지보수 및 후속 프로젝트를 고려 시 두터운 인력 구조 및 내부 지원 역량을 가지고 있는 대형 IT서비스 업체를 선택하게 됩니다.&cr;&cr;(2) 규모 및 시장지위&cr;&cr;IT서비스에 있어 업체의 규모와 시장지위는 다양한 레퍼런스 확보를 통한 경험축적, 풍부한 기술인력의 확보, 프로젝트 수행 노하우 및 고객 선호도 등 다양한 측면에서 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 사업의 발주자 입장에서는 IT서비스업체들의 경쟁 입찰 시 다수의 IT서비스 구축 레퍼런스 및 역량을 확보하고 있고, 리스크 관리 능력 및 폭넓은 인력을 보유하고 있는 대형 사업자들을 선호할 수밖에 없습니다.&cr;&cr;(3) 자체 솔루션의 확보&cr;&cr;SAP, Oracle 등 소프트웨어 공급사업자들로부터 각종 핵심 솔루션을 매입한 후 내부 및 외주 인력만을 사용하여 시스템을 구축하는 기존 사업 체제는 인력 의존도가 높아짐에 따라 수익성 악화 및 성장성 둔화라는 한계에 직면하였습니다. 이에 IT서비스 업체들은 수익성 확보 방안의 하나로 자체 솔루션 보유를 통하여 원가경쟁력을 제고하는 노력을 최근 몇 년간 지속하고 있습니다. 실제로 국내 IT서비스 업체는 사업 수행 경험을 기반으로 서비스별 또는 산업별 자체 패키지 솔루션 연구개발을 통해 대외 솔루션 사업을 확대하고 있습니다. 이와 같은 자체 솔루션 확보는 신규시장 확대를 통한 매출성장과 수익성 개선 효과를 가져올 수 있기에 주요한 경쟁요소로 자리잡고 있습니다.&cr;&cr;(4) 신성장 분야에서의 역량확보&cr;&cr;최근 IT서비스 산업에서의 주요 화두는 ICBM(IoT, Cloud, Big Data, Mobile), 인공지능(AI), 블록체인 등으로써, 디지털 전환(Digital Transformation)이 점차 확대되어가는 상황에서 고객사들은 IT서비스업체로부터 이러한 신기술을 활용한 새로운 차원의 IT서비스를 기대하고 있습니다. 또한 정부의 '클라우드 특별법 도입' 및 '신기술 분야의 공공사업 대기업 참여제한 해제' 등 정책당국의 지원 의지가 확고함에 따라 시장에서 해당기술 및 관련 비즈니스 모델의 수요가 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 실제로 제조업에서는 IoT기반의 스마트팩토리 구현이 확산되고 있으며, 금융업에서는 빅데이터와 클라우드를 활용한 핀테크(Fin Tech) 기술 이 적용되고 있습니다. 바. 사업부문별 주요 재무정보&cr; &cr;연결회사의 보고부문에 관한 정보는 아래에서 표시하고 있으며, 연결회사의 수익 및 성과에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기&cr;(제21기) 2019년 3분기&cr;(제20기) 2019년&cr; (제20기) 2018년&cr; (제19기) 보고부문 매출 ITO 부문 637,470,492 593,158,437 850,303,135 771,006,230 SI 부문 479,252,893 507,467,963 721,514,740 653,852,480 매출액 1,116,723,385 1,100,626,400 1,571,817,875 1,424,858,710 보고부문 매출총이익 ITO 부문 88,894,444 84,170,833 111,838,520 111,737,736 SI 부문 32,236,183 32,350,851 51,816,959 33,797,692 매출총이익 121,130,627 116,521,684 163,655,479 145,535,428 판매비와관리비 60,845,719 61,332,590 83,443,144 75,357,005 영업이익 60,284,908 55,189,094 80,212,335 70,178,423 ※ 자산과 부채는 연결회사의 특성상 사업부문별로 분류하기가 불가능하므로 이에 대한 작성은 생략하였습니다. &cr;&cr; 2. 주 요 제품 및 원재료 등 &cr; &cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 품목 2020년 3분기&cr; (제21기) 2019년 3분기&cr; (제20기) 2019년&cr; (제20기) 2018년&cr; (제19기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 ITO부문 IT시스템 운영 및 관리 등 637,470,492 57.08% 593,158,437 53.89% 850,303,135 54.10% 771,006,230 54.11% SI부문 IT컨설팅, 시스템 설계 및 개발등 479,252,893 42.92% 507,467,963 46.11% 721,514,740 45.90% 653,852,480 45.89% 합계 1,116,723,385 100.00% 1,100,626,400 100.00% 1,571,817,875 100.00% 1,424,858,710 100.00% ※ 상기 부문별 매출액은 연결재무제표 기준입니다. &cr; (1) ITO(IT Outsourcing)&cr;&cr; ITO사업은 고객의 IT 아웃소싱을 통하여 고객의 전산시스템을 운영 및 관리, 유지보수하는 업무이며 당사는 IT 아웃소싱 서비스를 통하여 고객의 전산시스템 운영에 필요한 자원(인력, 하드웨어, 소프트웨어)을 제공하고, IT운영 노하우와 표준화된 관리체계를 바탕으로 정보자원의 효율적인 운영서비스를 제공하고 있습니다. &cr; &cr; (2) SI(System Integration)&cr;&cr;SI는 기업이 비즈니스를 수행하기 위해 필요한 정보화 시스템을 구축하는 사업으로 당사는 기업의 정보화 계획 및 전략 수립에 대한 컨설팅 서비스 및 H/W, S/W를 포함한 시스템 구축에서부터 ASP사업, 인프라사업(데이터센터, 클라우드, 네트워크) 등 IT관련 전반적인 서비스를 제공하고 있습니다.&cr; &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr; 당사는 기본적으로 용역 서비스를 제공하고 있기 때문에 제품의 가격변동을 시계열로 파악하기가 어렵습니다. 개발되는 시스템 또는 유지보수 중인 IT 시스템은 각 고객사별로 맞춤화(Customized)된 제품으로서 서버 및 네트워크 장비와 각종 S/W 등은 프로젝트 수행범위 등에 따라 사양이 달라짐에 따라 개별적으로 가격비교가 어렵습니다. 또한 각 대기업집단 소속의 계열회사의 Captive Market 특성상 구체적인 시장가격을 파악하기 어렵습니다. 당사를 비롯한 SI 업계의 서비스 제공 대가는 일률적인 기준을 확인할 수는 없으나, 주로 투입되는 자원은 전문 개발 인력임을 감안하여 한국소프트웨어산업협회에서 공표하는 소프트웨어 기술자 평균임금 및 프로젝트 개발 기간 및 투입 인력의 규모 등을 고려하여 산정하고 있습니다. &cr;&cr; 3. 주 요 원재료에 관한 사항&cr; &cr; 가. 주요 원재료의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 매입액 비율 비고 (매입처) 전사 상품 전산장비 외 상품매출 114,681,249 15.79% 세중정보기술, 에스에이피코리아, 케이티, 솔로몬테크노서플라이, 에이치피코리아 등 외주비 외주용역비 외주용역비 611,663,507 84.21% 합계 726,344,756 - ※ 상기 매입액은 연결재무제표 기준입니다. &cr; 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이&cr; &cr;당사는 사업특성상 소프트웨어 및 서버 등의 전산장비 구매가 원재료 계정에 포함됩니다. 소프트웨어 및 전산장비의 가격은 업무 등에 관련된 프로그램들의 요구사양이 높아짐에 따라 고사양 장비의 수요가 지속적으로 발생하고 있고, 예측이 어려운 공급사의 가격정책에도 영향을 받고 있습니다. 또한 시스템 구축사업에 필요한 전산장비의 경우도 프로젝트 범위나 규모에 따라 다양화 되어 있습니다. 따라서 이러한 특성상 기간에 따른 원재료의 가격 변동 추이 계산 및 단순 비교는 어려운 상황입니다.&cr;&cr;시스템 개발 및 운영 인건비의 경우 기술분야 및 인력 수준 등에 의해 정해지고 있으며, 한국소프트웨어산업협회가 공표하는 소프트웨어 기술자 평균임금 등의 변동추이에 따라 유사하게 변동되고 있습니다.&cr; &cr;&cr; 4. 생 산 및 설비에 관한 사항&cr; &cr; 가 . 생 산능력, 생산실적, 가동율&cr;&cr; 당사는 고정된 생산설비를 이용하여 반복적인 생산활동을 통해 산출물을 물적 형태로 생산하지 않으며 주요 사업인 SI(System Integration)의 경우 사업의 특성상 용역서비스를 주로 제공하고 있으므로 생산능력, 생산실적, 가동율의 산출이 어렵습니다.&cr;&cr; 나. 생산설 비의 현황 &cr; &cr; 당사는 무형의 소프트웨어로 구성된 IT 서비스를 개발하거나 유지보수하는 사업의 특성상 생산설비에 관한 별도의 유형자산은 없습니다. 다만, 당사의 사업을 원활하게하고 고객사의 가치 증대를 위해 데이터센터(IDC)와 재해복구센터를 운영하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 자산별 소재지 기초&cr;가액 당기증감 당기&cr;상각 기말&cr;가액 증가 감소 생산설비&cr;(유형자산) 토지 파주 &cr;광주 外 690 - - - 690 건물 1,362 - - (52) 1,310 구축물 31,197 158 - (950) 30,405 기계장치 29,994 3,746 - (8,874) 24,866 공기구비품 등 10,089 1,532 (2) (2,542) 9,077 차량운반구 328 37 (40) (74) 251 건설중인자산 33 2,915 (907) - 2,041 사용권자산 128,537 14,311 (387) (24,686) 117,775 소계 202,230 22,699 (1,336) (37,178) 186,415 ※ 상기 자료는 연결재무제표 기준입니다. (1) 파주 데이터센터 경기도 파주시 조리읍에 위치한 파주 데이터센터는 2012년 1월 준공완료 되어 연면적 10,035.42㎡에 지하 2층 ~ 지상 2층의 규모로 되어 있으며, 무정전 전원장치(UPS), 소화설비등의 시설을 갖추고 있습니다. 전력공급과 관련된 수전용량은 14,000KVA이며, 금촌변전소와 신파주변전소에서 전력공급이 가능하도록 이중화 되어 있습니다. 전력공급 중단 시 자체 발전용량은 14,350KW이며, 12시간동안 자가발전을 통해 자체 운영할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한 시설안전성의 일환으로 내진규모 8, 하중 1,000Kg으로 설계되었으며 인체 및 전산장비에 무해한 청정소화설비 등을 갖추고 있습니다. 또한 과학기술정보통신부에서 집적 정보통신 시설 및 K-ISMS, ISO 27001 등의 국제 표준 인증을 획득하였습니다. (2) 광주 데이터센터 광주시 광산구 진곡산단 중앙로에 위치한 광주 데이터센터는 2016년 12월 준공완료 되어 연면적 6,841.92㎡에 지하 1층 ~ 지상 2층의 규모로 되어 있으며, 무정전 전원장치(UPS), 소화설비, 태양광발전, 지열발전설비 등의 시설을 갖추고 있습니다. 전력공급과 관련된 수전용량은 10,000KVA이며, 흑석변전소와 하남변전소에서 전력공급이 가능하도록 이중화가 되어 있습니다. 전력공급 중단 시 자체 발전용량은 9,000KW이며, 12시간동안 자가발전을 통해 자체 운영할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한 시설안전성의 일환으로 내진규모 8, 하중 1,000Kg으로 설계되었으며 인체 및 전산장비에 무해한 청정소화설비 등을 갖추고 있습니다. 광주센터 역시 과학기술정보통신부에서 집적 정보통신 시설 및 K-ISMS, ISO 27001 등의 국제 표준 인증을 획득하였습니다.&cr; (3) 재해복구시스템 화재나 지진 등의 자연재해 시에도 현대자동차그룹 비즈니스의 연속성 확보를 위한 재해복구시스템이 구축되어 있으며, 재해가 발생하면 즉각 메인 센터를 대체하여 현대자동차가 구축한 의왕센터와 당사가 구축한 파주/광주센터가 상호 백업을 하고 있습니다. 현대/기아자동차의 경우에는 의왕/광주가 주 센터로 파주센터에서 백업센터 역할을 하고 있으며, 이외 그룹사의 경우에는 파주가 주 센터로 의왕센터에서 백업센터의 역할을 하는 재해복구시스템 체계를 갖추고 있습니다. &cr; 다. 설 비의 신설 매입계획 등 &cr; &cr; 당사는 파주 데이터센터에 대하여 2020년 약 50억원의 투자를 계획하고 있습니다. 주된 사용목적은 공조/전기설비 교체를 통한 시설 안정성 확보입니다. &cr; &cr; 5. 매출에 관한 사항 &cr; &cr;가. 매출 실적 &cr; - 부문별 매출현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품목 2020년 3분기&cr; (제21기) 2019년 3분기&cr; (제20기) 2019년&cr; (제20기) 2018년&cr; (제19기) ITO 부문 상품/용역 IT시스템 운영 및 관리 등 637,470,492 593,158,437 850,303,135 771,006,230 SI 부문 상품/용역 IT컨설팅, 시스템 설계 및 개발 등 479,252,893 507,467,963 721,514,740 653,852,480 　합계　 1,116,723,385 1,100,626,400 1,571,817,875 1,424,858,710 ※ 상기 매출액은 연결재무제표 기준입니다. &cr; - 지역별 매출현황 (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기&cr; (제21기) 2019년 3분기&cr; (제20기) 2019년&cr; (제20기) 2018년&cr;(제19기) 국내 804,586,539 751,707,204 1,084,171,487 1,031,878,422 아시아 52,349,963 77,188,747 107,924,472 72,590,459 미주 178,556,357 197,072,893 273,726,979 223,551,715 유럽 74,214,804 65,918,368 94,131,561 87,080,060 기타 7,015,722 8,739,188 11,863,376 9,758,054 합계 1,116,723,385 1,100,626,400 1,571,817,875 1,424,858,710 ※ 상기 지역별 매출액은 연결재무제표 기준입니다. &cr; 나. 판매조직 및 판매경로&cr;&cr; (1) 판매조직&cr;&cr;당사의 판매 조직은 엔터프라이즈IT 사업부, 글로벌OneIT 사업부, 영업총괄사업부, 미래성장사업부 등으로 구성되어 있습니다. 엔터프라이즈IT 사업부와 글로벌OneIT 사업부는 완성차 업체와 계열사 대상으로 IT서비스 판매 및 지원을 하고 있으며, 영업총괄사업부는 전체 사업에 대한 영업활동을 수행하고 있습니다. 미래성장사업부는모빌리티, 스마트X 사업 등 신사업 중심의 IT서비스 판매 및 지원을 전문적으로 수행하는 조직입니다.&cr; 판매 조직도.jpg 판매 조직도 (2) 판매경로&cr; 당사는 위 영업조직을 활용하여 직접 영업을 수행하여 고객과 계약을 체결하고 있으며, 각 영업조직이 담당하고 있는 산업군 별로 ITO와 SI 각각에 대해 영업을 수행하고 있습니다. &cr; ITO부문에서 제공하는 서비스는 고객 업무시스템 운영, IT 진단, 보안/리스크 서비스, 전산장비 납품 등이 있습니다. 당사 ITO부문의 주 매출은 현대자동차그룹 계열사의 IT시스템(전산실 등) 운영 및 IT프로젝트 수행 사후 시스템 유지보수에서 발생하는데, 동 매출에 대한 계약은 장기계약이 대부분입니다. 다만, 서비스 제공범위 및 용역 대가에 대하여는 매년 구체적으로 다시 협의하여 계약을 갱신하고 있습니다. &cr;SI매출의 경우, 프로젝트 단위별 혹은 서비스별 계약을 체결하며, 공공사업관련 프로젝트의 경우, 입찰공고 및 입찰 후 우선협상대상자로 선정되면, 해당 기관과 세부 조건을 조율한 후 계약을 체결하고 있습니다. &cr;다. 판매전략&cr; 당사는 현대자동차그룹의 IT관련 서비스를 제공하며 최첨단 기술력과 독보적인 역량을 축적하였으며, 그룹계열사의 핵심 IT서비스 파트너로서 동반 성장 관계를 형성하였습니다. 그룹과 계열사의 지속적인 성장을 바탕으로 IT 투자비용 또한 지속적으로 증가하였고, 이를 힘입어 지속적인 매출성장과 수익을 창출해 왔습니다. 이를 바탕으로 현대자동차그룹 이외의 완성차 업체 및 부품업체, 협력업체 등으로 고객군을 다변화하고자 하며, 축적된 역량 및 경험을 바탕으로 타산업부문(건설/철강 등)으로도 고객군을 다변화하고자 합니다. 당사미래성장방향.jpg 당사 미래 성장 방향 라. 당사 미래 성장 전략 &cr; (1) 사업 모델 전환으로 수익성 강화&cr; 당사는 디지털 신기술 기반의 자체 솔루션과 플랫폼을 지속 확보하고 이를 기반으로 고객에게 IT 서비스를 제공하는 서비타이제이션 모델로 사업모델을 전환하고자 합니다. 이런 전환을 통해 당사는 1회성 구축 중심의 사업 구조에서 벗어나 서비스 기반 지속 사업을 확대해 나가고자 합니다. 이 같은 노력을 통해 당사 사업의 수익성은 개선될 것으로 예상합니다.&cr; (2) 전략 사업 중심의 성장 위한 경쟁력 제고&cr; 당사는 미래 지속 성장을 위하여 자체 신사업 확보에서 시작하여 그룹 미래 사업 참여 확대, 자체 신기술 확보로 이어지는 중장기 성장 로드맵을 수립하고 있습니다. 이와 더불어 그룹 중장기 성장 전략 및 투자에도 대응할 수 있는 사업 영역 및 기술을 적극적으로 선확보하여 경쟁력을 제고하겠습니다.&cr; (3) 급변하는 ICT 시장의 사업 기회에 민첩하게 대응&cr; 시장의 환경 변화 속도에 대응하기 위한 오픈이노베이션을 확대하겠습니다. 단순한 기술 확보 뿐 아니라 사업 영역 확대 및 시너지 효과 달성을 위한 지분 투자, JV, M&A를 적극 검토하고 추진할 계획입니다. &cr;&cr; 6. 수주 현황에 관한 사항&cr; 당 사 의 수주잔고 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 프로젝트명 계약시작일 계약종료일 수주금액 기납품액 수주잔고 H사 물류개선공사-공사부문 2019-04-10 2021-12-31 30,184 14,953 15,231 2019년 H사 HKMC CATIA 유지보수 2019-07-01 2022-06-30 21,184 8,853 12,332 H사 정보시스템 통합유지보수 (19년~21년) 2019-01-01 2021-12-31 22,351 12,751 9,599 둔촌주공재건축 통신공사 2020-03-24 2023-07-31 9,015 93 8,922 H사 ERP Implementation 2020-08-18 2022-03-31 8,811 250 8,561 P사 20년도 통합유지보수 계약 2020-06-01 2023-05-31 7,630 636 6,994 대곡-소사 복선전철 5공구 통신공사 2019-05-27 2021-06-29 7,505 1,012 6,493 행정중심복합도시 금빛노을교 ITS 2020-03-27 2021-06-22 5,950 49 5,901 H사 DB 장기 EA 계약 2019-07-01 2029-11-30 6,814 1,017 5,798 H사 글로벌RD센터(GRC) 통신공사 2020-07-06 2022-06-30 5,750 31 5,719 일루미스테이트 정보통신공사 2020-02-07 2023-02-28 5,818 178 5,640 H사 물류개선공사 3단계 2019-04-10 2021-12-31 12,685 7,113 5,573 디자인 SW 라이선스 효율화 검토 2019-01-30 2022-01-29 12,210 6,796 5,414 H사 서비스부품 통합시스템 구축_국내 2020-01-01 2021-01-31 19,971 15,045 4,926 H사 태양광발전시스템 관리운영위수탁 계약 2013-12-08 2028-12-07 8,493 3,570 4,923 H사 MS EA 재계약(2018) 2018-08-01 2021-07-31 16,338 11,806 4,532 대곡-소사 복선전철 1공구 신호 및 통신공사 2017-01-31 2021-06-29 15,644 11,336 4,308 K사 DB 장기 EA 계약 2019-07-01 2029-11-30 5,037 751 4,285 보령-태안 해저터널 ITS설비 공급 2019-08-19 2021-03-03 5,998 1,746 4,252 H사 차세대 ERP HEC SERVICES 2019-09-01 2024-08-31 5,381 1,166 4,215 힐스테이트 통신공사 2020-09-23 2024-01-31 4,208 - 4,208 KT송파지사 개발사업 통신기자재 2019-11-01 2021-06-30 4,060 32 4,028 2020년 H사 IT 통합 유지보수 2020-05-01 2021-04-30 5,926 1,927 3,999 H사 SAP HEC SUB 계약 2019-09-09 2024-09-08 4,873 1,035 3,838 힐스테이트 통신공사 2018-06-18 2022-04-30 5,000 1,198 3,802 방글라데시 BSM의대 병원정보시스템 구축 사업 2019-04-01 2021-04-24 4,899 1,152 3,748 힐스테이트 정보통신공사 2020-07-01 2022-12-31 3,580 24 3,556 2020년 H사 해석용 슈퍼컴 SW 임차 계약 2020-01-01 2020-12-31 14,141 10,587 3,555 힐스테이트 푸르지오 통신공사 2020-06-01 2023-06-18 3,540 30 3,510 힐스테이트 푸르지오 정보통신공사 2020-05-11 2022-08-31 3,423 12 3,411 2019년 K사 CATIA 유지보수 2019-07-01 2022-06-30 5,573 2,329 3,244 기타 - - 769,253 498,853 270,399 합계 1,061,244 616,332 444,913 ※ 상기 금액은 2020년 9월말 기준으로 작성되었습니다. ※ 본사 프로젝트의 수주금액 및 수주잔고 현황이며, 수주업이 아닌 ITO, 통신, 이러닝, ASP 사업 등은 제외하였고, 구체적인 회사 명칭은 표기하지 않았습니다. ※ 수주금액 30억 미만은 기타로 분류하였습니다. &cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr; 가. 재무위험관리 &cr; 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr; 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재정팀에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 재정팀은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr;&cr;이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책 및 외환위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다. &cr;(1) 외환위험 &cr;&cr; 당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR 등이 있습니다. &cr;&cr; 당사는 대상 부문별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 부문별 헷지정책(Matching을 통한 Exposure축소 및 Leading & Lagging을 우선 적용)을 선택하고 있습니다. 또한 당 사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. &cr;(2) 신용위험 &cr;&cr; 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.&cr;&cr; 신용위험은 현금및현금성자산, 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다 . &cr; (3) 유동성 위험 &cr; 전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr; 당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대하여 보고기간 말로부터 계약만기일까지의 잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같습니다. &cr; <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무 197,509,983 1,865,472 - 199,375,455 차입금 1,657,956 - - 1,657,956 기타채무-미지급금 등 주1) 73,195,868 - - 73,195,868 리스부채 30,824,073 67,914,238 43,527,816 142,266,127 합 계 303,187,880 69,779,710 43,527,816 416,495,406 주1) 종업원급여 관련 미지급금은 제외되어 있습니다.&cr; <전기말> (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무 183,352,658 3,444,825 - 186,797,483 차입금 2,219,878 1,109,939 - 3,329,817 기타채무-미지급금 등 주1) 31,598,409 - - 31,598,409 리스부채 30,478,760 81,200,827 44,252,417 155,932,004 합 계 247,649,705 85,755,591 44,252,417 377,657,713 주1) 종업원급여 관련 미지급금은 제외되어 있습니다.&cr; 나. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당 사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 519,524,754 511,685,705 자본 542,555,913 515,010,801 부채비율 95.8% 99.4% &cr; 8. 파 생상품 및 풋백옵션 등 거래현황에 관한 사항 &cr; &cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr; 9. 경 영상의 주요계약 등에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr; 10. 연 구개발 활동 &cr; &cr; 가. 연구개발 담당조직 &cr;당사는 미래 성장동력인 4차 산업혁명과 디지털 전환(Digital Transformation) 중심으로 연구개발 인력을 적극적으로 확보하여 규모를 늘려나가고 있습니다. 연구결과를 실제 성과로 연결하기 위하여 기술총괄사업부를 조직하였으며, 세부적으로는 연구개발기획팀, 차량융합기술실(차량보안기술팀, 인공지능e-Lab, 음성인식e-Lab, 차량융합SWe-Lab), 스마트융합기술실(IoT기술팀, 인증기술e-Lab, 비전AI e-Lab), 그리고 빅데이터실(비즈니스인사이트팀, 빅데이터기술팀, 최적화e-Lab)로 구성되어 있습니다.&cr; 각 조직(부서)별 주요업무는 다음과 같습니다. 구분 주요업무 기술총괄&cr;사업부 연구개발기획팀 1) R&D관련 그룹/내부 커뮤니케이션 2) 기술 기획 및 기술개발 지원 차량융합기술실 차량보안기술팀 1) 차량보안 솔루션 개발/적용 2) 암호/HSM LIB 및 보안도구 개발 3) VDMS 단말 및 V2I SW개발 인공지능 e-Lab 1) 멀티 카메라 기반 시각적 상황이해 기술 연구 및 개발 2) 이동체 기반 시각적 상황이해 기술 연구 및 개발 음성인식 e-Lab 1) 음성인식 엔진 및 전처리 확대 개발 차량융합SWe-Lab 1) WBC 外 보안 요소기술 개발 (WBC:White Box Cryptography) 스마트융합기술실 IoT기술팀 1) 스마트홈 플랫폼 2) 개발제조 IoT플랫폼 검증/개발 3) 클라우드 BEMS 개발 인증기술e-Lab 1) 디지털사원증 개발 2) 안면인증 출입시스템 개발 비전AIe-Lab 1) 소재번호 인식 비전AI 모델 개발 2) 건설 안전 비전AI 모델 개발 3) PCB 품질 결함 판독 비전AI 모델 개발 빅데이터실 비즈니스인사이트팀 1) 그룹 국내/해외 데이터 분석 모델 구현 2) 빅데이터 기반 Smart-X 제품화 지원 분석 모델 구현 빅데이터기술팀 1) 빅데이터 플랫폼/어플리케이션 개발 2) 전사 데이터 분석, 전사 소셜 분석 서비스 운용 3) 하둡 배포판 개발 최적화e-Lab 1) Smart-X 기반 기술 최적화 알고리즘 개발/적용 &cr; 나. 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기 (제21기) 2019년 3분기 (제20기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 원 재 료 인 건 비 제 조 경 비 -&cr;6,776,175&cr;1,662,439 -&cr;4,726,429&cr;976,041 -&cr;6,824,915&cr;1,184,746 -&cr;3,241,549&cr;613,776 합계 8,438,614 5,702,470 8,009,661 3,855,325 자 산 계 상 비 용 계 상 -&cr;8,438,614 -&cr;5,702,470 -&cr;8,009,661 - 3,855,325 연구개발비/매출액비율 0.76% 0.52% 0.51% 0.35% &cr; 다. 연구개발 실적&cr; &cr; 당사의 연구개발 조직은 2014년 설립이래, IT서비스 산업내의 경쟁력 강화 및 고객의 IT 고도화를 위해 끊임없는 기술개발과 고도의 연구과제 등을 수행하여 왔습니다. 특히, 현대자동차그룹의 자동차, 건설, 철강 산업을 지원하며 쌓아온 노하우를 바탕으로 한 제조 분야 Solution 뿐만 아니라 모바일 Solution, 에너지 Solution 및 환경 Solution 등을 개발하고 업그레이드 지원을 통해 그 우수성과 안정성을 인정받고 있습니다.&cr;&cr;또한 파주, 광주 등에 데이터센터를 구축하여 운영 중에 있으며, 4차 산업혁명 시대를 대비하여 스마트 팩토리, 스마트 시티, 클라우드 서비스, 첨단 보안기술, Big Data/인공지능(AI) 등의 디지털 신기술 기반의 디지털 전환(Digital Transformation) 사업을 중점으로 연구개발하는 청사진을 가지고 있습니다. &cr; [ 주요 연구개발 실적 ] 과제명 수행기간 연구결과 및 기대효과 WBC 外 보안 요소기술 개발 (WBC:White Box Cryptography) 2019.08-2020.09 GIT 차량진단기 보안용으로 모듈 배포 VDMS 단말 및 V2I SW개발 2019.10-2020.09 현대차 수소트럭용 VDMS 지원 기능 개발 차량보안 솔루션 개발/적용 2019.12-2020.08 고성능 차량제어기 보안 운영 소프트웨어 개발 SE(Secure Element)운영 소프트웨어 개발 IoT플랫폼 개발 2019.09-2020.06 공장 內 생산설비 및 디바이스,Application 간 양방향 통신 및 &cr; 인터페이스 지원 기술 개발 (이기종 다양한 데이터 소스 연결) CPS Core/Studio 개발 2019.10-2020.06 스마트빌딩, 팩토리, 모빌리티 등 다양한 도메인의 비즈니스 최적화 및 자율화 지원을 위한 플랫폼 기술 개발 음성인식 텍스트 변환 신뢰도 평가 POC 2020.04-2020.05 자동차 공장 內 소음환경에서 음성 인식 엔진 확대 적용을 위한 고도화 개발 HIoS를 위한 AI CCTV 요소기술 개발&cr;- 개인보호구 착용 모니터링 시스템 2020.01-2020.03 현대건설 대상으로 CCTV 기반 개인보호구 착용 모니터링 서비스를 제공할 수 있는 기술 개발 음성인식 전처리 기능 추가 2020.01-2020.03 인식률 향상을 위한 음성신호 자동 전처리 기능인 AGC(Adaptive Gain Control), ANC(Active Noise Control) 적용 디지털사원증 성능 개선 2019.10-2020.03 디지털사원증 BLE 성능 개선 통한 반응성 향상 Data Augmentation 2019.11-2019.12 주어진 음성인식 학습DB 중대 및 다양성 부여(현대차 콜센터유지보수, 공장모바일 등 적용) MPASS ID 개발 2019.10-2019.12&cr;2019.03-2019.06 현대자동차 양재사옥 OA(복합기) 연동&cr;FIDO(생체인증) 기반 디지털 모바일 사원증 개발 및 적용 디지털사원증 확대 적용 2019.10-2019.12 현대제철 양재사옥 적용 음성인식 자체 엔진 성능 고도화 2019.10-2019.12&cr;2019.03-2019.04 Chain-TDNN-F(Factorise) 알고리즘 추가로 인식 성능 개선&cr;초성과 종성의 구분이 가능하도록 엔진 성능 향상&cr;DNN-HMM 알고리즘을 Chain TDNN 알고리즘으로 교체 차량 안면인식 임베디드 기술 개발 2019.09-2019.12 IR 얼굴인식 모델 KISA 인증 획득 &cr;안면인증 제품 확대를 위한 기반 마련 CCU AP 코어 보안 기능 개발 2018.12-2019.12 ARM Trustzone (ARMv8) 및 보안 기능 개발, 양산 적용 한국어 텍스트 포맷 변경 2109.10-2019.11 음성인식 엔진 빌딩 및 개발 편의성 부여 음향인식기 개발 2019.10-2019.11 유리깨지는 소리 및 아기울음소리, 총소리 등 인식&cr;CCTV 관제센터, 보이스홈 등에 적용 가능 전기차 충전 제어기 보안 기능 개발 2018.11-2019.10 차량용 TLS 보안, Plug-and-Charge 보안, HSM 기반 인증서 관리 및 전자서명 생성 OTA 보안 가이드 개발 2019.04-2019.10 차량용 OTA 보안 위협 분석, 안전한 보안 업데이트 절차 및 리프로그래밍 가이드 AI기반 공장내 음성인식기술 개발 2019.04-2019.09 공장 소음에 특화된 음성인식 엔진 개발 영어버전 음성인식엔진 빌딩 2019.05-2019.09 영어 발성 인식이 가능한 음성인식엔진 빌딩 완료 BEMS2.0 솔루션 양산 2018.09-2019.06 에너지 절감·관리를 위한 BEMS 자체 솔루션 양산 차량 제어기 공통 보안 사양 개발 2018.04-2019.04 차량 제어기 內 보안 강화 적용 HMG 챗봇 플랫폼 개발 2018.12-2019.04 그룹사 챗봇 구축 서비스 제공 보이스홈시스템 및 스피커 양산개발 2018.01-2018.12 스마트홈/빌딩 음성인식 기반 IoT서비스 제공 안전관리 IoT플랫폼 개발 2018.03-2018.11 안전관리IoT플랫폼 및 서비스 개발 完 품질결함 탐지/분류영상인식 AI모델 개발 2018.04-2018.11 영상인식 AI모델을 통한 품질결함 업무집중도 향상 VDMS 기술 개발 2013.04-2018.08 현대차 센서 및 CAN 데이터 수집단말 제어기용 암호 라이브러리 개발 2015.04-2017.12 제어기 최적화 라이브러리 구현 환경차 근미래 가감속예측 AI모델 개발 2015.12-2018.12 하이브리드카 연비개선 기여 차량보안 설계 코딩 평가가이드 개발 2016.02-2017.03 차량 소프트웨어 보안 코딩 지침서 개발, 현대차 보안 컨설팅 제어기용 HSM운영스택 개발 2016.05-2019.12 제어기 최적화 라이브러리 구현, 국내 최초 양산 제품 적용 홈IoT플랫폼 및 스마트홈 양산개발/적용 2017.04-2018.12 홈IoT플랫폼 양산개발 完 아파트 서비스 품질 제고 차량보안 프로세스 개발 2017.06-2018.04 모비스 차량보안 프로세스 구축 컨설팅 BEMS2.0 개발 및 실증 2017.11-2018.08 에너지관리서비스 개발 및 실증 完 RSU, OBU 서비스 소프트웨어 개발 2017.11-2018.12 K-City용 RSU, OBU 공급 &cr;&cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr;가. 지식재산권 [ 특허청에 등록 및 출원한 지식재산권 ] ( 2020년 09월 30일 기준 ) (단위 : 건) 특허 실용신안 디자인 상표 등록 출원 등록 출원 등록 출원 등록 출원 61 107 - - - - 9 10 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보(K-IFRS) : &cr; 현대오토에버 주식회사와 그종속회사 (단위 : 백만원) 구 분 제21기 3분기 (2020년 9월말) 제20기 (2019년 12월말) 제19기 (2018년 12월말) [유동자산] 802,333 739,053 689,504 　　현금및현금성자산 82,484 65,863 240,162 　　단기금융상품 209,520 208,820 9,270 　　매출채권 372,019 360,427 369,685 　　미청구공사 42,405 30,663 23,313 　　기타채권 17,814 17,183 5,089 　　기타유동자산 71,736 48,957 39,677 　　재고자산 4,503 4,840 578 　　당기법인세자산 1,852 2,300 1,730 [비유동자산] 259,747 287,644 139,567 　　유형자산 68,639 73,693 75,174 　　사용권자산 117,775 128,537 - 　　무형자산 50,946 50,654 41,715 　　관계기업투자자산 2,278 2,147 2,104 　　순확정급여자산 - 11,496 6,682 　　기타비유동채권 364 432 - 　　기타금융자산 2,230 2,201 1,505 　　보증금 14,915 18,484 12,387 이연법인세자산 2,600 - - 자산총계 1,062,081 1,026,697 829,071 [유동부채] 419,794 398,794 367,985 [비유동부채] 99,731 112,892 9,498 부채총계 519,525 511,686 377,483 [자본금] 10,500 10,500 10,326 [자본잉여금] 31,517 31,517 15,246 [기타포괄손익누계액] (3,162) (3,340) (5,121) [이익잉여금] 498,171 470,770 425,679 [비지배지분(소수주주지분)] 5,530 5,564 5,458 자본총계 542,556 515,011 451,588 구 분 (2020.01.01 ~ 2020.09.30) (2019.01.01 ~ 2019.12.31) (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 매출액 1,116,723 1,571,818 1,424,858 매출총이익 121,131 163,655 145,535 영업이익 60,285 80,212 70,178 법인세비용차감전계속사업이익 60,852 83,355 75,088 연결분기(당기)순 이익 43,231 56,873 55,228 지배기업의 소유주지분 42,325 55,932 53,984 비지배지분 순이익(소수주주지분) 906 941 1,244 총포괄이익 43,407 62,069 50,271 지배기업의 소유주지분 42,489 61,122 49,029 비지배지분 포괄이익 918 947 1,242 기본주당이익(원) 2,015 2,673 2,614 희석주당이익(원) 2,015 2,673 2,614 연결에 포함된 회사수 9 8 9 ※ 연결에 포함된 회사수는 현대오토에버(주)를 제외한 숫자입니다. &cr;&cr; 나. 요약 별도재무정보(K-IFRS) &cr; 현대오토에버 주식회사 (단위 : 백만원) 구 분 제21기 3분기 (2020년 9월말) 제20기 (2019년 12월말) 제19기 (2018년 12월말) [유동자산] 703,662 653,220 612,065 　　현금및현금성자산 38,994 33,053 212,947 　　단기금융상품 209,520 208,820 9,270 　　매출채권 324,566 313,083 325,276 　　미청구공사 39,891 30,663 23,313 　　기타채권 17,666 17,261 5,311 　　기타유동자산 68,557 45,500 35,948 　　재고자산 4,467 4,840 - [비유동자산] 209,677 226,209 130,389 　　유형자산 55,740 58,019 54,316 　　사용권자산 67,373 73,557 - 　　무형자산 38,639 37,278 30,977 　　종속기업및관계기업투자자산 23,605 23,013 23,013 　　순확정급여자산 - 11,496 6,682 　　기타비유동채권 364 432 - 　　기타금융자산 2,230 2,201 1,505 　　보증금 13,841 17,063 11,274 　　이연법인세자산 7,885 3,150 2,622 자산총계 913,339 879,429 742,454 [유동부채] 346,194 327,061 317,732 [비유동부채] 67,542 74,071 4,290 부채총계 413,736 401,132 322,022 [자본금] 10,500 10,500 10,326 [자본잉여금] 31,517 31,517 15,246 [이익잉여금] 457,586 436,281 394,860 자본총계 499,603 478,298 420,432 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 &cr;투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 (2020.01.01 ~ 2020.09.30) (2019.01.01 ~ 2019.12.31) (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 매출액 852,095 1,185,075 1,102,316 매출총이익 92,689 120,717 100,008 영업이익 48,053 64,565 55,446 법인세비용차감전순이익 49,106 73,316 63,429 분기(당기)순 이익 36,230 52,262 46,007 기본주당이익(원) 1,725 2,498 2,228 희석주당이익(원) 1,725 2,498 2,228 &cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 20 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기말 제 20 기말 자산 　　　유동자산 802,333,285,530 739,052,459,114 　　현금및현금성자산 82,483,939,526 65,862,698,470 　　단기금융상품 209,520,000,000 208,820,000,000 　　매출채권 372,019,497,667 360,427,075,194 　　미청구공사 42,404,946,027 30,663,064,576 　　기타채권 17,813,893,568 17,182,665,290 　　기타유동자산 71,735,678,218 48,956,387,661 　　재고자산 4,503,083,358 4,840,183,226 　　당기법인세자산 1,852,247,166 2,300,384,697 　비유동자산 259,747,381,527 287,644,046,875 　　유형자산 68,639,343,175 73,693,451,749 　　사용권자산 117,774,623,183 128,536,626,903 　　무형자산 50,946,262,849 50,653,819,484 　　관계기업투자자산 2,277,983,718 2,146,948,287 　　순확정급여자산 　 11,496,228,049 　　기타비유동채권 363,878,964 432,345,852 　　기타금융자산 2,230,493,059 2,201,147,007 　　보증금 14,914,942,812 18,483,479,544 　　이연법인세자산 2,599,853,767 　　자산총계 1,062,080,667,057 1,026,696,505,989 부채 　　　유동부채 419,793,976,533 398,793,805,871 　　매입채무 197,509,982,515 183,296,039,379 　　초과청구공사 71,495,448,360 47,361,925,569 　　기타채무 78,063,910,457 79,972,881,830 　　기타유동부채 25,367,463,556 36,990,293,778 　　미지급법인세 14,300,408,904 17,261,289,700 　　리스부채 30,335,987,853 30,016,091,627 　　충당부채 1,062,818,531 1,771,312,728 　　단기차입금 1,657,956,357 2,123,971,260 　비유동부채 99,730,777,829 112,891,899,484 　　장기성매입채무 1,844,368,941 3,399,154,616 　　기타장기급여채무 4,858,477,416 4,762,108,419 　　비유동리스부채 89,107,207,975 100,692,410,520 　　비유동충당부채 2,092,443,751 2,036,251,632 　　기타비유동부채 345,869,805 253,056,000 　　장기차입금 　 1,096,296,448 　　순확정급여부채 1,482,409,941 　　　이연법인세부채 　 652,621,849 　부채총계 519,524,754,362 511,685,705,355 자본 　　　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 537,025,585,439 509,446,460,925 　　자본금 10,500,000,000 10,500,000,000 　　자본잉여금 31,517,101,699 31,517,101,699 　　기타포괄손익누계액 (3,162,299,895) (3,340,497,715) 　　이익잉여금 498,170,783,635 470,769,856,941 　비지배지분 5,530,327,256 5,564,339,709 　자본총계 542,555,912,695 515,010,800,634 자본과부채총계 1,062,080,667,057 1,026,696,505,989 연결 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 396,925,227,044 1,116,723,384,779 385,451,105,619 1,100,626,400,299 매출원가 353,328,126,108 995,592,757,544 344,091,522,642 984,104,716,348 매출총이익 43,597,100,936 121,130,627,235 41,359,582,977 116,521,683,951 판매비와관리비 21,247,752,227 60,845,719,283 20,711,004,832 61,332,589,578 영업이익 22,349,348,709 60,284,907,952 20,648,578,145 55,189,094,373 금융수익 838,165,187 2,963,821,364 1,273,479,939 4,010,467,690 금융비용 999,234,839 3,031,942,784 673,097,812 1,776,051,136 기타수익 570,575,670 5,032,157,446 1,546,159,307 4,443,546,822 기타비용 1,066,531,120 4,448,259,207 765,125,598 2,829,092,539 지분법이익 14,285,867 51,121,329 7,317,889 96,114,603 법인세비용차감전순이익 21,706,609,474 60,851,806,100 22,037,311,870 59,134,079,813 법인세비용 6,623,559,762 17,620,852,069 6,902,651,363 17,426,143,694 당기순이익 15,083,049,712 43,230,954,031 15,134,660,507 41,707,936,119 당기순이익의 귀속 　　　　　지배기업의 소유주지분 14,714,418,048 42,324,917,499 14,767,859,608 40,790,270,807 　비지배지분 368,631,664 906,036,532 366,800,899 917,665,312 기타포괄손익 (817,378,801) 175,969,873 1,161,843,003 3,282,038,538 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　　　　　　지분법자본변동 29,511,619 79,914,102 5,625,914 72,528,045 　　해외사업환산손익 (842,077,139) 110,046,576 1,170,211,375 3,330,571,170 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　　　　　　확정급여제도의 재측정 요소 (4,813,281) (13,990,805) (13,994,286) (121,060,677) 총포괄이익 14,265,670,911 43,406,923,904 16,296,503,510 44,989,974,657 총포괄이익의 귀속 　　　　　지배기업소유주지분 13,892,691,456 42,489,124,514 15,928,871,794 44,060,299,113 　비지배지분 372,979,455 917,799,390 367,631,716 929,675,544 주당이익 　　　　　기본주당순이익 (단위 : 원) 700 2,015 703 1,952 연결 자본변동표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 10,326,210,000 15,246,402,980 (5,121,639,595) 425,679,102,811 446,130,076,196 5,458,367,157 451,588,443,353 당기순이익 　　　 40,790,270,807 40,790,270,807 917,665,312 41,707,936,119 보험수리적손실 　　　 (121,060,677) (121,060,677) 　 (121,060,677) 지분법자본변동 　　 72,528,045 　 72,528,045 　 72,528,045 해외사업환산손익 　　 3,318,560,938 　 3,318,560,938 12,010,232 3,330,571,170 연차배당 　　　 (14,250,169,800) (14,250,169,800) (802,221,096) (15,052,390,896) 유상증자 173,790,000 16,270,698,719 　　 16,444,488,719 　 16,444,488,719 2019.09.30 (기말자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 (1,730,550,612) 452,098,143,141 492,384,694,228 5,585,821,605 497,970,515,833 2020.01.01 (기초자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 (3,340,497,715) 470,769,856,941 509,446,460,925 5,564,339,709 515,010,800,634 당기순이익 　　　 42,324,917,499 42,324,917,499 906,036,532 43,230,954,031 보험수리적손실 　　　 (13,990,805) (13,990,805) 　 (13,990,805) 지분법자본변동 　　 79,914,102 　 79,914,102 　 79,914,102 해외사업환산손익 　　 98,283,718 　 98,283,718 11,762,858 110,046,576 연차배당 　　　 (14,910,000,000) (14,910,000,000) (951,811,843) (15,861,811,843) 유상증자 　　　　　　　 2020.09.30 (기말자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 (3,162,299,895) 498,170,783,635 498,170,783,635 5,530,327,256 542,555,912,695 연결 현금흐름표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 영업활동현금흐름 78,433,082,560 97,311,692,433 　영업으로부터 창출된 현금흐름 99,141,474,782 108,807,955,544 　이자의 수취 2,952,005,897 3,974,050,109 　이자의 지급 (83,397,097) (146,851,298) 　배당금의 수취 56,520,000 65,940,000 　법인세 납부 (23,633,521,022) (15,389,401,922) 투자활동현금흐름 (15,732,794,527) (23,446,536,315) 　단기금융상품의 감소 　 450,000,000 　유형자산의 처분 934,218,330 84,258,861 　무형자산의 처분 　 300,000,000 　보증금의 감소 10,846,520,717 4,687,140,734 　단기금융상품의 취득 (700,000,000) 　　기타금융자산의 취득 (6,085,000) 　　유형자산의 취득 (11,978,005,596) (15,684,326,215) 　무형자산의 취득 (7,425,081,141) (2,973,502,596) 　보증금의 증가 (7,404,361,837) (10,310,107,099) 재무활동현금흐름 (45,168,301,770) (20,229,047,269) 　유상증자 　 16,444,488,719 　리스부채의 상환 (27,579,835,039) (20,122,468,999) 　임대보증금의 증가 　 25,680,000 　단기차입금의 상환 (1,726,654,886) (1,524,356,093) 　배당금의 지급 (15,861,811,845) (15,052,390,896) 현금및현금성자산의 순증감 17,531,986,263 53,636,108,849 기초현금및현금성자산 65,862,698,470 240,161,671,857 현금및현금성자산의 환율변동효과 (910,745,207) 2,224,542,039 기말현금및현금성자산 82,483,939,526 296,022,322,745 3. 연결재무제표 주석 제21(당)3분기 : 2020년 9월 30일 현재 제20(전)3분기 : 2019년 9월 30일 현재 현대오토에버주식회사와 그 종속기업 1. 일반 사항 &cr;(1) 지배기업의 개요&cr; 현대오토에버주식회사(이하 '회사')는 2000년 4월 10일에 설립되어 컴퓨터 네트워크장비 도소매업과 전산시스템 설계, 관리 등의 사업을 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 강남구에 위치해 있으며, 당분기말 현재 현대자동차(주) 및 그 특수관계자가 발행주식의 76.15%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;2018년 12월 14일 액면분할로 유통보통주식수가 2,065,242주에서 20,652,420주로 변경되었으며, 2019년 3월 28일에 신주공모로 유통보통주식수를 21,000,000주로 변경하여 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 납입자본금은 10,500백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다. 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 100,000,000 21,000,000 500 10,500,000 구분 당분기말 전기말 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 현대자동차(주) 5,980,000 28.48% 5,980,000 28.48% 기아자동차(주) 4,000,000 19.05% 4,000,000 19.05% 현대모비스(주) 4,000,000 19.05% 4,000,000 19.05% 정의선 2,010,000 9.57% 2,010,000 9.57% 우리사주조합 482,333 2.30% 647,536 3.08% 기타주주 4,527,667 21.55% 4,362,464 20.77% 합계 21,000,000 100% 21,000,000 100% (2) 종속기업의 현황&cr; 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업 내역은 다음과 같습니다. 구 분 지분율 소재지 결산월 업종 Autoever Systems China Co., Ltd. 90.00% 중국 12월 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 100.00% 인도 3월 Hyundai Autoever Europe GmbH 100.00% 유럽 12월 Hyundai Autoever RUS, LLC(1) 100.00% 러시아 12월 Autoever Systems America, Inc. 100.00% 미국 12월 Hyundai Autoever America, LLC.(2) 70.64% 미국 12월 Hyundai Autoever Brasil Tecnologia da Informacao Ltda. 100.00% 브라질 12월 Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V 100.00% 멕시코 12월 PT Hyundai Autoever Indonesia(3) 100.00% 인도네시아 12월 (1) 당사의 종속기업인 Hyundai Autoever Europe GmbH가 100%의 지분을 소유하고 있습니 다.&cr;(2) 당사의 종속기업인 Autoever Systems America, Inc.가 70.64%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr; (3) 당분기 중 설립취득하였습니다. &cr;연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 분기순 손 익 기타&cr;포괄손익 총포괄손익 Autoever Systems China Co., Ltd. 12,327,923 8,729,580 3,598,343 21,964,808 336,965 117,629 454,594 Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 13,421,258 8,088,704 5,332,554 22,606,140 1,126,724 (103,773) 1,022,951 Hyundai Autoever Europe GmbH() 51,500,396 31,119,197 20,381,199 69,971,194 3,424,420 260,256 3,684,676 Autoever SystemsAmerica, Inc.() 100,274,820 61,175,550 39,099,270 163,366,112 2,821,907 449,027 3,270,934 Hyundai AutoeverBrasil Tecnologia&cr;da Informacao Ltda. 2,090,306 1,228,976 861,330 3,257,783 185,849 (297,639) (111,790) Hyundai AutoeverMexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V 2,178,220 1,095,113 1,083,107 6,555,799 211,092 (158,887) 52,205 PT Hyundai Autoever Indonesia 577,146 4,152 572,994 - (5,316) (13,156) (18,472) () 종속회사의 연결재무제표 기준으로 표시하였습니다. (단위: 천원) 구분 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출 분기순 손 익 기타&cr;포괄손익 총포괄손익 Autoever Systems China Co., Ltd. 15,357,065 12,213,315 3,143,750 25,820,822 (185,381) 120,102 (65,279) Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 14,534,352 10,224,749 4,309,603 26,880,991 494,444 216,953 711,397 Hyundai Autoever Europe GmbH() 45,532,990 28,836,468 16,696,522 58,738,010 3,269,542 551,858 3,821,400 Autoever SystemsAmerica, Inc.() 96,556,751 59,776,604 36,780,147 183,405,299 5,320,154 2,794,210 8,114,363 Hyundai AutoeverBrasil Tecnologia&cr;da Informacao Ltda. 2,531,458 1,558,337 973,121 4,102,217 126,003 (2,169) 123,833 Hyundai AutoeverMexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V 2,536,507 1,505,605 1,030,902 6,115,520 103,253 72,577 175,830 () 종속회사의 연결재무제표 기준으로 표시하였습니다. &cr;2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr;&cr;2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr; &cr; 연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 &cr; 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 연결회사의 계약이행능력의 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될것으로 예상됩니다.&cr;&cr;중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr;&cr; 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; 4. 재 무위험관리 &cr;4.1 재무위험관리요소&cr;&cr;연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;요약분기연결재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.&cr; 4.2 유동성 위험&cr;&cr;전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 4.3 공정가치 측정&cr; 4.3.1 금융상품 범주별 공정가치 (단위: 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 비상장 지분증권 1,012,079 1,012,079 1,012,079 1,012,079 조합출자금 1,212,329 1,212,329 1,189,068 1,189,068 채무증권 170,000,000 170,000,000 170,353,436 170,353,436 소 계 172,224,408 172,224,408 172,554,583 172,554,583 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 장기 지분증권 6,085 6,085 - - 소 계 6,085 6,085 - - 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 82,483,940 82,483,940 65,862,698 65,862,698 단기금융상품 39,520,000 39,520,000 38,820,000 38,820,000 매출채권 372,019,498 372,019,498 360,427,075 360,427,075 기타채권(1) 17,661,681 17,661,681 16,528,712 16,528,712 보증금 14,914,943 14,914,943 18,483,480 18,483,480 소 계 526,600,062 526,600,062 500,121,965 500,121,965 기타의 금융자산 금융리스채권(1) 516,092 516,092 732,864 732,864 금융자산 합계 699,346,647 699,346,647 673,409,412 673,409,412 상각후원가측정 금융부채 매입채무(1) 199,354,351 199,354,351 186,695,194 186,695,194 기타채무 73,195,868 73,195,868 31,598,409 31,598,409 단기차입금 1,657,956 1,657,956 2,123,971 2,123,971 장기차입금 - - 1,096,296 1,096,296 금융부채 합계 274,208,175 274,208,175 221,513,870 221,513,870 (1)비유동 금액을 포함 하였습니다. 4.3.2 공정가치 서열체계&cr; &cr; 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 4.3.3 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,212,329 1,212,329 - 채무증권 - 170,000,000 - 170,000,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 장기 지분증권 - - 6,085 6,085 합 계 - 170,000,000 2,230,493 172,230,493 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,189,068 1,189,068 - 채무증권 - 170,353,436 - 170,353,436 합 계 - 170,353,436 2,201,147 172,554,583 &cr;서열체계 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치의 측정에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.&cr;- 시장에서 거래되지 않는 공정가치 측정 금융자산의 경우 중요성에 따라 현금흐름할인모형으로 측정 &cr;4.3.4 당분기와 전분기 중 공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 　구 분 비상장 지분증권 조합출자금 장기 지분증권 합계 기초 1,012,079 1,189,068 　- 2,201,147 취득 - - 6,085 6,085 평가 - 23,261 - 23,261 기말 1,012,079 1,212,329 6,085 2,230,493 (전분기) (단위: 천원) 　구 분 비상장 지분증권 조합출자금 합계 기초 339,497 1,165,684 1,505,181 취득 598,447 - 598,447 평가 - 19,202 19,202 기말 937,944 1,184,886 2,122,830 &cr; 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. &cr; 5. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 4,503,083 4,840,183 &cr;6. 유형자산&cr; &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구&cr;비품 등 차량운반구 건설중인&cr;자산 합계 2020.1.1 689,609 1,362,293 31,197,436 29,993,519 10,088,827 328,408 33,360 73,693,452 취득 - - 157,394 3,698,833 1,498,593 36,612 2,914,854 8,306,286 처분 - - - (3) (1,648) - (837,244) (838,895) 감가상각 - (52,625) (949,553) (8,873,525) (2,542,239) (74,478) - (12,492,420) 대체 - - - 11,380 - - (33,360) (21,980) 기타(1) - - - 35,635 33,093 (39,681) (36,147) (7,100) 2020.9.30 689,609 1,309,668 30,405,277 24,865,839 9,076,626 250,861 2,041,463 68,639,343 취득원가 689,609 2,105,009 37,999,612 93,836,171 22,405,445 542,718 2,041,463 159,620,027 감가상각누계액 - (795,341) (7,594,335) (68,932,748) (13,323,497) (291,857) - (90,937,778) 정부보조금 - - - (37,584) (5,322) - - (42,906) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. (2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구&cr;비품 등 차량운반구 건설중인&cr;자산 합계 2019.1.1 689,609 1,432,460 32,458,843 27,899,967 5,063,554 344,894 7,284,697 75,174,024 취득 - - - 8,931,365 3,476,767 143,061 8,192,571 20,743,764 처분 - - - (15) (14,528) (45,213) - (59,756) 감가상각 - (70,167) (1,261,407) (9,503,641) (2,701,760) (117,454) - (13,654,429) 대체 - - - 2,107,471 4,212,398 - (15,523,151) (9,203,282) 기타(1) - - - 558,372 52,396 3,120 79,243 693,131 2019.12.31 689,609 1,362,293 31,197,436 29,993,519 10,088,827 328,408 33,360 73,693,452 취득원가 689,609 2,105,009 37,842,218 90,170,864 21,648,421 618,259 33,360 153,107,740 감가상각누계액 - (742,716) (6,644,782) (60,109,640) (11,551,242) (289,851) - (79,338,231) 국고보조금 - - - (67,705) (8,352) - - (76,057) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. 7. 무형자산&cr; &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 영업권 회원권 소프트웨어 합계 2020.1.1 17,053,796 8,620,272 24,979,751 50,653,819 외주개발 취득 - - 1,881,218 1,881,218 개별 취득 - - 3,934,179 3,934,179 상각 - - (5,801,475) (5,801,475) 대체 - - 21,980 21,980 기타(1) 107,859 - 148,683 256,542 2020.9.30 17,161,655 8,620,272 25,164,336 50,946,263 취득원가 17,161,655 8,620,272 69,551,743 95,333,670 상각누계액 - - (44,387,407) (44,387,407) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. 당분기말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 프로젝트명 장부금액 잔여상각기간 소프트웨어 금융계열사 글로벌 그룹웨어 CUBE 구축 프로젝트 2,259,696 44개월 차세대 오토웨이 그룹웨어 파일럿 구축 프로젝트 997,606 33개월 차세대 오토웨이 그룹웨어 건설/인도/미주 적용 프로젝트 972,663 26개월 플랫폼 기반 표준 MES 구축 프로젝트 553,004 53개월 합계 4,782,969 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 영업권 회원권 소프트웨어 합계 2019.1.1 16,781,057 8,780,272 16,154,346 41,715,675 외주개발취득 - - 2,677,251 2,677,251 개별취득 - - 4,097,815 4,097,815 처분 - (160,000) (241,558) (401,558) 상각 - - (6,995,385) (6,995,385) 대체 - - 9,203,282 9,203,282 기타(1) 272,739 - 84,000 356,739 2019.12.31 17,053,796 8,620,272 24,979,751 50,653,819 취득원가 17,053,796 8,620,272 63,170,120 88,844,188 상각누계액 - - (38,190,369) (38,190,369) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. 전기말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 프로젝트명 장부금액 잔여상각기간 소프트웨어 금융계열사 글로벌 그룹웨어 CUBE 구축 프로젝트 2,721,906 53개월 차세대 그룹웨어 오토웨이 파일럿 구축 프로젝트 1,269,680 42개월 그룹보안관제 시스템 통합 구축 프로젝트 699,661 35개월 합계 4,691,247 8. 리스 &cr;&cr; 8.1 연결회사가 리스이용자인 경우 &cr; &cr;(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 90,715,420 97,425,167 시설장치 26,712,143 30,798,304 차량운반구 345,366 309,889 기타 1,694 3,267 합 계 117,774,623 128,536,627 리스부채 유동 30,335,988 30,016,092 비유동 89,107,208 100,692,411 합계 119,443,196 130,708,503 당 분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 2020.1.1 128,536,627 취득 12,388,662 처분 (386,503) 감가상각 (24,686,806) 기타(1) 1,922,643 2020.9.30 117,774,623 취득원가 166,408,226 감가상각누계액 (48,633,603) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. &cr;전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 2019.1.1 - 회계정책 변경효과 96,023,589 취득 61,686,290 처분 (3,867,098) 감가상각 (27,015,171) 기타 (1) 1,709,017 2019.12.31 128,536,627 취득원가 154,719,186 감가상각누계액 (26,182,559) (1) 기타증감에는 해외사업환산차이가 포함되어 있습니다. (2) 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 14,625,600 11,249,275 시설장치 9,885,792 7,364,930 차량운반구 173,723 163,556 기타 1,691 1,429 합계 24,686,806 18,779,190 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 2,884,938 2,641,669 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 787,452 1,915,956 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 697,644 2,581,464 &cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 29,064,930 천 원(전분기 : 24,619,889 천원)입니다. &cr;8.2 연결회사가 리스제공자인 경우 &cr; (1) 연결재무상태표에 인식된 금액 당분기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융리스채권 유동 152,213 300,518 비유동 363,879 432,346 합계 516,092 732,864 (2) 연결 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권에 대한 이자수익 9,288 3,398 &cr; (3) 금융리스채권 만기분석&cr; &cr;당분기말 이후 받게 될 할인되지 않은 금융리스채권 만기분석은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 계약기간 당분기말 전기말 1년 이내 153,812 303,667 1년 초과 ~ 5년 이내 379,638 455,730 합계 533,450 759,397 &cr;9. 관계기업투자자산 9.1 투자내역 (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 주요영업활동 소재지 지분율 취득금액 순자산지분액 장부가액 장부가액 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd. 시스템 소프트웨어&cr;개발 및 공급업 중국 40% 2,036,000 2,277,984 2,277,984 2,146,948 &cr;9.2 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 2,146,948 2,104,002 분기순이익에 대한 지분 51,121 96,115 기타증감 79,915 72,527 분기말금액 2,277,984 2,272,644 9.3 관계기업의 요약재무정보 (단위: 천원) 구분 당분기말 당분기 총자산 총부채 매출액 분기순이익 Beijing Hyundai information &cr;Technology Co., Ltd. 12,326,865 6,631,906 11,849,745 127,803 (단위: 천원) 구분 전기말 전분기 총자산 총부채 매출액 분기순이익 Beijing Hyundai information &cr;Technology Co., Ltd. 14,260,199 8,892,829 21,651,145 240,287 &cr;10. 순확정급여부채(자산) (1) 연결 포괄손 익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 10,897,267 10,665,770 순이자원가 (158,975) (134,955) 합계 10,738,292 10,530,815 &cr; 총 비용 중 9,530백만원(전분기: 9,682백만원)은 매출원가에 포함되었습니다. 한편, 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 1,049백만원(전 분기: 1,559백만원)입니다. (2) 순확정급여부채(자산) 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금에 적립된 확정급여채무의 현재가치 124,130,133 113,332,147 사외적립자산의 공정가치 (122,647,723) (124,828,375) 순확정급여부채(자산) 1,482,410 (11,496,228) &cr; 11. 충당부채 &cr;(1) 충당부채 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 손실충당부채 422,122 585,832 하자보수충당부채 - 775,659 복구충당부채(유동) 640,697 409,822 복구충당부채(비유동) 2,092,444 2,036,252 합계 3,155,263 3,807,565 (2) 충당부채 변동내역 (단위: 천원) 　구 분 당분기 전분기 기초금액 3,807,565 668,655 충당금 전입 (환입) (638,052) 2,798,783 충당금 사용 (14,250) (557,042) 분기말금액 3,155,263 2,910,396 12. 자본금 및 자본잉여금 (단위: 천원) 구분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2018.12.31 20,652,420 10,326,210 15,246,403 2019.03.28 신주공모 347,580 173,790 16,270,699 2019.12.31 21,000,000 10,500,000 31,517,102 2020.9.30 21,000,000 10,500,000 31,517,102 &cr; 13. 배당 금 &cr;2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 14,910,000천원은 2020년 4월에 지급되었습니다(전기: 14,250,170천원). &cr;14. 이익잉여금 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(1) 5,250,000 5,163,105 미처분이익잉여금 492,920,784 465,606,752 합계 498,170,784 470,769,857 (1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 15. 매출액 등&cr; 15.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 한 시점에 인식하는 수익 103,662,833 118,491,739 재화의 판매 103,662,833 118,491,739 기간에 걸쳐 인식하는 수익 1,013,060,552 982,134,661 정보시스템통합관리 등 751,071,229 728,778,840 IT 개발용역 200,659,178 196,203,096 건설형계약매출 61,330,145 57,152,725 합 계 1,116,723,385 1,100,626,400 &cr;15.2 당분기와 전분기의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지역 당분기 전분기 국내 804,586,539 751,707,204 아시아 52,349,963 77,188,747 미주 178,556,357 197,072,893 유럽 74,214,804 65,918,368 기타 7,015,722 8,739,188 합계 1,116,723,385 1,100,626,400 &cr; 15.3 당분기 중 진행중인 계약과 관련된 공사손익, 미청구공사 및 초과청구공사 등의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 누적발생원가 521,735,016 364,838,342 누적손익 29,074,539 18,773,520 진행청구액 579,929,884 400,310,723 미청구공사 42,404,946 30,663,065 초과청구공사 71,495,448 47,361,926 &cr;15.4 발생원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약 중, 당분기에 발생한 총계약수익 및 추정총계약원가 변동으로 인하여 당기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액 및 공사손실충당부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 영업부문 추정총계약&cr;수익변동 추정총계약&cr;원가변동 당기손익에&cr;미치는영향 미래손익에&cr;미치는영향 공사손실&cr;충당부채 SI부문 6,506,134 5,636,628 592,758 276,748 422,122 ITO부문 (1,553,486) (674,300) (357,502) (521,684) - 합계 4,952,648 4,962,328 235,256 (244,936) 422,122 한편, 당기손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기말까지 발생한 상황에 근거하여추정한 총계약원가와 당분기말 현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다. &cr;발생원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다. &cr; 15.5 영업부문별 정보&cr;&cr;(1) 영업부문의 채택&cr; 연결회사의 사업 부문은 ITO부문과 SI부문으로 구분하여 운영되고 있습니다. 각 부문은 자원의 배분과 경영 의사결정을 위한 전략적 영업 단위입니다. 각 부문은 서로 다른 유형의 서비스를 고객에게 제공하며, 이를 위한 영업 방식과 자원이 다르므로 분리되어 운용되고 있습니다. 부문별 영업 내용은 아래와 같습니다. 부문 영업 내용 ITO IT시스템 운영 및 관리, 전산장비 유지보수 등 SI IT컨설팅, 시스템 설계 및 개발, 네트워크 공사, 통신매출 등 (2) 보고부문별 정보&cr; &cr;연결회사의 보고부문에 관한 정보는 아래에서 표시하고 있으며, 연결회사의 수익 및 성과에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출액 1,116,723,385 1,100,626,400 ITO 부문 637,470,492 593,158,437 SI 부문 479,252,893 507,467,963 매출총이익 121,130,627 116,521,684 ITO 부문 매출총이익 88,894,444 84,170,833 SI 부문 매출총이익 32,236,183 32,350,851 판매비와관리비 60,845,719 61,332,590 영업이익 60,284,908 55,189,094 연결회사의 특성상 영업부문의 자산 및 부채 내역에 대하여 사업부문별로 분류하기가 불가능함에 따라 최고영업의사결정자에게 보고하고 있지 않습니다. &cr; 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 114,681,249 127,141,426 용역원가 611,663,507 597,281,234 종업원급여 186,466,446 183,572,632 퇴직급여 11,787,280 12,089,494 복리후생비 41,673,717 38,568,786 감가상각비 37,179,226 29,664,423 무형자산상각비 5,801,475 5,094,114 대손상각비 228,900 (333,583) 기타비용 46,956,677 52,358,780 합계 1,056,438,477 1,045,437,306 &cr;17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여및상여 25,308,330 28,252,438 퇴직급여 2,257,288 2,407,464 복리후생비 6,468,639 5,881,438 감가상각비 6,534,311 5,692,975 무형자산상각비 788,438 551,684 관리비 1,211,509 851,374 여비교통비 216,677 584,651 세금과공과 1,281,642 1,803,103 지급수수료 2,478,007 2,970,124 임차료 534,722 2,204,979 교육훈련비 271,111 622,401 용역비 3,330,489 2,548,141 대손상각비 228,900 (333,583) 연구개발비 8,438,614 5,702,470 기타 1,497,042 1,592,931 합계 60,845,719 61,332,590 &cr; 18. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간법인세율은 28.96% 입니다. 19. 주당순이익&cr; &cr; 19.1 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식수 21,000,000 20,652,420 가중평균유통보통주식수 - 244,452 조정후 가중평균유통주식수 21,000,000 20,896,872 &cr;19.2 주당순이익 산정내역 구 분 당분기 전분기 지배기업 소유주지분&cr;보통주 분기순이익 42,324,917,499 원 40,790,270,807원 가중평균보통주식수 21,000,000 주 20,896,872주 기본주당순이익 2,015 원/주 1,952원/주 &cr;19.3 당분기말과 전분기말 현재 연결회사는 잠재적 보통주가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. &cr; 20. 현금흐름표&cr; &cr;20.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 60,851,806 59,134,080 조정 53,736,05 3 43,382,166 퇴직급여 10,738,292 10,975,687 장기종업원급여 437,727 - 감가상각비 37,179,226 29,664,423 무형자산상각비 5,801,47 5 5,094,114 대손상각비 228,900 (333,583) 이자비용 3,031,943 1,776,051 외주용역비 (939,369) - 외화환산손실 1,442,031 1,001,127 유형자산처분손실 34 290 무형자산처분손실 - 5,903 무형자산폐기손실 - 235,655 재고자산평가손실 - 600,413 이자수익 (2,884,040) (3,925,325) 배당금수익 (56,520) (65,940) 외화환산이익 (885,458) (1,299,695) 금융자산평가이익 (23,261) (19,202) 유형자산처분이익 (95,356) (75,639) 무형자산처분이익 - (140,000) 지분법이익 (51,121) (96,115) 잡이익 (188,450) (15,998) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (15,446,384) 6,291,710 매출채권의 감소(증가) (10,713,142) 50,188,628 미청구공사의 증가 (11,706,861) (14,781,654) 미수금의 증가 (992,880) (2,341,427) 금융리스채권의 감소 218,678 - 선급금의 증가 (22,577,521) (32,182,655) 선급비용의 증가 (220,645) (830,674) 재고자산의 감소(증가) 337,183 (9,466,970) 매입채무의 증가(감소) 11,946,009 (21,894,123) 미지급금의 감소 (10,967,798) (3,109,698) 미지급비용의 증가 16,592,516 23,489,675 선수금의 감소 (39,532) (734,916) 예수금의 감소 (11,188,254) (3,885,480) 초과청구공사의 증가 24,128,329 27,670,959 충당부채의 감소 (14,250) (507,961) 장기매입채무의 증가 - 3,373,039 퇴직금의 지급 (2,094,555) (3,333,549) 장기종업원급여부채의 증가(감소) (341,358) 251,187 사외적립자산의 감소(증가) 2,092,729 (4,259,729) 기타부채의 증가(감소) 94,968 (1,352,942) 영업으로부터 창출된 현금 99,141,475 108,807,956 &cr;20.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감 (3,671,719) (2,864,443) 무형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감 (1,609,684) 186,650 퇴직급여 미지급금 계상 (2,225,232) (874,135) &cr;21. 우발상황 및 약정사항 21.1 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD , AED ) 구 분 금융기관 당분기말 한도금액 제공받은 금액 외화지급보증 KB국민은행 USD 10,000,000 USD 1,650,000 외화지급보증 KEB하나은행 USD 3,300,000 - 외화지급보증(1) KEB하나은행 AED 50,000 AED 50,000 하자보증보험 서울보증보험 7,433,194 7,433,194 계약이행 및 하자보증 소프트웨어공제조합 74,030,000 74,030,000 (1) 연결회사는 외화지급보증과 관련하여 보증금 AED 50,000을 담보로 제공하고 있습니다. 21.2 당분기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD , EUR, RUB, INR, BRL, MXN ) 구 분 금융기관 당분기말 한도금액 실행금액 수입신용장 발행(1) KB국민은행 USD 10,000,000 - 수입신용장 발행(2) KEB하나은행 850,000 - 파생한도(선물환) 우리은행 USD 1,300,000 - 외상매출채권담보대출 NH농협은행 10,000,000 - 외상매출채권담보대출 우리은행 20,000,000 - 외상매출채권담보대출 신한은행 10,000,000 - 외상어음할인(3) 우리은행 외 111,000,000 8,573,455 전자매출채권팩토링(3) 현대커머셜 50,000,000 1,658,281 자금차입약정(4) Bank of America USD 7,264,888 USD 1,412,830 자금차입약정 한미은행 (미국) USD 5,000,000 - 자금차입약정 신한은행 (독일) EUR 3,000,000 - 자금차입약정 Raiffeisen Bank RUB 50,000,000 - 자금차입약정 HSBC (인도) INR 226,635,000 - 자금차입약정 하나은행 (브라질) BRL 4,000,000 - 자금차입약정 HSBC (멕시코) MXN 5,000,000 - (1) 상기 KB국민은행으로부터 제공받는 지급보증 또는 수입신용장 발행 한도금액은 개별한도액으로서 포괄한도금액인 USD 10,000,000을 초과할 수 없습니다. &cr;(2) 상기 KEB하나은행으로부터 제공받는 지급보증 또는 수입신용장 발행 한도금액은 개별 한도액으로서 포괄한도금액인 5,000,000천원을 초과할 수 없습니다.&cr; (3) 연결회사의 지급어음을 상대 거래처에서 금융기관에 할인할 수 있도록 체결한 약정입니다.&cr; (4) 상기 자금차입약정과 관련하여 연결회사의 기계장치(당분기말 장부금액 3,886백만원)가 담보로 제공되어 있습니다. &cr;21.3 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건(피고의 보조참가 포함)은 2건(소송가액: 1,802백만원) 이 며 , 소송사건의 결과는 재무제표일 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr; 21.4 연결회사는 2019년 7월 31일자 시스코시스템즈캐피탈코리아와 소프트웨어 구입 관련장기할부계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 관련 채무 잔액은 3,445백만원입니다. &cr;22. 특수관계자&cr; 22 .1 지배ㆍ종속기업 등 현황 구 분 회사명 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주), 기아자동차(주), 현대모비스(주) 관계기업 Beijing Hyundai Information Technology Co.,Ltd 기타 현대제철(주), 현대캐피탈(주), 현대건설(주) 등 기타 계열회사&cr;(현대자동차 기업집단 소속 계열회사 포함) &cr;22.2 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 등의 내역&cr;&cr; (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 257,707,509 176,509 - 1,434,816 26,275 기아자동차(주) 68,872,504 - - 123,670 - 현대모비스(주) 96,241,797 - - 299,532 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd 83,953 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 72,610,046 - 930,935 6,329 - 현대제철(주) 60,718,274 - 2,351 - - 현대카드(주) 47,161,786 - 2,663,091 - - 현대캐피탈(주) 37,174,287 - 154,109 187,647 - 현대트랜시스(주) 22,825,423 - - - - 현대글로비스(주) 19,285,105 - - 4,769 - 현대엔지니어링(주) 16,264,963 787 1,960,839 515,126 - 현대위아(주) 14,506,999 - - 12,018 - 현대로템(주) 12,872,871 - - 7,543 - 현대커머셜(주) 12,419,667 - - - - 기타 340,095,084 6,419 1,546,444 426,225 - 합계 1,078,840,268 183,715 7,257,769 3,017,675 26,275 &cr;(2) 전분기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 220,066,165 421,003 - 2,545,272 183,838 기아자동차(주) 70,037,027 - - 91,269 - 현대모비스(주) 79,149,912 278 - 301,823 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd 606,426 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 69,882,645 18,458 943,015 18,103 - 현대카드(주) 60,603,702 - 2,956,359 - - 현대제철(주) 58,308,402 - - - - 현대캐피탈(주) 38,244,974 - - 201,549 - 현대위아(주) 15,790,334 278 - 11,900 - 현대엔지니어링(주) 11,786,130 4,965 1,928,611 1,902,668 - 현대로템(주) 10,524,531 - - 6,638 - 현대글로비스(주) 13,357,668 278 9,174 698 - 현대커머셜(주) 11,512,240 - - - - 현대트랜시스(주) 16,512,873 - - - - 기타 372,696,791 2,637 1,986,095 747,830 - 합계 1,049,079,820 447,897 7,823,254 5,827,750 183,838 &cr;22.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용&cr;&cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권(1) 미수금 등 초과청구공사(2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 148,456,461 733,890 25,350,580 1,292,362 기아자동차(주) 30,706,252 7,763 5,826,664 234,382 현대모비스(주) 57,570,877 - 10,395,590 15,955 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd 859,524 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 30,240,909 - 1,828,964 1,096,302 현대건설(주) 26,356,864 2,672,747 4,593,212 45,647 현대트랜시스(주) 13,255,528 - 1,960,552 - 현대글로비스(주) 9,005,467 - 914,966 - 현대엔지니어링(주) 5,612,340 46,976 2,372,112 316,225 현대로템(주) 5,191,816 - 918,299 898 현대캐피탈(주) 3,734,236 - 780,597 18,865 현대카드(주)(3) 3,518,031 15,532,704 1,061,562 3,904,576 현대엠엔소프트(주) 1,698,336 - 125,652 - 현대위아(주) 1,372,154 - 1,583,713 1,547 기타 70,695,352 479,075 9,613,923 524,042 합계 408,274,147 19,473,155 67,326,386 7,450,801 (1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr;회사는 특수관계자에 대한 보통주 배당금 11,353백만원을 2020년 4월에 지급하였습니다.&cr;&cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권(1) 미수금 등 초과청구공사(2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 139,291,440 1,177,691 15,416,130 365,682 기아자동차(주) 24,286,191 - 3,345,929 3,492 현대모비스(주) 49,202,483 - 2,656,280 14,758 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd 1,143,233 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 40,281,585 780,937 1,159,847 32,019 현대건설(주) 14,299,430 - 5,168,098 47,810 현대트랜시스(주) 13,446,528 35,311 937,806 - 현대엔지니어링(주) 6,124,546 - 1,805,983 255,454 현대카드(주)(3) 4,862,670 12,134,864 2,177,267 4,241,324 현대글로비스(주) 4,177,961 3,953 1,042,701 5,104 현대위아(주) 3,967,532 2,332 425,928 3,094 현대로템(주) 3,937,011 24,778 414,179 662 현대종합특수강(주) 3,660,282 - 19,050 - 현대케피코(주) 2,494,750 4,804 1,009,597 66,873 기타 75,215,864 26,504 8,514,218 44,000 합계 386,391,506 14,191,174 44,093,013 5,080,272 (1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr;22.4 특수관계자에 대한 리스 거래&cr;&cr; (1) 당분기 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 2,253,591 1,036,245 8,354 2,529,309 기아자동차(주) 232,773 1,327 - 169,155 현대모비스(주) 17,467 1,039 - 82,323 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 112,371 4,642 - 163,759 현대케피코(주) 63,670 694 - 116,079 Hyundai Motor America - 308,155 - 3,204,152 Kia Motors America 1,408,296 72,916 - 1,085,676 Hyundai Motor Europe GmbH 369,747 3,222 - 279,928 합계 4,457,915 1,428,240 8,354 7,630,381 (2) 전분기 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 36,786,822 1,080,599 3,183 1,845,961 기아자동차(주) 75,353 497 - 35,640 현대모비스(주) 235,110 1,515 - 108,704 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 531,264 5,703 - 167,112 현대케피코(주) 533,750 3,101 - 232,020 Hyundai Motor America 25,138,660 400,611 - 3,696,515 Kia Motors America 5,357,823 83,016 - 828,143 Hyundai Motor Europe GmbH 357,629 3,905 - 271,396 합계 69,016,411 1,578,947 3,183 7,185,491 &cr;(3) 당분기말 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr; 행사하는 기업 현대자동차(주) 461,956 35,812,442 기아자동차(주) - 56,242 현대모비스(주) - 41,050 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 261,790 현대케피코(주) - 17,393 Hyundai Motor America - 14,477,398 Kia Motors America - 5,796,573 Hyundai Motor Europe GmbH - 94,354 합계 461,956 56,557,242 (4) 전기말 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr; 행사하는 기업 현대자동차(주) 658,241 35,407,006 기아자동차(주) - 47,080 현대모비스(주) - 145,752 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 312,241 현대케피코(주) - 69,108 Hyundai Motor America - 17,076,141 Kia Motors America - 4,348,512 합계 658,241 57,405,840 22.5 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기 전분기 현대자동차(주) 257,707,509 220,066,165 &cr;당분기와 전분기 중 중대한 영향력을 행사하는 기업인 현대자동차(주)를 포함한 계열회사에 대한 매출액은 당분기 1,078,840,268천원(총 매출액의 97%) , 전분기 1,049,079,820천원(총 매출액의 95%)이 발생하였습니다. 연결회사의 영업은 동 회사들과의영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 연결재무제표는 이러한 영업관계가 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다.&cr; &cr;22.6 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,094,526 999,536 퇴직급여 166,107 247,967 합 계 1,260,633 1,247,503 23. 보고기간 후 사건 &cr;&cr;연결회사는 2020년 10월 30일 이사회를 통해 Hyundai Motor Singapore PTE. LTD.의 주식 380,254주(주당 가격 SGD 100, 취득가 31,536백만원)를 취득하기로 의결하였습니다.&cr; 상기 취득은 분할 출자로 이루어지며, 1차 출자 (총 투자액의 40%) 예정일은 2020년11월 24일이며, 이후 2023년까지 추가 3차 이상 분할 출자 예정입니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 20 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기말 제 20 기말 자산 　　　유동자산 703,662,233,625 653,219,903,198 　　현금및현금성자산 38,993,513,952 33,052,256,041 　　단기금융상품 209,520,000,000 208,820,000,000 　　매출채권 324,566,340,176 313,083,181,494 　　미청구공사 39,891,418,165 30,663,064,576 　　기타채권 17,666,489,390 17,261,092,661 　　기타유동자산 68,557,062,008 45,500,125,200 　　재고자산 4,467,409,934 4,840,183,226 　비유동자산 209,676,550,051 226,209,433,710 　　유형자산 55,740,069,974 58,019,007,401 　　사용권자산 67,372,642,811 73,556,648,437 　　무형자산 38,639,110,814 37,278,342,937 　　종속기업및관계기업투자자산 23,604,591,360 23,013,126,660 　　순확정급여자산 　 11,496,228,049 　　기타비유동채권 363,878,964 432,345,852 　　기타금융자산 2,230,493,059 2,201,147,007 　　보증금 13,841,252,043 17,062,974,837 　　이연법인세자산 7,884,511,026 3,149,612,530 　자산총계 913,338,783,676 879,429,336,908 부채 　　　유동부채 346,193,642,274 327,060,575,829 　　매입채무 173,378,151,049 158,222,480,315 　　초과청구공사 71,122,697,262 47,361,925,569 　　기타채무 65,837,131,825 68,724,282,622 　　기타유동부채 14,474,350,425 26,648,425,185 　　미지급법인세 9,303,467,209 12,929,961,008 　　리스부채 11,015,025,973 11,402,188,402 　　충당부채 1,062,818,531 1,771,312,728 　비유동부채 67,541,923,441 74,071,144,743 　　장기성매입채무 1,844,368,941 3,399,154,616 　　기타장기급여채무 4,858,477,416 4,762,108,419 　　비유동리스부채 57,011,167,392 63,620,574,076 　　비유동충당부채 2,092,443,751 2,036,251,632 　　순확정급여부채 1,482,409,941 　　　기타비유동부채 253,056,000 253,056,000 　부채총계 413,735,565,715 401,131,720,572 자본 　　　자본금 10,500,000,000 10,500,000,000 　자본잉여금 31,517,101,699 31,517,101,699 　이익잉여금 457,586,116,262 436,280,514,637 　자본총계 499,603,217,961 478,297,616,336 자본과부채총계 913,338,783,676 879,429,336,908 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 303,818,710,390 852,095,298,484 288,048,066,493 827,157,821,018 매출원가 270,824,724,215 759,406,249,182 259,282,819,621 744,765,922,392 매출총이익 32,993,986,175 92,689,049,302 28,765,246,872 82,391,898,626 판매비와관리비 15,596,358,071 44,636,420,493 13,789,355,326 40,537,520,442 영업이익 17,397,628,104 48,052,628,809 14,975,891,546 41,854,378,184 금융수익 758,144,222 2,643,251,694 1,142,053,546 3,561,948,632 금융비용 553,806,504 1,713,508,454 265,425,950 560,673,201 기타수익 163,797,417 3,390,631,411 1,057,965,594 3,557,278,933 기타비용 928,502,643 3,266,792,864 617,718,855 2,536,107,410 법인세비용차감전순이익 16,837,260,596 49,106,210,596 16,292,765,881 45,876,825,138 법인세비용 4,699,550,421 12,876,618,166 4,876,342,505 12,287,420,478 당기순이익 12,137,710,175 36,229,592,430 11,416,423,376 33,589,404,660 기타포괄손익 (4,813,281) (13,990,805) (13,994,286) (121,060,677) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　　　　　　확정급여제도의 재측정 요소 (4,813,281) (13,990,805) (13,994,286) (121,060,677) 총포괄이익 12,132,896,894 36,215,601,625 11,402,429,090 33,468,343,983 주당이익 　　　　　기본주당순이익 (단위 : 원) 578 1,725 544 1,607 자본변동표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 10,326,210,000 15,246,402,980 394,859,467,440 420,432,080,420 당기순이익 　　 33,589,404,660 33,589,404,660 보험수리적손실 　　 (121,060,677) (121,060,677) 연차배당 　　 (14,250,169,800) (14,250,169,800) 유상증자 173,790,000 16,270,698,719 　 16,444,488,719 2019.09.30 (기말자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 414,077,641,623 456,094,743,322 2020.01.01 (기초자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 436,280,514,637 478,297,616,336 당기순이익 　　 36,229,592,430 36,229,592,430 보험수리적손실 　　 (13,990,805) (13,990,805) 연차배당 　　 (14,910,000,000) (14,910,000,000) 유상증자 　　　　 2020.09.30 (기말자본) 10,500,000,000 31,517,101,699 457,586,116,262 499,603,217,961 현금흐름표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 영업활동현금흐름 48,498,977,463 58,885,339,936 　영업으로부터 창출된 현금흐름 67,052,525,308 67,033,966,091 　이자의 수취 2,623,475,894 3,524,233,484 　배당금의 수취 56,520,000 65,940,000 　법인세 납부 (21,233,543,739) (11,738,799,639) 투자활동현금흐름 (15,821,899,477) (21,464,664,008) 　단기금융상품의 감소 　 450,000,000 　유형자산의 처분 90,220,500 68,812,000 　무형자산의 처분 　 300,000,000 　보증금의 감소 10,465,358,664 4,687,140,734 　단기금융상품의 취득 (700,000,000) 　　기타금융자산의 취득 (6,085,000) 　　관계기업 투자주식의 취득 (591,464,700) 　　유형자산의 취득 (10,261,833,373) (14,214,301,403) 　무형자산의 취득 (7,423,244,679) (2,728,009,406) 　보증금의 증가 (7,394,850,889) (10,028,305,933) 재무활동현금흐름 (26,314,439,341) (5,207,346,063) 　유상증자 　 16,444,488,719 　리스부채의 상환 (11,404,439,341) (7,427,344,982) 　임대보증금의 증가 　 25,680,000 　배당금의 지급 (14,910,000,000) (14,250,169,800) 현금및현금성자산의 순증감 6,362,638,645 32,213,329,865 기초현금및현금성자산 33,052,256,041 212,947,046,057 현금및현금성자산의 환율변동효과 (421,380,734) 52,898,322 기말현금및현금성자산 38,993,513,952 245,213,274,244 5. 재무제표 주석 제21(당)3분기 : 2020년 9월 30일 현재 제20(전)3분기 : 2019년 9월 30일 현재 현대오토에버주식회사 1. 일반 사항 현대오토에버주식회사(이하 '회사')는 2000년 4월 10일에 설립되어 컴퓨터 네트워크장비 도소매업과 전산시스템 설계, 관리 등의 사업을 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 강남구에 위치해 있으며, 당분기말 현재 현대자동차(주) 및 그 특수관계자가 발행주식의 76.15%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;2018년 12월 14일 액면분할로 유통보통주식수가 2,065,242주에서 20,652,420주로 변경되었으며, 2019년 3월 28일에 신주공모로 유통보통주식수를 21,000,000주로 변경하여 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 납입자본금은 10,500백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 100,000,000 21,000,000 500 10,500,000 구분 당분기말 전기말 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 현대자동차(주) 5,980,000 28.48% 5,980,000 28.48% 기아자동차(주) 4,000,000 19.05% 4,000,000 19.05% 현대모비스(주) 4,000,000 19.05% 4,000,000 19.05% 정의선 2,010,000 9.57% 2,010,000 9.57% 우리사주조합 482,333 2.30% 647,536 3.08% 기타주주 4,527,667 21.55% 4,362,464 20.77% 합계 21,000,000 100% 21,000,000 100% 2. 중요한 회계정책 &cr;다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr; 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr;&cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr; 2.2 회계정책 &cr; 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 회사의 계약이행능력의 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재 무위험관리 &cr;4.1 재무위험관리요소&cr;&cr;회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.&cr; 4.2 유동성 위험&cr;&cr;전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 4.3 공정가치 측정&cr; 4.3.1 금융상품 범주별 공정가치 (단위: 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 비상장 지분증권 1,012,079 1,012,079 1,012,079 1,012,079 조합출자금 1,212,329 1,212,329 1,189,068 1,189,068 채무증권 170,000,000 170,000,000 170,353,436 170,353,436 소 계 172,224,408 172,224,408 172,554,583 172,554,583 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 장기 지분증권 6,085 6,085 - - 소 계 6,085 6,085 - - 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 38,993,514 38,993,514 33,052,256 33,052,256 단기금융상품 39,520,000 39,520,000 38,820,000 38,820,000 매출채권 324,566,340 324,566,340 313,083,181 313,083,181 기타채권(1) 17,514,276 17,514,276 16,607,139 16,607,139 보증금 13,841,252 13,841,252 17,062,975 17,062,975 소 계 434,435,382 434,435,382 418,625,551 418,625,551 기타의 금융자산 금융리스채권(1) 516,092 516,092 732,864 732,864 금융자산 합계 607,181,967 607,181,967 591,912,998 591,912,998 상각후원가측정 금융부채 매입채무(1) 175,222,520 175,222,520 161,621,635 161,621,635 기타채무 60,969,090 60,969,090 39,380,986 39,380,986 금융부채 합계 236,191,610 236,191,610 201,002,621 201,002,621 (1)비유동 금액을 포함 하였습니다. 4.3.2 공정가치 서열체계&cr; &cr; 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 4.3.3 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,212,329 1,212,329 - 채무증권 - 170,000,000 - 170,000,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 장기 지분증권 - - 6,085 6,085 합 계 - 170,000,000 2,230,493 172,230,493 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,189,068 1,189,068 - 채무증권 - 170,353,436 - 170,353,436 합 계 - 170,353,436 2,201,147 172,554,583 &cr;서열체계 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치의 측정에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.&cr;- 시장에서 거래되지 않는 공정가치 측정 금융자산의 경우 중요성에 따라 현금흐름할인모형으로 측정 &cr;4.3.4 당분기와 전분기 중 공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 　구 분 비상장 지분증권 조합출자금 장기 지분증권 합계 당기초 1,012,079 1,189,068 - 2,201,147 취득 - - 6,085 6,085 평가 - 23,261 - 23,261 당분기말 1,012,079 1,212,329 6,085 2,230,493 (전분기) (단위: 천원) 　구 분 비상장 지분증권 조합출자금 합계 전기초 339,497 1,165,684 1,505,181 취득 598,447 - 598,447 평가 - 19,202 19,202 전분기말 937,944 1,184,886 2,122,830 &cr; 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. &cr;5. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 4,467,410 4,840,183 &cr;6. 유형자산&cr; &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구&cr;비품 등 건설중인&cr;자산 합계 2020.1.1 689,609 1,362,293 31,197,436 16,473,364 8,262,945 33,360 58,019,007 취득 - - 157,394 3,698,833 1,421,168 1,312,720 6,590,115 처분 - - - (3) (956) - (959) 감가상각 - (52,625) (949,553) (5,571,315) (2,272,620) - (8,846,113) 대체 - - - 11,380 - (33,360) (21,980) 2020.9.30 689,609 1,309,668 30,405,277 14,612,259 7,410,537 1,312,720 55,740,070 취득원가 689,609 2,105,009 37,999,612 74,780,258 17,774,995 1,312,720 134,662,203 감가상각누계액 - (795,341) (7,594,335) (60,130,415) (10,359,136) - (78,879,227) 정부보조금 - - - (37,584) (5,322) - (42,906) (2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구&cr;비품 등 건설중인&cr;자산 합계 2019.1.1 689,609 1,432,460 32,458,843 12,165,877 3,188,254 4,380,851 54,315,894 취득 - - - 8,067,524 3,016,564 8,020,479 19,104,567 처분 - - - (15) (1,800) - (1,815) 감가상각 - (70,167) (1,261,407) (5,867,493) (2,152,471) - (9,351,538) 대체 - - - 2,107,471 4,212,398 (12,367,970) (6,048,101) 2019.12.31 689,609 1,362,293 31,197,436 16,473,364 8,262,945 33,360 58,019,007 취득원가 689,609 2,105,009 37,842,218 71,118,357 17,042,836 33,360 128,831,389 감가상각누계액 - (742,716) (6,644,782) (54,577,288) (8,771,539) - (70,736,325) 국고보조금 - (67,705) (8,352) - (76,057) &cr; 7. 무형자산&cr; &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 영업권 회원권 소프트웨어 합계 2020.1.1 9,099,710 8,620,272 19,558,361 37,278,343 외주개발 취득 - - 1,881,219 1,881,219 개별 취득 - - 3,932,342 3,932,342 상각 - - (4,474,773) (4,474,773) 대체 - - 21,980 21,980 2020.9.30 9,099,710 8,620,272 20,919,129 38,639,111 취득원가 9,099,710 8,620,272 51,252,723 68,972,705 상각누계액 - - (30,333,594) (30,333,594) 당분기말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 프로젝트명 장부금액 잔여상각기간 소프트웨어 금융계열사 글로벌 그룹웨어 CUBE 구축 프로젝트 2,259,696 44개월 차세대 오토웨이 그룹웨어 파일럿 구축 프로젝트 997,606 33개월 차세대 오토웨이 그룹웨어 건설/인도/미주 적용 프로젝트 972,663 26개월 플랫폼 기반 표준 MES 구축 프로젝트 553,004 53개월 합계 4,782,969 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 영업권 회원권 소프트웨어 합계 2019.1.1 9,099,710 8,780,272 13,096,678 30,976,660 외주개발취득 - - 2,677,251 2,677,251 개별취득 - - 3,214,505 3,214,505 처분 - (160,000) (241,558) (401,558) 상각 - - (5,236,616) (5,236,616) 대체 - - 6,048,101 6,048,101 2019.12.31 9,099,710 8,620,272 19,558,361 37,278,343 취득원가 9,099,710 8,620,272 45,417,182 63,137,164 상각누계액 - - (25,858,821) (25,858,821) 전기말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 프로젝트명 장부금액 잔여상각기간 소프트웨어 금융계열사 글로벌 그룹웨어 CUBE 구축 프로젝트 2,721,906 53개월 차세대 그룹웨어 오토웨이 파일럿 구축 프로젝트 1,269,680 42개월 그룹보안관제 시스템 통합 구축 프로젝트 699,661 35개월 합계 4,691,247 8. 리스 &cr;&cr; 8.1 회사가 리스이용자인 경우 &cr; &cr;(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 67,114,002 73,246,760 차량운반구 258,641 309,888 합계 67,372,643 73,556,648 리스부채 유동 11,015,026 11,402,188 비유동 57,011,167 63,620,574 합계 68,026,193 75,022,762 &cr; 당 분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 2020.1.1 73,556,648 취득 3,237,988 처분 (3,689) 감가상각 (9,418,304) 2020.9.30 67,372,643 취득원가 85,073,318 감가상각누계액 (17,700,675) 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 2019.1.1 - 회계정책 변경효과 38,075,404 취득 44,982,085 처분 (85,474) 감가상각 (9,415,367) 2019.12.31 73,556,648 취득원가 82,892,156 감가상각누계액 (9,335,508) &cr;(2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 9,258,374 6,364,206 차량운반구 159,930 163,556 합계 9,418,304 6,527,762 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 1,670,720 1,573,142 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 397,107 1,475,886 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 185,930 145,291 &cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 11,987,476천 원(전분기 : 9,048,522천원)입니다. 8.2 회사가 리스제공자인 경우 &cr; (1) 재무상태표에 인식된 금액 당분기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융리스채권 유동 152,213 300,518 비유동 363,879 432,346 합계 516,092 732,864 &cr;(2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권에 대한 이자수익 9,288 3,398 &cr; (3) 금융리스채권 만기분석&cr; &cr;당분기말 이후 받게 될 할인되지 않은 금융리스채권 만기분석은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 계약기간 당분기말 전기말 1년 이내 153,812 303,667 1년 초과 ~ 5년 이내 379,638 455,730 합계 533,450 759,397 9. 종속기업 및 관계기업투자자산 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재지 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속&cr;기업 Autoever Systems China Co., Ltd. 중국 90% 1,040,343 90% 1,040,343 Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 인도 100% 1,268,646 100% 1,268,646 Hyundai Autoever Europe GmbH 유럽 100% 3,676,260 100% 3,676,260 Autoever Systems America, Inc. 미국 100% 13,899,648 100% 13,899,648 Hyundai Autoever Brasil&cr;Tecnologia da Informacao Ltda. 브라질 100% 649,100 100% 649,100 Hyundai Autoever Mexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V 멕시코 100% 443,130 100% 443,130 PT Hyundai Autoever Indonesia(1) 인도&cr;네시아 100% 591,464 - - 소 계 21,568,591 20,977,127 관계&cr;기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co., Ltd. 중국 40% 2,036,000 40% 2,036,000 소 계 2,036,000 2,036,000 합 계 23,604,591 23,013,127 (1) 당분기 중 설립취득하였습니다. &cr;10. 순확정급여부채(자산) (1) 포괄손 익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 10,897,267 10,665,770 순이자원가 (158,975) (134,955) 합계 10,738,292 10,530,815 &cr; 총 비용 중 8,535 백만원(전분기: 8,678백만원)은 매출원가에 포함되었습니다. 한편, 확정기여제도와 관련해 비용으로 당분기에 인식한 금액은 없습니다(전 분기: 444백만원). (2) 순확정급여부채(자산) 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금에 적립된 확정급여채무의 현재가치 124,130,133 113,332,147 사외적립자산의 공정가치 (122,647,723) (124,828,375) 순확정급여부채(자산) 1,482,410 (11,496,228) &cr; 11. 충당부채 &cr;(1) 충당부채 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 손실충당부채 422,122 585,832 하자보수충당부채 - 775,659 복구충당부채(유동) 640,697 409,822 복구충당부채(비유동) 2,092,444 2,036,252 합계 3,155,263 3,807,565 &cr;(2) 충당부채 변동내역 (단위: 천원) 　구 분 당분기 전분기 기초금액 3,807,565 668,655 충당금 전입 (환입) (638,052) 2,798,783 충당금 사용 (14,250) (557,042) 분기말금액 3,155,263 2,910,396 12. 자본금 및 자본잉여금 (단위: 천원) 구분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2018.12.31 20,652,420 10,326,210 15,246,403 2019.3.28 신주공모 347,580 173,790 16,270,699 2019.12.31 21,000,000 10,500,000 31,517,102 2020. 9.30 21,000,000 10,500,000 31,517,102 &cr; 13. 배당 금 &cr;2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 14,910,000천원은 2020년 4월에 지급되었습니다(전기: 14,250,170천원). &cr;14. 이익잉여금 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(1) 5,250,000 5,163,105 미처분이익잉여금 452,336,116 431,117,410 합계 457,586,116 436,280,515 (1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 15. 매출액 등&cr; 15.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 한 시점에 인식하는 수익 92,437,916 98,566,087 재화의 판매 92,437,916 98,566,087 기간에 걸쳐 인식하는 수익 759,657,382 728,591,734 정보시스템통합관리 등 497,668,059 475,235,913 IT 개발용역 200,659,178 196,203,096 건설형계약매출 61,330,145 57,152,725 합계 852,095,298 827,157,821 &cr;15.2 당분기와 전분기의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지역 당분기 전분기 국내 804,586,537 751,707,204 아시아 12,842,213 29,374,203 미주 22,301,906 30,889,305 유럽 8,507,523 10,459,835 기타 3,857,119 4,727,274 합계 852,095,298 827,157,821 &cr; 15.3 당분기 중 진행중인 계약과 관련된 공사손익, 미청구공사 및 초과청구공사 등의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 누적발생원가 512,023,450 364,838,342 누적손익 27,991,342 18,773,520 진행청구액 571,246,071 400,310,723 미청구공사 39,891,418 30,663,065 초과청구공사 71,122,697 47,361,926 &cr;15.4 발생원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약 중, 당분기에 발생한 총계약수익 및 추정총계약원가 변동으로 인하여 당기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액 및 공사손실충당부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 영업부문 추정총계약&cr;수익변동 추정총계약&cr;원가변동 당기손익에&cr;미치는영향 미래손익에&cr;미치는영향 공사손실&cr;충당부채 SI부문 6,506,134 5,636,628 592,758 276,748 422,122 ITO부문 (1,553,486) (674,300) (357,502) (521,684) - 합계 4,952,648 4,962,328 235,256 (244,936) 422,122 &cr;한편, 당기손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기말까지 발생한 상황에 근거하여추정한 총계약원가와 당분기말 현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다. &cr;발생원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다. &cr; 15.5 영업부문별 정보&cr;&cr;(1) 영업부문의 채택&cr; 회사의 사업 부문은 ITO부문과 SI부문으로 구분하여 운영되고 있습니다. 각 부문은 자원의 배분과 경영 의사결정을 위한 전략적 영업 단위입니다. 각 부문은 서로 다른 유형의 서비스를 고객에게 제공하며, 이를 위한 영업 방식과 자원이 다르므로 분리되어 운용되고 있습니다. 부문별 영업 내용은 아래와 같습니다. 부문 영업 내용 ITO IT시스템 운영 및 관리, 전산장비 유지보수 등 SI IT컨설팅, 시스템 설계 및 개발, 네트워크 공사, 통신매출 등 (2) 보고부문별 정보&cr; &cr;회사의 보고부문에 관한 정보는 아래에서 표시하고 있으며, 회사의 수익 및 성과에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출액 852,095,298 827,157,821 ITO 부문 509,261,250 468,407,410 SI 부문 342,834,048 358,750,411 매출총이익 92,689,049 82,391,898 ITO 부문 매출총이익 67,074,931 55,987,885 SI 부문 매출총이익 25,614,118 26,404,013 판매비와관리비 44,636,420 40,537,520 영업이익 48,052,629 41,854,378 &cr;회사의 특성상 영업부문의 자산 및 부채 내역에 대하여 사업부문별로 분류하기가 불가능함에 따라 최고영업의사결정자에게 보고하고 있지 않습니다. &cr; 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 104,009,810 113,370,648 용역원가 473,936,109 458,273,241 종업원급여 122,835,388 116,546,585 퇴직급여 10,738,292 10,975,687 복리후생비 31,882,019 28,884,131 감가상각비 18,264,417 14,210,839 무형자산상각비 4,474,773 3,876,860 대손상각비 228,900 (333,583) 기타비용 37,672,962 39,499,035 합계 804,042,670 785,303,443 17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여및상여 18,835,785 18,867,708 퇴직급여 2,203,745 2,297,285 복리후생비 5,433,994 4,358,227 감가상각비 2,352,852 1,775,825 무형자산상각비 725,354 493,855 관리비 792,674 611,845 여비교통비 111,272 374,676 세금과공과 1,074,082 1,477,989 지급수수료 1,296,154 1,532,983 임차료 23,008 550,932 교육훈련비 105,374 399,734 용역비 2,583,926 2,054,856 대손상각비 228,900 (333,583) 연구개발비 8,438,614 5,702,470 기타 430,686 372,718 합계 44,636,420 40,537,520 &cr; 18. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간법인세율은 26.22% 입니다. 19. 주당순이익&cr; &cr; 19.1 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식수 21,000,000 20,652,420 가중평균유통보통주식수 - 244,452 조정후 가중평균유통주식수 21,000,000 20,896,872 &cr;19.2 주당순이익 산정내역 구 분 당분기 전분기 보통주 분기순이익 36,229,592,430 원 33,589,404,660 원 가중평균보통주식수 21,000,000 주 20,896,872 주 기본주당순이익 1,725 원/주 1,607 원/주 &cr;19.3 당분기말과 전분기말 현재 회사는 잠재적 보통주가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. &cr; 20. 현금흐름표&cr; &cr;20.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 49,106,211 45,876,825 조정 32,670,071 25,400,209 퇴직급여 10,738,292 10,975,687 장기종업원급여 437,727 - 감가상각비 18,264,417 14,210,839 무형자산상각비 4,474,773 3,876,860 대손상각비 228,900 (333,583) 이자비용 1,713,508 560,673 외주용역비 (939,369) - 외화환산손실 1,408,760 932,848 유형자산처분손실 4 290 무형자산처분손실 - 241,558 이자수익 (2,563,471) (3,476,806) 배당금수익 (56,520) (65,940) 외화환산이익 (735,974) (1,279,315) 금융자산평가이익 (23,261) (19,202) 유형자산처분이익 (89,265) (67,703) 무형자산처분이익 - (140,000) 잡이익 (188,450) (15,997) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (14,723,757) (4,243,068) 매출채권의 감소(증가) (11,705,717) 46,795,706 미청구공사의 증가 (9,228,354) (14,781,654) 미수금의 증가 (765,829) (1,959,114) 금융리스채권의 감소 218,678 - 선급금의 증가 (23,571,546) (31,695,250) 선급비용의 감소 521,483 443,506 재고자산의 감소(증가) 372,773 (9,466,970) 매입채무의 증가(감소) 13,552,912 (35,219,043) 미지급금의 감소 (13,816,631) (3,033,087) 미지급비용의 증가 18,427,871 20,729,577 선수금의 증가(감소) (1,121,253) 4,983,150 예수금의 감소 (11,011,482) (4,233,835) 초과청구공사의 증가 23,760,772 27,670,959 충당부채의 감소 (14,250) (507,961) 장기성매입채무의 증가 - 3,373,039 퇴직금의 지급 (2,094,555) (3,333,549) 장기종업원급여부채의 증가(감소) (341,358) 251,187 사외적립자산의 감소(증가) 2,092,729 (4,259,729) 영업으로부터 창출된 현금 67,052,525 67,033,966 20.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감 (3,671,719) (2,864,443) 무형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감 (1,609,684) 186,650 퇴직급여 미지급금 계상 (2,225,232) (874,135) &cr;21. 우발상황 및 약정사항 21.1 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD , AED ) 구 분 금융기관 당분기말 한도금액 제공받은 금액 외화지급보증 국민은행 USD 10,000,000 USD 1,650,000 외화지급보증 KEB하나은행 USD 3,300,000 - 외화지급보증(1) KEB하나은행 AED 50,000 AED 50,000 하자보증보험 서울보증보험 7,433,194 7,433,194 계약이행 및 하자보증 소프트웨어공제조합 74,030,000 74,030,000 (1) 회 사 는 외화지급보증과 관련하여 보증금 AED 50,000을 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;21.2 당분기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 구 분 금융기관 당분기말 한도금액 실행금액 수입신용장 발행(1) KB국민은행 USD 10,000,000 - 수입신용장 발행(2) KEB하나은행 850,000 - 파생한도(선물환) 우리은행 USD 1,300,000 - 외상매출채권담보대출 NH농협은행 10,000,000 - 외상매출채권담보대출 우리은행 20,000,000 - 외상매출채권담보대출 신한은행 10,000,000 - 외상어음할인(3) 우리은행 외 111,000,000 8,573,455 전자매출채권팩토링(3) 현대커머셜 50,000,000 1,658,281 (1) 상기 KB국민은행으로부터 제공받는 지급보증 또는 수입신용장 발행 한도금액은 개별한도액으로서 포괄한도금액인 USD 10,000,000을 초과할 수 없습니다. &cr;(2) 상기 KEB하나은행으로부터 제공받는 지급보증 또는 수입신용장 발행 한도금액은 개별 한도액으로서 포괄한도금액인 5,000,000천원을 초과할 수 없습니다.&cr; (3) 회사의 지급어음을 상대 거래처에서 금융기관에 할인할 수 있도록 체결한 약정입니다. &cr;21.3 당분기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건(피고의 보조참가 포함)은 2건(소송가액: 1,802백만원) 이 며 , 소송사건의 결과는 재무제표일 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 21.4 회사는 2019년 7월 31일자 시스코시스템즈캐피탈코리아와 소프트웨어 구입 관련 장기할부계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 관련 채무 잔액은 3,445백만원입니다.&cr; 22. 특수관계자&cr; 22 .1 지배ㆍ종속기업 등 현황 구 분 회사명 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주), 기아자동차(주), 현대모비스(주) 종속기업 Autoever Systems China Co., Ltd.&cr;Hyundai Autoever India Pvt. Ltd.&cr;Hyundai Autoever Europe GmbH &cr;Autoever Systems America, Inc.&cr;Hyundai Autoever America&cr;Hyundai Autoever Brasil Tecnologia da Informacao Ltda.&cr;Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V&cr;Hyundai Autoever RUS, LLC PT Hyundai Autoever Indonesia 관계기업 Beijing Hyundai Information Technology Co., Ltd 기타 현대제철(주), 현대캐피탈(주), 현대건설(주) 등 기타 계열회사 (현대자동차 기업집단 소속 계열회사 포함) 22.2 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 등의 내역&cr;&cr; (1) 당분기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산 취득 중대한 영향력을행사하는 기업 현대자동차(주) 257,604,309 176,509 - 1,434,816 26,275 기아자동차(주) 68,872,504 - - 123,670 - 현대모비스(주) 96,241,797 - - 299,532 - 종속기업 Hyundai Autoever America, LLC. 14,124,014 - 5,281 - - Hyundai Autoever Europe GmbH 4,403,675 - - - - Autoever Systems China Co., Ltd. 2,658,347 - - - - Hyundai Autoever Mexico,&cr; S. DE R.L. DE C.V 84,962 - - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 556,794 - 201,603 - - Hyundai Autoever Brasil&cr;Tecnologia da Informacao Ltda. 10,141 - - - - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co.,Ltd. 46,999 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 72,610,046 - 930,935 6,329 - 현대제철(주) 60,718,274 - 2,351 - - 현대카드(주) 47,161,786 - 2,663,091 - - 현대캐피탈(주) 37,174,287 - 154,109 187,647 - 현대트랜시스(주) 22,825,423 - - - - 현대글로비스(주) 19,285,105 - - 4,769 - 현대엔지니어링(주) 16,264,963 787 1,960,839 515,126 - 현대위아(주) 14,506,999 - - 12,018 - 현대로템(주) 12,872,871 - - 7,543 - 현대커머셜(주) 12,419,667 - - - - 기타 58,428,911 6,419 512,411 426,225 - 합계 818,871,874 183,715 6,430,620 3,017,675 26,275 &cr;(2) 전분기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산 취득 중대한 영향력을행사하는 기업 현대자동차(주) 219,920,463 421,003 - 2,545,272 183,838 기아자동차(주) 70,037,027 - - 91,269 - 현대모비스(주) 79,149,912 278 - 301,823 - 종속기업 Hyundai Autoever America, LLC. 19,824,556 - - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 3,165,342 - - - - Autoever Systems China Co., Ltd. 2,642,504 - - - - Hyundai Autoever Telematics&cr;America, Inc. 1,371,991 - - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 35,683 - - - - Hyundai Autoever Mexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V 68,943 - - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 879,003 - 7,324 - - Hyundai Autoever Brasil&cr;Tecnologia da Informacao Ltda. 90,302 - - - - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co.,Ltd. 606,426 - - - - 기타 계열회사 등 현대건설(주) 69,882,645 18,458 943,015 18,103 - 현대카드(주) 60,603,702 - 2,956,359 - - 현대제철(주) 58,308,402 - - - - 현대캐피탈(주) 38,244,974 - - 201,549 - 현대위아(주) 15,790,334 278 - 11,900 - 현대엔지니어링(주) 11,786,130 4,965 1,928,611 1,902,668 - 현대로템(주) 10,524,531 - - 6,638 - 현대글로비스(주) 13,357,668 278 9,174 698 - 현대커머셜(주) 11,512,240 - - - - 현대트랜시스(주) 16,512,873 - - - - 기타 69,082,689 2,637 1,273,724 747,830 - 합계 773,398,340 447,897 7,118,207 5,827,750 183,838 &cr;22.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용&cr;&cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권(1) 미수금 등 초과청구공사(2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 148,424,990 733,890 25,350,580 1,292,362 기아자동차(주) 30,706,252 7,763 5,826,664 234,382 현대모비스(주) 57,570,877 - 10,395,590 15,955 종속기업 Hyundai Autoever America, LLC. 3,229,983 - 3,073,510 - Hyundai Autoever Europe GmbH 984,477 57,161 226,659 - Autoever Systems China Co., Ltd. 1,345,830 - 631,085 - Hyundai Autoever Mexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V 2,570 - 342 - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 496,145 4,653 70,364 - Hyundai Autoever Brasil&cr;Tecnologia da Informacao Ltda. - - 5,197 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co.,Ltd. 859,524 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 30,240,909 - 1,828,964 1,096,302 현대건설(주) 26,356,864 2,672,747 4,593,212 45,647 현대트랜시스(주) 13,255,528 - 1,960,552 - 현대글로비스(주) 9,005,467 - 914,966 - 현대엔지니어링(주) 5,612,340 46,976 2,372,112 316,225 현대로템(주) 5,191,816 - 918,299 898 현대캐피탈(주) 3,734,236 - 780,597 18,865 현대카드(주)(3) 3,518,031 15,532,704 1,061,562 3,904,576 현대엠엔소프트(주) 1,698,336 - 125,652 - 현대위아(주) 1,372,154 - 1,583,713 1,547 기타 18,142,345 479,075 9,496,253 524,042 합계 361,748,674 19,534,969 71,215,873 7,450,801 (1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 매 입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr;회사는 특수관계자에 대한 보통주 배당금 11,353백만원을 2020년 4월에 지급하였습니다.&cr;&cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권(1) 미수금 등 초과청구공사(2) 미지급금 등 중대한 영향력을 행사하는 기업 현대자동차(주) 139,254,061 1,177,691 15,416,130 365,682 기아자동차(주) 24,286,191 - 3,345,929 3,492 현대모비스(주) 49,202,483 - 2,656,280 14,758 종속기업 Hyundai Autoever America, LLC. 943,802 209,285 3,672,953 - Hyundai Autoever Europe GmbH 1,857,260 35,728 135,039 - Autoever Systems China Co., Ltd. 1,337,187 3,875 225,365 - Hyundai Autoever Mexico,&cr;S. DE R.L. DE C.V - 7,519 - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 243,243 17,432 62,190 - 관계기업 Beijing Hyundai Information&cr;Technology Co.,Ltd. 1,143,233 - - - 기타 계열회사 등 현대제철(주) 40,281,585 780,937 1,159,847 32,019 현대건설(주) 14,299,430 - 5,168,098 47,810 현대트랜시스(주) 13,446,528 35,311 937,806 - 현대엔지니어링(주) 6,124,546 - 1,805,983 255,454 현대카드(주)(3) 4,862,670 12,134,864 2,177,267 4,241,324 현대글로비스(주) 4,177,961 3,953 1,042,701 5,104 현대위아(주) 3,967,532 2,332 425,928 3,094 현대로템(주) 3,937,011 24,778 414,179 662 현대종합특수강(주) 3,660,282 - 19,050 - 현대케피코(주) 2,494,750 4,804 1,009,597 66,873 기타 24,261,974 26,504 8,307,699 44,000 합계 339,781,729 14,465,013 47,982,041 5,080,272 (1) 미청구공사 금액이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 특수관계자의 매출채권에 대한 결제금액이 미수금에 포함되어 있습니다. &cr;22.4 특수관계자에 대한 리스 거래&cr;&cr; (1) 당분기 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 2,253,591 1,036,245 8,354 2,529,309 기아자동차(주) 232,773 1,327 - 169,155 현대모비스(주) 17,467 1,039 - 82,323 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 112,371 4,642 - 163,759 현대케피코(주) 63,670 694 - 116,079 합계 2,679,872 1,043,947 8,354 3,060,625 (2) 전분기 리스 거래 (단위: 천원) 구분 회사명 사용권자산 취득 이자비용 이자수익 리스부채 상환 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 36,786,822 1,080,599 3,183 1,845,961 기아자동차(주) 75,353 497 - 35,640 현대모비스(주) 235,110 1,515 - 108,704 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) 531,264 5,703 - 167,112 현대케피코(주) 533,750 3,101 - 232,020 합계 38,162,299 1,091,415 3,183 2,389,437 &cr;(3) 당분기말 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 461,956 35,812,442 기아자동차(주) - 56,242 현대모비스(주) - 41,050 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 261,790 현대케피코(주) - 17,393 합계 461,956 36,188,917 (4) 전기말 리스 관련 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 회사명 기타채권 리스부채 중대한 영향력을&cr;행사하는 기업 현대자동차(주) 658,241 35,407,006 기아자동차(주) - 47,080 현대모비스(주) - 145,752 기타 계열회사 등 현대캐피탈(주) - 312,241 현대케피코(주) - 69,108 합계 658,241 35,981,187 &cr; 22.5 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기 전분기 현대자동차(주) 257,604,309 219,920,463 현대모비스(주) 96,241,797 79,149,912 &cr;당분기와 전분기 중 중대한 영향력을 행사하는 기업인 현대자동차(주)를 포함한 계열회사에 대한 매출액은 당분기 818,871,874천원(총 매출액의 96%) , 전분기 773,398,340 천원(총 매출액의 94%)이 발생하였습니다. 회사의 영업은 동 회사들과의 영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 재무제표는 이러한 영업관계가 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다.&cr; 22.6 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,094,526 999,536 퇴직급여 166,107 247,967 합 계 1,260,633 1,247,503 23. 보고기간 후 사건 &cr;&cr;회사는 2020년 10월 30일 이사회를 통해 Hyundai Motor Singapore PTE. LTD.의 주식 380,254주(주당 가격 SGD 100, 취득가 31,536백만원)를 취득하기로 의결하였습니다.&cr; 상기 취득은 분할 출자로 이루어지며, 1차 출자 (총 투자액의 40%) 예정일은 2020년11월 24일이며, 이후 2023년까지 추가 3차 이상 분할 출자 예정입니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무 제표 재작성 등 유의사항 &cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 대 손충당금 설정현황&cr;&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제21기 3분기 (2020년) 매출채권 373,296,183 (1,276,685) 0.34% 기타채권 18,177,773 - 0.00% 합 계 391,473,956 (1,276,685) 0.33% 제20기 (2019년) 매출채권 361,474,860 (1,047,786) 0.29% 기타채권 17,182,665 - 0.00% 합 계 378,657,525 (1,047,786) 0.28% 제19기 (2018년) 매출채권 370,014,815 (329,429) 0.09% 기타채권 5,088,613 - 0.00% 합 계 375,103,428 (329,429) 0.09% &cr; (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제21기 3분기 제20기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,047,786 329,429 - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 228,899 718,357 329,429 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,276,685 1,047,786 329,429 ※ 채권에 대한 대손충당금을 계산하는데 기대손실모형을 적용하였습니다.&cr;&cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 &cr; &cr; 당사의 대손충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정하며, 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권 및 기타채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서, 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. &cr;&cr;당사는 매출채권 잔액기준으로 관계사채권과 관계사외 채권으로 그룹화하여 과거 전이율을 산정하고, 보고기간말 현재 특정 연령그룹에 속한 정상채권이 향후 360일초과 부도채권으로 전이될 부도확률에 부도발생시 손실률을 곱하여 대손률을 산정하고 있습니다. &cr;&cr;채권에 대한 손상차손 금액은 포괄손익계산서상 대손상각비로 인식하고 있습니다.&cr; (4) 당분기말 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 정상 30일 초과 60일 초과 120일 초과 계 기대 손실률 0.002% 0.005% 0.036% 27.875% 　 총 장부금액 192,230,889 55,828,383 120,836,620 4,400,291 373,296,183 손실충당금 3,870 2,874 43,345 1,226,596 1,276,685 &cr; 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 &cr;&cr; (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제21기 3분기&cr;(2020년) 제20기&cr;(2019년) 제19기&cr;(2018년) SI 상품 4,503,083 4,840,183 577,731 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.42% 0.47% 0.1% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 213.11 519.82 2,208.40 (2) 재고자산의 실사내역 등 &cr; -회사는 2020년 (제21기 3분기) 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 09월 30일 기준으로 내부전문가 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. &cr; 라. 수주계약 현황&cr; - 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 수 주 계약 중 직전 사업년도 매출액의 5%를 초과하는 계약은 없습니다.&cr; 마. 공정가치평가내역 &cr; ( 1) 범주별 금융상품 &cr; &cr; 당분 기말과 전기말 현재 연결기업의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 비상장 지분증권 1,012,079 1,012,079 1,012,079 1,012,079 조합출자금 1,212,329 1,212,329 1,189,068 1,189,068 채무증권 170,000,000 170,000,000 170,353,436 170,353,436 소 계 172,224,408 172,224,408 172,554,583 172,554,583 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 장기 지분증권 6,085 6,085 - - 소 계 6,085 6,085 - - 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 82,483,940 82,483,940 65,862,698 65,862,698 단기금융상품 39,520,000 39,520,000 38,820,000 38,820,000 매출채권 372,019,498 372,019,498 360,427,075 360,427,075 기타채권 주1) 17,661,681 17,661,681 16,528,712 16,528,712 보증금 14,914,943 14,914,943 18,483,480 18,483,480 소 계 526,600,062 526,600,062 500,121,965 500,121,965 기타의 금융자산 금융리스채권 주1) 516,092 516,092 732,864 732,864 금융자산 합계 699,346,647 699,346,647 673,409,412 673,409,412 상각후원가측정 금융부채 매입채무 주1) 199,354,351 199,354,351 186,695,194 186,695,194 기타채무 73,195,868 73,195,868 31,598,409 31,598,409 단기차입금 1,657,956 1,657,956 2,123,971 2,123,971 장기차입금 - - 1,096,296 1,096,296 금융부채 합계 274,208,175 274,208,175 221,513,870 221,513,870 주1) 비유동 금액을 포함 하였습니다. &cr; (2) 공정가치 서열체계 &cr; 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다.&cr; <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,212,329 1,212,329 - 채무증권 - 170,000,000 - 170,000,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 장기 지분증권 - - 6,085 6,085 합 계 - 170,000,000 2,230,493 172,230,493 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 비상장 지분증권 - - 1,012,079 1,012,079 - 조합출자금 - - 1,189,068 1,189,068 - 채무증권 - 170,353,436 - 170,353,436 합 계 - 170,353,436 2,201,147 172,554,583 &cr;서열체계 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치의 측정에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.&cr;- 시장에서 거래되지 않는 공정가치 측정 금융자산의 경우 중요성에 따라 현금흐름할인모형으로 측정 &cr;당기 중 공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; <당분기> (단위: 천원) 　구 분 비상장 지분증권 조합출자금 장기 지분증권 기초 1,012,079 1,189,068 　- 취득 - - 6,085 평가 - 23,261 - 기말 1,012,079 1,212,329 6,085 가치평가기법 현금흐름할인모형 등 투입변수 할인률 등 주1) 주1) 예상 현금흐름을 할인 시 평가기간말 현재 피평가법인의 가중평균자본비용 할인율을 활용하였습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적&cr;-해당사항 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (2) 채무증권 미상환 잔액&cr;-해당사항 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등&cr; 가. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등&cr; &cr; 제21기 3분기, 제20기, 제19기 감사인 및 감사의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기 3분기&cr;(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음&cr; 주1) - - 제20기&cr;(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 투입법에 따른 수익인식 제19기&cr;(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr; &cr; 나. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등&cr; &cr;제21기 3분기, 제20기, 제19기 감사인 및 감사의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기 3분기&cr;(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음&cr; 주1) - - 제20기&cr;(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 투입법에 따른 수익인식 제19기&cr;(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr; 다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기 3분기&cr;(당분기) 삼일회계법인 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사 390백만원 4,160시간 390백만원 2,316시간 제20기&cr;(전기) 삼일회계법인 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사 290백만원 3,212시간 290백만원 3,267시간 제19기&cr;(전전기) 한영회계법인 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사 205백만원 　- 205백만원 2,115시간 &cr; 라. 비감사용역계약 체결 현황&cr; (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기 3분기&cr;(당분기) - - - - - 제20기&cr;(전기) - - - - - 제19기&cr;(전전기) - - - - - &cr; 마. 회계감사인과의 내부감시기구와의 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 04월 29일 회사측: 감사위원회 3인&cr;감사인: 업무수행이사 1인 대면회의 20년 통합감사 주요 사항 보고 &cr; 2. 내부회계관리제도에 관한 사항&cr; 감사인은 제20기, 제19기 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 아래와 같은 의견을 표명하였습니다.&cr; &cr;가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제21기 3분기&cr;(당분기) - - 제20기&cr;(전기) 삼일회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제19기&cr;(전전기) 한영회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요&cr; &cr;(1) 이사회의 구성&cr;&cr;이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명 (사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며 정관 제31조 제3항에 의거 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. &cr;이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. &cr; 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회를 두고 있습니다.&cr;각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.&cr; 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결&cr;여부 사외이사 기타비상무이사 사내이사 김휘강&cr;(출석:100%) 연강흠&cr;(출석:100%) 임정욱&cr;(출석:100%) 서정식&cr;(출석:100%) 오일석&cr;(출석:100%) 김현수&cr;(출석:0%) 한영국&cr;(출석:0%) 송재민&cr;(출석:100%) 윤학규&cr;(출석:100%) 1차&cr;정기 2020.01.31 1) 제20기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인&cr;2) 제21기(2020년) 사업계획 승인 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 불참 불참 해당사항&cr;없음 해당사항&cr;없음 ○ 보고사항&cr;1) 내부회계 운영실태 보고&cr;2) 공정거래자율준수 실적 및 계획 보고 보고 - - - - - - - 1차&cr;임시 2020.02.25 1) 제20기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인&cr;2) 전자투표제 도입 승인&cr;3) 내부회계관리규정 개정 승인&cr;4) 특수관계인과의 내부거래 승인 (현대글로비스)&cr;5) 평생교육시설 이전(경기 군포→서울 대치) 승인 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 불참 불참 2차&cr;임시 2020.03.25 1) 내부거래위원회 위원 선임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항&cr;없음 해당사항&cr;없음 찬성 찬성 2차&cr;정기 2020.04.29 1) 특수관계인과의 내부거래 승인 (현대글로비스)&cr;2) 현대오토에버 아태법인(인도네시아) 설립 승인 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 ○ 보고사항&cr;1) 2020년 1분기 결산실적 보고 보고 - - - - - - - 3차&cr;정기 2020.07.31 1) 특수관계인과 내부거래 승인(현대글로비스)&cr;2) 현대오토에버 슬로바키아지점 폐쇄승인 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 ○ 보고사항&cr;1) ESG 수준향상 추진 현황 보고&cr;2) UAM 투자 개요 보고&cr;3) 2020년 상반기 결산실적 보고 보고 - - - - - - - 4차&cr;정기 2020.10.30 1) 타법인 지분투자 승인의 건 (싱가포르 현대차그룹 글로벌 혁신 센터) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ○ 보고사항&cr;1) UAM사업 진행 상황 보고&cr;2) 2020년 3분기 결산실적 보고의 건 보고 - - - - - 3차&cr;임시 2020.12.11 1)합병계약 승인&cr;2)임시주주총회 소집의 건&cr;3)기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건&cr;4) 특수관계인과 내부거래 승인(현대커머셜)&cr;5) 특수관계인과 내부거래 승인(현대글로비스)&cr;6) 이사등과 회사간의 거래 승인 가결&cr; 가결&cr; 가결 &cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 2021년, 제22기 1차 &cr;임시 2021.01.11 1)합병계약 변경계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1차&cr;정기 2021.01.27 1) 제21기 (2020년)재무제표 및 영업보고서 등 승인&cr;2) 제22기 (2021년)사업계획 승인&cr;3) 특수관계인과의 내부거래 승인 (현대글로비스)&cr;4) 합병계약 변경계약 체결 승인 가결&cr; 가결&cr; 가결 &cr; 가결 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr; 찬성 ○ 보고사항&cr;1) 내부회계 운영실태 보고&cr;2) 공정거래자율준수 실적 및 계획 보고 보고 - - - - - - - &cr;다. 이사회 내의 위원회&cr; (1) 내부거래위원회&cr;&cr;당사는 2018년 11월 13일 이사회 결의를 통해 '내부거래위원회'를 설치하였으며, 내부거래 통제 강화 및 부당지원 행위에 대한 감독 강화를 위하여 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성하여 운영하고 있습니다. &cr; 구성 성명 설치목적 및 권한사항 사외이사 3인 사내이사 1인 연강흠(위원장) 임정욱 김휘강 송재민 설치목적 내부거래에 대한 통제 강화 부당지원 행위에 대한 감독 권한사항 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 및 동법 시행령 제17조의8에서 규정하고 있는 다음 각 호의 대규모 내부거래에 대한 심사·승인을 하고, 해당 내용을 이사회에 보고한다.&cr;1.가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위&cr;2.주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위&cr;3.부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 &cr;4.주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령 제17조의8 제3항에 규정된 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 &cr; 보고서 작성 대상 기간 중 내부거래위원회는 총 3회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다.&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김휘강&cr;(출석:100%) 연강흠&cr;(출석:100%) 임정욱&cr;(출석:100%) 김현수&cr;(출석:0%) 송재민&cr;(출석:100%) 1차 2020.02.25 1) 특수관계인과 내부거래 승인 (현대글로비스) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 해당사항없음 2차 2020.04.29 1) 특수관계인과 내부거래 승인 (현대글로비스) 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 찬성 3차 2020.07.31 1) 특수관계인과 내부거래 승인 (현대글로비스) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 라 . 이사회의 독립성&cr;&cr; (1) 이사회 구성원(감사위원회 위원 제외)의 독립성&cr;&cr; 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결 합니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 이 사 추천인 선임배경 담당업무 회사와의&cr;거래 최대주주&cr;등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 오일석 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 &cr;안정적으로 수행 경영총괄 - 계열회사 등기임원 2021년&cr;정기주주총회 X 송재민 이사회 재경 분야 전문가 재경실장 - 계열회사 등기임원 2022년&cr;정기주주총회 X 윤학규 이사회 전략 기획 전문가 기획실장 - 계열회사 등기임원 2021년&cr;정기주주총회 X 서정식 이사회 ICT전략 자문 ICT전략 자문 - 미등기임원&cr;계열회사 등기임원 2023년&cr;정기주주총회 O (1회) 연강흠 이사회 재무 분야 전문가 재무 자문 - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2021년&cr;정기주주총회 X 임정욱 이사회 IT 분야 전문가 IT 자문 - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2023년&cr;정기주주총회 O (1회) 김휘강 이사회 보안 분야 전문가 보안 자문 - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2021년&cr;정기주주총회 X &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; &cr;당사는 IR팀을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.&cr; - 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR팀 4 팀장 1명&cr;책임 3명&cr;(평균 5.0년) - 이사회 및 이사회 내 위원회 보고 및 운영 지원 등 &cr;- 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 1 - - ※ 제20기 정기주주총회('20.3.25)에서 임정욱 사외이사 재선임 &cr;&cr;또한 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 정기적인 교육을 계획하고 실시하고 있습니다.&cr; - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연간 이사회 운영 계획에 따라 교육 실시 예정으로 &cr;당분기에는 교육 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부&cr;&cr; 당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회가 설치되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부&cr; - 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 연강흠 예 '05.03 한국거래소 코스닥시장상장위원장&cr;'07.01 한국파생상품학회 회장 '09.01 기획재정부 기금운용평가단장 '09.04 금융감독원 금융투자업인가 외부평가위원장&cr;'13.01 한국경영학회 부회장 '14.01 한국재무학회 회장 '14.08 보건복지부, 국민연금 기금운용위원 '17.09 연세대학교 미래교육원 원장 '91~현재 연세대학교 경영대학 교수 * University of Pennsylvania, 재무학 박사 예 회계·재무분야 학위보유자 - '91~현재 연세대학교 경영대학 교수&cr; - University of Pennsylvania, 재무학 박사 임정욱 예 '05.02 조선일보 JNS 대표이사&cr;'09.03 라이코스 대표이사&cr;'12.07 다음커뮤니케이션 글로벌 부문장&cr;'13.11 스타트업 얼라이언스 센터장&cr;'20~현재 (주)티비티 대표이사&cr; * Univ. of California, Berkeley, 경영학 석사 - - - 김휘강 예 '99.08 에이쓰리시큐리티 창업자/CEO '04.05 엔씨소프트 정보보안실장 '10~현재 고려대학교 정보보호대학원 교수&cr; * KAIST, 산업 및 시스템공학 박사 - - - 다. 감사위원회 위원의 독립성&cr;&cr; 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 2018년 11월 13일 임시이사회를 통해 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 전원인 3명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 라. 감사위원회 활동내역&cr;&cr; 보고서 작성 대상 기간 중 감사위원회는 총 4회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다. &cr; 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 연강흠&cr;(출석:100%) 김휘강&cr;(출석:100%) 임정욱&cr;(출석:100%) 1차 2020.01.31 ○ 보고사항&cr;1) 제20기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 보고&cr;2) 내부회계 운영실태 보고 보고 - - - 1) 내부회계 운영실태 평가 가결 찬성 찬성 찬성 2차 2020.02.25 ○ 보고사항&cr;1) 외부감사인의 제 20기 재무제표 감사 결과 보고 보고 - - - 1) 내부회계관리규정 개정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 3차 2020.04.29 ○ 보고사항&cr;1) 외부감사인의 '20년 감사계획 등 보고&cr;2) 2020년 내부회계관리제도 평가계획 보고&cr;3) 2020년 1분기 결산실적 보고의 건 보고 - - - 4차 2020.07.31 ○ 보고사항&cr;1) 2020년 상반기 결산실적 보고 보고 - - - 5차 2020.10.30 ○ 보고사항&cr;1) 내부회계 관리제도 진행사항 보고&cr;2) 2020년 3분기 결산실적 보고 보고 - - - &cr; 마. 감사위원회 교육 실시 현 황&cr;&cr;연간 감사위원회 운영 계획에 따라 감사위원의 전문성을 강화하기 위해 정기적인 교육을 계획하고 실시하고 있습니다.&cr;&cr;- 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 연간 감사위원회 운영 계획에 따라 교육 실시 예정으로 &cr;당분기에는 교육 미실시 &cr; 바. 감사위원회 지원조직 현황&cr; - 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 9 팀장 1명&cr;책임 8명&cr;(평균 9.0년) - 외부감사인 선임 절차 지원 등 IR팀 4 팀장 1명&cr;책임 3명&cr;(평균 5.0년) - 감사위원회 보고 및 운영 지원 등 원가관리팀 6 팀장 1명&cr;책임 5명&cr;(평균 11.9년) - 내부회계관리제도 관련 제반 활동 등 사. 준법지원인에 관한 사항&cr; &cr; 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 심민정 '02 연세대학교 법학과 졸업 '06~'08 부산지방검찰청 검사 '08~'10 인천지방검찰청 부천지청 검사 '10~'13 의정부지방검찰청 검사 '13~'15 춘천지방검찰청 검사 '15~현재 현대오토에버 법무팀 해당사항 없음 법무팀장 &cr; 아 . 준법 지원인 지원조직 현황 &cr; - 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 6 팀장 1명&cr;책임 5명 (평 균 4.1년 ) - 상시적인 법률자문업무&cr;- 계약서 사전심사 및 소송업무 수행&cr;- 임직원 법규준수를 위한 공정거래법, 하도급법,&cr; 영업비밀보호법, 청탁금지법 등의 법률 교육 &cr; 자. 준법지원인 등의 주요 활동 상세내역&cr;&cr; 보고서 작성 대상 기간 동안 준법지원인 등의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 시행년월 내 용 준법의식&cr;프로그램&cr;운영 '20.01 1) 정규 교육 시행&cr; - 신입사원 공정거래 입문 교육 '20.03 1) 전사 임직원 '윤리실천 및 공정거래 자율준수 서약' 실시 '20.04 1) 정규 교육 시행&cr; - 신입사원 공정거래 입문 교육 '20.05 1) 전사 임직원 대상 상반기 온라인 공정거래 교육 시행 2) 정규 교육 시행&cr; - 신입사원 공정거래 입문 교육 '20.08 1) 전사 임직원 대상 하반기 온라인 공정거래 교육 시행 '20.09 1) 정규 교육 시행&cr; - 신입사원 공정거래 입문 교육 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;가. 집중투표제의 채택여부&cr; &cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr;&cr; 당 사는 2020년 2월 25일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2020년 3월 25일 개최한 제20기 정기주주총회 부터 전자투표제를 도입하였습니다.&cr;&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하지 않았습니다.&cr; &cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr; &cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 경영권 경쟁&cr; &cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. &cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; &cr; 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차 본인 보통주 5,980,000 28.48 5,980,000 28.48 - 기아자동차 계열사 보통주 4,000,000 19.05 4,000,000 19.05 - 현대모비스 계열사 보통주 4,000,000 19.05 4,000,000 19.05 - 정의선 특관자 보통주 2,010,000 9.57 2,010,000 9.57 - 오일석 계열회사 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.01 - 송재민 계열회사 임원 보통주 0 0.00 515 0.00 - 서정식 임원 보통주 0 0.00 2,600 0.01 - 계 보통주 15,990,000 76.14 15,995,115 76.17 - 우선주 - - - - - &cr; (1) 현대자동차(주)의 기본정보 및 지분율 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대자동차(주) 141,146 정의선 2.62 - - 현대모비스(주) 21.43 이원희 0.00 - - - - 하언태 - - - - - ※&cr; 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수이며, 지분율은 보통주식 기준&cr;입니다. <현대자동차(주)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역> 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 01월 29일 정몽구 5.17 - - - - 이원희 0.00 2018년 03월 16일 정몽구 5.17 - - - - 이원희 0.00 하언태 - 2018년 07월 27일 정몽구 5.33 - - - - 이원희 0.00 하언태 - 2019년 03월 22일 정몽구 5.33 - - - - 정의선 2.35 이원희 0.00 하언태 - 2020년 03월 19일 정의선 2.35 - - - - 이원희 0.00 하언태 - 2020년 03월 27일 정의선 2.62 - - - - 이원희 0.00 하언태 - ※ 최근 3년간 현대자동차(주)의 대표이사 변동내역&cr; - 2018.01.29 정몽구, 이원희, 윤갑한 → 정몽구, 이원희&cr; - 2018.03.16 정몽구, 이원희 → 정몽구, 이원희, 하언태&cr; - 2019.03.22 정몽구, 이원희, 하언태 → 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태&cr; - 2020.03.19 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태 → 정의선, 이원희, 하언태&cr; (정몽구 대표이사 '20.3.19 임기만료) &cr; (2) 현대자동차(주)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대자동차(주) 자산총계 74,157,219 부채총계 20,238,210 자본총계 53,919,009 매출액 49,155,693 영업이익 1,580,164 당기순이익 2,832,289 ※ 2019년말 별도재무제표 기준&cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 현대자동차(주)는 서울시 서초구 헌릉로 12에 본사를 두고 있으며, 자동차 제조 및 판매를 주업종으로 영위하는 회사로서 1967년 12월 29일 설립되었고, 1974년 6월 28일 기업공개하여 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 현대자동차(주)는 공정거래법상 현대자동차그룹내 소속회사이며, 최대주주인 현대모비스(주)는 현대자동차(주)의 경영에 직접적으로 영향력을 행사하지 않고 있으나 최대주주로서 일정부분 영향력을 미치고 있습니다. 현대자동차(주)의 자세한 사업 내용은 2020년 11월 16일 공시된 분기보고서를 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr; ※ 당사 최대주주인 현대자동차(주)의 최대주주(현대모비스(주))의 개요 &cr; &cr;당사의 최대주주인 현대자동차(주)의 최대주주는 현대모비스(주)이며, 그 기본정보 및 재무현황은 다음과 같습니다.&cr; (1) 최대주주의 최대주주(현대모비스(주))의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대모비스(주) 35,818 정몽구 7.13 - - 기아자동차(주) 17.28 정의선 0.32 - - - - 박정국 0.00 - - - - ※ 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.&cr;※ '20.02.03일 주식 소각에 의한 지분율 변동&cr; - 정몽구( 7.11 % → 7.13%), 기아자동차( 17.24 % → 17.28%)&cr; <현대모비스(주)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역> 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 03월 22일 정몽구 6.96 - - - - 정의선 - 박정국 - 2019년 04월 30일 정몽구 7.11 - - 기아자동차(주) 17.24 정의선 - 박정국 - 2020년 02월 03일 정몽구 7.13 - - 기아자동차(주) 17.28 정의선 - 박정국 - 2020년 03월 27일 정몽구 7.13 - - - - 정의선 0.32 박정국 0.00 ※ 최근 3년간 현대모비스(주)의 대표이사 변동내역&cr; - 2019.03.22 정몽구, 임영득 → 정몽구, 정의선, 박정국&cr; - 2020.10.14 정몽구, 정의선, 박정국 → 정의선, 박정국 (작성기준일 이후 변동사항)&cr; &cr; (2) 최대주주의 최대주주(현대모비스(주))의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대모비스(주) 자산총계 29,800,298 부채총계 6,299,872 자본총계 23,500,426 매출액 22,624,741 영업이익 1,679,617 당기순이익 1,906,368 ※ 2019년말 별도재무제표 기준 &cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr; 현대자동차(주)의 최대주주인 현대모비스(주)는 1977년 6월 25일에 설립되었으며, 1989년 9월 5일 한국거래소 유가증권시장에 상장 되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 영위하고있는 주요 사업은 자동차 부품 제조판매업을 주업종으로 하며 자동차 핵심모듈인 샤시모듈 등을 생산하여 공급하는 모듈 및 부품제조사업과 A/S용 부품사업 등입니다. 현대모비스(주)의 자세한 사업의 내용은 2020년 11월 16일 공시된 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동현황&cr; - 당사는 공시대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다 .&cr; &cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr; &cr;가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대자동차(주) 5,980,000 28.48% - 기아자동차(주) 4,000,000 19.05% - 현대모비스(주) 4,000,000 19.05% - 정의선 2,010,000 9.57% - 우리사주조합 482,333 2.30% - 주)2021년 01월 05일자로 국민연금공단의 지분율이 5.13%(1,077,078주) 에서 4.12%(865,304주)로 변경되었습니다. &cr;나. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 7,449 7,455 99.91 3,313,964 21,000,000 15.77 - ※ 소액주주는 발행주식총수의 1%미만 보유자 기준입니다. ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준입니다. &cr;&cr; 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hyundai-autoever.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr; 제10조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 외국환관리규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 관련 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;&cr;제14조의4 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 &cr;3개월 이내 주주명부폐쇄기준일 주주명부 폐쇄 기준일은 12월 31일이며, 다음해 1월 1일 ~ 1월 31일을 주주명부폐쇄시기로 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고게재 홈페이지 http://www.hyundai-autoever.com/ 공고게재신문 한국경제신문 &cr; 5. 주가 및 주식거래 실적&cr; &cr; 당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 '20년 6월 '20년 7월 '20년 8월 '20년 9월 '20년 10월 '20년 11월 보통주 최고 45,300 41,100 44,400 62,500 70,800 84,600 최저 37,350 37,000 38,800 42,850 62,900 63,800 평균 40,783 38,724 41,190 53,433 66,405 75,024 일거래량 최고 66,076 130,932 384,151 1,349,313 854,068 520,838 최저 14,361 6,812 28,381 49,378 118,657 50,853 월간거래량 781,029 747,785 1,897,872 6,747,434 4,543,887 4,171,227 ※ 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값 입니다. Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 오일석 남 1963.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 現) 현대오토에버 대표이사&cr;현대자동차 엔터프라이즈IT사업부장&cr;현대자동차 생산정보화실장&cr;동국대 통계학(석) 2,000 - 계열회사 등기임원 2018년 10월 19일 2021년 03월 31일 송재민 남 1966.09 사내이사 등기임원 상근 재경실장 現) 현대오토에버 재경실장&cr;현대자동차 유럽권역재경실장&cr;George Washington University 경제학 515 - 계열회사 등기임원 2020년 01월 01일 2022년 03월 31일 윤학규 남 1967.11 사내이사 등기임원 상근 기획실장 現) 현대오토에버 기획실장&cr;현대오토에버 유럽법인장&cr;중앙대 수학 - - 계열회사 등기임원 2019년 03월 29일 2021년 03월 31일 서정식 남 1969.08 기타비상무이사 등기임원 비상근 ICT전략 자문 現) 현대자동차 ICT본부장&cr;현대자동차 차량지능화사업부장 대림코퍼레이션 IT컨버전스부문장&cr;Univ. of California, Berkeley, 경영학(석) 2,600 - 미등기임원&cr;계열회사 등기임원 2018년 08월 08일 2023년 03월 31일 연강흠 남 1956.03 사외이사 등기임원 비상근 재무 자문 現) 연세대학교 경영대학 교수&cr;한국재무학회 회장&cr;한국경영학회 부회장&cr;기획재정부 기금운용평가단장&cr;한국거래소 코스닥시장상장위원장&cr;University of Pennsylvania, 재무학(박) - - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2018년 11월 13일 2021년 03월 31일 임정욱 남 1969.09 사외이사 등기임원 비상근 IT 자문 現) (주)티비티 대표이사&cr;스타트업 얼라이언스 센터장&cr;다음커뮤니케이션 글로벌 부문장&cr;라이코스 대표이사&cr;조선일보 JNS 대표이사&cr;Univ. of California, Berkeley, 경영학(석) - - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2018년 11월 13일 2023년 03월 31일 김휘강 남 1976.11 사외이사 등기임원 비상근 보안 자문 現) 고려대학교 정보보호대학원 부교수&cr;現) 카카오 프라이버시정책 자문위원&cr;엔씨소프트 정보보안실 실장&cr;KAIST 산업및시스템공학 (박) - - 계열회사 등기임원 (당사 사외이사) 2019년 03월 29일 2021년 03월 31일 김석주 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 엔터프라이즈IT사업부장 現) 현대오토에버 엔터프라이즈IT사업부장&cr;현대오토에버 대외사업실장&cr;현대오토에버 SOC사업실장&cr;단국대 행정학 500 - 계열회사 미등기임원 2017년 02월 07일 - 윤아이잭 남 1967.04 상무 미등기임원 상근 경영지원시스템실장 現) 현대오토에버 경영지원시스템실장&cr;Hyundai Autoever America Director&cr;단국대 물리공학(석) - - 계열회사 미등기임원 2015년 02월 09일 - 강동식 남 1965.12 상무 미등기임원 상근 총무실장 現) 현대오토에버 총무실장&cr;현대자동차 인재개발기획실&cr;현대자동차정몽구재단 사무총장&cr;연세대 경영학(석) - - 계열회사 미등기임원 2018년 01월 22일 - 박용환 남 1970.03 상무 미등기임원 상근 디지털기술센터장 現) 현대오토에버 디지털기술센터장&cr;현대오토에버 인프라수행실장&cr;현대오토에버 플랫폼기술실장&cr;울산대 전산학 - - 계열회사 미등기임원 2019년 01월 01일 - 정은진 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 HAEA 법인장 現) 현대오토에버 미주법인장&cr;현대오토에버 중국합자법인장 기아자동차 판매정보화팀&cr;한국외국어대 경영정보학 - - 계열회사 미등기임원 2019년 04월 01일 - 서민성 남 1966.08 상무 미등기임원 상근 기술총괄사업부장 現) 현대오토에버 기술총괄사업부장&cr;현대자동차 디지털혁신사업부장&cr;스파크앤어소시에이츠주식회사&cr;서강대 정보처리학(석) - - 계열회사 미등기임원 2019년 05월 01일 - 김두훈 남 1969.06 상무 미등기임원 상근 영업총괄사업부장 現) 현대오토에버 영업총괄사업부장&cr;현대오토에버 대외디지털사업실장&cr;현대오토에버 자동차사업실장&cr;현대오토에버 자동차사업팀장&cr;서강대 물리학 - - 계열회사 미등기임원 2020년 01월 01일 - 고민석 남 1971.01 상무 미등기임원 상근 글로벌OneIT사업부장 現) 현대오토에버 글로벌OneIT사업부장&cr;현대오토에버 글로벌운영혁신실장&cr;기아자동차 정보기술팀장&cr;현대자동차 판매정보화팀&cr;아주대 정보전산학 850 - 계열회사 미등기임원 2020년 04월 01일 - 민동순 남 1966.01 상무 미등기임원 상근 미래성장사업부장 現) 현대오토에버 미래성장사업부장&cr;SK네트웍스 Car Life부문 전략실장&cr;SK앰엔서비스 고객사업부문장&cr;SK마케팅앤컴퍼니 금융마케팅사업부장&cr;연세대 화학공학(석) - - 계열회사 미등기임원 2020년 04월 01일 - 김진우 남 1965.03 상무 미등기임원 상근 인사실장 現) 현대오토에버 인사실장&cr;이노션 경영지원실장&cr;현대자동차 해외인사팀장&cr;서울시립대 행정학(석) - - 계열회사 미등기임원 2021년 01월 01일 - ※ 등기임원의 재직기간은 최근 선임일이며, 미등기임원은 임원 선임일입니다. ※ 소유주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. &cr;(1) 임원의 겸직현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성 명 직장명 직 책 선임일 담당업무 오일석 Autoever Systems America 이사 (비상근) 2018.11 이사 Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2018.11 이사 Autoever Systems China 동사 (비상근) 2019.06 동사 송재민 Autoever Systems America 이사 (비상근) 2020.01 이사 Autoever Systems China 동사 (비상근) 2020.04 동사 윤학규 Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2019.06 이사 PT Hyundai Autoever Indonesia 감사 (비상근) 2020.08 감사 서정식 Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2018.11 이사 현대자동차 본부장 (상근) 2018.03 ICT본부 임정욱 (주)티비티 대표이사 (비상근) 2020.03 대표이사 ※ 공시대상 기간 중 변동사항 - 윤학규 사내이사 PT Hyundai Autoever Indonesia 감사 선임 ('20.08) &cr; 나. 직원의 현황&cr; - 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) IT 남 1,522 8 26 - 1,548 8.2 81,589 53 1 22 23 - IT 여 347 - - - 347 5.0 13,905 40 - 영업 남 115 - - - 115 10.1 6,706 58 - 영업 여 24 1 - - 24 6.8 1,025 43 - 기타 남 84 - - - 84 9.4 4,561 54 - 기타 여 41 - - - 41 5.3 1,728 42 - 합 계 2,133 9 26 - 2,159 7.7 109,514 51 - ※ 상기 직원의 현황은 본사인력을 기준으로 작성 되었으며, 등기임원은 제외하였습니다. ※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. &cr;- 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 1,323 165 - ※ 상기 미등기임원 보수 현황은 본사인력을 기준으로 작성 되었습니다. ※ 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2020년 3분기 누계 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통하여 제21기 이사의 보수한도를 3,000백만원으로 정한 바 있습니다.&cr;&cr;보고서 작성 대상 기간 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.&cr; <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 및 사외이사&cr;(감사위원회 포함) 7 3,000 무보수 임원 1명 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 652 93 - ※ 상기 내역 중 인원수 및 보수총액은 2020년 3분기말 등기임원 기준이며, 보수총액은 2020년 3분기 누계 기준으로 실제 지급액의 총합입니다. ※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. &cr;2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 529 132 무보수 임원&cr;1명 포함 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사 전원&cr;감사위원회 위원 감사위원회 위원 3 123 41 - 감사 - - - - ※ 상기 내역 중 인원수 및 보수총액은 2020년 3분기말 등기임원 기준이며, 보수총액은 2020년 3분기 누계 기준으로 실제 지급액의 총합입니다. ※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 &cr; &cr; 가. 계열회사 등 현황 &cr; 당사는 본 증권신고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조제1호, 제2호에 따라 현대자동차 기업집단의 계열회사입니다. &cr; &cr; (1) 기업집단의 개요&cr;&cr;① 기업집단의 명칭 : 현대자동차그룹 ② 기업집단의 지배자 : 정몽구 &cr;(2) 기업집단에 소속된 회사&cr; (기준일자 2020. 09. 30 현재, 국내) 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장사 12개사 현대자동차 110111-0085450 기아자동차 110111-0037998 현대제철 120111-0001743 현대모비스 110111-0215536 현대건설 110111-0007909 현대글로비스 110111-2177388 현대위아 194211-0000125 현대로템 194211-0036336 이노션 110111-3229097 현대오토에버 110111-1935638 현대비앤지스틸 110111-0065395 현대차증권 110111-0019962 비상장사 42개사 현대엔지니어링 110111-2153015 현대트랜시스 161411-0008562 현대케피코 110111-0543169 현대스틸산업 161411-0009437 현대도시개발 165111-0006964 그린에어 165011-0026005 현대종합특수강 110111-4505595 해비치호텔앤드리조트 224111-0006681 현대아이에이치엘 171211-0007722 해비치컨트리클럽 110111-0616049 현대오트론 134111-0134001 현대엠시트 110111-2410366 현대엠엔소프트 110111-1620239 현대파텍스 161411-0015955 에이치엘그린파워 135211-0027542 위아마그나파워트레인 164811-0048707 서울PMC 110111-0109060 현대종합설계건축사사무소 110111-2210097 현대머티리얼 110111-4364008 송도랜드마크시티 110114-0065167 지아이티 131111-0028900 현대서산농장 161411-0015129 현대첨단소재 110111-1929102 현대위아터보 161411-0030193 현대엔지비 110111-2094201 서림개발 134211-0002264 서림환경기술 134211-0099493 기아타이거즈 200111-0003883 메인트란스 110111-3920520 율촌제2산업단지개발 206211-0046653 전북현대모터스에프씨 210111-0062829 부산파이낸스센터에이엠씨 110111-4203727 현대에코에너지 161411-0040506 지마린서비스 180111-0566133 현대캐피탈 110111-0995378 현대카드 110111-0377203 현대커머셜 110111-3646697 블루월넛 110111-6254562 동북선도시철도 110111-6818970 모션 134511-0414108 현대아이에프씨 201311-0081173 퍼플엠 110111-7551686 총 54개 &cr; &cr; 나. 계열회사 등의 출자 현황 증권신고서 제출기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 국내법인 ( 기준일자 2020. 09. 30 현재, 단위 : %) 계열사 현대자동차 기아자동차 현대제철 현대모비스 현대건설 현대글로비스 현대위아 현대엔지니어링 현대트랜시스 현대로템 현대케피코 이노션 현대오토에버 현대비앤지스틸 현대아이에프씨 현대스틸산업 현대도시개발 해비치호텔앤드리조트 주요주주사 현대자동차 　 33.88 6.87 　 20.95 4.88 25.35 　 41.13 33.77 100 　 28.48 　　　 41.90 기아자동차 　　 17.27 17.28 5.24 　 13.44 9.35 40.43 　　　 19.05 　　　 23.24 현대제철 　　　 5.79 　　　　　　　　　 41.12 100 　　　 현대모비스 21.43 　　　 8.73 　　 9.35 15.74 　　　 19.05 　　　 5.81 현대글로비스 　　　 0.69 　　　 11.67 　　　　　　　　 2.91 현대위아 　　　　　　　　 1.88 　　　　　　　 9.88 현대로템 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대트랜시스 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대머티리얼 　　　　　　　　　　　　　　　　　 서림개발 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대카드 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대커머셜 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대건설 　　　　　　　 38.62 　　　　　　 100 100 　 현대엔지니어링 　　　　　　　　　　　　　　　　　 합계 21.43 33.88 24.15 23.76 34.91 4.88 38.78 68.99 99.18 33.77 100 　 66.57 41.12 100 100 100 83.73 (단위 : %) 계열사 현대종합특수강 에이치엘그린파워 현대아이에이치엘 해비치컨트리클럽 그린에어 현대오트론 현대엠엔소프트 송도랜드마크시티 현대에코에너지 현대엠시트 현대파텍스 지아이티 현대머티리얼 위아마그나파워트레인 현대위아터보 현대종합설계건축사무소 서울피엠씨 현대서산농장 주요주주사 현대자동차 　　　 30.00 　 60.00 31.84 　　　 56.00 　　　　　　　 기아자동차 　　　 15.00 　 20.00 　　　　 31.00 　　　　　　　 현대제철 60.00 　　　 51.00 　　　　　　　　　　　　　 현대모비스 　 51.00 99.38 15.00 　 20.00 25.67 　　　 13.00 45.87 　　　　　　 현대글로비스 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대위아 40.00 　　　　　　　　　　　　 50.00 100 　　　 현대로템 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대트랜시스 　　　　　　　　　 99.81 　　　　　　　　 현대머티리얼 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 서림개발 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대카드 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대커머셜 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대건설 　　　　　　　 99.28 81.00 　　　　　　 84.79 　 84.67 현대엔지니어링 　　　 40.00 　　　　　　　　　　　　　　 합계 100 51.00 99.38 100 51.00 100 57.50 99.28 81.00 99.81 100 45.87 　 50.00 100 84.79 　 84.67 (단위 : %) 계열사 현대첨단소재 현대엔지비 지마린서비스 서림개발 서림환경기술 동북선도시&cr;철도 메인트란스 기아타이거즈 율촌제2산업단지개발 전북현대모터스에프씨 부산파이낸스센터에이엠씨 모션 퍼플엠 현대캐피탈 현대카드 현대커머셜 현대차증권 블루월넛 주요주주사 현대자동차 　 53.66 　　　　　　　 100 　 80.00 59.68 36.96 37.50 27.49 　 기아자동차 　 24.39 　　　　　 100 　　　 20.00 85.00 20.10 11.48 　 4.90 　 현대제철 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대모비스 　　　　　　　　　　　　　　　 16.99 　 현대글로비스 　　 100 　　　　　　　　　　　　　　 현대위아 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대로템 　　　　　 22.10 100.00 　　　　　　　　　　 현대트랜시스 　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대머티리얼 100 　　　　　　　　　　　　　　　　 서림개발 　　　　 75.57 　　　　　　　　　　　　 현대카드 　　　　　　　　　　　　　　　　 100 현대커머셜 　　　　　　　　　　　　　 24.54 　　　 현대건설 　　　　　　　　 48.00 　 18.48 　　　　　　 현대엔지니어링 　　　　　 32.00 　　　　 6.15 　　　　　　 합계 100 78.05 100 　 75.57 54.10 100.00 100 48.00 100 24.63 100.00 85.00 79.78 72.98 37.50 49.38 100 &cr; ② 해외법인 (기준일 : 2020. 09. 30 현재, 단위 : %) 계열회사명 당사 지분율 계열회사 지분 합계 Hyundai Motor Netherlands B.V. (HMNL) - 100 Hyundai Capital Canada Inc. (HCCA) - 100 Hyundai Assan Otomotiv Sanayi Ve Ticaret A.S. (HAOSVT) - 70 Hyundai Motor India Limited (HMI) - 100 Hyundai Motor Brasil Montadora de Automoveis LTDA (HMB) - 100 Hyundai Truck & Bus (China) Co., Ltd. (HTBC) - 100 Hyundai Translead, Inc. (HT) - 100 Hyundai Rio Vista, Inc. - 100 Hyundai de Mexico, SA DE C.V., (HYMEX) - 99.99 북경현대기차유한공사 (BHMC) - 50 Hyundai Motor Manufacturing Alabama, LLC (HMMA) - 100 Hyundai Motor Manufacturing Czech, s.r.o. (HMMC) - 100 Hyundai Motor Manufacturing Rus LLC (HMMR) - 100 Hyundai Motor Poland Sp. Zo. O (HMP) - 100 Beijing Jingxian Motor Safeguard Service Co., Ltd. (BJMSS) - 100 Beijing Jingxianronghua Motor Sale Co., Ltd. - 100 Hyundai Motor Japan Co., Ltd. (HMJ) - 100 Hyundai Motor Japan R&D Center Inc. (HMJ R&D) - 100 Hyundai America Technical Center, Inc. (HATCI) - 100 Hyundai Motor America (HMA) - 100 Hyundai Auto Canada Corp. (HACC) - 100 Hyundai Auto Canada Captive Insurance Inc. (HACCI) - 100 Hyundai Capital America (HCA) - 100 Hyundai Motor Europe GmbH (HME) - 100 Hyundai Motor Company Australia Pty Limited (HMCA) - 100 China Millennium corporation Ⅰ(CMEs) - 100 China Millennium Corporation Ⅱ (CMEs) - 100 China Millennium Corporations Ⅲ (CMEs) - 100 Hyundai Millennium (Beijing) Real Estate Development Co., Ltd. - 99 Hyundai Motor Group China, Ltd. (HMGC) - 100 Hyundai Motor UK Limited (HMUK) - 100 Hyundai Motor Commonwealth of Independent States B.V (HMCIS B.V) - 100 Hyundai Motor Commonwealth of Independent States (HMCIS) - 100 Hyundai Motor De Mexico S DE RL DE CV (HMM) - 100 Hyundai Motor Deutschland GmbH (HMD) - 100 Hyundai Motor France SAS (HMF) - 100 Hyundai Motor Czech s.r.o. (HMCZ) - 100 Hyundai Motor Company Italy S.r.l (HMCI) - 100 Hyundai Motor Sport GmbH (HMSG) - 100 Hyundai Motor Espana, S.L.U. (HMES) - 100 Stamped Metal American Research Technology, Inc. (SMARTI) - 72.45 Stamped Metal American Research Technology LLC (SMART) - 100 Hyundai Motor Europe Technical Center GmbH (HMETC) - 100 Hyundai Motor India Engineering Private Limited (HMIE) - 100 Hyundai CHA Funding, LLC - 100 Hyundai Lease Titling Trust - 100 Hyundai HK Funding, LLC - 100 Hyundai HK Funding Two, LLC - 100 Hyundai ABS Funding, LLC - 100 Hyundai Capital Insurance Services, LLC - 100 HK Real Properties, LLC - 100 Hyundai Auto Lease Offering, LLC - 100 Hyundai HK Lease, LLC - 100 Hyundai Protection Plan, Inc. - 100 Hyundai Protection Plan Florida, Inc. - 100 Hyundai Capital Insurance Company - 100 Hyundai HK Funding Three, LLC - 100 Hyundai HK Funding Four, LLC - 100 Hyundai Capital Lease Inc. (HCLI) - 100 Hyundai Asset Backed Lease, LLC - 100 Power Protect Extended Services, Inc. - 100 Power Protect Extended Services Florida, Inc. - 100 HK Lease Funding LP - 100 HCCA Funding Inc. - 100 Extended Term Amortizing Program, LLC - 100 Hyundai Truck And Bus Rus LLC (HTBR) - 100 HYUNDAI THANH CONG VIETNAM AUTO MANUFACTURING CORPORATION(HTMV) - 50 Hyundai Thanh cong Commercial Vehicle Joint Stock Company (HTCV) - 50 Hyundai Motor Tooling (Shandong) Co., LTD. - 100 Hyundai Motor Technology & Engineering Center (China) LTD - 100 현대수선중고차경영유한공사(중국) - 60 HMB Holding Participacoes Financeiras Ltda. - 99.99 Genesis Motor America LLC - 100 HCA Exchange, LLC - 100 Genesis Motor Sales(Shanghai) Co. Ltd. - 100 China Mobility Fund, L.P. - 72 Hydrogenic Energy Fund 1,L.P - 69 Genesis Motor Europe GmbH (GME) - 100 PT. HYUNDAI MOTOR MANUFACTURING INDONESIA (HMMI) - 99.99 Hyundai Mobility Lab (HML) - 100 Hyundai Hydrogen Mobility AG (HHM) - 75 Moceanlab Inc. - 100 HYUNDAI MOTOR SINGAPORE PTE. LTD. (HMS) - 100 Maniv Revel Fund - 47.99 Genesis Motor UK Limited (GMUK) - 100 HCCA Funding Two Inc. - 100 HK Retail Funding LP - 100 Hyundai Motors Indonesia (HMID) - 100 Genesis Motor Switzerland AG (GMCH) - 100 Motional AD LLC - 50 Genesis Air Mobility LLC - 100 AI Alliance, LLC (AI펀드) - 33.33 Kia Motors Mexico S.A de C.V. (KMM) - 100 Kia Motors America, Inc. (KMA) - 100 Kia Canada Inc. (KCI) - 100 Kia Motors Slovakia s.r.o. (KMS) - 100 Dongfeng Yueda Kia Motors Co., Ltd - 50 Kia Motors Australia Pty Ltd. (KMAU) - 100 연길기아기차유수복무유한공사 - 100 Kia Motors Deutschland GmbH (KMD) - 100 Kia Motors Polska Sp.zo.o. (KMP) - 100 Kia Motors UK Ltd. (KMUK) - 100 Kia Motors Iberia S.L. (KMIB) - 100 Kia Motors France SAS (KMF) - 100 Kia Motors Austria GmbH (KMAS) - 100 Kia Motors Hungary Kft. (KMH) - 100 Kia Motors Czech s.r.o. (KMCZ) - 100 Kia Motors Belgium N.V. (KMB) - 100 Kia Motors Sweden AB (KMSW) - 100 Kia Motors Sales Slovensko, s.r.o. (KMSs) - 100 Kia Motors Europe GmbH (KME) - 100 Kia Motors New Zealand Pty Ltd. (KMNZ) - 100 Kia Motors Manufacturing Georgia, Inc. (KMMG) - 100 Kia Motors Russia LLC (KMR) - 100 Kia Motors Nederland B.V. (KMNL) - 100 Kia Motors Company Italy S.r.l (KMIT) - 100 Kia Motors India Private Limited (KMI) - 99.99 Kia Motors Middle East Africa Fze (KMMEA) - 100 Kia Motors Central & South America Corp. (KMCSA) - 100 Kia Motors Asia Pacifice Sdn. Bhd. (KMAP) - 100 Innocean Worldwide Mexico (IWM) - 100 Innocean Worldwide Communication Private Ltd. (IWI) - 100 Innocean Worldwide UK Ltd. (IWUK) - 100 Innocean Worldwide Europe GmbH (IWE) - 100 Innocean Worldwide Italy Srl (IWIt) - 100 북경이노션광고유한공사 (북경법인) - 100 상해이노션광고유한공사 (상해법인) - 100 Innocean Worldwide Holdings, Inc.(IWH) - 100 Innocean Worldwide America, LLC.(IWA) - 100 Innocean Worldwide Australia Pty Ltd.(IWAu) - 100 Innocean Worldwide Rus LLC. (IWR) - 100 Innocean Worldwide Canada Inc. (IWCa) - 100 Innocean Worldwide Spain S.L. (IWS) - 100 Innocean Worldwide France (IWF) - 100 북광이노션광고유한공사 (북광법인) - 51 Innocean Worldwide Turkey (IWTr) - 100 Innocean Worldwide Brazil (IWB) - 100 Innocean Worldwide Middle East & Africa FZ-LLC (IWMENA) - 100 Canvas Worldwide LLC - 51 David & Goliath LLC - 100 Spinach LLC - 100 Wellcom Group Pty Ltd. (WLLAU) - 85 Wellcom Group Limited (WLLHK) - 100 WellMalaysia Sdn Bhd. (WLLMY) - 100 Wellcom London Ltd. (WLLUK) - 100 Wellcom Group Pte Ltd. (WLLSG) - 100 Brand Systems India Pvt Ltd. (WLLIN) - 100 Wellcom Group Inc. (WLLUS01) - 100 the Lab LLC (WLLUS02) - 100 Dippin' Sauce LLC (WLLUS03) - 100 WGISUB LLC (WLLUS04) - 100 Innocean Worldwide Singapore Pte. Ltd. (IWSG) - 100 PT Innocean Worldwide Indonesia (IWID) - 51 Swing Set, LLC (SS) - 100 GIT America., Inc. - 100 GIT Beijing Automotive Technology., Inc. - 100 GIT Europe GmbH - 100 Consorcio Puente Chacao S.A - 99 PT. Hyundai Citra - 95 PT. Lippo-Hyundai Development - 40 Oriental Hyundai Quarry & Development - 40 Hyundai Diamond Cement Co., Ltd. - 70 Middle East Engineering &Development Co., Ltd. - 100 Hyundai Engineering & Construction(Wuxi) Co., Ltd. - 100 Arian International Contractors Company - 49 Hyundai Construction Do., Brasil Ltd. - 100 Hyundai E&C Vina Song Gia Co., Ltd. - 100 Subic Clean Energy & Infra Inc. - 40 Hyundai E&C Vina Co.,Ltd - 100 GEC Engineering and Construction Co., LTD. - 99.99 PENTA-OCEAN/HYUNDAI/BOSKALIS JV PTE. LTD - 35 Arboretum Construction, Inc. - 99.99 Hyundai Engineering & Construction RUS - 100 Hyundai Glovis Mexico S de RL de CV - 100 Glovis America Inc. - 100 Glovis Alabama LLC - 100 Glovis Georgia LLC - 100 Glovis Canada Inc. - 100 Global Expedited Transportation Inc. - 100 Global Expedited Transportation Freight Corp. - 100 Glovis Brasil Logistica LTDA. - 100 Glovis Europe GmbH - 100 Stena Glovis SE - 50 HYUNDAI GLOVIS CZECH REPUBLIC s.r.o. - 100 Glovis Slovakia s.r.o - 100 Glovis Russia LLC - 100 HYUNDAI GLOVIS LOJISTIK SANAYI VE TICARET. Ltd. Sti. - 100 Beijing Glovis Warehousing & Transportation Co., Ltd. - 100 Tianjin Glovis Automotive Parts Co., Ltd. - 100 Beijing Zhongdu-Glovis Logistics Co.,Ltd. - 50 Sichuan Glovis Logistics Co.，Ltd. - 51 Glovis India Pvt. Ltd. - 100 Glovis Australia PTY. Ltd. - 100 Adampol S. A. - 100 ADAMPOL SLOVAKIA S.R.O - 100 ADAMPOL CZECH - 100 B.M Vehicle Logistics GmbH - 50 VECTURA LLC - 100 VECTURA INVEST LLC - 99.9 Zhongdu-Glovis (Cangzhou) Logistics Co.,Ltd - 100 Zhongdu-Glovis (Chongqing) Logistics Co.,Ltd - 100 GLOVIS INDIA ANANTAPUR Private Ltd - 100 HYUNDAI GLOVIS VIETNAM CO.,LTD. - 100 PT. Glovis Indonesia International - 100 Jiangsu Yueda Glovis Logistics Co.,Ltd. - 50 Glovis Changjiu Usedcar Management Co., Ltd - 51 Changjiu Glovis (Shanghai) Shipping Co., Ltd. - 49 Jiangsu Gelian Logistics Co.,Ltd - 51 Hyundai Transys Slovakia, s.r.o - 100 Hyundai Transys Mexico Seating System, S. de R.L. de C.V. - 100 Beijing Lear Hyundai Transys Automotive Systems Co., Ltd. - 40 Hyundai Transys Powertrain System (Rizhao) Co., Ltd - 100 Beijing HYUNDAI TRANSYS Transmission Co.,Ltd - 100 Sichuan Hyundai Transys Automotive System Co., Ltd - 100 HYUNDAI TRANSYS LEAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED - 65 Hyundai Transys Czech, s.r.o. - 100 HYUNDAI TRANSYS FABRICACAO DE AUTOPECAS BRASIL LTDA. - 100 Automotive Seat System Dymos Mexico S DE RL DE CV - 100 Automotive Seat System Dymos Servicios Mexico S DE RL DE CV - 100 HYUNDAI TRANSYS AMERICA, INC. - 100 HYUNDAI TRANSYS GEORGIA SEATING SYSTEM, LLC - 100 HYUNDAI TRANSYS MICHIGAN, LLC - 100 BAIC DYMOS (Cangzhou) Automotive System Co., Ltd - 50 BAIC DYMOS Automotive System(Chongqing) Co., Ltd - 50 HYUNDAI TRANSYS INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Transys Mexico Powertrain, S. de R.L. de C.V. - 100 Hyundai Transys Georgia Powertrain, Inc. - 100 Hyundai Transys (Shandong) Co., Ltd - 100 Hyundai Transys America Sales, LLC - 100 PT APM HYUNDAI TRANSYS INDONESIA - 50 Hyundai Rotem Brasil Industria E Comercio De Trens Ltda. - 100 Hyundai Rotem USA Corporation - 100 Hyundai EURotem Demiryolu Araclari Sanayi ve Ticaret A.S - 50.5 Rotem Equipments (Beijing) Co., Ltd - 100 Hyundai Rotem Malaysia SDN BHD - 100 Hyundai Rotem Company - Hyundai EURotem Demiryolu Araclari SAN. VE TIC. A.S ORTAK GIRISIMI - 100 HYUNDAI ROTEM - HYUNDAI EUROTEM Mahmutbey Projesi ORTAK GIRISIMI - 100 HR Mechanical Services Limited - 100 Doosun Precision(Dalian) co., Ltd - 100 HM RUS LLC - 100 HYUNDAI MATERIALS CORPORATION, Shanghai - 100 HYUNDAI MATERIALS JAPAN Corp. - 100 HMSK, s.r.o. - 100 HMSK Logistics, s.r.o. - 100 HM Czech, s.r.o. - 100 Max People s.r.o. - 100 HYUNDAI MATERIALS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V - 100 HMSK Agency s.r.o - 100 HYUNDAI MATERIALS TRADING CORPORATION, SHANGHAI - 100 HYUNDAI MATERIALS INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Mobis Mexico, S.De R.L. De C.V. - 100 Mobis Parts Canada Corporation - 100 Beijing Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Shanghai Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Jiangsu Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Tianjin Mobis Automotive Parts Co., Ltd - 100 Hyundai Motor(Shanghai) Co.,Ltd - 100 Wuxi Mobis Automotive AutoParts Co.,Ltd - 100 Mobis America Inc. - 100 Mobis Alabama, LLC - 100 Mobis Parts America, LLC - 100 Mobis Parts Miami, LLC - 100 American Autoparts Inc. - 100 Mobis North America, LLC - 100 Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas LTDA - 100 Mobis Slovakia s.r.o. - 100 Mobis Automotive Czech, s.r.o. - 100 Mobis Automotive and Module Industry Trade Co - Joint Stock Company - 100 Mobis Module CIS, LLC - 100 Mobis Parts Europe N.V - 100 Mobis Parts CIS, LLC - 100 Mobis India, Ltd - 100 Mobis Parts Middle East FZE - 100 Mobis Auto Parts Middle East EGYPT - 100 Mobis Parts Australia PTY.,Ltd - 100 Mobis Automotive System Czech s.r.o - 100 Cangzhou Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Chongqing Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Beijing Hyundai Mobis Parts Co.,Ltd - 50 Mobis Parts Jiangsu Yueda Trading Co., Ltd - 50 Jiangsu Yueda New Energy Battery CO.,LTD - 50 Mobis India Module Private Limited - 100 Mobis US Alabama, LLC - 100 HYUNDAI BNG STEEL USA, INC. - 100 HYUNDAI ENGINEERING MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. - 100 GALING POWER & ENERGY CONSTRUCTION CO. INC. - 100 HYUNDAI ENGINEERING RUS. L.L.C. - 100 HYUNDAI ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Engineering Pakistan (Private) Ltd. - 99.99 HYUNDAI공정건설(북경)유한공사 - 90 Hyundai Engineering (Thailand) Co., Ltd. - 49 HYUNDAI ENG AMERICA. INC - 100 HYUNDAI ENGINEERING BRASIL CONSTRUTORA E GESTAO DE PROJETOS LTDA - 100 HYUNDAI ENGINEERING DEUTSCHLAND GmbH - 100 HYUNDAI ENGINEERING SLOVAKIA s.r.o - 100 HYUNDAI ENGINEERING CZECH s.r.o. - 100 HYUNDAI ENGINEERING INSAAT TURIZM SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI - 100 PT. HEIN GLOBAL UTAMA - 67 HYUNDAI ENGINEERING MALAYSIA SDN BHD - 100 HEC India LLP - 99.91 일조안극물업복무유한공사 - 100 HG POWER, LLC - 100 PT. HYUNDAI ENGINEERING INDONESIA FACILITY MANAGEMENT - 100 북경마이카스웨이정보기술유한공사 - 50 BEIJING HYUNDAI INFORMATION TECHNOLOGY Co., Ltd 40 50 Hyundai Autoever Europe GmbH 100 100 Hyundai Autoever RUS, LLC 100 100 Hyundai Autoever INDIA PRIVATE LIMITED 100 100 Autoever Systems China Co.,Ltd. 90 100 Autoever Systems America, Inc 100 100 Hyundai Autoever Brasil Information Technology LTDA 100 100 Hyundai Autoever America, LLC 70.64 100 Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V 100 100 PT Hyundai Autoever Indonesia 100 100 HYUNDAI WIA Mexico, S.de.R.L.De c.V. - 100 Beijing Wia Turbocharger Co.LTD - 100 Shandong Hyundai Wia Automotive Engine Company (WAE) - 100 JIANGSU HYUNDAI WIA CO., LTD - 100 Hyundai Wia Machine Tool Co.,LTD - 100 HYUNDAI WIA India Pvt, Ltd - 100 HYUNDAI-WIA MACHINE AMERICA CO. - 100 HYUNDAI-WIA MACHINE EUROPE GMBH - 100 HYUNDAI WIA RUS. LLC - 100 Qingdao Hyundai Machinery Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Mexico S de R.L. de C.V - 100 Hyundai Steel Investment(China) Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Beijing Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Tianjin Co.,Ltd - 100 Hyundai Steel Jiangsu Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Suzhou Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel India Private, Ltd. - 100 Hyundai Steel Pipe India Private, Ltd - 100 Hyundai Steel America, Inc. - 100 Hyundai Steel Industry and Trade Brazil LLC - 100 Hyundai Steel USA, Inc. - 100 Hyundai Steel Slovakia s.r.o. - 100 Hyundai Steel TR Automotive Steel Parts Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Czech s.r.o. - 100 Hyundai Steel Rus LLC - 100 Hyundai Steel Chongqing Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Anantapur Private, Ltd. - 100 현대세원공정자문(북경)유한공사 - 100 HYUNDAI PNC PTE. LTD. - 100 강소현대종합특수강유한공사 - 100 Hyundai Capital UK Limited - 49.99 Hyundai Capital Europe GmbH - 100 Hyundai Capital Services Limited Liability Company - 100 Beijing Hyundai Auto Finance (BHAF) - 67 Hyundai Capital India Private Limited (HCI) - 100 Hyundai Capital Brasil Servicos De Assistencia Financeira Ltda - 100 Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE) - 49 Hyundai Capital Australia Pty Limited - 100 Banco Hyundai Capital Brazil - 50 BAIC Hyundai Leasing Co., Ltd. - 50 Hyundai Corretora de Seguros LTDA. - 50 Sixt Leasing SE - 92.07 KEFICO Automotive Systems (Beijing) Co., Ltd. - 100 HYUNDAI KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED - 100 KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. - 100 HYUNDAI KEFICO MEXICO S DE RL DE CV - 100 한현천진상무유한공사 - 100 Haevichi Hospitality Guam, Inc. - 100 HESI SINGAPORE PTE. LTD. - 100 주1) 당사의 종속기업인 Hyundai Autoever Europe GmbH가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 주2) 당사의 종속기업인 Autoever Systems America, Inc.가 70.64% 의 지분을 소유하고 있습니다. &cr; &cr;2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr;당사의 본 증권신고서 제출 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.&cr; 겸직인원 겸직회사 성명 직위 직장명 직책 선임일 담당업무 오일석 대표이사&cr;(상근/등기) Autoever Systems America 이사 (비상근) 2018.11 이사 Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2018.11 이사 Autoever Systems China 동사 (비상근) 2019.06 동사 송재민 사내이사&cr;(상근/등기) Autoever Systems America 이사 (비상근) 2020.01 이사 Autoever Systems China 동사 (비상근) 2020.04 동사 윤학규 사내이사&cr;(상근/등기) Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2019.06 이사 PT Hyundai Autoever Indonesia 감사 (비상근) 2020.08 감사 서정식 기타비상무이사&cr;(비상근/등기) Hyundai Autoever America 이사 (비상근) 2018.11 이사 현대자동차 본부장 (상근) 2018.03 ICT본부 &cr; 3. 타법인 출자현황&cr; (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 현대아산발전 (비상장) 2013.07.24 SPC지분투자 471,000 94,200 10% 413,632 - - - 94,200 10.0% 413,632 16,584,126 660,925 소프트웨어 공제조합 (비상장) 2014.11.01 계약이행보증 및 &cr;하자보증 730,000 1,524 0.30% 1,050,509 - - 22,011 1,524 0.3% 1,072,520 411,569,604 7,955,409 Autoever Systems China Co., Ltd. (비상장) 2006.09.28 경영참여 638,088 - 90% 1,040,343 - - - - 90.0% 1,040,343 15,357,065 93,814 Hyundai Autoever India Pvt. Ltd (비상장) 2006.08.03 경영참여 520,294 - 100% 1,268,646 - - - - 100.0% 1,268,646 14,534,352 1,191,927 Hyundai Autoever Europe GmbH (비상장) 2007.01.31 경영참여 1,533,875 - 100% 3,676,260 - - - - 100.0% 3,676,260 45,532,990 3,532,331 Autoever Systems America, Inc. (비상장) 2009.04.24 경영참여 13,919,450 11,700 100% 13,899,649 - - - 11,700 100.0% 13,899,649 96,556,751 5,210,733 Hyundai Autoever Brasil Tecnologia da Informacao Ltda (비상장) 2011.05.04 경영참여 649,100 - 100% 649,100 - - - - 100.0% 649,100 2,531,458 133,257 HYUNDAI AUTOEVER MEXICO, S. DE R.L. DE C.V (비상장) 2015.03.04 경영참여 443,130 - 100% 443,130 - - - - 100.0% 443,130 2,536,507 53,933 BEIJING HYUNDAI INFORMATION TECHNOLOGY Co., Ltd (비상장) 2014.06.25 경영참여 2,036,000 - 40% 2,036,000 - - - - 40.0% 2,036,000 14,260,199 15,185 Upstream Security (비상장) 2019.09.09 투자 598,447 19,588 0.50% 598,447 - - - 19,588 0.5% 598,447 35,193,036 -6,985,281 원더무브(주) (비상장) 2020.08.05 투자 4,135 827 6.9% 4,135 - - - 827 6.9% 4,135 185,863 -33,668 합 계 127,839 - 25,079,851 - - 22,011 127,839 - 25,101,862 654,841,951 11,828,565 ※ 상기 타법인 출자 현황은 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우만 기재하였습니다. ※ 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황은 2019년 기준입니다. ※ 지분율은 소수점 둘째자리에서 반올림한 수치입니다. Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 &cr; &cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 &cr;&cr; 당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회 및 총 5회의 임시주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 개최일자 의안내용 가결여부 비고 정기 2020.03.25 1) 제20기 연결 및 별도 재무제표 등의 승인의 건&cr;2) 정관 일부 변경의 건&cr;3) 이사 선임 승인의 건&cr;4) 감사위원회 위원 선임 승인의 건&cr;5) 이사 보수 한도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - 정기 2019.03.29 1) 제 19기 재무제표 등의 승인의 건&cr;2) 이익 배당 승인의 건&cr;3) 이사 선임 승인의 건&cr;4) 감사위원회 위원 선임 승인의 건&cr;5) 이사 보수 한도 승인의 건&cr;6) 임원 퇴직금 규정 변경 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - 임시 2019.01.15 1) 이사 선임 승인의 건 가결 - 임시 2018. 11. 13 1) 정관 개정 승인의 건 2) 주식 액면 분할 승인의 건 3) 이사 선임 승인의 건 4) 감사위원회 위원 선임 승인의 건 5) 임원 퇴직금 규정 승인의 건 6) 이사 보수 한도 상향 승인의 건 가결&cr; 가결 &cr; 가결&cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 - 임시 2018. 09. 18 1) 감사 선임 승인의 건 가결 - 임시 2018. 08. 08 1) 이사 선임 승인의 건 가결 - 임시 2018. 04. 30 1) 이사 선임 승인의 건 가결 - 정기 2018. 03. 28 1) 제 18기 재무제표 등의 승인의 건&cr;2) 이익 배당 승인의 건&cr;3) 정관 일부 변경의 건&cr;4) 이사 선임 승인의 건&cr;5) 이사 보수한도 승인의 건&cr;6) 감사 보수한도 승인의 건 가결&cr; 가결 &cr; 가결&cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 - &cr;&cr; 2. 우발채무 등 &cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; &cr;- Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 21.3을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 견질 및 담보용 어음/수표현황&cr; &cr;- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr; &cr;- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr; - 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr; - 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; 가. 제재현황 &cr;&cr; (1)법인통합조사&cr; &cr; 합병회사인 현대오토에버(주)는 2020년 9월 10일부터 2020년 12월 1일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받은 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2016년부터 2018년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 합병회사인 현대오토에버(주)는 36억원(법인세비용 36억원)을 2020년 12월 30일에 완납하였습니다. 합병회사인 현대오토에버(주)는 법인통합조사 기간 중 조기 결정 신청을 통해 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr; 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 &cr;&cr;- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr;&cr;- 당사는 2020년 10월 30일 이사회를 통해 Hyundai Motor Singapore PTE. LTD.의주식 380,254주(주당 가격 SGD 100, 취득가 31,536백만원)를 취득하기로 의결하였습니다.&cr; 상기 취득은 분할 출자로 이루어지며, 1차 출자 (총 투자액의 40%) 예정일은 2020년11월 24일이며, 이후 2023년까지 추가 3차 이상 분할 출자 예정입니다. &cr; 라. 중소기업기준 검토표 &cr;&cr;- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 신용보강 제공 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr; - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 단기매매차익 미환수 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 아. 직접금융 자금의 사용 -공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 1차 2019년 03월 22일 스마트팩토리/스마트시티 &cr;사업 및 운영자금 16,333,818 스마트팩토리/스마트시티 &cr;사업 및 운영자금&cr;(AI, Big data, Cloud 등 R&D) 16,333,818 - 자. 사모자금의 사용내역 &cr;- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 차. 합병등 전후의 재무사항 비교표 &cr;- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 카. 보호예수 현황&cr;&cr; - 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 녹색경영&cr; (1) 목표관리업체 지정&cr;당사는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」제29조 및 「온실가스ㆍ에너지 목표관리운영 등에 관한 지침 (환경부 고시 제2014-186호, 2014.10.10)」 제 2장 의 규정에 따라 온실가스·에너지관리업체로 지정되었습니다. &cr;&cr;(2) 진행절차&cr;온실가스ㆍ에너지목표관리제 관리업체로서 진행 절차는 다음과 같습니다. [2016년도 명세서 제출→2018년도 감축목표 협상→2018년도 이행계획서 제출→2017년도 명세서 제출→2019년도 감축목표 협상→2019년 이행계획서 제출 →2018년 명세서 및 이행실적보고서 제출 →2020년도 감축목표 협상→2020년 이행계획서 제출 →2019년 명세서 및 이행실적보고서 제출 → 2021년도 감축목표 협상] &cr;당사는 에너지 모니터링 시스템을 구축하여 2012년~2019년도의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 산정하고, 제3자 검증을 거처 정부에 보고하였고, 매년 감축 목표를 협상을 통해 할당 받아 온실가스 에너지 감축 이행계획서를 보고하였습니다. 2020년 현재 보고된 이행계획서를 실행 중에 있으며 또한 새로운 감축 아이템을 찾고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 녹색경영 이행현황&cr;(가) 에너지 모니터링 시스템 구축 당사는 기업활동으로 인해 배출되는 모든 온실가스를 온실가스 배출원별로 모두 파악하여 배출량을 정량화 및 목록화하고 배출량에 대한 산정, 보고하는 절차를 체계적이고 명확하게 할 수 있도록 에너지 모니터링 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.&cr;&cr;(나) 이행계획서 작성 및 이행&cr;2020년도 온실가스ㆍ에너지감축 이행계획서를 작성하여 2019년 말에 제출 완료 하였으며, 에너지 감축항목들을 정립하여 투자 및 프로젝트 진행 중에 있습니다. (다) 이행점검 및 목표량 협상 2020년도 온실가스ㆍ에너지감축 이행점검 및 2021년 목표예상량 협상 관련 자료 제출 하여 한국에너지공단 현장 검증까지 완료 하였습니다. (현재 2차 서면 협의 완료) &cr;(4) 연도별 온실가스배출량 및 에너지사용량&cr;회사의 연도별 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.&cr; 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 온실가스 배출량(tCO2) 8,729 13,866 19,505 22,060 23,870 23,994 24,177 23,743 에너지 사용량(TJ) 179 285 401 454 490 493 498 489 2019년의 온실가스 배출량은 에너지 감축 활동 및 프로젝트 진행에 따라 2018년대비 1.9% 감소했으며, 2019년 중 온실가스 감축활동(냉동기 압축기 Overhaul, 냉수 펌프 개선)을 통해 연간 온실가스 배출량 910 TCO2eq, 에너지 사용량 18.7TJ 감축 하는 등 에너지효율 개선활동을 지속 유지하여 온실가스배출량 및 에너지 사용량을 감축을 시도하고 있습니다. &cr;(5) 2020년도 온실가스 배출 및 에너지 사용 허용량 2020년도에 배출할 수 있는 온실가스 배출량은 23,845 TCO2eq이며, 에너지 사용 허용량은 491 TJ 으로 할당 받았습니다. 회사는 범 지구적 온실가스 감축에 적극 대응하고 저탄소 녹색성장을 효율적, 체계적으로 추진하기 위하여 다양한 에너지 절감 노력을 실천하고 있습니다. Ⅰ. 회사의 개요 피합병회사 : 현대오트론(주) 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황, 연결대상회사의 변동내용&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 '현대오트론 주식회사'이고 영문으로는 'Hyundai Autron Company Ltd.' 입니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스를 목적으로 2005년 10월 6일 설립되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12 &cr;본사 전화번호 : 02-6200-4000 &cr;홈페이지 : http://www.hyundai-autron.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr; 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr; 당사는 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스를 주요 사업의 내용으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 계열회사 현황&cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 현대자동차그룹에 속한 회사로서 2020년 9월 30일 기준 현재 현대자동차그룹에는 당사를 포함한 국내 54개의 계열회사가 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. 이 중 상장사는 12개사이며 비상장사는 42개사입니다. 계열회사의 상세현황은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;- 기업집단 명칭 : 현대자동차&cr;- 소속회사 : 총 54社 (국내기준)&cr; <2020년 9월 30일 기준> 상장회사(12개社) 비상장회사(42개社) 현대자동차, 기아자동차,&cr;현대제철, 현대모비스, &cr;현대건설, 현대글로비스,&cr;현대위아, 현대로템, &cr;이노션, 현대오토에버,&cr;현대비앤지스틸, 현대차증권 현대엔지니어링, 현대트랜시스, 현대케피코, 현대종합특수강, 현대아이에프씨, 현대스틸산업, 현대도시개발, 해비치호텔앤드리조트, 에이치엘그린파워, 현대아이에이치엘, 해비치컨트리클럽, 그린에어, 현대오트론, 현대엠엔소프트, 송도랜드마크시티, 현대에코에너지, 현대엠시트, 현대파텍스, 지아이티, 현대머티리얼, 위아마그나파워트레인, 현대위아터보, 현대종합설계건축사사무소, 서울피엠씨, 현대서산농장, 현대첨단소재, 현대엔지비, 지마린서비스, 서림개발, 서림환경기술, 동북선도시철도, 메인트란스, 기아타이거즈, 율촌제2산업단지개발, 전북현대모터스에프씨, 부산파이낸스센터에이엠씨, 모션, 퍼플엠, 현대캐피탈, 현대카드, 현대커머셜, 블루월넛 &cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr; &cr; 평가일 평가대상&cr;유가증권등 신용등급 평가회사 평가구분 2020.04.03 회사채 A NICE신용평가 본평가 2020.04.06 회사채 A 한국기업평가 본평가 &cr;신용등급의 정의 신용등급 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임 AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음 BB 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음 CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨 D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음 주) AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호를 첨부할 수 있음&cr;&cr; 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr; 해당사항 없음 &cr; 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경&cr; 당사의 본점소재지는 '서울특별시 강남구 테헤란로113길 12' 입니다.&cr; 일자 변경 주소 비고 2005.10.06 경기도 의왕시 삼동 460-30 설립 2012.03.28 경기도 성남시 분당구 판교로 344 변경 2018.04.02 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12 변경(현재) &cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; 변동일 변동 내용 2012.10.29 대표이사 및 사내이사 권문식 사임&cr;대표이사 및 사내이사 박상규 취임&cr;기타비상무이사 권문식 취임 2014.01.22 기타비상무이사 전호석 사임 2014.01.24 기타비상무이사 권문식 사임 2014.03.28 기타비상무이사 정명철 취임 2015.01.02 대표이사 및 사내이사 박상규 퇴임&cr;대표이사 및 사내이사 김재범 취임 2015.03.09 감사 이원희 퇴임&cr;감사 이상흔 취임 2016.07.15 기타비상무이사 정명철 사임&cr;기타비상무이사 임영득 취임 2017.12.01 대표이사 및 사내이사 김재범 사임 2017.12.04 대표이사 및 사내이사 조성환 취임 2018.03.20 기타비상무이사 이형근 퇴임&cr;기타비상무이사 박한우 취임&cr;감사 이상흔 퇴임&cr;감사 도신규 취임 2018.12.12 대표이사 및 사내이사 조성환 사임&cr;대표이사 및 사내이사 문대흥 취임 2019.03.13 기타비상무이사 양웅철 사임 2019.03.19 기타비상무이사 임영득 사임&cr;기타비상무이사 조성환 취임&cr;기타비상무이사 박정국 취임&cr;감사 도신규 사임&cr;감사 김상현 취임 2020.03.18 감사 김상현 사임 2020.03.20 기타비상무이사 조성환 사임&cr;기타비상무이사 박동일 취임&cr;감사 편수범 취임 2020.03.31 기타비상무이사 박한우 사임 2020.06.17 기타비상무이사 송호성 취임 &cr; 다. 최대주주의 변동 &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012.03.30 현대자동차(주) 10,397,700 60% 주식 출자 및 &cr;계열사 편입 - ※ 2012년 3월 현대자동차(60%) 및 계열회사(기아자동차, 현대모비스 각 20%)로부터 출자받아 현대자동차 계열사로 편입되었으며 이후 최대주주의 변동은 없습니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr; 일자 상호명 비고 2005.10.06 주식회사 카네스 설립 2012.02.17 현대차전자 주식회사 변경 2012.04.10 현대오트론 주식회사 변경(현재) &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용의 결과&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당사의 주업종은 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스이며 주요한 사업의 변동사항은 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 발생연도 중요사항 2013.12 엑센트용 통합엔진제어기 양산&cr;그랜저, K7 하이브리드용 제어기 양산 2014.11 쏘나타 하이브리드용 통합전력제어기, 배터리 관련 제어기 양산 2015.08 아반떼용 1세대 통합엔진제어기, 1세대 파워트레인 전원 반도체 양산 2015.12 EQ900용 후륜 8속 자동변속기 제어기 양산 2016.11 아반떼용 감마-2 MPI 엔진제어기 + 6속,CVT 변속기 제어기 &cr;K7 하이브리드용 1세대 BMS 모니터링 반도체 양산 2016.12 그랜저용 1세대 전자아키텍처, 현대차 표준소프트웨어플랫폼 양산 2017.03 쏘나타 뉴라이즈, 코나용 VCI 엔진 제어기 양산&cr;GDI 엔진제어용 통합반도체 양산 2018.01 K3용 2세대 통합엔진제어기, 2세대 파워트레인 전원 반도체 양산 2018.03 수소전기자 넥쏘용 제어기 5종 양산 2019.07 현대오트론-윈드리버 공동 개발 계약 체결&cr;쏘나타 하이브리드용 누우개선 GDI 엔진 및 6속 전동화 변속기 제어기 양산 2019.09 현대오트론-TTTech 소프트웨어 플랫폼 기술개발 계약 체결 2019.11 i10용 1.5세대 ECU U-Chip 양산 2019.12 현대차ADAS표준SW플랫폼 공급 계약 체결 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황&cr; 일자 발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수 자본금 2005.10.06 발행주식의 총수 100,000주&cr;보통주식 100,000주 500,000,000원 2012.03.30 발행주식의 총수 17,329,500주&cr;보통주식 17,329,500주 86,647,500,000원 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, 원) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2012.03.30 유상증자 보통주 17,229,500 5,000 5,804 - &cr; 나. 전환사채 등 발행현황&cr; 해당사항 없음&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,400,000 - 80,400,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 17,329,500 - 17,329,500 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 17,329,500 - 17,329,500 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 17,329,500 - 17,329,500 - &cr; 나. 자기주식&cr; 해당사항 없음 &cr; 다. 다양한 종류의 주식 &cr;해당사항 없음 &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 17,329,500 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 17,329,500 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr; 당사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다. &cr; 구분 내용 제9조(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 의결권이 없는 우선주식의 수는 법령이 정하는 한도까지 한다. ② 의결권 없는 우선주식의 배당률은 발행시에 이사회가 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 제10조의 2(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 당해 신주가 발행된 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제47조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 6. 차기이월이익잉여금 제48조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. &cr; 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 배당 정책 관련 사항 &cr; &cr;금번 합병 과정에서 현대오트론㈜ 주주 중 합병반대 주주의 주식매수청구가 발생할 경우 자기주식 매입이 있을 계획이며, 해당 자기주식에 대해서 합병회사인 현대오토에버㈜의 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병신주로 인해 발생하는 합병회사 현대오토에버㈜의 자기주식에 대해 이와 관련한 소각 역시 아직 까지 구체적으로 정해진바 없습니다 향후 합병 이후에는 합병회사인 현대오토에버(주)의 배당 정책 관련사항에 따라 배당 예정이니 이와 관련한 자세한 사항은 합병회사인 현대오토에버(주)의 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요 - 6. 배당정책에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당 횟수 주) 평균 배당 수익률 주) 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 최근 5년간 배당 사항이 없습니다. &cr; 7. 정관에 관한 사항 [정관 변경 이력] 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2017년12월4일 현대오트론 주식회사 &cr; 임시주주총회 본점 이전에 따른 변경 1) 조항 : 제3조 [본점의 소재지]&cr; ⓐ 개정전 : "본점을 경기도 성남시에 둔다"&cr; ⓑ 개정후 : "본점을 서울특별시에 둔다" 2019년3월19일 현대오트론 주식회사&cr; 제14기 정기주주총회 외감법 변경으로 인한 감사인선임위원회 추가 1) 조항 : 제46조의 2 [외부감사인의 선임]&cr; ⓐ 개정전 : "감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임"&cr; ⓑ 개정후 : "감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 외부감사인을 선임" 2020년4월13일 현대오트론 주식회사&cr; 제15기 임시주주총회 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 추가 1) 조항 : 제8조[주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]&cr; ⓐ 개정전 : "이회사의 주식은 기명식 보통주식, 기명식 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다"&cr; ⓑ 개정후 : "이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다."&cr; &cr; 2) 조항 : 15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]&cr; ⓐ 개정전 : -&cr; ⓑ 개정후 : "이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다." &cr; Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; &cr; 당사는 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr; &cr; 가. 산업의 특성 &cr; 자동차산업은 내수판매, 수출, 고용 등 국가 경제의 중추적인 역할을 하는 산업으로, 철강, 전기, 전자 산업 등 전후방으로 연계된 기간산업이므로 경제적 파급효과가 큽니다. 자동차 산업은 완성차 제조에 필요한 엔진, 변속기 등 핵심 부품을 조립하고 생산하는 자동차 부품산업과 밀접한 연관을 가지고 성장해 왔습니다. &cr; &cr; 자동차 1대에는 평균 약 2~3만개 이상의 부품으로 구성되어 있습니다. 하지만 최근 전동화 차량과 자율주행차 등 완성차 업계의 발전 속도가 빨라지면서, 부품 수는 감소하고, 기존 기계 부품을 대체하는 소프트웨어, 차량용 반도체가 탑재된 전장부품의 비중이 증가하고 있습니다. 특히, 차량용 소프트웨어와 반도체를 포함한 자동차 전장부품 산업규모는 미래 자동차 시장에 맞추어 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. &cr; &cr; 최근 자동차 부품 산업은 전자, 반도체 산업은 물론 ICT산업 등과의 연관성이 확대되고 있으며, 이에 자동차 부품사들은 이종산업과의 협력을 통해 빠른 전장기술력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 자동차 부품의 전장화가 가속화됨에 따라, 전자, 반도체, ICT산업 등 다양한 산업부문과의 협력 및 연구개발 강화 필요성이 더욱 부각될 것으로 전망되고 있습니다.&cr; &cr; 나. 산업의 성장성 전동화차량, 자율주행차, 커넥티드카 등 미래형 자동차의 등장으로, 자동차 내 기존 기계장치 부품들의 비중이 감소하고 전장부품이 늘어남에 따라, 전장부품산업의 빠른 성장이 예상되고 있습니다. &cr;&cr;특히, 첨단운전자보조시스템(ADAS), 자율주행, 커넥티비티의 확대로 전장화 비중이 높아져, 차량용 반도체와 소프트웨어 개발의 중요성이 커질 것으로 전망됩니다. 또한, 미래 모빌리티의 등장과 차량 시스템의 지능화를 위한 자동차 산업과ICT 산업간의 융합 가속화는 전장 부품 산업의 성장을 견인하는 동력이 될 것으로 예상되고 있습니다. 한편, 자동차 관련 배기가스 배출 기준 등 자동차 환경규제가 강화되며 전동화 차량 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 따라서, 기존 내연 기관을 대체할 수 있는 전동화 기술개발과 및 성능을 강화 시킬 수 있는 각종 전동화 부품 산업의 성장속도 역시 빨라질 것으로 보입니다. 다. 경기변동의 특성&cr; (1) 일반 경기변동성&cr; 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 산업과 밀접한 연관을 맺고 있어, 완성차의 시장상황에 따라 직/간접적인 영향을 받고 있습니다. 차량용 소프트웨어, 반도체는 완성차 양산에 적용됨에 따라, 완성차의 생산 대수에 연동이 되어, 자동차 시장 수요에 영향을 받고 있습니다. &cr; &cr; (2) 계절적 경기변동성 자동차 부품산업의 특성상 다른 산업에 비해 계절적 변동성은 낮은 편입니다. &cr;라. 시장여건&cr;(1) 안정성&cr;현대오트론은 현대자동차 그룹의 중심인 현대차, 기아차, 모비스가100% 소유한 자회사로서 총 매출의97%가 주 고객인 현대자동차 그룹으로부터 발생되는 사업 구조로 운영되고 있습니다. 이를 토대로 자동차에 특화된 소프트웨어, 반도체의최신기술을 집중적으로 개발할 수 있는 여건을 갖추고 있습니다. 이러한 안정된 개발환경은 자본력과 우수인력 확보에 도움이 되고 있으며, 타사와의 경쟁 구도에서 우위 요소로 작용하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 시장확대&cr;최근 자동차 산업에 자율주행 ·전동화 ·커넥티비티 기반의 미래 모빌리티 등 급격한 변화의 물결이 나타나고 있으며, 미래시장을 선점하기 위해 글로벌OEM, Tier-1뿐만 아니라 스타트업까지 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. 더 나아가 자동차-ICT업체 間합종연횡을 통해 기술을 선점하려는 협력 구도까지 조성되며 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 이러한 미래 자동차 산업에서 전자제어 기술의 중요성은 더욱 강조될 것이며, 현대자동차 그룹에서 전자제어 관련 소프트웨어, 반도체 등의 기술을 전문으로 개발하는 현대오트론에게는 개발영역 및 사업 포트폴리오를 확대할 수 있는 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;마. 경쟁력&cr;(1) 독자 소프트웨어 플랫폼 확보&cr;PC의 윈도우, 모바일의 안드로이드와 같은 운영체제 역할을 하는 자동차용 소프트웨어 플랫폼인'mobilgene’을 개발하여 현대 ·기아 전 차종에 적용하고 있으며, 자율주행 ·커넥티비티용 제어기에도 적용할 계획입니다. 자율주행 ·커넥티비티용 소프트웨어 플랫폼 기술을 선제적으로 확보하기 위해 TTTech 등의 글로벌 업체와 활발하게 기술협력을 진행하고 있으며, 독자 영업체계를 구축하여 글로벌 OEM 대상으로도 제품 공급을 추진하고 있습니다. 추후 미래 모빌리티 솔루션에 독자기술을 적용할 수 있도록 기술경쟁력을 지속 강화해 나갈 계획이며, 'mobilgene'의 제품 라인업 강화와 시장 점유율 확대를 통해 지속 성장해 나갈 계획입니다. (2) 자동차용 반도체 자체 개발기술 확보&cr; 차량의 미래경쟁력을 좌우하는 핵심기술인 자동차용 반도체를 독자 개발하고 있으며, 제조를 제외한 컨셉 ·사양 개발 및 평가의 전체 업무를 수행해오고 있습니다. 최근 자동차가 기계 장치에서 전자 장치로 진화하고 있으며 자율주행 ·커넥티비티 ·전동화 등 미래 자동차와 관련된 핵심 반도체를 자체 개발하여 최고 품질의 반도체를 적시에 고객에게 제공하고 개발 제품을 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다. (3) 엔진·변속기·전동화 제어기 기반소프트웨어 기술 확보 &cr; 엔진·변속기·전동화 제어기의 기반소프트웨어 기술을 보유하고 있으며, 해당 기술이 적용된 제어기는 현대 ·기아 완성차에 지속적으로 확대 전개되고 있습니다. 현대 ·기아 양산차로부터 검증된 기반소프트웨어 기술에 대한 글로벌 OEM들의 개발 요청은 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 추후 독자 기술 기반의 라이선스 계약을 통해 사업성과를 확대해 나갈 계획입니다. &cr;(4) 신성장 분야에서의 경쟁력 확보&cr; 단기적으로는 자동차의 자율주행 및 전동화 확대부터 장기적으로는 UAM(Urban Air Mobility) 등 미래 모빌리티에 이르기까지 산업의 패러다임이 급격하게 변화되는 상황 속에서 현대오트론의 소프트웨어, 반도체 등 독자기술자산 및 개발 역량을 접목시킬 사업기회가 더욱 많아질 것으로 기대하고 있습니다. 현대오트론은 이에 선제적으로 대응하기 위해 파트너십, 조직 ·인력운영 개선, 연구개발 효율화 등 다각적인 경영전략을 마련하고 추진 중에 있습니다. &cr;&cr;(5) 전문사 본도체 통합구매/공급 및 품질 관리 경쟁력 확보&cr;그룹사 및 주요 전장사에서 소요하는 전문사 반도체를 통합구매하여 원가 경쟁력을 향상시키고, 주요 반도체는 안전재고 확보를 위해 별도 운영하고 있는 창고에 저장 및 공급함으로써 예상치 못한 돌발상황에 대처하고 있습니다. 더불어 선행 및 양산 품질관리를 통해 완성차에 미칠 수 있는 품질 문제를 대비하고 품질 문제 발생시엔 표과적으로 대응하고 있습니다. 당사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.&cr; (단위:원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 680,550,664,176 859,771,145,599 742,382,005,966 매출총이익 34,875,839,697 47,557,962,976 39,354,332,093 영업이익 4,681,813,193 9,014,161,785 1,539,992,570 법인세비용차감전순이익 3,003,780,205 7,176,766,066 3,753,729,746 당기순이익 2,468,078,993 9,682,605,998 2,983,088,488 &cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr; &cr;가. 주요 제품 등의 현황 &cr;&cr; <최근 3개년 매출현황> (단위 : 억원) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 반도체&cr;및&cr;연구개발 상품 반도체 부품사 납품 6,186 91% 7,678 89% 6,475 87% 용역 연구개발용역 완성차 및 &cr;부품사 납품 620 9% 920 11% 949 13% 합 계 6,806 100.0% 8,598 100.0% 7,424 100.0% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr; (단위: USD) 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 비고 MEMORY 2.67 2.26 2.21 - DSP 7.10 5.40 5.38 - CPU 10.56 10.62 10.67 - &cr;&cr; 3. 주요 원재료&cr;&cr;가. 주요 원재료 현황 &cr; (기준일 : 2020.1.1 ~ 2020.09.30) (단위 : 억원) 구분 매입유형 품목 구체적용도 매입액 주요매입처 반도체 상품 반도체 부품사 납품 6,017 INFINEON 外 &cr;&cr; 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: USD) 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 비고 MEMORY 2.48 2.18 2.17 - DSP 6.90 5.23 5.27 - CPU 10.22 10.15 10.34 - &cr; 4. 생산 및 설비&cr;당사는 생산을 위한 공장 및 설비가 없으므로 해당사항이 없으나, 연구개발을 위한 유형자산을 보유하고 있습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당분기 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 합 계 기초 순장부금액 67 121,670 7,719,942 11,256,342 19,098,021 취득/자본적지출 - - 1,499,365 979,741 2,479,106 감가상각비 개발비 대체 - (8,617) (454,637) (324,972) (788,226) 처분 - (4) (1) - (5) 감가상각비 - (48,962) (1,956,160) (2,497,278) (4,502,400) 정부보조금 - - (37,612) - (37,612) 분기말 순장부금액 67 64,087 6,770,897 9,413,833 16,248,884 취득원가 2,537,918 366,803 20,954,662 19,826,347 43,685,730 감가상각누계액 (2,537,851) (298,799) (14,101,190) (10,313,511) (27,251,351) 자산차감 정부보조금 - (3,917) (82,575) (99,003) (185,495) 순장부금액 67 64,087 6,770,897 9,413,833 16,248,884 &cr; 5. 매출&cr;&cr;가. 매출실적 &cr; (단위 : 억원) 사업부문 매출유형 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 반도체&cr;및&cr;연구개발 상품/용역 반도체 수 출 2,880 4,342 3,614 내 수 3,306 3,336 2,861 연구개발 용역 620 920 949 합 계 6,806 8,598 7,424 &cr;나. 판매경로 및 판매방법 등&cr;1) 판매조직&cr; - 당사 사업추진팀을 통한 판매&cr;&cr;2) 판매경로 &cr; ① 국내 완성차 장착용 반도체&cr; - 현대모비스, 현대케피코 등 납품&cr; ② 연구개발 용역&cr; - 현대자동차, 현대모비스, 현대케피코 등 납품&cr; ③ 해외 판매용 반도체&cr; - 현대모비스(Local수출), 현대케피코(Local수출) 등 납품 &cr;&cr;3) 판매방법 및 조건&cr; ① 내수채권 : 현금 또는 어음 수금 &cr; ② 수출채권 : Local수출 → 월 1회 현금 수금&cr; 직수출 → 개별 계약조건에 따른 수금&cr;&cr;&cr; 4) 판매전략&cr; ① 독자 개발 소프트웨어 라이선스 및 독자 개발 반도체/전문사 반도체 재품 판매 사업 &cr; ② 전자제어시스템 기술개발을 위해 현대자동차 및 그룹사와 협력 연구&cr; ③ 완성차 업체와 긴밀한 업무협조를 통해 신규 프로젝트에 적극적으로 참여&cr; ④ 부품사와의 협력 강화를 통해 글로벌 OEM 대상 사업 확대&cr; ⑤ 반도체 재고 및 품질 관리로 조달 효율성 강화를 통해 고객과의 신뢰 구축&cr;&cr;5) 주요 매출처 (단위 : 억원) 주요 매출처 2020년 3분기 2019년 2018년 비 고 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 현대자동차 428 6% 590 7% 641 9% - 현대모비스 4,483 66% 5,418 63% 4,840 65% - 현대케피코 1,772 26% 2,342 27% 1,682 23% - 기타 123 2% 248 3% 261 3% - 합계 6,806 100% 8,598 100% 7,424 100% - &cr; 6. 수주상황&cr;&cr; 당사는 현대자동차 그룹 내 최적의 완성차 전자제어 솔루션을 제공하기 위해 차량용 소프트웨어, 반도체 기술 개발을 강화해오고 있습니다. 소프트웨어는 그룹사 대상의R&D서비스 사업형태 뿐 아니라mobilgene을 라이선스 사업방식으로 부품사에 공급하고 있으며 파생 제품 개발을 통해 수주를 지속 확대해 나가고 있습니다. 반도체는 자체 개발한 차량용 반도체를 공급하고 있으며, 자체 개발하는 핵심 반도체의 종류를 늘려 나가고 있습니다. 또한 공급 반도체의 재고 및 품질 관리로 조달 효율성을 강화해오고 있으며 고객 만족을 통해 취급 물량을 확대해 나가고 있습니다.&cr;&cr; 7. 시장위험과 위험관리 &cr; (1) 재무위험관리&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은&cr;다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장&cr;의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효&cr;과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 1) 외환위험&cr;당사는 상품 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD, EUR 등의 환율변동위험에 노출되&cr;어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 USD 상승시 12,290,514 5,101,377 6,061,827 하락시 (12,290,514) (5,101,377) (6,061,827) EUR 상승시 2,063,105 2,904,152 1,210,949 하락시 (2,063,105) (2,904,152) (1,210,949) JPY 상승시 798,648 729,987 682,656 하락시 (798,648) (729,987) (682,656) &cr;2) 신용위험&cr;당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고&cr;있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당&cr;사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보&cr;등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고&cr;있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산&cr;에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고받고 있으며 지연사유에 따라 적절한&cr;조치를 취하고 있습니다.&cr; 3) 유동성위험&cr;당사는 유동성 위험의 관리를 위해 자금조달약정을 적정수준으로 유지하고 있으며,&cr;운전자본관리를 위해 충분한 유동성을 제공해주는 금융상품을 선택하여 잉여자금을&cr;투자하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 2020년 3분기 6개월 미만 6개월 ~ 1년 1년 초과 합 계 매입채무 74,357,967 - - 74,357,967 미지급금 8,780,367 - - 8,780,367 단기차입금 8,000,000 - - 8,000,000 기타금융부채 239,482 - - 239,482 리스부채 1,349,105 1,349,105 4,541,639 7,239,849 회사채 1,097,700 1,097,700 86,667,950 88,863,350 합 계 93,824,621 2,446,805 91,209,589 187,481,015 2019년 6개월 미만 6개월 ~ 1년 1년 초과 합 계 매입채무 67,835,967 - - 67,835,967 미지급금 16,770,352 - - 16,770,352 단기차입금 50,000,000 - - 50,000,000 기타금융부채 347,231 - - 347,231 리스부채 1,349,105 1,349,105 6,565,296 9,263,506 합 계 136,302,655 1,349,105 6,565,296 144,217,056 2018년 6개월 미만 6개월 ~ 1년 1년 초과 합 계 매입채무 63,946,201 - - 63,946,201 미지급금 14,303,591 - - 14,303,591 단기차입금 25,063,436 - - 25,063,436 기타금융부채 151,478 - - 151,478 합 계 103,464,706 - - 103,464,706 &cr; (2) 자본위험관리&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으&cr;로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지&cr;하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당사의 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 총차입금 87,701,532 50,000,000 25,000,000 차감: 현금및현금성자산 (28,403,550) (17,292,999) (28,691,827) 순부채 59,297,983 32,707,001 (3,691,827) 자본총계 143,839,586 141,472,705 132,257,166 총자본 203,137,569 174,179,706 128,565,339 자본조달비율(*) 29.19% 18.78% - (*) 2018년은 부의 비율이므로 표시하지 않았습니다. &cr; 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr; 회사는 환율변동으로 인한 화폐성 외화자산 및 부채의 공정가치변동위험을 회피하기위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 회사는 당분기말 현재 SMBC은행과 하나은행에 USD 31,180천과 EUR 15,762천, JPY 250,000백만의 계약을 체결하고 있으며 당분기 중 인식한 파생상품평가이익은 420백만원 , 파생상품평가손실은 239 백 만 원입니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 파생상품자산 420,407 71,808 150,527 파생상품부채 239,482 347,231 151,478 &cr; 9. 경영상의 주요계약 등&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 10. 연구개발활동&cr; &cr;가. 연구개발 담당조직&cr; 담당조직 비고 차량융합제어실 자율주행·커넥티비티 분야 소프트웨어를 개발 - PT전동화제어실 파워트레인 전동화 제어기를 개발 - 반도체실 반도체 개발과 조달 및 품질 담당 - &cr;나. 연구개발비용 &cr;연구개발활동과 관련하여 지출된 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 연구개발비용 계 102,568,296 116,736,755 90,399,023 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구배발비용 계 ÷당기매출액×100] 15.07% 13.58% 12.18% &cr;다. 연구개발실적 발생연도 내용 2013.12 엑센트용 통합엔진제어기 양산&cr;그랜저, K7 하이브리드용 제어기 양산 2014.11 쏘나타 하이브리드용 통합전력제어기, 배터리 관련 제어기 양산 2015.08 아반떼용 1세대 통합엔진제어기, 1세대 파워트레인 전원 반도체 양산 2015.12 EQ900용 후륜 8속 자동변속기 제어기 양산 2016.11 아반떼용 감마-2 MPI 엔진제어기 + 6속,CVT 변속기 제어기 &cr;K7 하이브리드용 1세대 BMS 모니터링 반도체 양산 2016.12 그랜저용 1세대 전자아키텍처, 현대차 표준소프트웨어플랫폼 양산 2017.03 쏘나타 뉴라이즈, 코나용 VCI 엔진 제어기 양산&cr;GDI 엔진제어용 통합반도체 양산 2018.01 K3용 2세대 통합엔진제어기, 2세대 파워트레인 전원 반도체 양산 2018.03 수소전기자 넥쏘용 제어기 5종 양산 2019.07 현대오트론-윈드리버 공동 개발 계약 체결&cr;쏘나타 하이브리드용 누우개선 GDI 엔진 및 6속 전동화 변속기 제어기 양산 2019.09 현대오트론-TTTech 소프트웨어 플랫폼 기술개발 계약 체결 2019.11 i10용 1.5세대 ECU U-Chip 양산 2019.12 현대차ADAS표준SW플랫폼 공급 계약 체결 &cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr;가. 지적재산권 &cr;당사의 지적재산권 등록 및 출원 현황 (단위 : 건) 특허권 상표권 출원 등록 출원 등록 2,570 1,612 7 7 &cr; 12. 기업인수목적회사의 합병추진&cr; 해당사항 없음&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 현대오트론(주)의 2020년 3분기(제16기 3분기) 별도재무제표는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니하였습니다. 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 246,668,979,678 219,421,458,240 208,651,577,139 ㆍ현금및현금성자산 28,403,549,625 17,292,998,621 28,691,826,642 ㆍ매출채권 172,579,065,125 157,025,519,906 129,211,783,555 ㆍ계약자산 23,365,482,156 27,143,264,994 29,952,990,600 ㆍ선급금 2,214,550,050 2,167,367,253 2,076,065,733 ㆍ재고자산 14,833,642,101 9,877,329,563 14,245,298,220 ㆍ기타금융자산 420,407,281 71,807,500 150,527,459 ㆍ기타채권 1,693,883,160 3,859,444,360 997,920 ㆍ기타유동자산 3,158,400,180 1,983,726,043 4,316,315,435 ㆍ당기법인세자산 - - 5,771,575 [비유동자산] 108,198,649,559 84,654,338,308 43,953,819,611 ㆍ유형자산 16,248,883,898 19,098,021,587 21,343,968,953 ㆍ무형자산 77,460,850,394 50,760,203,288 19,000,931,920 ㆍ사용권자산 6,946,091,558 8,893,329,452 - ㆍ기타비유동자산 2,480,513,501 2,422,242,119 2,773,810,600 ㆍ퇴직급여자산 - 835,108,138 ㆍ이연법인세자산 5,062,310,208 3,480,541,862 - 자산총계 354,867,629,237 304,075,796,548 252,605,396,750 [유동부채] 117,612,732,822 151,527,577,262 117,832,147,158 [비유동부채] 93,415,310,495 11,075,514,452 2,516,083,325 부채총계 211,028,043,317 162,603,091,714 120,348,230,483 ㆍ자본금 86,647,500,000 86,647,500,000 86,647,500,000 ㆍ자본잉여금 13,852,518,000 13,852,518,000 13,852,518,000 ㆍ이익잉여금 43,339,567,920 40,972,686,834 31,757,148,267 자본총계 143,839,585,920 141,472,704,834 132,257,166,267 기 간 (2020.1.1~ &cr; 2020.09.30) (2019.1.1~ &cr; 2019.12.31) (2018.1.1~ &cr; 2018.12.31) 매출액 680,550,664,176 859,771,145,599 742,382,005,966 영업이익 4,681,813,193 9,014,161,785 1,539,992,570 법인세비용차감전순이익 3,003,780,205 7,176,766,066 3,753,729,746 당기순이익 2,468,078,993 9,682,605,998 2,983,088,488 2. 연결재무제표 해당 사항 없음 3. 연결재무제표 주석 해당 사항 없음 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 16 기 3분기 2020년 09월 30일 현재 제 15 기 2019년 12월 31일 현재 현대오트론 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제 16기 3분기말 제 15기말 자산 　 유동자산 　 246,668,979,678 219,421,458,240 현금및현금성자산 4,5,6 28,403,549,625 17,292,998,621 매출채권 4,5,7,26 172,579,065,125 157,025,519,906 계약자산 20, 26 23,365,482,156 27,143,264,994 선급금 　 2,214,550,050 2,167,367,253 재고자산 8 14,833,642,101 9,877,329,563 기타금융자산 4,5,10 420,407,281 71,807,500 기타채권 5,9,26 1,693,883,160 3,859,444,360 기타유동자산 9 3,158,400,180 1,983,726,043 비유동자산 　 108,198,649,559 84,654,338,308 유형자산 11 16,248,883,898 19,098,021,587 무형자산 12 77,460,850,394 50,760,203,288 사용권자산 13 6,946,091,558 8,893,329,452 장기기타채권 5,9 2,480,513,501 2,422,242,119 이연법인세자산 5,062,310,208 3,480,541,862 자산총계 　 354,867,629,237 304,075,796,548 부채 　 유동부채 　 117,612,732,822 151,527,577,262 매입채무 5,26 74,357,967,482 67,835,966,841 단기차입금 4,5,14 8,000,000,000 50,000,000,000 미지급금 5,26 8,780,367,378 16,770,351,587 당기법인세부채 1,751,903,244 729,453,652 선수금 20 34,657,586 - 계약부채 20, 26 6,371,052,837 4,946,804,502 기타금융부채 4,5,10 239,482,031 347,231,400 리스부채 13 2,513,479,967 2,453,905,775 기타유동부채 15 11,945,592,508 5,055,276,520 판매보증충당부채 16 3,618,229,789 3,388,586,985 비유동부채 　 93,415,310,495 11,075,514,452 사채 14 79,701,532,403 - 순확정급여부채 17 6,145,960,127 1,844,803,042 장기종업원급여부채 16 2,671,054,824 2,454,365,097 리스부채 13 4,400,028,170 6,292,654,384 정부보조금 496,734,971 483,691,929 부채총계 　 211,028,043,317 162,603,091,714 자본 　 자본금 19 86,647,500,000 86,647,500,000 자본잉여금 　 13,852,518,000 13,852,518,000 이익잉여금 43,339,567,920 40,972,686,834 자본총계 　 143,839,585,920 141,472,704,834 부채및자본총계 　 354,867,629,237 304,075,796,548 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 16기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제 15기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 현대오트론 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 20,26,28 214,649,996,886 680,550,664,176 225,089,816,462 626,654,697,522 매출원가 21 (203,621,523,390) (645,674,824,479) (214,929,505,324) (596,028,446,954) 매출총이익 　 11,028,473,496 34,875,839,697 10,160,311,138 30,626,250,568 판매비와관리비 21,22 (8,179,729,984) (30,194,026,504) (9,289,448,290) (28,748,913,419) 영업손익 　 2,848,743,512 4,681,813,193 870,862,848 1,877,337,149 기타수익 23 3,498,534,346 18,233,317,043 7,131,989,312 16,867,828,550 기타비용 23 (5,199,726,269) (18,359,723,021) (6,256,839,917) (15,030,455,812) 금융수익 24 104,325,628 607,481,590 298,975,439 960,477,816 금융비용 24 (827,791,444) (2,159,108,600) (497,395,820) (1,509,017,443) 법인세비용차감전순손익 424,085,773 3,003,780,205 1,547,591,862 3,166,170,260 법인세비용(수익) 18 42,842,311 535,701,212 209,614,780 428,844,386 당기순손익 　 381,243,462 2,468,078,993 1,337,977,082 2,737,325,874 기타포괄손익 　 (7,957,286) (101,197,907) (12,708,435) (109,723,822) 확정급여제도의 재측정요소 17,18 (7,957,286) (101,197,907) (12,708,435) (109,723,822) 총포괄손익 　 373,286,176 2,366,881,086 1,325,268,647 2,627,602,052 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 분 기 자 본 변 동 표 제 16 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제 15 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 현대오트론 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2019년 1월 1일(전기초) 　 86,647,500,000 13,852,518,000 31,757,148,267 132,257,166,267 총포괄손익 　　　　　 3분기 순이익 　 - - 2,737,325,874 2,737,325,874 기타포괄손익 　　　　　 확정급여제도의 재측정요소 　 - - (109,723,822) (109,723,822) 3분기 총포괄손익 　 - - 2,627,602,052 2,627,602,052 2019년 9월 30일(3분기말) 　 86,647,500,000 13,852,518,000 34,384,750,319 134,884,768,319 2020년 1월 1일(당기초) 　 86,647,500,000 13,852,518,000 40,972,686,834 141,472,704,834 총포괄손익 　　　　　 3분기순이익 　 - - 2,468,078,993 2,468,078,993 기타포괄손익 　　　　　 확정급여제도의 재측정요소 　 - - (101,197,907) (101,197,907) 3분기 총포괄손익 　 - - 2,366,881,086 2,366,881,086 2020년 9월 30일(3분기말) 　 86,647,500,000 13,852,518,000 43,339,567,920 143,839,585,920 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 분 기 현 금 흐 름 표 제 16 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제 15 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 현대오트론 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 영업활동 현금흐름 6,863,165,769 5,838,526,573 영업에서 창출된 현금흐름 25 9,462,673,032 7,198,146,777 이자의 수취 61,033,007 144,277,998 이자의 지급 (1,594,063,304) (1,403,383,390) 법인세의 납부 (1,066,476,966) (100,514,812) 투자활동 현금흐름 (31,612,564,117) (18,910,610,568) 유형자산의 처분 15,190,910 46,811,000 보증금의 감소 - 88,647,600 정부보조금의 수령 37,612,423 190,021,500 유형자산의 취득 (3,919,265,637) (3,119,765,223) 무형자산의 취득 (29,076,706,115) (12,733,745,422) 파생상품으로 인한 현금유입 7,007,485,613 4,039,329,465 파생상품으로 인한 현금유출 (5,676,881,311) (7,421,909,488) 재무활동 현금흐름 35,846,651,020 11,321,561,828 정부보조금의 수령 15,679,587 11,549,812 차입금의 증가 - 13,000,000,000 사채의 증가 79,666,660,000 - 차입금의 감소 (42,000,000,000) - 정부보조금의 상환 (2,636,545) (14,149,474) 리스부채의 상환 (1,833,052,022) (1,675,838,510) 현금의 증감 11,097,252,672 (1,750,522,167) 기초의 현금 17,292,998,621 28,691,826,642 현금성자산의 환율변동효과 13,298,332 (35,118,169) 3분기말의 현금 28,403,549,625 26,906,186,306 5. 재무제표 주석 제 16 기 3분기 2020년 09월 30일 현재 제 15 기 3분기 2019년 09월 30일 현재 현대오트론 주식회사 1. 회사의 개요 현대오트론 주식회사(이하 '회사')는 2005년 10월에 설립되었으며, 차량용 전자제어 분야 관련 제품, 소프트웨어 연구개발 및 공급업, 차량용 부품 도매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 서울특별시 강남구에 위치하고 있습니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 구 분 주식수 지분율(%) 현대자동차㈜ 10,397,700 60 기아자동차㈜ 3,465,900 20 현대모비스㈜ 3,465,900 20 합 계 17,329,500 100 2. 중요한 회계정책&cr; &cr;2.1 재무제표 작성기준 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; 2.2 회계정책 &cr; &cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;4. 공정가치&cr;&cr;4.1 금융상품 종류별 공정가치(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 28,403,550 28,403,550 17,292,999 17,292,999 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) 1,785,989 1,785,989 46,091,560 46,091,560 기타금융자산 420,407 420,407 71,808 71,808 금융부채 단기차입금 8,000,000 8,000,000 50,000,000 50,000,000 사채 79,701,532 79,701,532 - - 기타금융부채 446,524 446,524 347,231 347,231 (*) 매출채권(상각후원가), 기타채권, 매입채무, 기타유동부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) &cr;- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) &cr;- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) &cr;당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) - 1,785,989 - 1,785,989 파생상품자산 - 420,407 - 420,407 파생상품부채 - 446,524 - 446,524 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) - 46,091,560 - 46,091,560 파생상품자산 - 71,808 - 71,808 파생상품부채 - 347,231 - 347,231 5. 범주별 금융상품 &cr;&cr; 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산은 다음과 같습니다 . (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치금융자산 파생상품 합 계 상각후원가&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치금융자산 파생상품 합 계 현금및현금성자산 28,403,550 - - 28,403,550 17,292,999 - - 17,292,999 매출채권 170,793,076 1,785,989 - 172,579,065 110,933,960 46,091,560 - 157,025,520 기타채권 1,693,883 - - 1,693,883 3,859,444 - - 3,859,444 보증금 2,480,514 - - 2,480,514 2,422,242 - - 2,422,242 기타금융자산 - - 420,407 420,407 - - 71,808 71,808 합 계 203,371,023 1,785,989 420,407 205,577,419 134,508,645 46,091,560 71,808 180,672,013 (*) 상기 금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다 . (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가&cr;금융부채 파생상품 합 계 상각후원가&cr;금융부채 파생상품 합 계 매입채무 74,357,967 - 74,357,967 67,835,967 - 67,835,967 미지급금 8,780,367 - 8,780,367 16,770,352 - 16,770,352 단기차입금 8,000,000 - 8,000,000 50,000,000 - 50,000,000 사채 79,701,532 - 79,701,532 - - - 기타금융부채 - 239,482 239,482 - 347,231 347,231 합 계 170,839,866 239,482 171,079,348 134,606,319 347,231 134,953,550 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 수익ㆍ비용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 금융자산 이자수익 20,602 119,304 49,252 200,715 외환손익 (1,803,605) 299,744 4,466,920 9,588,042 기타포괄손익-공정가치 금융자산 　　　　 처분손실 (74,177) (259,275) (77,506) (261,997) 상각후원가 금융부채 　　　　 이자비용 (749,421) (2,021,362) (466,294) (1,356,883) 외환손익 558,154 (1,544,087) (1,893,082) (3,399,630) 기타금융자산·부채 　　　　 파생상품손익 (284,627) 1,786,953 (1,421,284) (3,492,781) 6. 현금및현금성자산 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 3,075 2,130 단기예금 28,400,475 17,290,869 합 계 28,403,550 17,292,999 7 . 매출 채권 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 172,579,065 157,025,520 대손충당금 - - 매출채권(순액) 172,579,065 157,025,520 &cr;8. 재고자산 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 10,916,138 7,045,959 미착품 3,917,504 2,831,370 합 계 14,833,642 9,877,329 9. 기타채권 및 기타유동자산, 장기기타채권 (단위:천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 기타채권 미수금 1,693,883 3,859,444 기타유동자산 선급비용 24,993 9,359 부가세대급금 3,133,407 1,974,367 소 계 3,158,400 1,983,726 장기기타채권 보증금 2,480,514 2,422,242 &cr;10. 기타금융자산ㆍ부채 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품자산 420,407 71,808 파생상품부채 239,482 347,231 11. 유형자산 (단위:천원) 구 분 당분기 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 합 계 기초 순장부금액 67 121,670 7,719,942 11,256,342 19,098,021 취득/자본적지출 - - 1,499,365 979,741 2,479,106 감가상각비 개발비 대체 - (8,617) (454,637) (324,972) (788,226) 처분 - (4) (1) - (5) 감가상각비 - (48,962) (1,956,160) (2,497,278) (4,502,400) 정부보조금 - - (37,612) - (37,612) 분기말 순장부금액 67 64,087 6,770,897 9,413,833 16,248,884 취득원가 2,537,918 366,803 20,954,662 19,826,347 43,685,730 감가상각누계액 (2,537,851) (298,799) (14,101,190) (10,313,511) (27,251,351) 자산차감 정부보조금 - (3,917) (82,575) (99,003) (185,495) 순장부금액 67 64,087 6,770,897 9,413,833 16,248,884 구 분 전분기 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 토지 건물 기타 합 계 기초 순장부금액 42,102 214,072 6,163,024 13,313,607 477,297 192,517 941,350 21,343,969 취득/자본적지출 - 63,506 1,891,128 414,247 - - 738,910 3,107,791 건설중인자산 대체 - - 94,000 585,760 - - (679,760) - 감가상각비 개발비 대체 (2,202) (7,922) (276,937) (254,168) - - - (541,229) 처분 - (48,446) (9,210) (36) - - - (57,692) 감가상각비 (39,141) (71,618) (1,701,335) (2,265,654) - (7,840) - (4,085,588) 정부보조금 - (5,000) (12,632) (172,390) - - - (190,022) 분기말 순장부금액 759 144,592 6,148,038 11,621,366 477,297 184,677 1,000,500 19,577,229 취득원가 2,642,694 535,167 17,272,099 18,325,982 477,297 209,068 1,000,500 40,462,807 감가상각누계액 (2,641,935) (379,512) (11,088,294) (6,563,306) - (24,391) - (20,697,438) 자산차감 정부보조금 - (11,063) (35,767) (141,310) - - - (188,140) 순장부금액 759 144,592 6,148,038 11,621,366 477,297 184,677 1,000,500 19,577,229 12. 무형자산 &cr;&cr; 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 소프트웨어 개발비 특허권 상표권 기타 합 계 기초 순장부금액 9,836,356 34,880,569 4,433,070 1,770 1,608,437 50,760,202 취득/자본적지출 4,584,680 24,031,394 888,043 5,326 573,093 30,082,536 대체 209,712 - - - (209,712) - 상각비 개발비 대체 (546,222) 1,394,464 (60,016) - - 788,226 상각비 (3,069,705) (638,943) (460,905) (561) - (4,170,114) 분기말 순장부금액 11,014,821 59,667,484 4,800,192 6,535 1,971,818 77,460,850 취득원가 35,015,748 71,805,474 7,027,006 7,134 1,971,818 115,827,180 상각누계액 (23,960,308) (12,137,990) (2,226,814) (599) - (38,325,711) 자산차감 정부보조금 (40,619) - - - - (40,619) 순장부금액 11,014,821 59,667,484 4,800,192 6,535 1,971,818 77,460,850 구 분 전분기 소프트웨어 개발비 특허권 기타 합 계 기초 순장부금액 8,366,634 6,048,233 3,697,618 888,447 19,000,932 취득/자본적지출 2,324,800 9,772,610 933,098 1,120,083 14,150,591 대체 953,850 - - (953,850) - 상각비 개발비 대체 (360,888) 947,564 (45,447) - 541,229 상각비 (2,445,595) (1,620,587) (371,375) - (4,437,557) 분기말 순장부금액 8,838,801 15,147,820 4,213,894 1,054,680 29,255,195 취득원가 28,100,037 26,388,056 5,762,190 1,054,680 61,304,963 상각누계액 (19,222,634) (11,239,991) (1,548,296) - (32,010,921) 자산차감 정부보조금 (38,602) (245) - - (38,847) 순장부금액 8,838,801 15,147,820 4,213,894 1,054,680 29,255,195 13. 리스&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 건 물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 8,697,796 195,533 8,893,329 상각비 개발비 대체 (227,814) - (227,814) 감가상각비 (1,649,811) (69,612) (1,719,423) 분기말 순장부금액 6,820,171 125,921 6,946,092 구 분 전분기 건 물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 9,247,256 142,928 9,390,184 취득 - 134,594 134,594 상각비 개발비 대체 (145,444) - (145,444) 감가상각비 (1,618,168) (58,784) (1,676,952) 분기말 순장부금액 7,483,644 218,738 7,702,382 (2) 당분기와 전분기 중 리스 관련 포괄손익계산서에 반영 된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채 이자비용 190,605 201,887 소액자산 리스비용 67,993 56,425 사용권자산 보증금에서 생기는 이자수익 56,437 58,271 &cr;회사는 리스와 관련하여 당분기 중 2,091백만원(전분기:1,934백만원)의 현금을 지급하였습니다. 14. 차입금 및 사채 &cr;&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 일반자금대출 IBK기업은행 - - - - 일반자금대출 NH농협은행 - - - 4,500,000 일반자금대출 우리은행 - - - 2,000,000 일반자금대출 하나은행 2020-10-10 2.04 8,000,000 33,500,000 일반자금대출 SMBC은행 - - - 10,000,000 합 계 8,000,000 50,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 사채 무보증공모사채 제1-1회 2020-04-21 2023-04-21 2.61 30,000,000 - 무보증공모사채 제1-2회 2020-04-21 2025-04-21 2.83 50,000,000 - 합 계 80,000,000 - 차감 : 사채할인발행차금 (298,468) - 차감 계 : 비유동 사채 79,701,532 - &cr;15. 기타유동부채 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급비용 11,101,516 2,309,131 예수금 844,077 2,746,146 합 계 11,945,593 5,055,277 16. 충당부채 및 장기종업원급여부채&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,388,587 6,107,360 전입(환입)액 235,988 429,769 사용액 (6,345) (665,114) 분기말 3,618,230 5,872,015 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,454,365 2,065,473 전입(환입)액 311,008 250,145 사용액 (94,318) (171,788) 분기말 2,671,055 2,143,830 &cr;17. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 30,121,003 26,524,881 사외적립자산의 공정가치 (23,975,043) (24,680,078) 합 계 6,145,960 1,844,803 (2) 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 26,524,881 21,909,840 당기근무원가 3,883,852 3,432,554 이자원가 455,224 411,952 급여지급액 (742,954) (821,826) 분기말 30,121,003 24,932,520 &cr;(3) 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 24,680,078 22,744,948 이자수익 422,534 428,171 재측정요소 (129,741) (140,672) 급여지급액 (997,828) (797,587) 분기말 23,975,043 22,234,860 (4) 포괄손익계산서에 반영된 퇴직급여는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기 근무원가 3,883,852 3,432,554 순이자원가 32,691 (16,218) 개발비 대체 (445,879) (350,937) 합 계 3,470,664 3,065,399 &cr;18. 법인세비용 &cr; 법인세비용은 중간기간의 세전손익에 예상되는 세무조정사항을 추정하여 산출하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 535,701천원(전분기: 428,844천원)입니다. 19. 자본금 &cr;&cr;회사가 발행할 주식의 총수는 80,400,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,329,500주(전기: 17,329,500주)이며 1주당 액면금액은 5,000원입니다. &cr;20. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 부문: 연구용역 61,986,643 63,611,913 상품 618,564,021 563,042,785 합 계 680,550,664 626,654,698 지역별 수익: 대한민국 660,558,337 607,513,216 아시아 19,992,327 19,141,482 합 계 680,550,664 626,654,698 수익의 인식시기: 한 시점에 인식 618,564,021 563,042,785 기간에 걸쳐 인식 61,986,643 63,611,913 합 계 680,550,664 626,654,698 &cr;(2) 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 23,365,482 27,143,265 계약부채(*) 6,371,053 4,946,805 선수금 231,007 - (*) 전기 말 인식된 계약부채 4,4947백만원중 1,035백만원은 당분기에 수익으로 인식하였습니다. &cr;21. 비용의 성격별 분류 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 187,901,146 596,761,188 198,940,782 549,845,606 종업원급여 12,700,885 41,289,360 12,210,717 37,491,271 감가상각, 무형자산상각 3,352,390 10,391,939 3,173,412 10,200,097 지급임차료 361,083 1,151,607 392,680 1,291,849 연구비 3,858,801 15,153,522 5,958,624 14,625,016 기타 3,626,948 11,121,235 3,542,738 11,323,521 매출원가 및 판매비와관리비의 합계 211,801,253 675,868,851 224,218,953 624,777,360 &cr;22. 판매비와 관리비 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,003,143 6,165,518 1,991,385 5,900,996 상여 383,994 1,421,721 499,259 1,421,159 퇴직급여 293,003 878,246 248,909 763,707 복리후생비 479,293 1,429,343 437,075 1,295,735 접대비 8,604 19,745 5,825 21,473 감가상각비 455,760 1,456,045 383,727 1,255,422 세금과공과 12,843 221,257 13,913 190,145 지급임차료 64,875 196,715 99,704 319,799 지급수수료 420,575 1,411,181 531,123 1,492,267 판매보증비 74,000 235,988 123,926 429,768 무형자산상각비 393,286 1,012,729 163,200 484,268 연구비 3,421,859 15,155,796 4,592,137 14,197,489 기타 168,495 589,742 199,265 976,685 합 계 8,179,730 30,194,026 9,289,448 28,748,913 23. 기타수익 및 기타비용 (단위:천원) 기타수익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 3,165,223 10,383,436 5,550,486 11,167,016 외화환산이익 (787,833) 478,609 (96,939) 1,486,491 파생상품거래이익 772,964 6,935,678 2,101,584 3,888,802 파생상품평가이익 348,180 420,407 (445,437) 296,958 기타 - 15,187 22,295 28,562 합 계 3,498,534 18,233,317 7,131,989 16,867,829 기타비용 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 4,036,705 10,667,875 3,225,971 6,393,937 외화환산손실 (391,411) 1,788,943 (132,008) 678,786 파생상품거래손실 1,612,812 5,329,650 3,471,007 7,270,431 파생상품평가손실 (207,041) 239,482 (393,575) 408,110 기타 148,661 333,773 85,445 279,192 합 계 5,199,726 18,359,723 6,256,840 15,030,456 24. 금융수익 및 금융비용 (단위:천원) 금융수익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 20,602 119,304 49,252 200,715 외환차익 13,688 417,212 167,970 678,009 외화환산이익 70,035 70,965 81,753 81,753 합 계 104,325 607,481 298,975 960,477 금융비용 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 79,980 80,080 - 35,263 외환차손 749,421 2,021,362 466,294 1,356,883 외화환산손실 (1,609) 57,667 31,102 116,871 합 계 827,792 2,159,109 497,396 1,509,017 25. 영업으로부터 창출된 현금 흐름 &cr;&cr; 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 2,468,079 2,737,326 조정: 퇴직급여 3,470,664 3,065,398 장기종업원급여 272,295 223,064 감가상각비 4,502,400 4,085,588 감가상각비 - 사용권자산 1,719,424 1676952 무형자산상각비 4,170,115 4,437,557 판매보증비 235,988 429,769 매출채권처분손실 259,275 261,997 순이자비용 1,902,058 1,156,168 외화환산손익 1,297,036 (772,586) 파생상품평가손익 (180,925) 111152 파생상품거래손익 (1,606,028) 3,381,629 유무형자산처분손익 (15,186) 10,881 법인세비용 535,701 428,844 운전자본의 변동 　　 매출채권의 증가 (17,487,995) (29,782,169) 미수금의 감소(증가) 2,165,561 (2,684,982) 선급금의 감소(증가) (47,183) 37,415 선급비용의 감소(증가) (15,634) 704 부가세대급금의 감소(증가) (1,159,040) 1,125,334 재고자산의 증가 (4,956,313) (4,745,338) 계약자산의 감소 3,777,783 7,844,797 매입채무의 증가 6,896,468 16,448,623 미지급금의 감소 (6,579,965) (5,898,166) 미지급비용의 증가 8,399,958 7,397,458 선수금의 증가(감소) 34,657 (280,401) 계약부채의 증가(감소) 1,424,248 (60,912) 예수금의 감소 (1,902,069) (2,599,867) 판매보증비의 지급 (6,345) (665,114) 퇴직급여부채의 감소 (18,036) (1,186) 장기종업원급여의 지급 (94,318) (171,788) 영업으로부터 창출된 현금 9,462,673 7,198,147 (2) 당분기와 전분기 중 주요 비현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 유무형자산 구입으로 인한 미지급금 증가 2,042,964 3,098,477 감가상각비 개발비 대체 1,622,278 1,093,008 사용권자산(리스부채)의 증가 - 134,594 건설중인자산의 대체 209,712 1,633,610 26. 특수관계자 거래 &cr; 보고기간 종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 지배기업 현대자동차㈜ 유의적인 영향력 행사기업 기아자동차㈜, 현대모비스㈜ 기타 특수관계자 현대오토에버㈜, 현대케피코㈜, &cr;현대글로비스㈜ 등 현대자동차 기업집단 소속 계열회사 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원). 구 분 회사명 당분기 매출 자산매각 매입 자산매입 기타비용 지배기업 현대자동차㈜ 42,833,121 - - - 12,611 유의적인 영향력&cr;행사기업 기아자동차㈜ - - - - 5,455 현대모비스㈜ 448,339,078 - - - - 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - - 1,001,855 3,389,083 현대케피코㈜ 157,233,731 - - - 151,312 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 19,121,845 - - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 862,969 - - - - 현대트랜시스㈜ 2,701,746 - - - - 현대글로비스㈜ - 12,100 1,834,040 - - 기타 - - - - 1,869,671 합 계 671,092,490 12,100 1,834,040 1,001,855 5,428,132 구 분 회사명 전분기 매출 기타수익 자산매입 기타비용 지배기업 현대자동차㈜ 44,399,517 360 56,464 106,937 유의적인 영향력&cr;행사기업 현대모비스㈜ 397,323,724 - - 28,800 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - 1,652,757 3,434,246 현대케피코㈜ 147,223,641 - - 166,715 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 18,606,054 - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 535,428 - - - 현대트랜시스㈜ 6,000 - - - 현대글로비스㈜ - - - 1,445,758 기타 - - - 1,890,186 합 계 608,094,364 360 1,709,221 7,072,642 특수관계자와의 주요 채권과 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 당분기말 매출채권 계약자산 계약부채 기타채무 지배기업 현대자동차㈜ 1,134,139 8,923,364 1,221,496 12,256 유의적인 영향력 행사기업 기아자동차㈜ - - - 5,696 현대모비스㈜ 126,148,278 4,129,870 320,464 - 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - - 701,494 현대케피코㈜ 38,669,631 7,750,644 322,462 79,011 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 2,569,481 - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 81,888 - - - 현대트랜시스㈜ - 2,063,730 - - 현대글로비스㈜ - - - 424,274 기타 - - - 233,845 합 계 168,603,417 22,867,608 1,864,422 1,456,576 구 분 회사명 전기말 매출채권 계약자산 계약부채 기타채무 지배기업 현대자동차㈜ 5,375,822 16,753,726 240,579 54,834 유의적인 영향력 행사기업 기아자동차㈜ - - - 2,296 현대모비스㈜ 85,672,455 3,616,630 243,842 36,960 기타 특수관계자 현대오토에버㈜ - - - 1,677,577 현대케피코㈜ 55,966,232 6,255,925 888,842 185,416 KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED 1,745,006 - - - KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. 206,188 - - - 현대트랜시스㈜ 586,080 516,984 - - 현대글로비스㈜ - - - 148,720 기타 - - - 374,829 합 계 149,551,783 27,143,265 1,373,263 2,480,632 &cr;회사의 당분기 매출액 중 99%는 특수관계자와의 거래에서 발생하였습니다. 이처럼 회사의 영업은 특수관계자와의 영업관계에 상당부분을 의존하고 있으며, 분기재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다. &cr;주요 경영진에는 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 단기급여 1,256,151 1,820,208 장기급여 378,019 452,570 합 계 1,634,170 2,272,778 27. 우발채무와 약정사항 &cr; 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD). 구 분 거래처 한도액 실행액 외화운전자금대출 KEB하나은행(*) USD 78,000,000 8,000,000 신한은행(*) USD 10,000,000 - 일반운전자금대출 SMBC은행 30,000,000 - IBK기업은행 20,000,000 - 우리은행 20,000,000 - KB국민은행 15,000,000 - NH농협은행 10,000,000 - (*) 포괄한도에는 외화일반자금회전대출, 수입신용장발행 등에 대한 한도가 포함되어 있습니다. &cr; 당분기말 현재 회사는 매입처들의 지급과 관련하여 KEB하나은행 외 1개 은행과 한도액 12,000백만원의 외상매출채권담보대출 약정을 맺고 있으 며 , 근로복지공단 직장어린이집 지원금과 관련하여 서울보증보험으로부터 367백만원의 이행지급보증을 받고 있습니다.&cr;&cr; 회사는 환율변동으로 인한 화폐성 외화자산 및 부채의 공정가치변동위험을 회피하기위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 회사는 당분기말 현재 SMBC은행과 하나은행에 USD 31,180천과 EUR 15,762천, JPY 250,000백만의 계약을 체결하고 있으며 당분기 중 인식한 파생상품평가이익은 420백만원 , 파생상품평가손실은 239 백 만 원입니다. &cr;&cr;회사가 2020년 4월 발행한 무보증공모사채 800억원의 인수계약서에는 회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 기한의 이익을 상실하는 조항을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 회사는 현대해상화재보험㈜에 임직원단체상해보험 및 기계장치 등과 관련한 화재보험을 가입하고 있습니다. 28. 영업부문&cr;&cr;회사는 차량 제어용 반도체 공급 및 소프트웨어 개발의 단일 영업부문을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보 (단위 : 천원) 구 분 매출액 당분기 전분기 고객 1 448,339,078 397,323,724 고객 2 157,233,731 147,223,641 &cr;당분기와 전분기 중 지역(고객소재지 기준)별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 대한민국 660,558,337 607,513,216 아시아 19,992,327 19,141,482 합 계 680,550,664 626,654,698 29. 보고기간 후 중요한 사건&cr;&cr;당사는 2020년 10월 31일 사업구조 개선을 통한 핵심역량 집중을 목적으로 특수관계자인 (주)현대케피코로 PT 전동화 제어 사업부문에 관한 영업을 32,870백만원에 양도 완료하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 유의사항&cr; &cr;1.1 재무제표 작성기준 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;1.2 회계정책과 공시의 변경&cr;&cr; 1.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . 1.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; 1.3 회계정책 &cr; &cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr; 1.3.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 1.4 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; &cr;1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr;해당사항 없음&cr;&cr;2) 대손충당금 변동현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr;3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. &cr;위와 같이 기대신용손율을 고려한 결과, 당분기말 및 전기말 매출채권과 계약자산에 인식할 손실충당금은 없습니다.&cr;&cr;회사는 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 미수수익 등이 포함되며 당분기말 및 전기말에 인식한 손실충당금은 없습니다. &cr;4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:천원 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 172,579,065 - - - 172,579,065 구성비율 100% - - - 100% &cr; 다. 재고자산 현황&cr; 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 &cr; (단위:천원) 사업부문 구 분 3분기말 전기말 반도체 상품 10,916,138 7,045,959 미착품 3,917,504 2,831,370 합 계 14,833,642 9,877,329 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 4.18% 3.25% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 69.68회 65.31회 &cr;2) 재고자산의 실사내용&cr;① 실사일자&cr;당사는 매월 자체적으로 재고자산에 대해 실사하고, 매 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 재고실사를 하고 있습니다.&cr;&cr;② 평가기준&cr;재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 재고자산의 원가는 이동평균법에 따라 결정됩니다&cr;&cr;&cr; 라. 수주계약 현황&cr; - 해당 사항 없음&cr;&cr; 마. 공정가치평가 내역&cr; 1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 28,403,550 28,403,550 17,292,999 17,292,999 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) 1,785,989 1,785,989 46,091,560 46,091,560 기타금융자산 420,407 420,407 71,808 71,808 금융부채 단기차입금 8,000,000 8,000,000 50,000,000 50,000,000 사채 79,701,532 79,701,532 - - 기타금융부채 446,524 446,524 347,231 347,231 (*) 매출채권(상각후원가), 기타채권, 매입채무, 기타유동부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr; 2) 공정가치 서열체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) &cr;- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) &cr;- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) &cr;당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다&cr; (단위:천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) - 1,785,989 - 1,785,989 파생상품자산 - 420,407 - 420,407 파생상품부채 - 446,524 - 446,524 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매출채권(기타포괄손익-공정가치금융자산) - 46,091,560 - 46,091,560 파생상품자산 - 71,808 - 71,808 파생상품부채 - 347,231 - 347,231 &cr; 3) 범주별 금융상품 &cr;&cr; 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산은 다음과 같습니다 . (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치금융자산 파생상품 합 계 상각후원가&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치금융자산 파생상품 합 계 현금및현금성자산 28,403,550 - - 28,403,550 17,292,999 - - 17,292,999 매출채권 170,793,076 1,785,989 - 172,579,065 110,933,960 46,091,560 - 157,025,520 기타채권 1,693,883 - - 1,693,883 3859444 - - 3859444 보증금 2,480,514 - - 2,480,514 2,422,242 - - 2,422,242 기타금융자산 - - 420,407 420,407 - - 71,808 71,808 합 계 203,371,023 1,785,989 420,407 205,577,419 134,508,645 46,091,560 71,808 180,672,013 (*) 상기 금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다 . (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가&cr;금융부채 파생상품 합 계 상각후원가&cr;금융부채 파생상품 합 계 매입채무 74,357,967 - 74,357,967 67,835,967 - 67,835,967 미지급금 8,780,367 - 8,780,367 16,770,352 - 16,770,352 단기차입금 8,000,000 - 8,000,000 50,000,000 - 50,000,000 사채 79,701,532 - 79,701,532 - - - 기타금융부채 - 239,482 239,482 - 347,231 347,231 합 계 170,839,866 239,482 171,079,348 134,606,319 347,231 134,953,550 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 수익ㆍ비용은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 금융자산 이자수익 20,602 119,304 49,252 200,715 외환손익 (1,803,605) 299,744 4,466,920 9,588,042 기타포괄손익-공정가치 금융자산 　　　　 처분손실 (74,177) (259,275) (77,506) (261,997) 상각후원가 금융부채 　　　　 이자비용 (749,421) (2,021,362) (466,294) (1,356,883) 외환손익 558,154 (1,544,087) (1,893,082) (3,399,630) 기타금융자산·부채 　　　　 파생상품손익 (284,627) 1,786,953 (1,421,284) (3,492,781) &cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 현대오트론(주) 회사채 공모 2020.04.21 30,000 2.608 A&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2023.04.21 미상환 KB증권(주) 현대오트론(주) 회사채 공모 2020.04.21 50,000 2.826 A&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2025.04.21 미상환 KB증권(주) 합 계 - - - 80,000 - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 현대오트론 제1-1회 무보증사채 2020.04.21 2023.04.21 30,000 2020.04.08 주식회사 BNK투자증권 현대오트론 제1-2회 무보증사채 2020.04.21 2025.04.21 50,000 2020.04.08 주식회사 BNK투자증권 (이행현황기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 이행현황 이행(154%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 이행현황 이행(0%) 자산처분 제한현황 계약내용 총액 1,000억원 미만 이행현황 이행(5,000원) 지배구조변경 제한현황 계약내용 현대자동차 그룹 이행현황 이행(현대자동차 그룹) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 이행(2020.9.10 제출) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - 30,000 - 50,000 - - 80,000 사모 - - - - - - - - 합계 - - 30,000 - 50,000 - - 80,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기 3분기(당기) 삼일회계법인 - - - 제15기(전기) 삼일회계법인 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 제14기(전전기) 삼일회계법인 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황&cr; (단위: 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기 3분기(당기) 삼일회계법인 반기검토,기말감사 90 900 45 167 제15기(전기) 삼일회계법인 기말감사 65 650 65 685 제14기(전전기) 삼일회계법인 기말감사 75 550 75 511 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 &cr; (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기 3분기(당기) '20.04 법인세 세무조정 '20.04 ~ '21.03 12 - '20.05 경영자문 '20.05 ~ '20.06 36 - 제15기(전기) '19.04 법인세 세무조정 '19.04 ~ '20.03 12 - 제14기(전전기) '18.04 법인세 세무조정 '18.04 ~ '19.03 11 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.11 회사측: 감사 1인&cr;감사인측: 업무수행이사 1인, 담당회계사 2인 서면회의 감사수행결과, 감사인의 독립성 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr; 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명(문대흥)과 기타비상무이사 3명(박정국, 송호성, 박동일), 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.&cr;사내이사인 문대흥 사내이사가 이사회 의장이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 업무 전문성 등을 고려하여 당사의 업무를 안정적으로 수행하기 위해 문대흥 사내이사를 이사회 의장 및 대표이사로 선임하였습니다.&cr;※ 2020년 3월 31일 박한우 기타비상무이사가 사임하고 2020년 6월 임시주주총회에서 송호성 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.&cr;※ 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 조성환 기타비상무이사가 사임하고 박동일 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.&cr;※ 2018년 12월 12일 임시이사회에서 문대흥 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - - - &cr; 나. 중요의결사항 등&cr; &cr;[2020년 3분기 이사회 : 정기/임시] &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박한우&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 조성환&cr;(출석률 : 100%) 1차 임시 2020.03.06 1. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제15기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;3. 제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결&cr;가결&cr;보고건 찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;- 2차 임시 2020.03.06 1. 제15기 내부회계관리제도 평가 보고의 건 보고건 - - - - &cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박한우&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 조성환&cr;(출석률 : 100%) 1차 정기 2020.03.20 1. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제15기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;3. 제15기 정기주주총회 소집 승인의 건&cr; 1) 소집일시 : 2020년 03월 20일(금) 오후 6시&cr; 2) 소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 &cr; 현대오트론 본사&cr; 3) 부의안건&cr; - 제15기 재무제표 승인의 건&cr; - 제15기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; - 기타비상무이사 및 감사 선임 승인의 건&cr; - 이사 보수한도 승인의 건&cr; - 제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;4. 이사의 경업 승인의 건&cr; - 박한우 : 기아자동차, 기아타이거즈&cr; - 박정국 : 현대모비스&cr; - 박동일 : 현대자동차, 현대엔지비&cr;5. 이사 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건 (주1)&cr;6. 회사채 발행 승인의 건&cr;7. '20년 현대오트론 사업추진 현황 보고의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;보고건 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;- &cr;&cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박한우&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 3차 임시 2020.03.27 1. 대규모내부거래 승인의 건&cr;2. 제15기 임시주주총회 소집의 건&cr; 1) 소집일시 : 2020년 04월 13일(월) 오전 9시&cr; 2) 소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 &cr; 현대오트론 본사&cr; 3) 부의안건&cr; - 정관 일부 변경 승인의 건&cr;&cr; 가결&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 4차 임시 2020.06.03 &cr;1. 임시주주총회 소집의 건&cr; 1) 소집일시 : 2020년 06월 17일(월) 오전 10시&cr; 2) 소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 &cr; 현대오트론 본사&cr; 3) 부의안건&cr; - 기타비상무이사 선임 승인의 건&cr;&cr; &cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 5차 임시 2020.06.17 &cr;1. 이사의 경업 승인의 건&cr; - 박정국 : 현대모비스&cr; - 송호성 : 기아자동차, 기아타이거즈&cr; - 박동일 : 현대자동차, 현대엔지비&cr;&cr; &cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 2차 정기 2020.08.25 1.20년 경영실적 보고의 건&cr;2. 사업추진 현황 보고의 건 보고건&cr;보고건 -&cr;- -&cr;- -&cr;- -&cr;- &cr;&cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 6차 임시 2020.10.15 1. PT전동화제어 사업부문 영업양도 승인의 건&cr;2. 임시주주총회 소집 승인의 건&cr; 1)소집일시 : 2020년 10월 15일(목) 오전 11시&cr; 2)소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 현대오트론 본사&cr; 3)부의안건&cr; - PT전동화제어 사업부문 영업양도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 7차 임시 2020.12.11 1. 반도체 사업부문 영업양도 승인의 건&cr;2. 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건&cr; 1)소집일시 : 2020년 12월 18일(월) 오전 9시&cr; 2)소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 현대오트론 본사&cr; 3)부의안건&cr; - 반도체사업부문 영업양도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 8차 임시 2020.12.11 1. 합병계약서 승인의 건&cr;2. 주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 승인의 건 &cr;3.임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건&cr; 1)소집일시 : 2020년 12월 18일(월) 오전 9시&cr; 2)소집장소 : 서울시 강남구 테헤란로 113길 12 현대오트론 본사&cr; 3)부의안건&cr; - 합병계약서 승인의 건 가결&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr; [2021년, 제17기] &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 1차 임시 2021.01.11 1. (승인사항) 합병계약서 변경 승인의 건 가결 찬성 찬 성 찬 성 찬 성 &cr; &cr;&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사&cr;(대표이사) 기타비상무이사 문대흥&cr;(출석률 : 100%) 박정국&cr;(출석률 : 100%) 송호성&cr;(출석률 : 100%) 박동일&cr;(출석률 : 100%) 2차 임시 2021.01.27 1. (승인사항) 합병계약서 변경 승인의 건 가결 찬성 찬 성 찬 성 찬 성 &cr;(주1) '5.이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건' 관련 이사의 이름, 승인대상 거래 등은 다음과 같습니다 (단위 : 억원) 거래상대방 거래기간 거래대상 거래금액 비고 매출 매입 계 현대자동차 2020.1.1 ~ 2020.12.31 부품, 원자재, 용역 866 &cr;&cr; 866 　- 현대모비스 2020.1.1 ~ 2020.12.31 부품, 원자재, 용역 6,407 &cr;&cr; 6,407 　- 현대케피코 2020.1.1 ~ 2020.12.31 부품, 원자재, 용역 3,004 &cr;&cr; 3,004 　- 기 타 2020.1.1 ~ 2020.12.31 부품, 원자재, 용역 341 &cr;&cr; 341 　- &cr; 다. 이사회 내 위원회&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr; 1) 2020년 9월 30일 기준, 당사 이사회 구성원 4명(사내이사 1인 및 기타비상무이사 3인)은 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다.&cr;2) 이사의 선임은 출석한 주식의 과반수 및 발행주식 4분의 1 이상의 찬성에 의합니다. 상기 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임&cr;여부 연임&cr;횟수 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 사내이사 문대흥 2018.12. ~ 2021.03. - - 이사회 당사 업무의 안정적 수행 위함 업무총괄&cr;(대표이사) - 계열회사 임원 기타비상무이사 박정국 2019.03. ~ 2021.03. - - 이사회 당사 업무의 안정적 수행 위함 업무집행 - 계열회사 임원 송호성 2020.06. ~ 2021.03. - - 이사회 당사 업무의 안정적 수행 위함 업무집행 - 계열회사 임원 박동일 2020.03. ~ 2021.03. - - 이사회 당사 업무의 안정적 수행 위함 업무집행 - 계열회사 임원 &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; 해당사항 없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 감사&cr; 1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 편 수 범 현대자동차 회계관리실장 - &cr;2) 감사의 독립성&cr;당사는 주주총회에서 감사를 선임하며, 당사 정관 제35조(감사의 직무 및 감사록)에 의거 감사의 주요 업무 및 권한은 다음과 같습니다.&cr;① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.&cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr;③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr;⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr;⑥ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.&cr;⑦ 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 제출하여야 한다.&cr;⑧ 감사는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr;⑨ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.&cr;&cr;3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1차 임시 2020.03.06 1. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제15기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 가결 3. 제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고건 &cr;4) 교육 실시 계획&cr; - 보고서 작성 대상 기간 중 감사위원회 교육실시 계획은 없습니다.&cr; 5) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 하반기 중 계획 6) 감사 지원조직 현황&cr;해당사항 없음 다. 준법지원인 등&cr; 해당사항 없음&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;가. 투표제도&cr; 당사는 서면투표제를 채택하고 있으며 집중투표제, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.&cr;서면투표제에 대한 내용은 당사 정관 제26조에 아래와 같이 기술되어 있습니다.&cr;① 모든 주주가 동의하고 법적으로 가능한 경우 화상회의 또는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.&cr;② 회사는 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr; 해당사항 없음 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 10,397,700 60.0 10,397,700 60.0 - 기아자동차(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 3,465,900 20.0 3,465,900 20.0 - 계 보통주 17,329,500 100.0 17,329,500 100.0 - 우선주 - - - - - ▣최대주주의 주요경력 및 개요 &cr;(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대자동차(주) 141,146 정의선 2.62 - - 현대모비스(주) 21.43 이원희 0.00 - - - - 하언태 - - - - - ※ 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.&cr; <최대주주(법인 또는 단체)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역> 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.01.29 정몽구 5.17 - - - - 2018.01.29 이원희 0.00 - - - - 2018.03.16 정몽구 5.17 - - - - 2018.03.16 이원희 0.00 - - - - 2018.03.16 하언태 - - - - - 2018.07.27 정몽구 5.33 - - - - 2018.07.27 이원희 0.00 - - - - 2018.07.27 하언태 - - - - - 2019.03.22 정몽구 5.33 - - - - 2019.03.22 정의선 2.35 - - - - 2019.03.22 이원희 0.00 - - - - 2019.03.22 하언태 - - - - - 2020.03.19 정의선 2.35 - - - - 2020.03.19 이원희 0.00 - - - - 2020.03.19 하언태 - - - - - 2020.03.27 정의선 2.62 - - - - 2020.03.27 이원희 0.00 - - - - 2020.03.27 하언태 - - - - - ※ 최근 3년간 현대자동차(주)의 대표이사 변동내역&cr; - 2018.01.29 정몽구, 이원희, 윤갑한 → 정몽구, 이원희&cr; - 2018.03.16 정몽구, 이원희 → 정몽구, 이원희, 하언태&cr; - 2019.03.22 정몽구, 이원희, 하언태 → 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태&cr; - 2020.03.19 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태 → 정의선, 이원희, 하언태&cr;&cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대자동차(주) 자산총계 74,157,219 부채총계 20,238,210 자본총계 53,919,009 매출액 49,155,693 영업이익 1,580,164 당기순이익 2,832,289 ※ 2019년말 별도재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 현대자동차(주)는 서울시 서초구 헌릉로 12에 본사를 두고 있으며, 자동차 제조 및 판매를 주업종으로 영위하는 회사로서 1967년 12월 29일 설립되었고, 1974년 6월 28일 기업공개하여 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자동차와 자동차부품의제조 및 판매, 차량정비 등입니다. &cr; ▣최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr; (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대모비스(주) 35,818 정몽구 7.13 - - 기아자동차 17.28 정의선 0.32 - - - - 박정국 0.00 - - - - ※ 상기 출자자수는2019년 말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.&cr;※'20.2.3일 주식 소각에 의한 지분율 변동&cr; - 정몽구(7.11% →7.13%), 기아자동차(주) (17.24% →17.28%)&cr;※'20.3.26일 주식 취득에 의한 지분율 변동&cr; - 정의선(無 →0.32%), 박정국(無 →0.00%) &cr;<최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역> 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2016.05.18 정몽구 6.96 - - - - 2016.07.07 정몽구 6.96 - - - - 2016.07.07 임영득 - - - - - 2019.03.22 정몽구 6.96 - - - - 2019.03.22 정의선 - - - - - 2019.03.22 박정국 - - - - - 2019.04.30 정몽구 7.11 - - - - 2019.04.30 정의선 - - - - - 2019.04.30 박정국 - - - - - 2020.02.03 정몽구 7.13 - - - - 2020.02.03 정의선 - - - - - 2020.02.03 박정국 - - - - - 2020.03.26 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.26 정의선 0.32 - - - - 2020.03.26 박정국 0.00 - - - - ※ 최근 3년간 최대주주의 최대주주의 대표이사 변동내역&cr; - 2016.05.18 정몽구, 정명철 → 정몽구&cr; - 2016.07.07 정몽구 → 정몽구, 임영득&cr; - 2019.03.22 정몽구, 임영득 → 정몽구, 정의선, 박정국 &cr; (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대모비스(주) 자산총계 29,800,298 부채총계 6,299,872 자본총계 23,500,426 매출액 22,624,741 영업이익 1,679,617 당기순이익 1,906,368 ※ 2019년 말 별도재무제표 기준임 &cr; 2. 최대주주 변동 현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012.03.30 현대자동차(주) 10,397,700 60% 주식 출자 및 계열사 편입 - ※ 2012년 3월 현대자동차(60%) 및 계열회사(기아자동차, 현대모비스 각 20%)로부터 출자받아 현대자동차 계열사로 편입되었으며 이후 최대주주의 변동은 없습니다. &cr; 3. 주식의 분포&cr; 1)주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대자동차(주) 10,397,700 60% - 기아자동차(주) 3,465,900 20% - 현대모비스(주) 3,465,900 20% - 우리사주조합 - - - &cr; 2) 소액주주현황&cr;해당사항 없음 &cr; 4. 주식사무 신주인수권의 내용 <제10조 신주인수권>&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로써 정한다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 해외증권발행 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 해외금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영상의 필요에 따라 국내외의 합자회사, 기술제공회사, 원료 또는 부품 제공회사 등 기타 사업상 제휴관계를 맺고 있는 회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 10. 기타 경영상의 이유로 국내외 투자자들에게 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 회계연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일 <제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일> ① 이 회사는 매결산기 종료일의 익일부터 그 날이 속한 월의 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 1월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및일만주권의 8종 명의개서대리인 - 주주의 특전 - 공고게재 주) 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문&cr;(다만, 재해 기타 사유로 한국경제신문에 게재하지 못할 경우에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.) 주) 현대오트론(주) 정관 제 4조상 공고 방법은 한국경제신문 또는 매일경제신문에 게재하는 것으로서 그 외 방법은 없습니다. &cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr; 해당사항 없음 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 문대흥 남 1960.02 사장 등기임원 상근 대표이사 및&cr;사내이사 학력 : KAIST 기계공학 석사&cr;前 : 현대파워텍 대표이사&cr;現 : 현대오트론 대표이사 및 사내이사 - - 계열회사임원 2018.12.12~ 2021.03.20 박정국 남 1957.03 사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 서울대 대학원 기계공학 석사&cr;現 : 현대모비스 대표이사 - - 계열회사임원 2019.03.19~ 2021.03.20 송호성 남 1962.10 사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 연세대 불어불문학 졸업 &cr;現 : 기아자동차 대표이사 - - 계열회사임원 2020.06.17~ 2021.03.20 박동일 남 1960.09 부사장 등기임원 비상근 기타비상무이사 학력 : 중앙대 전자공학과 졸업 &cr;現 : 현대자동차 연구개발기획조정담당 - - 계열회사임원 2020.03.20~ 2021.03.20 편수범 남 1968.02 상무 등기임원 비상근 감사 학력 : 고려대 경영학과 졸업 &cr;現 : 현대자동차 회계관리실장 - - 계열회사임원 2020.03.20~ 2023.03.20 이기춘 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 기획실장 학력 : 서울대 대학원 무기재료공학박사&cr;現 : 현대오트론 기획실장 - - - 2017.02.07~ - 박동선 남 1963.08 상무 미등기임원 상근 재경실장 학력 : 홍익대 대학원 세무학 석사&cr;現 : 현대오트론 재경실장 - - - 2016.01.01~ - 임양남 남 1973.02 상무 미등기임원 상근 차량융합제어실장 학력 : 전북대 대학원 기계공학 박사&cr;現 : 현대오트론 차량융합제어실장 - - - 2012.04.01~ - &cr;▣ 등기임원의 겸직현황(증권신고서 제출일 현재) 성명 겸직현황 직위 겸직회사명 박정국 대표이사 현대모비스 송호성 대표이사 기아자동차 사내이사 기아타이거즈 기타비상무이사 퍼플엠 박동일 기타비상무이사 현대엔지비 편수범 감사 현대케피코 &cr;&cr; 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 일반직 남 86 - - - 86 5.8 6,033 70 - - - 상근 등기임원, 상근 미등기임원 포함 일반직 여 19 - - - 19 5.2 699 37 - 연구직 남 558 - - - 558 5.8 26,979 48 - 연구직 여 64 - - - 64 4.7 2,668 42 - 합 계 727 - - - 727 5.7 36,379 50 - 주1) 2020년 10월 31일(양도기준일)자로 발생한 PT전동화제어 사업분야의 양도로 인해 증권신고서 제출일 현재, 임원을 제외한 직원의 합계는 508명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 향후, 2021년 01월 01일( 양도 완료 ) 자로 완료된 반 도체 사 업분야의 양도로 인해 추가적인 직원 수 변동이 있을 수 있으며, 예상되는 인원은 임원을 제외한 직원의 합계 386명입니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 747 187 - 2020년 3월 13일부로 퇴사한&cr;김성현 상무 제외 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 상근등기임원 1 1,500 당사는 비상근 등기임원(기타비상무이사, 감사)에 대해서는 보수를&cr;지급하지 않는 관계로 주주총회 시 상근 등기임원의 보수한도를 승인함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 489 98 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 489 122 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법&cr;해당사항 없음 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr; 해당사항 없음 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황&cr; &cr;가. 회사가 속해 있는 기업집단의 명칭 : 현대자동차그룹 &cr;1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr; - 기업집단 명칭 : 현대자동차&cr; - 소속회사 : 총 54社 (국내기준)&cr; ( 기준일자 2020. 09. 30 현재, 국내, 법인등록번호) 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장사 12개사 현대자동차 110111-0085450 기아자동차 110111-0037998 현대제철 120111-0001743 현대모비스 110111-0215536 현대건설 110111-0007909 현대글로비스 110111-2177388 현대위아 194211-0000125 현대로템 194211-0036336 이노션 110111-3229097 현대비앤지스틸 110111-0065395 현대오토에버 110111-1935638 현대차증권 110111-0019962 비상장사 42개사 현대엔지니어링 110111-2153015 현대트랜시스 161411-0008562 현대케피코 110111-0543169 현대스틸산업 161411-0009437 현대도시개발 165111-0006964 그린에어 165011-0026005 현대종합특수강 110111-4505595 해비치호텔앤드리조트 224111-0006681 현대아이에이치엘 171211-0007722 해비치컨트리클럽 110111-0616049 현대오트론 134111-0134001 현대엠시트 110111-2410366 현대엠엔소프트 110111-1620239 현대파텍스 161411-0015955 에이치엘그린파워 135211-0027542 위아마그나파워트레인 164811-0048707 서울PMC 110111-0109060 현대종합설계건축사사무소 110111-2210097 현대머티리얼 110111-4364008 송도랜드마크시티 110114-0065167 지아이티 131111-0028900 현대서산농장 161411-0015129 현대첨단소재 110111-1929102 현대위아터보 161411-0030193 현대엔지비 110111-2094201 서림개발 134211-0002264 서림환경기술 134211-0099493 기아타이거즈 200111-0003883 메인트란스 110111-3920520 율촌제2산업단지개발 206211-0046653 전북현대모터스에프씨 210111-0062829 부산파이낸스센터에이엠씨 110111-4203727 현대에코에너지 161411-0040506 지마린서비스 180111-0566133 현대캐피탈 110111-0995378 현대카드 110111-0377203 현대커머셜 110111-3646697 블루월넛 110111-6254562 동북선도시철도 110111-6818970 모션 134511-0414108 현대아이에프씨 201311-0081173 퍼플엠 110111-7551686 총 54개 　 ※ 변동내역('20년 2분기말 比)&cr;- 1개사 계열제외: 현대에너지 ('20.8.10)&cr;- 1개사 계열편입: 퍼플엠 ('20.9.1) &cr;(2) 계통도 &cr;보고서 제출기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 국내법인&cr;&cr; ( 기준일자 2020. 09. 30 현재) 계 열 사&cr;＼&cr;주요주주사 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 현대자동차 기아자동차 현대제철 현대모비스 현대건설 현대글로비스 현대엔지니어링 현대위아 현대트랜시스 현대로템 현대케피코 이노션 현대오토에버 현대비앤지스틸 현대종합특수강 현대아이에프씨 현대스틸산업 현대도시개발 해비치호텔앤드리조트 송도랜드마크시티 에이치엘그린파워 현대오트론 해비치컨트리클럽 현대엠엔소프트 그린에어 현대아이에이치엘 현대에코에너지 현대자동차 　 33.88 6.87 　 20.95 4.88 　 25.35 41.13 33.77 100 　 28.48 　　　　　 41.90 　　 60.00 30.00 31.84 　　　 기아자동차 　　 17.27 17.28 5.24 　 9.35 13.44 40.43 　　　 19.05 　　　　　 23.24 　　 20.00 15.00 　　　　 현대제철 　　　 5.79 　　　　　　　　　 41.12 60.00 100 　　　　　　　　 51.00 　　 현대모비스 21.43 　　　 8.73 　 9.35 　 15.74 　　　 19.05 　　　　　 5.81 　 51.00 20.00 15.00 25.67 　 99.38 　 현대글로비스 　　　 0.69 　　 11.67 　　　　　　　　　　　 2.91 　　　　　　　　 현대위아 　　　　　　　　 1.88 　　　　　 40.00 　　　 9.88 　　　　　　　　 현대로템 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대트랜시스 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대머티리얼 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 서림개발 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대카드 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대커머셜 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대건설 　　　　　　 38.62 　　　　　　　　　 100 100 　 99.28 　　　　　　 81.00 현대엔지니어링 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40.00 　　　　 합 계 21.43 33.88 24.15 23.76 34.91 4.88 68.99 38.78 99.18 33.77 100 　 66.57 41.12 100 100 100 100 83.73 99.28 51.00 100 100 57.50 51.00 99.38 81.00 계 열 사&cr;＼&cr;주요주주사 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 지아이티 현대파텍스 현대엠시트 현대머티리얼 위아마그나파워트레인 현대종합설계건축 서울피엠씨 현대위아터보 현대서산농장 동북선도시철도 현대첨단소재 현대엔지비 지마린서비스 모션 서림개발 서림환경기술 메인트란스 기아타이거즈 전북현대모터스에프씨 부산파이낸스센터에이엠씨 율촌제2산업단지개발 퍼플엠 현대캐피탈 현대카드 현대커머셜 현대차증권 블루월넛 현대자동차 　 56.00 　　　　　　　　　 53.66 　 80.00 　　　　 100 　　　 59.68 36.96 37.50 27.49 　 기아자동차 　 31.00 　　　　　　　　　 24.39 　 20.00 　　　 100 　　　 85.00 20.10 11.48 　 4.90 　 현대제철 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대모비스 45.87 13.00 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16.99 　 현대글로비스 　　　　　　　　　　　　 100 　　　　　　　　　　　　　　 현대위아 　　　　 50.00 　　 100 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대로템 　　　　　　　　　 22.10 　　　　　　 100 　　　　　　　　　　 현대트랜시스 　　 99.81 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 현대머티리얼 　　　　　　　　　　 100 　　　　　　　　　　　　　　　　 서림개발 　　　　　　　　　　　　　　　 75.57 　　　　　　　　　　　 현대카드 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100 현대커머셜 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24.54 　　　 현대건설 　　　　　 84.79 　　 84.67 　　　　　　　　　　 18.48 48.00 　　　　　　 현대엔지니어링 　　　　　　　　　 32.00 　　　　　　　　　 6.15 　　　　　　　 합 계 45.87 100 99.81 　 50.00 84.79 　 100 84.67 54.10 100 78.05 100 100.00 　 75.57 100.00 100 100 24.63 48.00 85.00 79.78 72.98 37.50 49.38 100 &cr;② 해외법인&cr; ( 기준일자 2020. 09. 30 현재, %) 계열회사명 당사지분율 계열회사 지분 합계 Hyundai Motor Netherlands B.V. (HMNL) - 100 Hyundai Capital Canada Inc. (HCCA) - 100 Hyundai Assan Otomotiv Sanayi Ve Ticaret A.S. (HAOSVT) - 70 Hyundai Motor India Limited (HMI) - 100 Hyundai Motor Brasil Montadora de Automoveis LTDA (HMB) - 100 Hyundai Truck & Bus (China) Co., Ltd. (HTBC) - 100 Hyundai Translead, Inc. (HT) - 100 Hyundai Rio Vista, Inc. - 100 Hyundai de Mexico, SA DE C.V., (HYMEX) - 99.99 북경현대기차유한공사 (BHMC) - 50 Hyundai Motor Manufacturing Alabama, LLC (HMMA) - 100 Hyundai Motor Manufacturing Czech, s.r.o. (HMMC) - 100 Hyundai Motor Manufacturing Rus LLC (HMMR) - 100 Hyundai Motor Poland Sp. Zo. O (HMP) - 100 Beijing Jingxian Motor Safeguard Service Co., Ltd. (BJMSS) - 100 Beijing Jingxianronghua Motor Sale Co., Ltd. - 100 Hyundai Motor Japan Co., Ltd. (HMJ) - 100 Hyundai Motor Japan R&D Center Inc. (HMJ R&D) - 100 Hyundai America Technical Center, Inc. (HATCI) - 100 Hyundai Motor America (HMA) - 100 Hyundai Auto Canada Corp. (HACC) - 100 Hyundai Auto Canada Captive Insurance Inc. (HACCI) - 100 Hyundai Capital America (HCA) - 100 Hyundai Motor Europe GmbH (HME) - 100 Hyundai Motor Company Australia Pty Limited (HMCA) - 100 China Millennium corporation Ⅰ(CMEs) - 100 China Millennium Corporation Ⅱ (CMEs) - 100 China Millennium Corporations Ⅲ (CMEs) - 100 Hyundai Millennium (Beijing) Real Estate Development Co., Ltd. - 99 Hyundai Motor Group China, Ltd. (HMGC) - 100 Hyundai Motor UK Limited (HMUK) - 100 Hyundai Motor Commonwealth of Independent States B.V (HMCIS B.V) - 100 Hyundai Motor Commonwealth of Independent States (HMCIS) - 100 Hyundai Motor De Mexico S DE RL DE CV (HMM) - 100 Hyundai Motor Deutschland GmbH (HMD) - 100 Hyundai Motor France SAS (HMF) - 100 Hyundai Motor Czech s.r.o. (HMCZ) - 100 Hyundai Motor Company Italy S.r.l (HMCI) - 100 Hyundai Motor Sport GmbH (HMSG) - 100 Hyundai Motor Espana, S.L.U. (HMES) - 100 Stamped Metal American Research Technology, Inc. (SMARTI) - 72.45 Stamped Metal American Research Technology LLC (SMART) - 100 Hyundai Motor Europe Technical Center GmbH (HMETC) - 100 Hyundai Motor India Engineering Private Limited (HMIE) - 100 Hyundai CHA Funding, LLC - 100 Hyundai Lease Titling Trust - 100 Hyundai HK Funding, LLC - 100 Hyundai HK Funding Two, LLC - 100 Hyundai ABS Funding, LLC - 100 Hyundai Capital Insurance Services, LLC - 100 HK Real Properties, LLC - 100 Hyundai Auto Lease Offering, LLC - 100 Hyundai HK Lease, LLC - 100 Hyundai Protection Plan, Inc. - 100 Hyundai Protection Plan Florida, Inc. - 100 Hyundai Capital Insurance Company - 100 Hyundai HK Funding Three, LLC - 100 Hyundai HK Funding Four, LLC - 100 Hyundai Capital Lease Inc. (HCLI) - 100 Hyundai Asset Backed Lease, LLC - 100 Power Protect Extended Services, Inc. - 100 Power Protect Extended Services Florida, Inc. - 100 HK Lease Funding LP - 100 HCCA Funding Inc. - 100 Extended Term Amortizing Program, LLC - 100 Hyundai Truck And Bus Rus LLC (HTBR) - 100 HYUNDAI THANH CONG VIETNAM AUTO MANUFACTURING CORPORATION(HTMV) - 50 Hyundai Thanh cong Commercial Vehicle Joint Stock Company (HTCV) - 50 Hyundai Motor Tooling (Shandong) Co., LTD. - 100 Hyundai Motor Technology & Engineering Center (China) LTD - 100 현대수선중고차경영유한공사(중국) - 60 HMB Holding Participacoes Financeiras Ltda. - 99.99 Genesis Motor America LLC - 100 HCA Exchange, LLC - 100 Genesis Motor Sales(Shanghai) Co. Ltd. - 100 China Mobility Fund, L.P. - 72 Hydrogenic Energy Fund 1,L.P - 69 Genesis Motor Europe GmbH (GME) - 100 PT. HYUNDAI MOTOR MANUFACTURING INDONESIA (HMMI) - 99.99 Hyundai Mobility Lab (HML) - 100 Hyundai Hydrogen Mobility AG (HHM) - 75 Moceanlab Inc. - 100 HYUNDAI MOTOR SINGAPORE PTE. LTD. (HMS) - 100 Maniv Revel Fund - 47.99 Genesis Motor UK Limited (GMUK) - 100 HCCA Funding Two Inc. - 100 HK Retail Funding LP - 100 Hyundai Motors Indonesia (HMID) - 100 Genesis Motor Switzerland AG (GMCH) - 100 Motional AD LLC - 50 Genesis Air Mobility LLC - 100 AI Alliance, LLC (AI펀드) - 33.33 Kia Motors Mexico S.A de C.V. (KMM) - 100 Kia Motors America, Inc. (KMA) - 100 Kia Canada Inc. (KCI) - 100 Kia Motors Slovakia s.r.o. (KMS) - 100 Dongfeng Yueda Kia Motors Co., Ltd - 50 Kia Motors Australia Pty Ltd. (KMAU) - 100 연길기아기차유수복무유한공사 - 100 Kia Motors Deutschland GmbH (KMD) - 100 Kia Motors Polska Sp.zo.o. (KMP) - 100 Kia Motors UK Ltd. (KMUK) - 100 Kia Motors Iberia S.L. (KMIB) - 100 Kia Motors France SAS (KMF) - 100 Kia Motors Austria GmbH (KMAS) - 100 Kia Motors Hungary Kft. (KMH) - 100 Kia Motors Czech s.r.o. (KMCZ) - 100 Kia Motors Belgium N.V. (KMB) - 100 Kia Motors Sweden AB (KMSW) - 100 Kia Motors Sales Slovensko, s.r.o. (KMSs) - 100 Kia Motors Europe GmbH (KME) - 100 Kia Motors New Zealand Pty Ltd. (KMNZ) - 100 Kia Motors Manufacturing Georgia, Inc. (KMMG) - 100 Kia Motors Russia LLC (KMR) - 100 Kia Motors Nederland B.V. (KMNL) - 100 Kia Motors Company Italy S.r.l (KMIT) - 100 Kia Motors India Private Limited (KMI) - 99.99 Kia Motors Middle East Africa Fze (KMMEA) - 100 Kia Motors Central & South America Corp. (KMCSA) - 100 Kia Motors Asia Pacifice Sdn. Bhd. (KMAP) - 100 Innocean Worldwide Mexico (IWM) - 100 Innocean Worldwide Communication Private Ltd. (IWI) - 100 Innocean Worldwide UK Ltd. (IWUK) - 100 Innocean Worldwide Europe GmbH (IWE) - 100 Innocean Worldwide Italy Srl (IWIt) - 100 북경이노션광고유한공사 (북경법인) - 100 상해이노션광고유한공사 (상해법인) - 100 Innocean Worldwide Holdings, Inc.(IWH) - 100 Innocean Worldwide America, LLC.(IWA) - 100 Innocean Worldwide Australia Pty Ltd.(IWAu) - 100 Innocean Worldwide Rus LLC. (IWR) - 100 Innocean Worldwide Canada Inc. (IWCa) - 100 Innocean Worldwide Spain S.L. (IWS) - 100 Innocean Worldwide France (IWF) - 100 북광이노션광고유한공사 (북광법인) - 51 Innocean Worldwide Turkey (IWTr) - 100 Innocean Worldwide Brazil (IWB) - 100 Innocean Worldwide Middle East & Africa FZ-LLC (IWMENA) - 100 Canvas Worldwide LLC - 51 David & Goliath LLC - 100 Spinach LLC - 100 Wellcom Group Pty Ltd. (WLLAU) - 85 Wellcom Group Limited (WLLHK) - 100 WellMalaysia Sdn Bhd. (WLLMY) - 100 Wellcom London Ltd. (WLLUK) - 100 Wellcom Group Pte Ltd. (WLLSG) - 100 Brand Systems India Pvt Ltd. (WLLIN) - 100 Wellcom Group Inc. (WLLUS01) - 100 the Lab LLC (WLLUS02) - 100 Dippin' Sauce LLC (WLLUS03) - 100 WGISUB LLC (WLLUS04) - 100 Innocean Worldwide Singapore Pte. Ltd. (IWSG) - 100 PT Innocean Worldwide Indonesia (IWID) - 51 Swing Set, LLC (SS) - 100 GIT America., Inc. - 100 GIT Beijing Automotive Technology., Inc. - 100 GIT Europe GmbH - 100 Consorcio Puente Chacao S.A - 99 PT. Hyundai Citra - 95 PT. Lippo-Hyundai Development - 40 Oriental Hyundai Quarry & Development - 40 Hyundai Diamond Cement Co., Ltd. - 70 Middle East Engineering &Development Co., Ltd. - 100 Hyundai Engineering & Construction(Wuxi) Co., Ltd. - 100 Arian International Contractors Company - 49 Hyundai Construction Do., Brasil Ltd. - 100 Hyundai E&C Vina Song Gia Co., Ltd. - 100 Subic Clean Energy & Infra Inc. - 40 Hyundai E&C Vina Co.,Ltd - 100 GEC Engineering and Construction Co., LTD. - 99.99 PENTA-OCEAN/HYUNDAI/BOSKALIS JV PTE. LTD - 35 Arboretum Construction, Inc. - 99.99 Hyundai Engineering & Construction RUS - 100 Hyundai Glovis Mexico S de RL de CV - 100 Glovis America Inc. - 100 Glovis Alabama LLC - 100 Glovis Georgia LLC - 100 Glovis Canada Inc. - 100 Global Expedited Transportation Inc. - 100 Global Expedited Transportation Freight Corp. - 100 Glovis Brasil Logistica LTDA. - 100 Glovis Europe GmbH - 100 Stena Glovis SE - 50 HYUNDAI GLOVIS CZECH REPUBLIC s.r.o. - 100 Glovis Slovakia s.r.o - 100 Glovis Russia LLC - 100 HYUNDAI GLOVIS LOJISTIK SANAYI VE TICARET. Ltd. Sti. - 100 Beijing Glovis Warehousing & Transportation Co., Ltd. - 100 Tianjin Glovis Automotive Parts Co., Ltd. - 100 Beijing Zhongdu-Glovis Logistics Co.,Ltd. - 50 Sichuan Glovis Logistics Co.，Ltd. - 51 Glovis India Pvt. Ltd. - 100 Glovis Australia PTY. Ltd. - 100 Adampol S. A. - 100 ADAMPOL SLOVAKIA S.R.O - 100 ADAMPOL CZECH - 100 B.M Vehicle Logistics GmbH - 50 VECTURA LLC - 100 VECTURA INVEST LLC - 99.9 Zhongdu-Glovis (Cangzhou) Logistics Co.,Ltd - 100 Zhongdu-Glovis (Chongqing) Logistics Co.,Ltd - 100 GLOVIS INDIA ANANTAPUR Private Ltd - 100 HYUNDAI GLOVIS VIETNAM CO.,LTD. - 100 PT. Glovis Indonesia International - 100 Jiangsu Yueda Glovis Logistics Co.,Ltd. - 50 Glovis Changjiu Usedcar Management Co., Ltd - 51 Changjiu Glovis (Shanghai) Shipping Co., Ltd. - 49 Jiangsu Gelian Logistics Co.,Ltd - 51 Hyundai Transys Slovakia, s.r.o - 100 Hyundai Transys Mexico Seating System, S. de R.L. de C.V. - 100 Beijing Lear Hyundai Transys Automotive Systems Co., Ltd. - 40 Hyundai Transys Powertrain System (Rizhao) Co., Ltd - 100 Beijing HYUNDAI TRANSYS Transmission Co.,Ltd - 100 Sichuan Hyundai Transys Automotive System Co., Ltd - 100 HYUNDAI TRANSYS LEAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED - 65 Hyundai Transys Czech, s.r.o. - 100 HYUNDAI TRANSYS FABRICACAO DE AUTOPECAS BRASIL LTDA. - 100 Automotive Seat System Dymos Mexico S DE RL DE CV - 100 Automotive Seat System Dymos Servicios Mexico S DE RL DE CV - 100 HYUNDAI TRANSYS AMERICA, INC. - 100 HYUNDAI TRANSYS GEORGIA SEATING SYSTEM, LLC - 100 HYUNDAI TRANSYS MICHIGAN, LLC - 100 BAIC DYMOS (Cangzhou) Automotive System Co., Ltd - 50 BAIC DYMOS Automotive System(Chongqing) Co., Ltd - 50 HYUNDAI TRANSYS INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Transys Mexico Powertrain, S. de R.L. de C.V. - 100 Hyundai Transys Georgia Powertrain, Inc. - 100 Hyundai Transys (Shandong) Co., Ltd - 100 Hyundai Transys America Sales, LLC - 100 PT APM HYUNDAI TRANSYS INDONESIA - 50 Hyundai Rotem Brasil Industria E Comercio De Trens Ltda. - 100 Hyundai Rotem USA Corporation - 100 Hyundai EURotem Demiryolu Araclari Sanayi ve Ticaret A.S - 50.5 Rotem Equipments (Beijing) Co., Ltd - 100 Hyundai Rotem Malaysia SDN BHD - 100 Hyundai Rotem Company - Hyundai EURotem Demiryolu Araclari SAN. VE TIC. A.S ORTAK GIRISIMI - 100 HYUNDAI ROTEM - HYUNDAI EUROTEM Mahmutbey Projesi ORTAK GIRISIMI - 100 HR Mechanical Services Limited - 100 Doosun Precision(Dalian) co., Ltd - 100 HM RUS LLC - 100 HYUNDAI MATERIALS CORPORATION, Shanghai - 100 HYUNDAI MATERIALS JAPAN Corp. - 100 HMSK, s.r.o. - 100 HMSK Logistics, s.r.o. - 100 HM Czech, s.r.o. - 100 Max People s.r.o. - 100 HYUNDAI MATERIALS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V - 100 HMSK Agency s.r.o - 100 HYUNDAI MATERIALS TRADING CORPORATION, SHANGHAI - 100 HYUNDAI MATERIALS INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Mobis Mexico, S.De R.L. De C.V. - 100 Mobis Parts Canada Corporation - 100 Beijing Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Shanghai Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Jiangsu Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Tianjin Mobis Automotive Parts Co., Ltd - 100 Hyundai Motor(Shanghai) Co.,Ltd - 100 Wuxi Mobis Automotive AutoParts Co.,Ltd - 100 Mobis America Inc. - 100 Mobis Alabama, LLC - 100 Mobis Parts America, LLC - 100 Mobis Parts Miami, LLC - 100 American Autoparts Inc. - 100 Mobis North America, LLC - 100 Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas LTDA - 100 Mobis Slovakia s.r.o. - 100 Mobis Automotive Czech, s.r.o. - 100 Mobis Automotive and Module Industry Trade Co - Joint Stock Company - 100 Mobis Module CIS, LLC - 100 Mobis Parts Europe N.V - 100 Mobis Parts CIS, LLC - 100 Mobis India, Ltd - 100 Mobis Parts Middle East FZE - 100 Mobis Auto Parts Middle East EGYPT - 100 Mobis Parts Australia PTY.,Ltd - 100 Mobis Automotive System Czech s.r.o - 100 Cangzhou Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Chongqing Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd - 100 Beijing Hyundai Mobis Parts Co.,Ltd - 50 Mobis Parts Jiangsu Yueda Trading Co., Ltd - 50 Jiangsu Yueda New Energy Battery CO.,LTD - 50 Mobis India Module Private Limited - 100 Mobis US Alabama, LLC - 100 HYUNDAI BNG STEEL USA, INC. - 100 HYUNDAI ENGINEERING MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. - 100 GALING POWER & ENERGY CONSTRUCTION CO. INC. - 100 HYUNDAI ENGINEERING RUS. L.L.C. - 100 HYUNDAI ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Hyundai Engineering Pakistan (Private) Ltd. - 99.99 HYUNDAI공정건설(북경)유한공사 - 90 Hyundai Engineering (Thailand) Co., Ltd. - 49 HYUNDAI ENG AMERICA. INC - 100 HYUNDAI ENGINEERING BRASIL CONSTRUTORA E GESTAO DE PROJETOS LTDA - 100 HYUNDAI ENGINEERING DEUTSCHLAND GmbH - 100 HYUNDAI ENGINEERING SLOVAKIA s.r.o - 100 HYUNDAI ENGINEERING CZECH s.r.o. - 100 HYUNDAI ENGINEERING INSAAT TURIZM SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI - 100 PT. HEIN GLOBAL UTAMA - 67 HYUNDAI ENGINEERING MALAYSIA SDN BHD - 100 HEC India LLP - 99.91 일조안극물업복무유한공사 - 100 HG POWER, LLC - 100 PT. HYUNDAI ENGINEERING INDONESIA FACILITY MANAGEMENT - 100 북경마이카스웨이정보기술유한공사 - 50 BEIJING HYUNDAI INFORMATION TECHNOLOGY Co., Ltd - 50 Hyundai Autoever Europe GmbH - 100 Hyundai Autoever RUS, LLC - 100 Hyundai Autoever INDIA PRIVATE LIMITED - 100 Autoever Systems China Co.,Ltd. - 100 Autoever Systems America, Inc - 100 Hyundai Autoever Brasil Information Technology LTDA - 100 Hyundai Autoever America, LLC - 100 Hyundai Autoever Mexico, S. DE R.L. DE C.V - 100 PT Hyundai AutoEver Indonesia - 100 HYUNDAI WIA Mexico, S.de.R.L.De c.V. - 100 Beijing Wia Turbocharger Co.LTD - 100 Shandong Hyundai Wia Automotive Engine Company (WAE) - 100 JIANGSU HYUNDAI WIA CO., LTD - 100 Hyundai Wia Machine Tool Co.,LTD - 100 HYUNDAI WIA India Pvt, Ltd - 100 HYUNDAI-WIA MACHINE AMERICA CO. - 100 HYUNDAI-WIA MACHINE EUROPE GMBH - 100 HYUNDAI WIA RUS. LLC - 100 Qingdao Hyundai Machinery Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Mexico S de R.L. de C.V - 100 Hyundai Steel Investment(China) Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Beijing Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Tianjin Co.,Ltd - 100 Hyundai Steel Jiangsu Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Suzhou Process Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel India Private, Ltd. - 100 Hyundai Steel Pipe India Private, Ltd - 100 Hyundai Steel America, Inc. - 100 Hyundai Steel Industry and Trade Brazil LLC - 100 Hyundai Steel USA, Inc. - 100 Hyundai Steel Slovakia s.r.o. - 100 Hyundai Steel TR Automotive Steel Parts Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Czech s.r.o. - 100 Hyundai Steel Rus LLC - 100 Hyundai Steel Chongqing Co., Ltd. - 100 Hyundai Steel Anantapur Private, Ltd. - 100 현대세원공정자문(북경)유한공사 - 100 HYUNDAI PNC PTE. LTD. - 100 강소현대종합특수강유한공사 - 100 Hyundai Capital UK Limited - 49.99 Hyundai Capital Europe GmbH - 100 Hyundai Capital Services Limited Liability Company - 100 Beijing Hyundai Auto Finance (BHAF) - 67 Hyundai Capital India Private Limited (HCI) - 100 Hyundai Capital Brasil Servicos De Assistencia Financeira Ltda - 100 Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE) - 49 Hyundai Capital Australia Pty Limited - 100 Banco Hyundai Capital Brazil - 50 BAIC Hyundai Leasing Co., Ltd. - 50 Hyundai Corretora de Seguros LTDA. - 50 Sixt Leasing SE - 92.07 KEFICO Automotive Systems (Beijing) Co., Ltd. - 100 HYUNDAI KEFICO VIETNAM COMPANY LIMITED - 100 KEFICO Automotive Systems (Chongqing) Co., Ltd. - 100 HYUNDAI KEFICO MEXICO S DE RL DE CV - 100 한현천진상무유한공사 - 100 Haevichi Hospitality Guam, Inc. - 100 HESI SINGAPORE PTE. LTD. - 100 &cr;&cr; 3) 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 (증권신고서 제출일 현재) 성명 겸직현황 직위 겸직회사명 박정국 대표이사 현대모비스 송호성 대표이사 기아자동차 사내이사 기아타이거즈 기타비상무이사 퍼플엠 박동일 기타비상무이사 현대엔지비 편수범 감사 현대케피코 &cr;&cr; 2. 타법인 출자현황&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr; &cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; 해 당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 주주총회 의 사록 요약 주총일자 안건 가결여부 비고 2020.03.20&cr;(20년 정기주주총회) 1. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제15기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;3. 기타비상무이사, 감사 선임 승인의 건&cr;4. 이사의 보수한도 승인의 건 가결 - 5. 제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고건 - 2020.06.17&cr;(20년 임시주주총회) 1. 기타비상무이사 선임 승인의 건 가결 - 2020.10.15&cr;(20년 임시주주총회) 1. PT전동화제어 사업부문 영업양도 승인의 건 가결 - 2020.12.28&cr;(20년 임시주주총회) 1. 반도체 사업부문 영업양도 승인의 건 가결 - &cr; 2. 우발채무 등&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3) 채무보증 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;4) 채무인수약정 현황&cr; 해당 사항 없습니다.&cr; &cr;5) 그 밖의 우발채무 등&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 가. 제 제현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 중소기업기준 검토표&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 마. 신용보강 제공 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 바. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr;사. 단기매매차익 미환수 현황&cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 아. 직접금융 자금의 사용&cr; ① 회사채 발행&cr; 당사는 2020년 4월 21일에 무기명식 이권부 무보증사채를 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가기관&cr;(평가등급) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 현대오트론 회사채 공모 2020.04.21 30,000 2.608 한국기업평가(A) NICE신용평가(A) 2023.04.21 미상환 KB증권 현대오트론 회사채 공모 2020.04.21 50,000 2.826 한국기업평가(A) NICE신용평가(A) 2025.04.21 미상환 KB증권 합 계 - - - 80,000 - - - - - &cr;② 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 1-1회 2020.04.21 채무상환자금(차입금상환) 30,000 채무상환자금(차입금상환) 30,000 - 회사채 1-2회 2020.04.21 채무상환자금(차입금상환) 50,000 채무상환자금(차입금상환) 50,000 - &cr; 자. 사모자금의 사용내역&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 차. 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;카. 보호예수 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;타. 녹색경영&cr; 해당사항 없습니다.&cr; Ⅰ. 회사의 개요 피합병회사 : 현대엠엔소프트(주) 1. 회사의 개요 가. 회사의 명칭&cr;당사의 명칭은 『현대엠엔소프트 주식회사』라고 표기합니다.&cr;영문으로는 HYUNDAI MNSOFT, Inc. 입니다.&cr;&cr;나. 설립일자&cr;당사는 소프트웨어 자문과 개발 및 공급업 등을 목적으로 1998년 12월 15일 설립되었습니다.&cr;&cr;다. 본사의 주소 등&cr;- 주 소 : 서울특별시 용산구 원효로 74&cr;- 전화번호 : 02-3484-4413 / 02-3484-4414&cr;- 홈페이지 : http://www.hyundai-mnsoft.com&cr;&cr;라. 중소기업 해당여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr;마. 주요 사업의 내용&cr;당사는 소프트웨어 자문과 개발 및 공급, 정보서비스 제공과 멀티미디어 및 전자지도타이틀 제작 그리고 데이타베이스 가공과 처리 및 공급업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 현대자동차그룹에 속한 회사로서 보고서 작성기준일 현재 현대자동차그룹에는 당사를 포함한 국내 54개의 계열회사가 있으며, 그 상세현황은 다음과 같습니다. 업종 회사수 상장 비상장 자동차 제조 및 판매 2 현대자동차&cr;기아자동차 - 자동차부품 제조업 12 현대모비스&cr;현대위아 현대트랜시스&cr;현대케피코&cr;현대아이에이치엘&cr;현대엠시트&cr;현대파텍스&cr;위아마그나파워트레인&cr;에이치엘그린파워&cr;현대위아터보&cr;지아이티&cr;현대첨단소재 철강제조업 4 현대제철&cr;현대비앤지스틸 현대종합특수강&cr;현대아이에프씨 증권중개업 1 현대차증권 - 물류 2 현대글로비스 지마린서비스 신용카드 및 할부금융업 3 - 현대캐피탈&cr;현대커머셜&cr;현대카드 IT 관련사업 4 현대오토에버 현대엠엔소프트&cr;모션&cr;퍼플엠 전자금융업 1 - 블루월넛 자동차 핵심기술개발 2 - 현대엔지비&cr;현대오트론 철도차량 제조 및 판매업 2 현대로템 메인트란스 도시철도운송업 1 - 동북선도시철도 건설업 2 현대건설 현대스틸산업 설계 및 관련 서비스용역업 2 - 현대엔지니어링&cr;현대종합설계건축사무소 부동산 개발, 관리 및 관련업 5 - 현대도시개발&cr;부산파이낸스센터에이엠씨&cr;송도랜드마크시티&cr;율촌제2산업단지개발&cr;서울 PMC 광고대행업 1 이노션 - 에너지 관련업 2 - 그린에어&cr;현대에코에너지 산림 및 조경업 2 - 서림개발&cr;서림환경기술 영농 및 축산업 1 - 현대서산농장 금속제품 도매업 1 - 현대머티리얼 골프장 운영업 2 - 해비치호텔앤드리조트&cr;해비치컨트리클럽 스포츠 클럽 운영업 2 - 기아타이거즈&cr;전북현대모터스에프씨 합계 54 12 42 ※ 변동내역('20년 2분기 말 比) &cr;- 현대에너지 계열 제외 (계열제외일 : '20.8.10) - 퍼플엠 계열 편입 (계열편입일 : '20.09.01)&cr;- 현대로템 전환사채 발행 및 전환권 행사 (현대자동차 공모 미참여로 지분율 변동 43.36% → 33.77%)&cr; 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 - - - - 해당사항 없음&cr; 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경&cr;당사의 본점소재지는 '서울특별시 용산구 원효로 74' 입니다.&cr;&cr;나. 경영진의 중요한 변동 변동일 변동내역 2017년 03월 17일 차인규 대표이사 사임&cr;홍지수 대표이사 취임 &cr;다. 최대주주의 변동&cr;해당사항없음&cr;&cr;라. 상호의 변경&cr;해당사항없음&cr;&cr;마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;해당사항없음&cr;&cr;바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;해당사항없음&cr; 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,145,000 - 4,145,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,145,000 - 4,145,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,145,000 - 4,145,000 - 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,145,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,145,000 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.&cr; 당사는 정관 제56조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.&cr; &cr; ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr; ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr; ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제23기 3분기 제22기 제21기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 15,527 31,293 24,624 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) 3,746 7,550 5,941 현금배당금총액(백만원) 주) 5,803 5,803 4,559 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 18.54 18.52 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 1,400 1,100 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 제 23기 현금배당금총액(예정) 5,803백만원은 금번 합병 계약서에 기재된 바와 같이 2021년 3월에 개최되는 2020 사업연도에 대한 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 변경이 발생 할 수 있습니다. 주2) 제 23기 지급된 분기 배당 및 중간배당은 없습니다. &cr; 나. 배당에 관한 회사 정책 및 방향성&cr; &cr;(1) 금번 합병 시 현대엠엔소프트(주) 주주 중 합병 반대 주주의 주식매수청구시 이로 인해 발생하는 자기주식 매입이 있을 계획이며, 해당 자기주식에 대해서 합병회사인 현대오토에버(주)의 합병 신주를 배정할 예정이며, 해당 합병 신주로 인해 발생하는 합병회사인 현대오토에버(주)의 자기주식에 대해 현대오토에버(주)에서 이와 관련한 소각 역시 아직까지 구체적으로 정해진 바 없습니다.&cr;&cr;(2) 2020 사업연도(제23기)에 대한 정기주주총회 에서 주당 1,400원 범위 내의 배당안건을 상정할 계획이며, 2019년도(전년도) 주당 배당금 수준을 유지할 계획입니다.&cr; &cr;다. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당 횟수 평균 배당 수익률 주2) 분기(중간)배당 결산배당 주1) 최근 3년간 최근 5년간 - 13회 - - 주1) 2007년부터 2019년까지 매년 지속적으로 배당하였습니다. 향후 2020년 정기 주총 승인으로 인해 발생하는 배당을 고려하면 총 14회입니다. 주2) 현대엠엔소프트(주)는 주권비상장법인으로 평균배당수익률 산출이 제한됩니다. 7. 정관에 관한 사항 최근 3개년간 정관 변경이력은 없습니다. 단, 정관변경 가장 최근 일자를 기재하였습니다.&cr; [정관 변경 이력] 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2012.07.06 제15기 임시주주총회 제4조 : 공고의 방법(회사 인터넷 홈페이지 게재 추가)&cr; 제34조 : 사외이사 제도 변경(회사 이사는 3명 이상으로 함)&cr; 제38조 : 이사의 의무(이사의 회사에 대한 책임의 한도 설정)&cr; 제41조 : 이사회 결의 방법(관계법령에서 달리 정한 경우 관계법령 준수함)&cr; 제53조 : 재무제표 등의 작성 등 (재무제표 및 영업보고서 등의 이사회 결의 통한 승인 방법 추가) -2012년 4월 14일 시행된 개정상법 반영 위한 정관 변경 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr;&cr;가. 산업의 특성 및 성장성 &cr;내비게이션은 경로탐색, 경로안내, 지도, 교통, 검색 등과 이를 구현하기 위한 소프트웨어로 구성된 기술집약적 통합 시스템이며, 완성차의 주문과 요구사항에 따른 개발,납품 방식으로 진행됩니다.&cr;&cr;내비게이션 시장은 공급대상을 기준으로 완성차업체에 공급하는 캡티브 마켓 (Captive Market)과 매립형 내비게이션 제조업체에 공급하는 애프터 마켓(After Market)으로 구분되며, 시장규모는 자동차시장의 변동과 연동됩니다.&cr;&cr;세계 유수의 완성차업체들은 자체 플랫폼 개발 또는 애플 카플레이(CarPlay)와 구글 안드로이드오토(Android Auto) 등과의 기술제휴를 통해 자율주행을 위한 운전자보조시스템(Advanced Driver Assistance Systems)을 개발중입니다. 차량 산업과 IT기술의 융합 추세는 가속화되고 있으며, 고정밀지도를 기반으로 한 내비게이션은 기존의 경로 탐색 기능을 뛰어넘어 자율주행차 구현을 위한 플랫폼으로 진화하고 있습니다.&cr;&cr;나. 국내외 시장의 여건&cr;내비게이션 시장은 핵심 경쟁요인 변화에 따라 글로벌 OEM/Tier1/ICT 회사 간 R&D 협력 및 경쟁이 가속되고 있습니다. 이는 내비 기본 기능 경쟁을 넘어 통신기반 기술 및 서비스 융합 추세에 기인한 것으로 글로벌 완성차의 통신 기반 커넥티드 서비스 개발이 확대될 것으로 예상됩니다. &cr;또한 전통적 내비 회사, ICT 회사, 스타트업 회사 간 자율주행용 정밀지도 구축 기술 확보 경쟁 및 정밀지도 납품을 위한 완성차 고객 확보 경쟁이 가속화될 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;다. 회사의 경쟁우위요소&cr;당사는 순정내비게이션 개발 기술의 국산화를 완성하였으며, 차세대 내비 플랫폼 개발, 고정밀지도 구축 등을 통해 변화하는 시장환경에 대응하여 경쟁력을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 국내 뿐만 아니라 현대자동차 그룹과 동반으로 북미, 유럽, 중국, 남미, 중동 등 글로벌 시장에 진출하였으며, 문화권별 최적화된 내비 공급으로 호주, 브라질, 인도, 베트남 등 신흥지역으로 진출시장을 확대해 나가고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 매출액 비율 내비게이션 제품 내비게이션 소프트웨어&cr;기타 163,380 89.7% 상품 내비게이션 메모리&cr;기타 6,590 3.6% 용역/기타 내비게이션 관련 연구과제&cr;기타 12,104 6.7% 합계 182,074 100.0% 3. 주요 원재료 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 매입액 주요매입처 상품 내비게이션 메모리 4,895 주식회사 혜솔 등 &cr; 4. 생산 및 설비&cr;해당사항없음&cr; 5. 매출&cr;&cr;가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제23기 3분기 제22기 제21기 내비게이션 제품 내비게이션 소프트웨어&cr;기타 수출 6,944 16,211 11,646 내수 156,437 225,682 195,261 합계 163,381 241,893 206,907 상품 내비게이션 메모리&cr;기타 수출 2,096 6,677 5,389 내수 4,494 14,820 21,684 합계 6,590 21,497 27,073 용역/기타 내비게이션 관련 연구과제&cr;기타 수출 2,043 1,386 257 내수 10,060 13,841 14,696 합계 12,103 15,227 14,953 합계 수출 11,083 24,274 17,292 내수 170,991 254,343 231,641 합계 182,074 278,617 248,933 &cr;나. 판매경로 및 판매방법 등&cr;&cr;1) 판매조직&cr;- 당사 사업실을 통한 판매&cr;&cr;2) 판매경로&cr;- 완성차업체 및 내비게이션 제조업체의 주문에 의한 생산 및 판매&cr;&cr;3) 판매방법 및 조건&cr;- 내수 : 현금 또는 어음수금&cr;- 수출 : 개별계약조건에 따른 수금&cr;&cr;4) 판매전략&cr;- 완성차업체와 업무협조를 통한 신규 프로젝트 참여&cr;- 내비게이션 제조업체의 요청사항을 반영한 제품 출시&cr;- 내비게이션 지도 및 소프트웨어 기술 개발을 통한 시장상황 변동 대응&cr; &cr;6. 수주상황 해당사항없음 7. 시장위험과 위험관리&cr;&cr;당사는 달러화, 유로화, 위안화 및 엔화 등과 관련하여 환율변동 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있으며, 당사의 외환위험관리 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다. &cr;당사는 재경팀에서 외환위험관리를 주관하고 있으며, 외환시장 동향 및 전망을 모니터링하여 외화포지션 조정 등을 통해 외환위험을 최소화하고 있습니다.&cr;&cr; 8. 파생상품 거래현황&cr;해당사항없음&cr; &cr;9. 경영상의 주요계약&cr;해당사항없음&cr;&cr; 10. 연구개발활동&cr;&cr;가. 연구개발활동의 개요&cr;당사는 차세대 통신형 내비게이션 기술 확보 및 자율주행 정밀지도 구축 기술 확보를중점적으로 추진하고 있습니다. &cr;&cr;나. 연구개발 담당조직 담당조직 담당실 비고 기술연구소 제품기획실, GIS Map실, 멀티미디어개발실, 멀티미디어기술실,센터개발실 - 다. 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제23기 3분기 제22기 제21기 연구개발비용 계 21,199,720 37,153,971 28,899,669 (정부보조금) (25,240) (77,385) (178,190) 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 11.64% 13.34% 11.61% &cr;라. 연구개발실적 구분 세부사항 내비게이션 고급형/와이드형/통신형 내비게이션 개발 정밀지도 자율주행용 정밀지도 구축 및 양산화 준비 센터서비스 커넥티비티 서비스 구축 및 컨텐츠 공급 확대 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;해당사항없음 Ⅲ. 재무에 관한 사항 현대엠엔소프트(주)의 2020년 3분기(제23기 3분기) 별도재무제표는 일반기업회계기준('K-GAAP')기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니하였습니다. 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제23기 3분기 제22기 제21기 [유동자산] 196,247,349,723 198,680,182,050 189,559,002,350 ㆍ당좌자산 195,363,970,425 196,765,057,114 186,449,973,572 ㆍ재고자산 883,379,298 1,915,124,936 3,109,028,778 [비유동자산] 90,148,761,422 80,957,196,724 52,404,700,513 ㆍ투자자산 28,179,886,763 24,598,254,092 15,346,106,479 ㆍ유형자산 5,986,198,392 6,352,389,320 4,750,530,463 ㆍ무형자산 32,911,247,876 30,787,617,786 22,869,763,883 ㆍ기타비유동자산 23,071,428,391 19,218,935,526 9,438,299,688 자산총계 286,396,111,145 279,637,378,774 241,963,702,863 [유동부채] 47,449,033,364 57,778,757,400 53,976,176,362 [비유동부채] 30,021,255,104 22,734,647,543 15,248,233,712 부채총계 77,470,288,468 80,513,404,943 69,224,410,074 [자본금] 2,072,500,000 2,072,500,000 2,072,500,000 [자본잉여금] 3,745,904,760 3,745,904,760 3,745,904,760 [기타포괄손익누계액] (124,253,963) (201,765,454) 147,516,545 [이익잉여금] 203,231,671,880 193,507,334,525 166,773,371,484 자본총계 208,925,822,677 199,123,973,831 172,739,292,789 관계기업 투자주식의&cr;평가방법 지분법 지분법 지분법 &cr;&cr; (2020.01.01&cr;~2020.09.30) (2019.01.01&cr;~2019.12.31) (2018.01.01&cr;~2018.12.31) 매출액 182,074,209,561 278,617,357,453 248,933,012,483 영업이익 16,252,258,908 34,669,838,765 30,997,949,628 당기순이익 15,527,337,355 31,293,463,041 24,624,305,862 기본주당순이익 3,746 7,550 5,941 2. 연결재무제표 해당사항 없음 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없음 4. 재무제표 재무상태표 제 23 기 3분기 2020년 09월 30일 현재 제 22 기 2019년 12월 31일 현재 제 21 기 2018년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제23기 3분기 제22기 제21기 자 산 Ⅰ. 유동자산 196,247,349,723 198,680,182,050 189,559,002,350 (1) 당좌자산 195,363,970,425 196,765,057,114 186,449,973,572 1. 현금및현금성자산 32,268,369,198 33,706,259,268 67,910,629,443 정부보조금 - (264,308,632) (69,537,590) 2. 단기금융상품 99,000,000,000 105,000,000,000 52,300,000,000 3. 매출채권 59,769,255,881 55,199,783,430 61,801,487,963 대손충당금 (1,436,285,325) (1,239,379,427) (1,285,349,107) 4. 미수금 27,548,904 144,773,402 237,082,337 대손충당금 - (1,320,000) (15,000,000) 5. 미수수익 753,671,960 1,771,961,501 753,502,141 6. 선급금 3,265,741,410 1,448,014,472 858,463,256 7. 선급비용 697,264,855 211,766,898 23,729,053 8. 이연법인세자산 714,183,587 504,409,074 737,219,113 9. 단기대여금 251,388,922 238,333,380 166,666,800 10. 보증금 52,831,033 44,763,748 3,031,080,163 (2) 재고자산 883,379,298 1,915,124,936 3,109,028,778 1. 상품 883,379,298 1,915,124,936 3,109,028,778 Ⅱ. 비유동자산 90,148,761,422 80,957,196,724 52,404,700,513 (1) 투자자산 28,179,886,763 24,598,254,092 15,346,106,479 1. 장기금융상품 24,500,000,000 21,034,309,011 506,936,616 2. 매도가능증권 1,254,308,213 1,254,308,213 12,651,892,145 3. 지분법적용투자주식 2,230,023,326 2,081,026,046 1,981,166,842 4. 장기대여금 195,555,224 228,610,822 206,110,876 (2) 유형자산 5,986,198,392 6,352,389,320 4,750,530,463 1. 차량운반구 1,175,882,648 1,128,903,962 862,374,497 감가상각누계액 (629,668,291) (564,184,607) (511,161,544) 2. 집기비품 19,551,432,942 19,730,233,396 17,724,723,940 감가상각누계액 (14,254,429,341) (13,909,936,515) (13,276,666,091) 정부보조금 (20,723,566) (32,626,916) (48,740,339) 3. 건설중인자산 163,704,000 - - (3) 무형자산 32,911,247,876 30,787,617,786 22,869,763,883 1. 산업재산권 145,314,996 145,602,143 145,768,778 2. 개발비 29,125,401,163 26,445,413,749 19,477,004,259 3. 데이타베이스 1,209,083,487 1,328,826,949 52,308,001 4. 소프트웨어 2,122,224,880 2,707,819,088 2,985,870,991 정부보조금 (31,028,650) (33,644,143) (43,500,781) 5. 건설중인자산 340,252,000 193,600,000 252,312,635 (4) 기타비유동자산 23,071,428,391 19,218,935,526 9,438,299,688 1. 보증금 9,536,063,540 9,463,630,825 3,154,561,067 2. 이연법인세자산 2,490,913,855 2,543,730,019 2,828,729,390 3. 장기선급비용 801,427,777 236,149,888 - 4. 장기선급금 10,243,023,219 6,975,424,794 3,455,009,231 자 산 총 계 286,396,111,145 279,637,378,774 241,963,702,863 부 채 Ⅰ. 유동부채 47,449,033,364 57,778,757,400 53,976,176,362 1. 매입채무 1,019,640,392 2,587,902,207 5,650,265,400 2. 미지급금 20,902,974,671 27,528,448,509 24,096,305,490 3. 선수금 4,593,678,347 2,774,063,431 1,972,463,433 4. 예수금 1,469,666,643 4,111,320,881 3,677,291,191 5. 부가세예수금 1,756,254,497 2,624,284,828 2,455,257,717 6. 미지급비용 15,023,134,639 12,125,669,392 10,452,517,557 7. 미지급법인세 1,177,222,015 4,516,325,224 4,228,528,771 8. 충당부채 1,506,462,160 1,510,742,928 1,443,546,803 Ⅱ. 비유동부채 30,021,255,104 22,734,647,543 15,248,233,712 1. 퇴직급여충당부채 17,337,491,125 15,555,970,983 13,403,648,041 퇴직연금운용자산 (16,174,663,566) (15,555,903,183) (13,403,580,241) 국민연금전환금 (67,800) (67,800) (67,800) 2. 장기미지급금 915,256,459 908,109,132 1,017,695,861 3. 충당부채 9,173,725,070 9,120,293,527 7,953,855,863 4. 장기선수금 18,769,513,816 12,706,244,884 6,276,681,988 부 채 총 계 77,470,288,468 80,513,404,943 69,224,410,074 자 본 Ⅰ. 자본금 2,072,500,000 2,072,500,000 2,072,500,000 1. 보통주자본금 2,072,500,000 2,072,500,000 2,072,500,000 Ⅱ. 자본잉여금 3,745,904,760 3,745,904,760 3,745,904,760 1. 주식발행초과금 3,745,904,760 3,745,904,760 3,745,904,760 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 (124,253,963) (201,765,454) 147,516,545 1. 매도가능증권평가손익 - - 384,465,955 2. 지분법자본변동 (124,253,963) (201,765,454) (236,949,410) Ⅳ.이익잉여금 203,231,671,880 193,507,334,525 166,773,371,484 1. 이익준비금 1,036,250,000 1,036,250,000 1,036,250,000 2. 미처분이익잉여금 202,195,421,880 192,471,084,525 165,737,121,484 자 본 총 계 208,925,822,677 199,123,973,831 172,739,292,789 부 채 와 자 본 총 계 286,396,111,145 279,637,378,774 241,963,702,863 손익계산서 제23기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지 제22기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지 제22기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제23기 3분기 제22기 3분기 제 22 기 제 21 기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 매출액 60,522,029,160 182,074,209,561 71,542,641,374 203,314,147,450 278,617,357,453 248,933,012,483 1. 제품매출 54,827,431,027 163,380,405,508 61,956,394,933 173,788,993,050 241,892,863,401 206,907,317,171 2. 용역매출 3,506,171,733 11,959,835,175 4,261,154,574 10,567,638,938 15,067,434,890 14,656,120,570 3. 상품매출 2,121,483,855 6,590,287,786 5,292,549,783 18,840,218,287 21,496,565,533 27,073,133,977 4. 기타매출 66,942,545 143,681,092 32,542,084 117,297,175 160,493,629 296,440,765 Ⅱ. 매출원가 48,626,569,482 145,457,856,996 54,678,855,471 156,090,201,712 214,374,803,622 191,619,144,165 1. 제품매출원가 43,590,426,398 131,103,731,038 46,545,137,136 133,061,177,485 185,665,078,646 159,524,210,220 2. 용역매출원가 3,187,246,880 8,427,540,439 3,772,029,011 7,693,653,871 9,430,321,101 9,452,446,508 3. 상품매출원가 1,848,896,204 5,926,585,519 4,361,689,324 15,335,370,356 19,279,403,875 22,642,487,437 (1) 기초상품재고액 2,139,335,489 1,915,124,936 2,960,987,062 3,109,028,778 3,109,028,778 2,723,630,572 (2) 당기상품매입액 592,940,013 4,894,839,881 5,343,403,730 16,169,043,046 18,085,500,033 23,027,885,643 (3) 기말상품재고액 (883,379,298) (883,379,298) (3,942,701,468) (3,942,701,468) (1,915,124,936) (3,109,028,778) Ⅲ. 매출총이익 11,895,459,678 36,616,352,565 16,863,785,903 47,223,945,738 64,242,553,831 57,313,868,318 Ⅳ. 판매비와관리비 7,177,460,131 20,364,093,657 7,098,553,422 20,219,994,769 29,572,715,066 26,315,918,690 1. 급여 2,025,432,686 5,417,004,382 1,723,515,144 5,631,221,859 8,275,131,393 7,756,974,184 2. 퇴직급여 154,584,436 663,703,726 164,850,862 616,046,823 849,187,571 883,571,267 3. 복리후생비 353,655,717 1,069,822,575 468,837,546 1,099,432,385 1,737,101,394 1,512,207,645 4. 여비교통비 7,600,378 70,997,419 34,545,867 91,537,371 202,728,300 207,946,685 5. 통신비 336,074,681 389,146,251 29,231,569 106,206,304 548,697,295 211,945,421 6. 세금과공과 149,736,248 544,701,844 564,153,100 855,804,093 1,145,328,151 489,396,838 7. 지급임차료 474,577,776 1,125,857,578 293,035,639 754,509,099 980,662,776 1,006,181,939 8. 감가상각비 204,340,002 611,898,823 202,888,658 636,536,019 846,523,673 1,043,177,362 9. 보험료 12,046,755 62,010,313 21,661,047 50,207,185 68,491,697 83,979,415 10. 접대비 18,331,240 49,598,320 21,756,915 63,474,136 88,680,311 89,358,548 11. 광고선전비 98,827,723 331,779,688 211,445,734 300,284,334 401,442,070 834,080,330 12. 운반비 13,476,459 41,842,050 21,098,657 65,517,536 107,464,201 83,178,779 13. 차량유지비 10,227,599 29,926,625 15,344,997 40,659,918 53,791,535 59,227,020 14. 도서인쇄비 4,040,651 19,651,680 4,063,370 16,581,560 45,109,710 35,842,759 15. 소모품비 32,948,135 56,662,370 33,702,878 58,847,011 99,798,290 138,394,752 16. 교육훈련비 164,312,512 391,817,353 239,321,879 607,043,852 855,955,930 634,499,867 17. 지급수수료 973,516,270 3,778,743,938 1,375,956,296 3,750,521,444 5,363,874,757 3,777,359,684 18. 수선비 15,524,700 32,470,080 42,133,356 81,778,557 90,575,657 9,583,864 19. 사무용품비 1,450,350 5,083,443 1,235,787 3,439,747 4,614,780 3,744,768 20. 해외시장개척비 1,541,804,700 4,087,610,583 945,172,997 3,413,315,699 4,827,480,970 4,644,628,777 21. 대손상각비 242,217,614 195,585,898 (71,493,958) (70,908,353) (44,649,680) 227,831,745 22. 판매보증비 341,010,114 1,382,865,631 754,368,184 2,042,831,911 3,017,775,950 2,577,760,593 23. 무형자산상각비 1,723,385 5,313,087 1,726,898 5,106,279 6,948,335 5,046,448 Ⅴ. 영업이익 4,717,999,547 16,252,258,908 9,765,232,481 27,003,950,969 34,669,838,765 30,997,949,628 Ⅵ. 영업외수익 1,141,388,789 4,319,988,857 1,330,134,018 5,157,971,845 5,940,913,019 4,866,616,860 1. 이자수익 535,697,768 1,916,362,130 836,813,079 2,352,981,172 3,164,469,808 2,413,928,481 2. 외환차익 526,993,538 1,893,750,371 495,460,563 1,648,543,565 1,747,482,781 1,800,234,497 3. 외화환산이익 (12,545,223) 333,279,663 (129,286,692) 91,188,019 80,748,152 29,665,034 4. 매도가능증권처분이익 16,150,687 16,150,687 - 682,641,510 682,641,510 20,328,535 5. 지분법이익 25,235,468 71,485,789 67,770,501 211,317,217 64,675,248 299,221,708 6. 유형자산처분이익 36,449,000 36,449,000 49,999,000 75,241,636 86,071,443 48,507,439 7. 회원권처분이익 - - - - - 201,400,000 8. 수입임대료 11,172,000 33,516,000 8,080,000 25,240,000 38,092,000 34,320,000 9. 잡이익 2,235,551 18,995,217 1,297,567 70,818,726 76,732,077 19,011,166 Ⅶ. 영업외비용 290,157,598 727,657,560 171,239,698 872,994,020 1,325,705,546 4,480,853,582 1. 외환차손 101,234,021 454,950,138 159,036,851 641,942,092 1,083,586,232 1,021,926,158 2. 외화환산손실 188,097,226 271,876,071 (3,030,135) 169,342,569 174,885,740 442,435,157 3. 유형자산처분손실 5,000 9,000 2,000 10,035,577 10,035,577 3,593,460 4. 무형자산처분손실 498,630 499,630 13,126,597 13,126,597 13,127,597 4,000 5. 무형자산손상차손 - - - - - 2,956,270,967 6. 회원권손상차손 - - - 36,442,800 36,442,800 - 7. 기부금 - - - - 5,000,000 600,000 8. 잡손실 322,721 322,721 2,104,385 2,104,385 2,627,600 56,023,840 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 5,569,230,738 19,844,590,205 10,924,126,801 31,288,928,794 39,285,046,238 31,383,712,906 IX. 법인세비용 1,084,118,867 4,317,252,850 2,020,371,882 6,223,480,911 7,991,583,197 6,759,407,044 X. 당기순이익 4,485,111,871 15,527,337,355 8,903,754,919 25,065,447,883 31,293,463,041 24,624,305,862 XI. 주당손익 1,082원 3,746원 2,148원 6,047원 7,550원 5,941원 &cr; 자본변동표 제 23 기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지 제 22 기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지 제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본&cr;잉여금 기타포괄&cr;손익누계액 이 익&cr;잉여금 총 계 2018.01.01 2,072,500,000 3,745,904,760 (113,713,633) 145,879,565,622 151,584,256,749 연차배당 - - - (3,730,500,000) (3,730,500,000) 처분후이익잉여금 - - - 142,149,065,622 147,853,756,749 매도가능증권평가손익 - - 277,008,613 - 277,008,613 지분법자본변동 - - (15,778,435) - (15,778,435) 당기순이익 - - - 24,624,305,862 24,624,305,862 2018.12.31 2,072,500,000 3,745,904,760 147,516,545 166,773,371,484 172,739,292,789 2019.01.01 2,072,500,000 3,745,904,760 147,516,545 166,773,371,484 172,739,292,789 연차배당 - - - (4,559,500,000) (4,559,500,000) 처분후이익잉여금 - - - 162,213,871,484 168,179,792,789 매도가능증권평가손익 - - (384,465,955) - (384,465,955) 지분법자본변동 - - 35,183,956 - 35,183,956 당기순이익 - - - 31,293,463,041 31,293,463,041 2019.12.31 2,072,500,000 3,745,904,760 (201,765,454) 193,507,334,525 199,123,973,831 2019.01.01 2,072,500,000 3,745,904,760 147,516,545 166,773,371,484 172,739,292,789 연차배당 - - - (4,559,500,000) (4,559,500,000) 처분후이익잉여금 - - - 162,213,871,484 168,179,792,789 매도가능증권평가손익 - - (370,282,370) - (370,282,370) 지분법자본변동 - - 69,325,512 - 69,325,512 분기순이익 - - - 25,065,447,883 25,065,447,883 2019.09.30 2,072,500,000 3,745,904,760 (153,440,313) 187,279,319,367 192,944,283,814 2020.01.01 2,072,500,000 3,745,904,760 (201,765,454) 193,507,334,525 199,123,973,831 연차배당 - - - (5,803,000,000) (5,803,000,000) 처분후이익잉여금 - - - 187,704,334,525 193,320,973,831 지분법자본변동 - - 77,511,491 - 77,511,491 분기순이익 - - - 15,527,337,355 15,527,337,355 2020.09.30 2,072,500,000 3,745,904,760 (124,253,963) 203,231,671,880 208,925,822,677 &cr; 현금흐름표 제 23 기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지 제 22 기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지 제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제23기 3분기 제22기 3분기 제22기 제21기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 14,790,288,872 43,332,822,985 50,021,206,032 30,295,639,489 1. 당기순이익 15,527,337,355 25,065,447,883 31,293,463,041 24,624,305,862 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 13,127,765,020 10,163,001,808 13,946,488,034 22,634,979,125 퇴직급여 3,299,404,111 2,479,396,645 3,177,020,759 3,196,002,152 감가상각비 1,908,337,688 1,644,862,147 2,252,336,358 2,448,203,185 대손상각비 195,585,898 (70,908,353) (44,649,680) 227,831,745 무형자산상각비 6,117,220,309 3,940,963,890 5,272,541,159 11,164,978,543 판매보증비 1,382,865,631 2,042,831,911 3,017,775,950 2,577,760,593 외화환산손실 223,842,753 66,250,594 211,857,514 60,334,480 유형자산처분손실 9,000 10,035,577 10,035,577 3,593,460 무형자산처분손실 499,630 13,126,597 13,127,597 4,000 무형자산손상차손 - - - 2,956,270,967 회원권손상차손 - 36,442,800 36,442,800 - 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (171,127,684) (1,042,143,681) (871,399,049) (599,047,929) 외화환산이익 63,192,895 72,943,318 38,010,848 29,321,047 지분법이익 71,485,789 211,317,217 64,675,248 299,221,708 유형자산처분이익 36,449,000 75,241,636 86,071,443 48,507,439 회원권처분이익 - - - 201,400,000 매도가능증권처분이익 - 682,641,510 682,641,510 20,328,535 잡이익 - - - 269,200 4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (13,693,685,819) 9,146,516,975 5,652,654,006 (16,364,597,569) 매출채권의 감소(증가) (4,727,614,522) 10,612,920,428 6,470,909,928 (20,352,231,303) 미수금의 감소(증가) 117,224,498 72,254,684 77,308,935 (213,599,038) 미수수익의 감소(증가) 1,018,289,541 (570,528,847) (1,018,459,360) 221,586,353 선급금의 감소(증가) (1,131,948,283) (1,123,058,900) (156,364,339) (2,983,626,738) 장기선급금의 감소(증가) (3,953,377,080) (2,950,977,468) (3,953,602,440) - 선급비용의 감소(증가) (1,050,775,846) (84,771,972) (424,187,733) 46,896,896 재고자산의 감소(증가) 1,021,024,649 (851,247,964) 1,154,879,156 (464,639,316) 이연법인세자산의 감소(증가) (156,958,349) 1,247,390,272 640,554,477 (856,650,305) 매입채무의 증가(감소) (1,568,261,815) (1,020,687,955) (3,062,363,193) 1,220,884,471 미지급금의 증가(감소) (5,756,799,732) (1,488,473,402) 2,617,345,907 5,925,111,420 선수금의 증가(감소) 571,123,502 36,300,165 15,968,540 5,059,599,287 장기선수금의 증가(감소) 7,311,760,346 5,387,634,213 7,215,194,354 - 예수금의 증가(감소) (2,641,654,238) (1,949,269,991) 434,029,690 360,132,217 부가세예수금의 증가(감소) (868,030,331) (408,836,553) 169,027,111 (196,361,766) 미지급비용의 증가(감소) 2,897,465,247 7,843,471,264 1,673,151,835 1,391,613,984 미지급법인세의 증가(감소) (3,339,103,209) (565,858,118) 287,796,453 (1,541,315,412) 퇴직금의 지급 (1,517,883,969) (548,006,329) (1,024,697,817) (1,571,568,610) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 1,415,548,628 (3,310,049,451) (3,679,695,337) (727,987,390) 충당부채의 감소(증가) (1,333,714,856) (1,181,687,101) (1,784,142,161) (1,682,442,319) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,425,178,942) (71,879,358,239) (79,666,076,207) 14,776,306,209 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 105,288,275,372 60,732,635,208 65,951,875,517 88,759,190,070 단기금융상품의 감소 105,000,000,000 47,300,000,000 52,300,000,000 85,900,000,000 장기대여금의 감소 220,000,056 195,000,092 255,833,474 125,555,640 매도가능증권의 처분 - 12,757,572,633 12,757,572,633 2,015,441,210 차량운반구의 처분 8,000,000 51,454,545 51,454,545 46,970,439 집기비품의 처분 28,487,000 57,977,000 71,243,927 2,322,000 정부보조금의 수령 17,868,316 350,000,000 350,000,000 162,034,832 보증금의 감소 13,920,000 20,630,938 165,770,938 506,865,949 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (115,713,454,314) (132,611,993,447) (145,617,951,724) (73,982,883,861) 단기금융상품의 증가 89,000,000,000 82,000,000,000 82,000,000,000 51,000,000,000 장기금융상품의 증가 15,500,000,000 33,000,000,000 42,000,000,000 5,000,000,000 장기대여금의 증가 200,000,000 290,000,000 350,000,000 260,000,000 매도가능증권의 취득 - 1,182,588,147 1,184,558,213 2,071,046,034 차량운반구의 취득 75,168,342 419,383,564 419,383,564 209,717,270 집기비품의 취득 1,972,745,360 1,748,916,936 2,238,254,506 2,192,177,678 건설중인자산의 취득 474,521,470 1,636,365,277 1,961,632,508 825,196,069 산업재산권의 취득 26,209,029 33,183,183 46,458,770 34,447,135 개발비의 증가 7,509,484,353 9,360,296,870 10,701,800,551 8,867,246,027 데이타베이스의 취득 207,867,066 (66,361,807) 144,114,704 66,000,000 소프트웨어의 취득 388,730,062 777,278,503 977,244,237 1,063,028,150 정부보조금의 상환 264,308,632 69,537,590 69,537,590 221,503,485 보증금의 증가 94,420,000 2,160,805,184 3,524,967,081 2,172,522,013 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (5,803,000,000) (4,559,500,000) (4,559,500,000) (3,730,500,000) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - - 　- - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (5,803,000,000) (4,559,500,000) (4,559,500,000) (3,730,500,000) 배당금의 지급 5,803,000,000 4,559,500,000 4,559,500,000 3,730,500,000 IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (1,437,890,070) (33,106,035,254) (34,204,370,175) 41,341,445,698 V. 기초의 현금 33,706,259,268 67,910,629,443 67,910,629,443 26,569,183,745 VI. 기말의 현금 32,268,369,198 34,804,594,189 33,706,259,268 67,910,629,443 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 &cr;현대엠엔소프트 주식회사(이하 "당사")는 소프트웨어자문, 개발 및 공급, 정보서비스 제공과 멀티미디어 및 전자지도 타이틀제작 그리고 데이타베이스 가공, 처리 및 공급업 등을 주된 사업목적으로 하여 1998년 12월 15일에 설립되었으며, 현재 서울특별시 용산구 원효로 74 현대자동차 원효로사옥에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 자본금(천원) 현대자동차(주) 1,319,577 31.84 659,789 현대모비스(주) 1,063,952 25.67 531,976 기타 1,761,471 42.49 880,735 합계 4,145,000 100.00 2,072,500 &cr;2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책 &cr;회사의 분기재무제표는 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 또한 분기재무제표의 주석에는 직전 연차보고기간말 이후에 발생한 재무상태와 경영성과의 유의적인 변동과 관련된 거래나 회계사건을 주로 기재하였습니다. &cr;경영진은 2020년 초부터 전세계적으로 유행한 COVID-19와 관련하여 회사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있으나, COVID-19가 회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 불확실하므로 COVID-19 관련 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다. &cr;3. 유가증권&cr;&cr;(1) 매도가능증권의 평가 내역&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매도가능증권의 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 손상차손누계액 미실현&cr;보유손익누계액 장부금액 장부금액 시장성 없는 지분증권 1,254,308 - - 1,254,308 1,254,308 &cr;(2) 지분증권의 평가내역 (단위 : 천원) 회사명 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 손상차손누계액 장부금액 장부금액 디토닉(주) 11.33 69,750 - 69,750 69,750 NETRADYNE, INC. 0.83 1,184,558 - 1,184,558 1,184,558 합계 1,254,308 - 1,254,308 1,254,308 &cr;(3) 유가증권과 관련된 이자수익의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 매도가능증권 35,025 216,900 &cr;4. 지분법적용투자주식&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 북경마이카스웨이정보기술유한공사 50.00 1,849,483 2,230,023 2,081,026 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 지분법적용투자주식에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구분 기초 지분법손익 지분법자본변동 당분기말 북경마이카스웨이정보기술유한공사 2,081,026 71,486 77,511 2,230,023 (전분기) (단위 : 천원) 구분 기초 지분법손익 지분법자본변동 전분기말 북경마이카스웨이정보기술유한공사 1,981,167 211,317 69,326 2,261,810 &cr;회사는 지분법 평가시 지분법피투자기업의 검토받지 않은 재무제표를 이용하여 지분법을 적용하였습니다.&cr;&cr;(3) 당분기 및 전분기 현재 지분법피투자기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 순자산 매출 분기순이익 북경마이카스웨이정보기술유한공사 5,996,497 1,536,451 4,460,046 2,845,602 142,972 (전분기) (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 순자산 매출 분기순이익 북경마이카스웨이정보기술유한공사 6,562,519 2,038,900 4,523,619 5,603,813 422,634 &cr;5. 유형자산&cr;&cr;(1) 당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각비 당분기말 차량운반구 564,719 75,168 23,965 - (117,638) 546,214 집기비품 5,820,297 1,279,356 - (46) (1,802,603) 5,297,004 정부보조금 (32,627) - - - 11,903 (20,724) 건설중인자산 - 187,669 (23,965) - - 163,704 합계 6,352,389 1,542,193 - (46) (1,908,338) 5,986,198 &cr;(2) 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각비 전분기말 차량운반구 351,213 419,383 - (44,126) (119,647) 606,823 집기비품 4,448,057 1,707,766 69,120 (99) (1,547,455) 4,677,389 정부보조금 (48,740) (1,353) - - 22,240 (27,853) 건설중인자산 - 562,620 (69,120) - - 493,500 합계 4,750,530 2,688,416 - (44,225) (1,644,862) 5,749,859 6. 무형자산&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 산업재산권 444,123 (298,808) - 145,315 506,333 (360,731) - 145,602 개발비 44,058,093 (14,932,692) - 29,125,401 37,684,774 (11,239,360) - 26,445,414 데이타베이스 13,127,934 (11,918,851) - 1,209,083 12,966,935 (11,638,108) - 1,328,827 소프트웨어 16,697,280 (14,575,055) (31,029) 2,091,196 16,548,564 (13,840,745) (33,644) 2,674,175 건설중인자산 340,252 - - 340,252 193,600 - - 193,600 합계 74,667,682 (41,725,406) (31,029) 32,911,247 67,900,206 (37,078,944) (33,644) 30,787,618 (2) 당분기 중 당사의 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분 상각 당분기말 산업재산권 145,602 26,005 - (484) (25,808) 145,315 개발비 26,445,414 7,509,484 - - (4,829,497) 29,125,401 데이타베이스 1,328,827 74,000 87,000 - (280,744) 1,209,083 소프트웨어 2,707,819 345,009 53,200 (16) (983,787) 2,122,225 정부보조금 (33,644) - - - 2,615 (31,029) 건설중인자산 193,600 286,852 (140,200) - - 340,252 합계 30,787,618 8,241,350 - (500) (6,117,221) 32,911,247 &cr;전분기 중 당사의 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분 상각 전분기말 산업재산권 145,769 27,660 (6,704) - (26,132) 140,593 개발비 19,477,004 9,360,297 - - (2,788,082) 26,049,219 데이타베이스 52,308 223,346 - 334,694 (75,477) 534,871 소프트웨어 2,985,871 576,079 (6,423) 279,060 (1,059,734) 2,774,853 정부보조금 (43,501) (465) - - 8,462 (35,504) 건설중인자산 252,313 1,142,865 - (613,754) - 781,424 합계 22,869,764 11,329,782 (13,127) - (3,940,963) 30,245,456 (3) 당분기 말 현재 무형자산중 개발비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 잔여 상각기간() 내비게이션 개발중인 개발비 6,433,785 - 상각중인 개발비 22,691,616 48개월 계 29,125,401 &cr; () 각 프로젝트별로 잔여 상각기간이 상이하므로 보고기간말 개발비의 잔여 내용연수를 가중평균 하였습니다. &cr;(4) 당분기 및 전분기 중 연구개발활동과 관련하여 지출된 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 개발비 7,509,484 9,360,297 경상개발비(제조원가) 13,664,995 14,661,945 &cr;7. 정부보조금&cr;&cr;(1) 당사는 기술개발과제와 관련하여 한국전자통신연구원 등과 개발협약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 당분기 중 17,868천원을 수령하였으며, 당분기말 현재 상환의무가 있는 915,256천원은 부채(장기미지급금)로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당사는 수령한 정부보조금의 일부를 집기비품과 소프트웨어 구입 등에 사용하였으며, 이를 각 자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비, 기타비용 등과 상계처리한 정부보조금은 25,240천원 및 48,277천원입니다.&cr;&cr;8. 퇴직급여충당부채&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초 15,555,971 13,403,648 퇴직급여 3,299,404 2,479,396 퇴직금의 지급 (1,517,884) (548,006) 분기말 17,337,491 15,335,038 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 퇴직연금운용자산의 공정가치 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초 17,590,212 13,910,517 불입 - 4,000,000 퇴직금의 지급 (1,667,617) (899,875) 평가 252,069 209,924 분기말() 16,174,664 17,220,566 () 전분기말 퇴직급여충당부채를 초과하는 퇴직연금운용자산은 장기금융상품으로 계상하였습니다. &cr;9. 충당부채&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 판매보증(1) 임차건물복구(2) 판매보증(1) 임차건물복구(2) 기초 10,609,036 22,000 9,375,403 22,000 전입 1,382,866 - 2,042,832 - 사용 (1,333,715) - (1,181,688) - 반기말 10,658,187 22,000 10,236,547 22,000 (1) 당사는 품질보증 등과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다. (2) 당사는 임차건물과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 복구비를 임차건물복구충당부채로 인식하고 있습니다. &cr;10. 화폐성 외화자산과 외화부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산과 외화부채의 주요 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 계정과목 당분기말 전기말 환종 외화금액 원화금액 환종 외화금액 원화금액 현금및현금성자산 USD 883,888 1,037,243 USD 1,027,786 1,189,971 EUR 7,651,744 10,478,452 EUR 10,267,452 13,321,300 AUD 2,113,066 1,756,613 AUD 1,785,506 1,446,867 CNY 3,517 604 CNY 405,102 67,142 매출채권 USD 6,048,469 7,097,879 USD 3,831,797 4,436,455 EUR 1,589,588 2,176,813 EUR 1,541,501 1,999,990 AUD 290,811 241,754 AUD - - CNY 8,106,349 1,393,481 CNY 13,371,467 2,216,187 CAD 1,850 1,624 CAD 4,308 3,820 자산합계 USD 6,932,357 8,135,122 USD 4,859,583 5,626,426 EUR 9,241,332 12,655,265 EUR 11,808,953 15,321,290 AUD 2,403,877 1,998,367 AUD 1,785,506 1,446,867 CNY 8,109,866 1,394,085 CNY 13,776,569 2,283,329 CAD 1,850 1,624 CAD 4,308 3,820 미지급금 USD 2,284,037 2,680,318 USD 2,992,413 3,464,617 EUR 2,993,119 4,098,838 EUR 5,884,212 7,634,354 JPY 26,849,023 298,577 JPY 23,538,071 250,320 AUD 165,900 137,914 AUD 196,834 159,503 CNY 　- - CNY 923,721 153,098 미지급비용 USD 3,992,346 4,685,018 USD 2,892,654 3,349,116 EUR 3,331,712 4,562,513 EUR 5,134,268 6,661,354 AUD 152,575 126,837 AUD 753 610 CNY 742,150 127,575 CNY 762,887 126,441 부채합계 USD 6,276,383 7,365,336 USD 5,885,067 6,813,733 EUR 6,324,831 8,661,351 EUR 11,018,480 14,295,708 JPY 26,849,023 298,577 JPY 23,538,071 250,320 AUD 318,475 264,751 AUD 197,587 160,113 CNY 742,150 127,575 CNY 1,686,608 279,539 &cr;11. 자본&cr; 당분기말 및 전기말 현재 당사의 보통주자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 발행한 주식의 수 4,145,000주 4,145,000주 1주당 액면금액 500원 500원 자본금 2,072,500 2,072,500 12. 포괄손익계산서&cr;&cr;당분기 및 전분기의 포괄손익계산서의 내역은 다음과 같습니다. 포괄손익계산서&cr; ============= 제23기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제22기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 (단위 : 천원) 구분 제23기 3분기 제22기 3분기 분기순이익 15,527,337 25,065,448 기타포괄손익 매도가능증권평가손익 - (370,282) 지분법자본변동 77,511 69,326 포괄이익 15,604,848 24,764,492 &cr;13. 법인세&cr;&cr;법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 21.76% 및 19.89% 입니다. &cr;14. 특수관계자 공시&cr;&cr;(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사의 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 유의적인 영향력을&cr; 행사하는 기업 현대자동차(주) 현대모비스(주) 지분법피투자기업 북경마이카스웨이정보기술유한공사 기타 특수관계자 현대캐피탈(주) 현대엔지비(주) Hyundai Motor America Hyundai Auto Canada Corp. Hyundai Motor Company Australia Pty Limited Hyundai Motor India Engineering Private Limited Hyundai Translead, Inc. Mobis Alabama, LLC Mobis India, Ltd. Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas Ltda. Hyundai Mobis Mexico, S.De R.L.De C.V. Shanghai Hyundai Mobis Automotive Parts Co.,Ltd 대규모기업집단 계열회사() 기아자동차(주) 현대오토에버(주) 현대글로비스(주) 해비치호텔앤드리조트(주) 현대건설(주) 현대엔지니어링(주) Kia Motors New Zealand Pty Ltd. Kia Motors Australia Pty Ltd. Kia Motors America, Inc. Kia Canada Inc. Autoever Systems China Co., Ltd. Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. Hyundai Autoever Europe GmbH Hyundai Autoever RUS, LLC (*) 공정거래법상 현대자동차 기업집단에 속해 있는 회사 등입니다. &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사와의 중요한거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 매출 및 기타수익 유형자산 등의 매각 매입 및 기타비용 유형자산 등의 구입 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 9,883,819 - 6,691,664 - 현대모비스(주) 83,520,500 - 65,677 - 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 2,121,787 - 238,506 - 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 6,691,088 - 39,138 - 현대모비스(주)의 종속기업 890,662 - - - 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) - - 364 21,787 현대오토에버(주) 35,926 - 2,447,373 482,752 Kia Motors Australia Pty Ltd. 1,518,347 - - - Kia Canada, Inc. 543,293 - - - Kia Motors America, Inc. 934,244 - - - Kia Motors New Zealand, Ltd. 145,569 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 683,999 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 259,884 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 463,514 - - - 기타 127 - 135,430 - (전분기) (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 매출 및 기타수익 유형자산 등의 매각 매입 및 기타비용 유형자산 등의 구입 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 9,127,404 - 7,562,941 164,763 현대모비스(주) 79,185,223 - 65,944 - 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 3,840,785 - 256,991 - 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 4,896,571 - 45,976 - 현대모비스(주)의 종속기업 8,007,575 - - - 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) - - - 26,010 현대오토에버(주) 754,882 - 2,222,962 323,334 Kia Motors Australia Pty Ltd. 1,619,199 - - - Kia Canada, Inc. 304,867 - - - Kia Motors America, Inc. 272,126 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. - - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 190,968 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC - - - - 기타 159,972 17,364 132,076 - &cr;(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사에 대한 중요한채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업: 현대자동차(주) 7,326,638 7,974,922 619,427 45,673 8,438,181 7,944,422 808,794 42,293 현대모비스(주) 28,307,460 - 　- 19,511 25,228,707 132,000 - 18,168 지분법피투자기업: 북경마이카스웨이정보기술유한공사 1,361,702 - - - 2,205,251 - - 28,793 기타 특수관계자: 현대자동차(주)의 종속기업 3,148,343 8,702 - 4,837 1,575,893 8,703 - 1,387 현대모비스(주)의 종속기업 176,784 　- 　- 　- 114,946 - - - 대규모기업집단 계열회사: 기아자동차(주) 　- 　- 　- 200 - - - - 현대오토에버(주) 6,318 　- 1,072,084 605,533 88,000 - 1,459,837 987,681 Kia Motors Australia Pty Ltd. 222,349 - - - - - - - Kia Canada, Inc. 205,858 - - - 186,713 - - - Kia Motors America, Inc. 679,308 - - - 51,423 - - - Hyundai Autoever India Pvt. Ltd. 774,657 - - - 286,606 - - - Hyundai Autoever Europe GmbH 223,103 - - - 326,649 - - - Hyundai Autoever RUS, LLC 189,324 - - - 210,192 - - - 기타 30,638 212,570 　- 22,915 - 212,570 - 24,586 &cr;(4) 당분기말 현재 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사에 대한 채권과 관련하여 인식한 대손충당금은 560,805천원이며, 당반기 인식한 대손충당금은 181,185천원입니다.&cr;&cr;(5) 당분기말 현재 회사와 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사 간 자금거래 및 지급보증 내역은 없습니다.&cr;&cr;15. 주당이익&cr;&cr;기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 4,485,112 15,527,337 8,903,755 25,065,448 가중평균유통보통주식수 4,145,000주 4,145,000주 4,145,000주 4,145,000주 기본주당순이익 1,082원 3,746원 2,148원 6,047원 &cr;한편, 당사는 희석성잠재적보통주를 발행하지 않으므로 희석주당이익을 표시하지 않습니다. &cr;16. 현금흐름표&cr; 당사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며,현금의 유입과 유출이 없는 유의적인 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 장기금융상품의 단기금융상품 대체 10,000,000 23,000,000 유형자산 취득관련 미지급금의 변동 (693,389) 27,969 무형자산 취득관련 미지급금의 변동 (177,792) 82,986 보증금의 유동성 대체 8,067 1,611,242 퇴직연금운용자산의 장기금융상품 대체 (2,034,309) 1,378,659 &cr;한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다. &cr; 17. 보험가입자산&cr; 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 보험가입자산 보험회사 장부금액 부보금액 동산종합보험 MMS 장비 현대해상화재보험 519,065 2,391,000 동산종합보험 사무용가구 외 IT자산 등 현대해상화재보험 443,873 10,626,021 일반화재보험 인테리어 현대해상화재보험 357,048 2,431,920 합계 1,319,986 15,448,941 &cr;또한, 당사는 상기 보험 이외에 당사의 임직원에 대한 업무상 상해종합보험을 가입하고 있으며 차량운반구에 대해서는 자동차손해배상책임보험과 종합보험 등을 가입하고 있습니다.&cr;&cr;18. 우발부채와 주요 약정사항&cr; (1) 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 91,245천원과 97,529천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당분기말 현재 당사는 하나은행과 10,040,000천원을 한도액으로 매출채권 양도 또는 할인 약정을 체결하고 있습니다. &cr;(3) 당분기말 현재 당사는 하나은행 외 1개 금융기관과 8,000,000천원을 한도액으로 당사가 발행한 지급어음에 대한 할인 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 19. 금융상품&cr; (1) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매도가능증권(비유동) 1,254,308 1,254,308 &cr;(2) 금융부채의 만기분석 및 유동성위험관리&cr;&cr;1) 금융부채의 만기 분석&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과 ~ 5년이내 5년초과 합계 매입채무 1,019,640 - - 1,019,640 미지급금 20,902,975 - - 20,902,975 미지급비용 15,023,135 - - 15,023,135 장기미지급금 - 915,256 - 915,256 합계 36,945,750 915,256 - 37,861,006 (전기말) (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과 ~ 5년이내 5년초과 합계 매입채무 2,587,902 - - 2,587,902 미지급금 27,528,449 - - 27,528,449 미지급비용 12,125,669 - - 12,125,669 장기미지급금 - 908,109 - 908,109 합계 42,242,020 908,109 - 43,150,129 &cr;2) 유동성위험관리&cr;당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성 관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황&cr;&cr;1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제 23 기 3분기 매출채권 59,769,256 1,436,285 2.4% 미수금 27,549 - - 합계 59,796,805 1,436,285 2.4% 제 22 기 매출채권 55,199,783 1,239,379 2.3% 미수금 144,773 1,320 0.9% 합계 55,344,556 1,240,699 2.2% 제 21 기 매출채권 61,801,488 1,285,349 2.1% 미수금 237,082 15,000 6.3% 합계 62,038,570 1,300,349 2.1% &cr;2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 23 기 3분기 제 22 기 제 21 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,240,699 1,300,349 1,072,517 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - (15,000) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 195,586 (44,650) 227,832 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,436,285 1,240,699 1,300,349 &cr;3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;당사는 보고기간종료일 현재 매출채권, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 개별분석의 경우, 보고기간동안 확정된 법원의 판결 등 신용위험의 유의적 증가에 관한 객관적 정보를 기초로 분석하여 합리적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금 액 59,053,730 - 715,526 - 59,769,256 구성비율 98.8% - 1.2% - 100.0% &cr;나. 재고자산 현황&cr;&cr;1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 제 23 기 3분기 제 22 기 제 21 기 비고 상품 883,379 1,915,125 3,109,029 - 소 계 883,379 1,915,125 3,109,029 &cr;&cr;&cr; 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.3% 0.7% 1.3% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷&cr;{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.65회 7.67회 7.76회 - &cr;2) 재고자산의 실사내용 &cr;&cr;2-1) 실사일자 (12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시)&cr;-최근 재고자산 실사일자 : 2020년 1월 3일(제22기 감사보고서 기준)&cr;-실사일과 대차대조표일 사이기간의 재고자산에 대해서는 창고 수불대장과&cr;당사 장부를 대조하여 확인합니다.&cr;&cr;2-2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr;-매 보고기간종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다.&cr; 다. 공정가치 평가내역 해당사항없음&cr;&cr;라. 채무증권 발행실적 등&cr;해당사항없음 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기 3분기(당기) 안진회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제22기(전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제21기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기 3분기(당기) 안진회계법인 반기검토, 기말감사 84,000천원 840시간 42,000천원 203시간 제22기(전기) 안진회계법인 반기검토, 기말감사 80,000천원 880시간 80,000천원 858시간 제21기(전전기) 안진회계법인 반기검토, 기말감사 78,000천원 880시간 78,000천원 865시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기 3분기(당기) - - - - - 제22기(전기) 2019.12 세무조정 '20.01.29 ~ '20.01.30 5,500천원 - 제21기(전전기) 2019.01 세무조정 '19.01.28 ~ '19.01.29 5,500천원 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2017년 12월 29일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 1. 감사계획 단계&cr;감사업무의 범위 및 계획, 독립성 등 2 2018년 02월 28일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 2. 감사종결 단계&cr;유의적 위험에 대한 감사결과, 미수정왜곡표시, 독립성 등 3 2018년 12월 28일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 1. 감사계획 단계&cr;감사업무의 범위 및 계획, 독립성 등 4 2019년 03월 04일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 2. 감사종결 단계&cr;유의적 위험에 대한 감사결과, 미수정왜곡표시, 독립성 등 5 2019년 11월 18일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 1. 감사계획 단계&cr;감사업무의 범위 및 계획, 독립성 등 6 2020년 03월 16일 감사 및 &cr;외부감사인 2인 서면회의 2. 감사수행 및 종결 단계&cr;유의적 위험에 대한 감사결과, 미수정왜곡표시, 독립성 등 5. 내부회계관리제도&cr; 제22기, 제21기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;1) 이사의 수 &cr;보고서 작성기준일 현재 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr; 2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 등 성명 등기임원여부 대표이사 겸직여부 선임사유 홍지수 등기임원 대표이사 겸직 경영분야의 전문성 확보 나. 중요의결사항 등 &cr;1) 이사 경업 승인의 건 의안 상세 &cr;- 대상 : 기타비상무이사 고영석&cr;- 내용 : (주)지아이티 기타비상무이사 겸직 &cr;&cr;2) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 의안 상세 &cr;- 대상 : 현대자동차(주), 현대모비스(주) 와의 매출, 매입거래&cr;- 내역 : 지분률 10% 이상 주요 주주와의 거래 승인&cr;- 승인 한도 : '19년 거래실적 140% 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 홍지수 (출석률:100%) 황경원&cr;(출석률:100%) 추교웅&cr;(출석률:66%) 김광석&cr;(출석률:0%) 고영석&cr;(출석률:100%) 찬반여부 1 2020.02.25 제 22 기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 해당사항 없음&cr;(2020.03.26&cr;신규선임) 제 22 기 정기 주주총회 부의 안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 제 23 기 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 경영진 인사 및 처우 규정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2 2020.03.26 대표이사 재선임의 건 가결 찬성 찬성 불참 해당사항 없음&cr;(2020.03.26&cr;사임) 찬성 이사 경업 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 3 2020.12.11 합병계약서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건&cr;1) 2021년 2월 25일(목) 오전 9시&cr;2) 소집장소 : 서울시 용산구서울특별시 용산구 원효로 74 현대엠엔소프트 본사&cr;3) 부의 안건 : 합병계약서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년, 제24기 1 2021.01.11 합병계약서 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2 2021.01.27 합병계약서 변경의 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성&cr;증권신고서 제출일 현재 이사회 구성원인 사내이사 및 기타비상무이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 이 사 임기 연임여부 연임횟수 추천인 선임배경 담당업무 회사와의&cr;거래 최대주주&cr;등과의 관계 홍지수 2020.03.26~&cr;2023.03.25 연임 1회 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - 계열회사 임원 황경원 2018.03.23~&cr;2021.03.22 연임 1회 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - 계열회사 임원 추교웅 2019.03.28~&cr;2022.03.27 연임 1회 이사회 자동차 산업분야 전문가 연구개발자문 등 - 임원 고영석 2020.03.26~&cr;2023.03.25 - - 이사회 자동차 산업분야 전문가 경영전략자문 등 - 계열회사 임원 &cr;라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - 해당사항 없음&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 주요경력 비 고 남희덕 탑노무법인 대표공인노무사&cr;(2002.08 ~ 현재) - &cr;나. 감사의 독립성&cr;주주총회에서 감사를 선임하며, 감사의 선임에 있어서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다. 감 사 임기 추천인 선임배경 담당업무 회사와의&cr;거래 최대주주&cr;등과의 관계 남희덕 2019.03.28~&cr;2022.03.27 이사회 법률,경영 전문가 내부감사 - - &cr;다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.02.25 제 22 기 정기 주주총회 소집의 건&cr;제 22 기 정기 주주총회 부의 안건 확정의 건&cr;제 23 기 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr;경영진 인사 및 처우 규정 변경의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - 2 2020.03.26 대표이사 재선임의 건&cr;이사 경업 승인의 건 가결&cr;가결 - 3 2020.12.11 합병계약서 승인의 건&cr;주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 승인의 건&cr;임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결&cr;가결&cr;&cr;가결 - 라. 교육 실시 계획 &cr;당사는 감사의 업무수행을 위한 교육을 이사회 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있으며, 감사의 요청 및 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 업무 수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 9 수석3명,책임4명,&cr;주임2명&cr;(평균 7년) 자료제공 및&cr;내부감사 시 대응 사. 준법지원인 지원조직 현황&cr;- 해당사항 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도&cr;당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr;나. 소수주주권 행사여부&cr;해당사항없음&cr;&cr;다. 회사의 경영지배권에 관한 경쟁&cr;해당사항없음 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대자동차(주) 최대주주 보통주 1,319,577 31.84 1,319,577 31.84 - 현대모비스(주) 계열회사 보통주 1,063,952 25.67 1,063,952 25.67 - 계 보통주 2,383,529 57.51 2,383,529 57.51 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대자동차 141,146 정의선 2.62 - - 현대모비스 21.43 이원희 0.00 - - - - 하언태 - - - - - ※ 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.&cr; 최대주주인 현대자동차(주)의 대표이사 약력은 아래와 같습니다. 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 주요 경력 정 의 선 대표이사 회장(상근) 1970년 현대자동차 대표이사 회장&cr;○겸직현황 : 현대모비스 대표이사 기아자동차 이사 이 원 희 대표이사 사장(상근) 1960년 현대자동차 대표이사 사장 하 언 태 대표이사 사장(상근) 1962년 현대자동차 대표이사 사장 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.01.29 정몽구 5.17 - - - - 2018.01.29 이원희 0.00 - - - - 2018.03.16 정몽구 5.17 - - - - 2018.03.16 이원희 0.00 - - - - 2018.03.16 하언태 - - - - - 2018.07.27 정몽구 5.33 - - 현대모비스 21.43 2018.07.27 이원희 0.00 - - - - 2018.07.27 하언태 - - - - - 2019.03.22 정몽구 5.33 - - - - 2019.03.22 정의선 2.35 - - - - 2019.03.22 이원희 0.00 - - - - 2019.03.22 하언태 - - - - - 2020.03.17 정몽구 5.33 - - - - 2020.03.17 정의선 2.35 - - - - 2020.03.17 이원희 0.00 - - - - 2020.03.17 하언태 - - - - - 2020.03.19 정의선 2.41 - - - - 2020.03.19 이원희 0.00 - - - - 2020.03.19 하언태 - - - - - 2020.03.20 정의선 2.44 - - - - 2020.03.20 이원희 0.00 - - - - 2020.03.20 하언태 - - - - - 2020.03.23 정의선 2.58 - - - - 2020.03.23 이원희 0.00 - - - - 2020.03.23 하언태 - - - - - 2020.03.24 정의선 2.60 - - - - 2020.03.24 이원희 0.00 - - - - 2020.03.24 하언태 - - - - - 2020.03.25 정의선 2.62 - - - - 2020.03.25 이원희 0.00 - - - - 2020.03.25 하언태 - - - - - ※ 최근 3년간 법인의 대표이사 및 지분율 변동내역&cr;- 2018년 1월 29일 정몽구, 이원희, 윤갑한 → 정몽구, 이원희&cr;- 2018년 3월 16일 정몽구, 이원희 → 정몽구, 이원희, 하언태&cr;- 2018년 7월 27일 자기주식 소각으로 인한 지분율 변동 - 2019년 3월 22일 정몽구, 이원희, 하언태 → 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태&cr;- 2020년 3월 17일 이원희 대표이사 주식 신규취득 (1,391주) &cr;- 2020년 3월 19일 정몽구, 정의선, 이원희, 하언태 → 정의선, 이원희, 하언태&cr;- 2020년 3월 19일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (139,000주) &cr;- 2020년 3월 20일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (65,464주) &cr;- 2020년 3월 23일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (285,517주) &cr;- 2020년 3월 24일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (57,464주) &cr;- 2020년 3월 25일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (33,888주) (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대자동차주식회사 자산총계 74,157,219 부채총계 20,238,210 자본총계 53,919,009 매출액 49,155,693 영업이익 1,580,164 당기순이익 2,832,289 ※ 2019년 말 별도재무제표 기준임&cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 현대자동차(주)는 서울시 서초구 헌릉로 12에 본사를 두고 있으며, 자동차 제조 및 판매를 주업종으로 영위하는 회사로서 1967년 12월 29일 설립후 1974년 6월 28일 기업공개하여 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 자세한 사업의 내용은 현대자동차(주)가 제출한 분기보고서 공시자료를 참고하여 주시기 바랍니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대모비스 35,818 정몽구 7.13 - - 기아자동차 17.28 정의선 0.32 - - - - 박정국 0.00 - - - - ※ 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.&cr; 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.03.22 정몽구 6.96 - - - - 2019.03.22 정의선 - - - - - 2019.03.22 박정국 - - - - - 2019.04.30 정몽구 7.11 - - 기아자동차(주) 17.24 2019.04.30 정의선 - - - - - 2019.04.30 박정국 - - - - - 2020.02.03 정몽구 7.13 - - 기아자동차(주) 17.28 2020.02.03 정의선 - - - - - 2020.02.03 박정국 - - - - - 2020.03.19 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.19 정의선 0.08 - - - - 2020.03.19 박정국 - - - - - 2020.03.20 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.20 정의선 0.11 - - - - 2020.03.20 박정국 - - - - - 2020.03.23 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.23 정의선 0.27 - - - - 2020.03.23 박정국 - - - - - 2020.03.24 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.24 정의선 0.30 - - - - 2020.03.24 박정국 - - - - - 2020.03.25 정몽구 7.13 - - - - 2020.03.25 정의선 0.32 - - - - 2020.03.25 박정국 0.00 - - - - &cr; ※ 최근 3년간 법인의 대표이사 및 지분율 변동내역&cr;- 2019년 3월 22일 정몽구, 임영득 → 정몽구, 정의선, 박정국&cr;- 2019년 4월 30일 자기주식 소각으로 인한 지분율 변동&cr;- 2020년 2월 3일 자기주식 소각으로 인한 지분율 변동&cr;- 2020년 3월 19일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (72,552주) &cr;- 2020년 3월 20일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (33,826주) &cr;- 2020년 3월 23일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (150,561주) &cr;- 2020년 3월 24일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (29,770주) &cr;- 2020년 3월 25일 정의선 대표이사 주식 신규취득 (17,050주) &cr;- 2020년 3월 25일 박정국 대표이사 주식 신규취득 (626주) &cr;&cr; ※ 작성기준일 이후 변동사항&cr; - 2020년 10월 14일 정몽구, 정의선, 박정국 → 정의선, 박정국&cr; (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대모비스(주) 자산총계 29,800,298 부채총계 6,299,872 자본총계 23,500,426 매출액 22,624,741 영업이익 1,679,617 당기순이익 1,906,368 ※ 2019년 말 별도재무제표 기준임 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 현대자동차(주)의 최대주주인 현대모비스(주)는 1977년 6월 25일에 설립되었으며, 1989년 9월 5일 한국거래소 유가증권시장에 상장 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자동차 부품 제조판매업을 주업종으로 하며 자동차 핵심모듈인 샤시모듈 등을 생산하여 공급하는 모듈 및 부품제조사업과 A/S용 부품사업 등입니다. 자세한 사업의 내용은 현대모비스(주)가 제출한 분기보고서 공시자료를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 3. 주 식의 분포&cr; &cr;가. 주식 소유현 황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대자동차(주) 1,319,577 31.84% - 현대모비스(주) 1,063,952 25.67% - 우리사주조합 - - - &cr;나. 소 액주주현 황 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 908 914 99.34 1,440,351 4,145,000 34.75 - 주)명의개서대행기관이 있는 회사로서 주주명부가 확보가능한 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성되었습니다.. &cr; 4. 주식사무 정관상&cr;신주인수권의 내용 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr;2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. &cr;① 발행하는 주식총수의 100분의 50(또는 액면총액 250억원) 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr;④ 발행하는 주식총수의 100분의 20(또는 액면총액 100억원) 범위내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;⑤ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;⑥ 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;⑦ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국 합작선 및 기술제휴선에게 신주를 발행하는 경우&cr;⑧ 회사가 긴급한 자금조달을 목적으로 국내외 금융기관에 신주를 발행하는 경우&cr;⑨ 회사가 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;⑩ 회사의 신기술 도입 또는 개발을 위해 필수적인 기초 데이타의 수령 및 재무구조 개선 등의 회사 경영상 목적을 달성하기 위해 완성차 회사와 그 관계사 및 전자회사를 대상으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.&cr;4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3월 이내 주주명부 폐쇄 기준 일 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 주식회사 국민은행&cr;(서울특별시 중구 남대문로 84) 주주의 특전 - 공고게재 홈페이지 주소 http://hyundai-mnsoft.com 공고게재 신문 주) 한국경제신문, 매일경제신문 주) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 한국경제신문과 매일경제신문에 게재한다. Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr;1) 등기 임원 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 홍지수 남 1961.06 부사장 등기임원 상근 대표이사&cr;(업무총괄) 연세대 기계공학 박사&cr;현대오토에버 ICT 사업본부장 - - 계열회사 임원 2020.03.26~&cr;2023.03.25 2023.03.25 추교웅 남 1974.11 전무 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대 전기공학&cr;Northwestern Univ. 경영학 석사&cr;현대자동차 전자담당 - - 임원 2018.03.23~&cr;2021.03.22 2021.03.22 황경원 남 1971.09 상무 등기임원 상근 전략지원실장&cr;(경영전략 등) 고려대 무역학&cr;연세대 경영학 석사&cr;현대오토에버 재무팀장 - - 계열회사 임원 고영석 남 1971.11 상무 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대 경영학&cr;캘리포니아대학교 버클리교 경영학 석사&cr;현대모비스 기획실장 - - 계열회사 임원 2020.03.26~&cr;2023.03.25. 2023.03.25 남희덕 남 1963.09 감사 등기임원 비상근 감사 숭실대 행정학&cr;탑노무법인 대표공인노무사 - - - 2019.03.28~&cr;2022.03.27 2022.03.27 ※ 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준임&cr; ※ 등기임원 겸직 현황 (증권신고서 제출일 현재) 성명 겸임현황 직위(담당업무) 회사명 고영석 기타비상무이사 (주)지아이티 2) 미등기임원 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 우병근 남 1963.09 상무 상근 품질지원실장 경북대, 현대자동차 CL전략팀장 - - 계열회사 임원 서동권 남 1970.10 상무 상근 멀티미디어개발실장 연세대(석), 현대엠엔소프트 유럽사무소장 39,680 - 계열회사 임원 김진호 남 1968.11 상무 상근 사업실장 연세대, 현대엠엔소프트 북미사무소장 - - 계열회사 임원 김성운 남 1965.09 상무 상근 기술연구소장 Illinois at chicago Univ. 전기공학/컴퓨터과학(박),&cr;삼성전자 무선사업부 기술자문 - - 계열회사 임원 이정재 남 1973.04 상무 상근 GIS Map실장 명지대(석), 현대엠엔소프트 GIS Map실장 - - 계열회사 임원 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 내비게이션 등 남 444 - 4 - 448 5.9 21,065,625 47,021 8 16 24 - 내비게이션 등 여 146 1 3 - 149 4.2 5,207,635 34,950 - 합 계 590 1 7 - 597 5.4 26,273,260 44,008 - ※ 등기임원 및 해외주재원 제외함&cr; 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 806,370 161,274 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,200,000 - 감사 1 50,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 411,734 82,347 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 411,734 102,934 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 3. 이사, 감사의 보수지급기준&cr; 구분 지급근거 보수체계 및 보수결정 시 평가항목 등기이사 임원퇴직금지급규정 및&cr;경영진처우규정 근거 지급 직급별 임원급여Table 및 사업성과, 업적에 대한 기여도 등을 고려한 평가지표에 의거하여 지급 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없음&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;해당사항 없음&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없음&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;해당사항 없음 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 &cr; 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr;- 기업집단 명칭 : 현대자동차 - 소속회사 : 총 54개사 (국내기준)&cr;&cr;[상장사] : 12개사 (기준일 : 2020.09.30) 명칭 사업자등록번호 현대자동차 101-81-09147 기아자동차 119-81-02316 현대제철 121-81-10385 현대모비스 101-81-16406 현대건설 101-81-16293 현대글로비스 106-81-97118 현대위아 609-81-01770 현대로템 609-81-37486 이노션 220-87-09310 현대비앤지스틸 120-81-28432 현대차증권 116-81-34691 현대오토에버 104-81-53190 [비상장사] : 42개사 (기준일 : 2020.09.30) 명칭 사업자등록번호 현대엔지니어링 101-81-66755 현대트랜시스 310-81-12926 현대케피코 123-81-20157 현대스틸산업 316-81-00904 현대도시개발 316-81-10019 그린에어 311-81-29702 현대종합특수강 120-87-62602 해비치호텔앤드리조트 616-81-27929 현대아이에이치엘 505-81-07846 해비치컨트리클럽 105-81-37005 현대오트론 138-81-30171 현대엠시트 201-81-70016 현대엠엔소프트 229-81-35114 현대파텍스 316-81-07474 에이치엘그린파워 138-81-57296 위아마그나파워트레인 312-86-06444 서울PMC 110-81-00422 현대종합설계건축사사무소 101-81-69015 현대머티리얼 114-86-81591 송도랜드마크시티 104-86-04277 현대서산농장 316-81-06738 현대위아터보 316-81-22927 현대엔지비 119-81-42676 서림개발 126-81-02478 서림환경기술 126-86-17700 기아타이거즈 409-81-02844 메인트란스 214-88-28696 율촌제2산업단지개발 417-81-44490 전북현대모터스에프씨 418-81-27460 부산파이낸스센터에이엠씨 101-86-50393 지아이티 129-81-22435 현대에코에너지 151-88-00650 지마린서비스 602-81-40258 현대캐피탈 116-81-36248 현대카드 213-86-15419 현대커머셜 107-86-88975 블루월넛 678-86-00578 현대첨단소재 214-86-54453 동북선도시철도 874-88-01053 모션 141-86-01492 현대아이에프씨 583-81-01686 퍼플엠 199-88-01476 ※ 변동내역('20년 2분기 말 比) &cr;- 현대에너지 계열 제외 (계열제외일 : '20.8.10) - 퍼플엠 계열 편입 (계열편입일 : '20.09.01)&cr;- 현대로템 전환사채 발행 및 전환권 행사 (현대자동차 공모 미참여로 지분율 변동 43.36% → 33.77%)&cr; ※ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 겸임현황 직위(담당업무) 회사명 고영석 기타비상무이사 (주)지아이티 나. 계통도 (2020.09.30 기준) (단위 : %) 계통도1.jpg 계통도1 계통도2.jpg 계통도2 계통도3.jpg 계통도3 계통도4.jpg 계통도4 &cr; 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 북경마이카스웨이&cr;정보기술유한공사&cr;(비상장) 2012.06.11 사업&cr;연계 1,849 - 50.00 2,081 - - 149 - 50.00 2,230 5,996 143 디토닉주식회사&cr;(비상장) 2014.07.01 사업&cr;연계 70 13,950 13.95 70 - - - 13,950 11.33 70 3,102 202 NETRADYNE, INC.&cr;(해외, 비상장) 2019.11.22 사업&cr;연계 1,184 510,805 0.90 1,184 - - - 510,805 0.83 1,184 27,317 -20,538 합 계 - - 3,335 - - 149 - - 3,484 36,415 -20,193 ※ 디토닉주식회사의 재무현황은 2019년 12월 31일 기준임&cr;※ 디토닉주식회사의 주식매수선택권 행사로 인한 지분율 변동 (12.20% → 11.33%, 주식 보유수량은 변동 없음) ※ NETRADYNE, INC. 의 재무현황은 2020년 3월 31일 기준임 (3월 결산법인)&cr;※ NETRADYNE, INC. 의 유상증자로 인한 지분율 변동 (0.90% → 0.83%, 주식 보유수량은 변동 없음) Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr; &cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; 해 당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 주주총회 의 사록 요약 주총일자 안건 결의결과 비고 제22기&cr;정기주주총회&cr;('20.03.26) 1. 제22기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제22기 이익잉여금 처분 안 승인의 건&cr;3. 이사 선임의 건&cr;4. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안통과 - 제21기&cr;정기주주총회&cr;('19.03.28) 1. 제21기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제21기 이익잉여금 처분 안 승인의 건&cr;3. 이사 선임의 건&cr;4. 감사 선임의 건&cr;5. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안통과 - 제20기&cr;정기주주총회&cr;('18.03.23) 1. 제20기 재무제표 승인의 건&cr;2. 제20기 이익잉여금 처분 안 승인의 건&cr;3. 이사 선임의 건&cr;4. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안통과 - &cr; 2. 우발채무 등&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3) 채무보증 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;4) 채무인수약정 현황&cr; 해당 사항 없습니다.&cr; &cr;5) 그 밖의 우발채무 등&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 가. 제 제현황&cr; &cr; 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 2020년 11월 20일부터 2021년 01월 04일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받은 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2016년부터 2017년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 총 17.7억원을 납부할 예정입니다. 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 법인통합조사 기간 중 조기 결정 신청을 통해 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr; &cr; 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 중소기업기준 검토표&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 마. 신용보강 제공 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;사. 단기매매차익 미환수 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 아. 직접금융 자금의 사용&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;자. 사모자금의 사용내역&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 차. 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;카. 보호예수 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;타. 녹색경영&cr; 해당사항 없습니다.&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.&cr;

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