Hyulim ROBOT Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 2, 2018

참고서류 3.2 (주)디에스티로봇 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr&cr	2018년 10 월 02 일
권 유 자:&cr&cr	성 명: 베이징링크선테크놀로지&cr주 소: 중화인민공화국 베이징&cr전화번호: 070-4406-0850
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
베이징링크선 테크놀러지	보통주	4,967,041	7.11	최대주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
리밍	특별관계인	보통주,	1,252,005	1.79	임원	-
계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
문성민	-	-	최대주주 직원	-
신호범	-	-	최대주주 직원	-
이재필	-	-	최대주주 직원	-
김서인	-	-	변호사	-
윤재두	-	-	변호사	-
문철주	-	-	변호사	-

3. 피권유자의 범위기준일(2018.07.18)현재, 주주명부상에 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분 안녕하십니까?

저희 Beijing Linksun Technology Co.,Ltd.는, 중국 전역에 직영점과 가맹점 등 1만8천여개의 매장을 보유한 시장점유1위의 핸드폰 및 스마트기기 체인으로 또 다른 핵심사업인 이동통신업체 디신통텔레콤 (홍콩거래소 상장, 2014.7.8. 주식코드06188) 등을 계열사로 가진 연매출 3조원 규모의 초우량기업집단 디신통그룹(Dixintong Group)의 핵심계열사로 2015년 동부그룹으로부터 인수한 이래 지금까지 DST로봇의 최대주주 지위를 줄곧 유지해 왔습니다.

그러나 이미 주지한 바처럼, 공동경영참여의 취지에 따라, 현 경영진은 한국 내 경영 일부만을 위임받았을 뿐임에도 불구하고 로봇사업의 무한한 발전 가능성을 믿고 투자한 의지를 무색하게 할 뿐 아니라 협력의 취지 자체를 송두리째 깨버리는 일련의 사태를 일으키며 주주가치를 심각히 훼손시키고 있습니다.

올해 3월말로 중국측 일부 이사의 선임기간이 만료되는 점을 악용하여, 최대주주를 경영에서 완전 배제

시키고 특정조직과 관련이 있는 인사들만을 사내이사로 선임, 이사회를 독식하려던 불순한 의도를 정확히 밝혀내어 주주들의 힘으로 저지한 1차주주총회(2018년 5월21일)는 물론, 의장(현 대표이사 손영석)의 일방적인 연기 선언으로 이어진 2차주주총회(2018년6월5일) 또한 그 부당성과 불법성 때문에 너무나도 당연히 법원의 개최금지 처분이 내려졌습니다. (2018비합1012 검사인선임, 인용 / 2018카합10160 주주총회개최금지가처분, 인용 / 2018카합101688 주주총회방해금지가처분, 기각)

위임기간이 아님에도 인원을 동원하여 위임을 받는 위임과정의 불법행위에 대한 불인정 발언은 물론 의결절차도 제대로 거치지 않은 일방적인 연기선언 등 의장으로서 정상적인 진행을 했더라면 원천적으로 불필요했던 2차주주총회까지의 과정은 대표이사를 비롯한 현경영진들의 자질을 의심케 하는 단면이며, 얼마나 주주의사를 무시하는지를 보여주는 전형이라 할 것입니다. 이런 원천적인 잘못과 중대한 사태에도 불구하고 그 어떠한 반성이나 사과도 없이 또다시 일방적으로 임시주총(2018년 8월 16일)이 소집되었고, 연기에 연기를 거듭해 왔습니다.

늦었지만 지금이라도 최대주주로서 이런 부당하고 불법적인 행위에 책임을 묻지 않는 것이야 말로 그 행위에 동참하거나 방관하는 것이라 생각하며, 이번 임시주총을 계기로 반드시 경영권 분쟁을 종식시키려 합니다.

또한 주주가치를 훼손하는 부당 불법한 행위에 대한 책임을 통감해야 함에도 불구하고, 현경영진들은 회사의 중요자산인 삼부토건 지분을 전격적으로 매각하는 대담한 행위를 최대주주와는 일언반구의 협의도 없이 진행했습니다. 원천적인 책임에서 벗어날 수 없는 1차주주총회 연기 선언(2018년5월21일) 직후, 수많은 사업성 검토와 중대한 결정의 산물인 삼부토건 투자지분을 오직 이사회 결의만으로 전격 매각 결정이라는 졸속한 과정으로 긴급히 처리해 버립니다. 그러나 이 결정은 회사 자산의 40% 가량을 차지하는 주요자산 운용에 대한 부당한 행위이며, 장기적으로 수익을 낼 수 있는 자산을 헐값에 매각한 것이며, 삼부토건 인수시 지향하였던 신규사업 및 해외 진출을 위한 전체 중장기 사업계획에도 중대한 차질을 초래하는 경영상 중대한 범죄일 뿐 아니라 삼부토건지분 투자에 대해 최대주주와 상호 협의해왔었다는 발언 자체를 스스로 부정하는 행위입니다. 이러한 위임권한을 넘어선 행위에 대하여는 ‘이사위법행위유지청구(2018가합543005)’ 소송 제기 등 법적 대응을 포함하여 강력하게 대응하여 그 책임을 묻어 반드시 되돌려 놓을 것입니다.

나아가, 2018년 5월24일 우진인베스트먼트투자조합과의 매각계약에는, 존재하지도 않는 디에스티로봇 고문에 삼부토건 사내이사 후보(삼부토건 관련 소송 본인진술서 중 발췌)라고 자칭하는 ‘송현웅’과 사업관련성이라곤 일말도 없는 소규모미디어업체에 불과한 ‘토탈아이앤디’에 삼부토건 지분 전체 매각차익 66억여원 중 수수료 명목으로 24억여원(매각대금의 1.5%, 처분이익의 30%)을 안겨 준다는 것은 분명코 사전 협작으로 의심하지 않을 수 없습니다. 경영권 프리미엄 및 이자비용, 평가분석비용 등 모든 비용만을 고려하더라도, 지분 매각 차익을 거의 남기지 못한 헐값 매각이 분명함에도 특정인에게 거액을 지불하는 행위는 불법 부당을 넘어 주주로서 결코 그냥 넘겨서는 안될 사안으로, 이러한 결정에 대한 책임을 반드시 묻고 되돌려야 할 것입니다.

또한 삼부토건 지분을 추가로 확보하려 장기적으로 준비하던 디에스티글로벌투자조합으로의 투자계약 역시 매매권리를 임의적이며 전격적으로 매각하는 이사회결정도 위 매각과 깊은 관련이 있는 것으로 사전적 협작 없이는 불가능할 것이며 이 또한 반드시 되돌려 놓아야 할 것입니다.

그리고 최근의 10억 미만의 제3자배정소액증자 또한 불요불급한 자금조달일 뿐 아니라 그 자금용도조차도 의심스러우며, 저가 발행으로 주주들에게 피해를 주는 행위로, 이는 단지 현경영진측에 유리한 임시주총 의결권 확보를 위한 작태일 뿐입니다. 2018년 1분기 기준 ‘현금및현금성자산’만 최소 90억 이상 보유한 상황이라면 정말 어처구니 없는 행위가 아닐 수 없습니다.

현경영진은 공동경영참여 목적 아래 상호협력한다는 명분으로, 340억 이상의 자금을 유치했었다고 하나, 이런 주장에도 불구하고 보호예수기간 경과, 전환기간 경과 직후 그 지분을 즉시 매도하는 것은 계속 경영의지가 없으며, 경영권을 단지 자신들의 ‘수익 챙기기’를 위한 수단으로만 여긴다는 것을 분명히 보여줄 뿐입니다.

현재 대덕뉴비즈조합을 비롯한 디신통컨소시엄, ㈜셔먼옥스, 에스알투자조합 등 대다수의 지분은 흔적도 없이 사라진 상황은 이를 보여주는 명백한 증거입니다.

이상의 현경영진의 모든 행위는 회사를 사유화하고 이익을 편취하려는 행위라 규정하며, 이 불법한 행위에 대해서는, 경영감시를 강화하고 부당행위를 중지하고 개선하기 위하여 현재 ‘회계장부서류열람등가처분

(2018카합10137)’, ‘이사위법행위유지청구(2018가합543005)’ 소송을 진행해 왔으며, 경영자로서의 자질이 의심스러운 대다수 이사들을 강력히 제거하기 위하여 ‘임시총회소집허가(2018비합1016’) 소송도 제기한 상황입니다. 이러한 소송은 회사를 정상화하고 경영을 안정화하기 위한 최소한의 사항일 뿐입니다.

더이상 무능력하고 무책임한 현경영진에게 경영을 맡겨 둘 수 없기에, 비정상적인 회사운영에 종지부 선언하며, 최대주주로서의 책임을 다하고자 합니다. 이번 임시주주총회를 통해, 능력과 비전 그리고 합리적 사고를 갖춘 경영진으로 교체, 확실한 책임경영으로 회사의 미래가치를 높이고 주주가치를 제고하고자 나갈 것입니다.

중국 및 한국 공장의 증설을 통해 충분한 공급능력을 확보한 로봇사업은, 2023년 기준 717억달러 규모의 산업용로봇시장과 2020년 기준 780억달러 규모의 지능형로봇시장의 성장에 적절히 대비하며 산업형 제품의 고도화와 안내용 및 교육용 등 지능형 제품의 다양화를 이뤄나갈 것입니다. 새로운 수익원인 전기자동차 관련 사업은 독일과의 합작을 통해 이미 자회사 설립, 운영 등 상당한 노하우를 가지고 있으며, 로봇사업과 전기자동차사업의 적절한 융합을 중장기적 중점사업으로 구상해 나가고 있으며, 최대 시장인 중국, 인도 등 세계시장을 중심으로 사업을 확대할 것입니다. 이를 위해 중국내 매장, 해외업체와의 협력을 통한 판매망 확보 등 개발-공급-판매 채널을 완벽하게 준비하고 있습니다.

존경하는 디에스티로봇 주주님, 행동할 때는 바로 지금입니다.

저희 베이징링크선테크놀러지는 정기주주간담회 개최, 주주 초청, 적절한 정보제공, 열린대화를 통해 항상 주주님과 함께할 것이며, 경영정상화를 통한 지속적인 성과를 이뤄내어 미래가치와 주주가치를 높이는데 최선을 다할 것입니다.

이번 주주임시주총에서의 의결권을 저희 베이징링크선테크놀러지 또는 저희의 지정대리인에게 위임하여 새로운 도약에 함께하시기를 간절히 부탁 드립니다.

감사합니다.

㈜디에스티로봇 최대주주 베이징링크선테크놀러지 일동

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 10월 8일, (종료일) - 2018년 10월 17일(주주총회 개시 직전)

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 10월 17일 09시 (장소) -

충남 천안시 서북구 차돌들길 12(라마다 앙코르호텔 20층 대연회장)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 성옥화 (부서 및 직위) - 부장 (연락처) - 070-4406-0850

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.~63. (생략) 64. 위 각호에 부대되는 사업 일체	64. 블록체인을 이용한 정보자료처리업 &cr65. 블록체인 플랫폼 개발사업 &cr66. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 &cr67. 암호화폐 채굴업 &cr68. 전자 화폐 지불 결제 서비스 사업 &cr69. 전자 지급 결제 대행, 직불/선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업 &cr70. 전자금융업 &cr71. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업 &cr72. 전자화폐 환전 및 중개업, 결제대금 예치업 &cr73. 환전업 및 외화이체업 &cr74. 전자상거래에 의한 금융업 &cr75. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업 &cr76. 모바일결제사업 &cr77. 전자고지결제업 &cr78. 사물인터넷 솔루션 개발 및 제조업 &cr79. 사물인터넷과 관련된 기술 개발 및 서비스업&cr80. 사물인터넷과 관련된 제품의 설계 및 제조업, 판매업 &cr81. 정보통신기기 제조, 판매업 &cr82. 네트웍 통신장비 제조, 판매업 &cr83. 정보통신공사업 &cr84. 전기, 전자, 정보통신, 사물인터넷과 관련된 제품 수출입업 &cr85. 로봇 융합 요식업 &cr86. 로봇 융합 의류제조 및 유통업 &cr87. 프랜차이즈업 &cr88. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 &cr89. 휴대폰 제조 및 통신업 &cr90. 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업 &cr91. 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업 &cr92. 바이오 및 생명공학 관련사업 &cr93. 위 각호에 부대되는 사업 일체	주주제안 &cr(사업목적 추가 전체)

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유병선	1971.09.30	-	-	이사회
박상배	1955.08.12	-	-	이사회
이홍관	1967.04.29	-	-	이사회
정광원	1975.06.20	ㅇ	-	이사회
사토우 마사히로	1970.05.19	ㅇ	-	이사회
류둥하이	1966.07.08	-	주주 제안	베이징링크선 테크놀러지
천징	1962.06.26	-	주주 제안	베이징링크선 테크놀러지
이진중	1960.07.21	-	주주 제안	베이징링크선 테크놀러지
이영욱	1961.09.30	ㅇ	주주 제안	베이징링크선 테크놀러지
수옥충	1958.05.08	ㅇ	주주 제안	베이징링크선 테크놀러지
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
유병선	기업인	연세대 공학대학원 산업정보경영학 졸업&cr야스카와 코리아 영업 사업부장 (전)&cr디에스티로봇 영업총괄이사 (현)	-
박상배	기업인	전남대학교 경영학과 졸업&cr금호리조트(주) 대표이사&cr금호리조트(주) 비상근고문 (현)	-
이홍관	기업인	전남대 섬유공학 졸업&cr제이준코스메틱 경영기획 이사(전)&cr디에스티로봇 경영기획이사(현)	-
정광원	기업인	연태사범대학 중국어&cr태영산업 차장(전)&crIn entertainment 이사(현)	-
사토우 마사히로	기업인	와세다대 졸업&crE 뱅크(주) 이사 (전)&cr(주)EIT대표이사 (현)	-
류둥하이	기업인	CEIBS(EMBA)&cr북경 HAMAAMTSU 광전자유한공사&cr북경 디신퉁전자통신기술유한공사	-
천징	기업인	미국 Brigham Young Universtiy(MBA)&cr대중화지역 부사장 겸 시큐리티사업부 사장&cr대중화지역 사장(미국)&cr디에스티로봇 대표이사	-
이진중	기업인	성균관대학교 경영학부 산업심리학과 졸업&cr삼성전자 중국마케팅 및 기획총괄(부사장)&cr디신통 경영고문	-
이영욱	기업인	삼성전자 CIS 총괄 타쉬겐트 지점장&cr삼성전자 한국총괄(서울, 경남)&cr케이비기술안전(주) 대표이사 (현)	-
수옥충	기업인	아이사(마카오국제공개대학) MBA&cr중우보태이동통신(주) 부사장&cr북경중광시대통신장비유한공사 회장 (현)	-

※ 기타 참고사항

해당사항없음