Hyulim ROBOT Co.,Ltd.

M&A Activity • Jun 5, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 휴림로봇(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 05일
회 사 명 :	휴림로봇 주식회사
대 표 이 사 :	김봉관
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27
	(전 화) 041-590-1700
	(홈페이지) http://www.hyulimrobot.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김봉관
	(전 화) 041-590-1700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 이큐셀 대한민국이헌철17,241,276,000-34,482,552반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업아니오29,880,44859,760,896,000116,854,180,18151.1492,184,780,80964.8329,880,44886.65경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보2024년 07월 19일(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조50,876,872,000유류도소매업 및 부동산 개발사업경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층- 1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19 ) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시 예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼덕회계법인2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024년 06월 05일21참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역 중 '자기자본 '은 2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며 , '총자산 '은 최근 사업연도 말 (2023년 ) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다 . 3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인	매도인별계약금(원)	매도인별잔금(원)	매도인별매매대금(원)	비고
(주)이아이디	5,197,224,400	46,775,019,600	51,972,244,000	-
이화전기공업(주)	778,865,200	7,009,786,800	7,788,652,000	-
합계	5,976,089,600	53,784,806,400	59,760,896,000	-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

159,158105,04154,11617,241121,826-1,251적정회계법인리안125,37980,24245,13615,62859,4265,743적정회계법인리안37,03020,78316,2466,89015,4401,136적정회계법인리안

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)이아이디대한민국경기도 광주시 곤지안읍기타 전문 도매업최대주주이화전기공업(주)64,903,79925.51대표이사신정희--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월467,83150,876243,353279,603224,478-93,125다산회계법인아니오의견거절아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이화전기공업(주)	대한민국	서울시 강남구 논현로 746
직업(사업내용)		기타 전기 변환장치 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이트론(주)	53,508,439	24.44
대표이사	위종묵	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	302,850	자본금	43,789
부채총계	61,663	매출액	65,163
자본총계	241,186	당기순손익	-9,456
외부감사인	성현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	의견거절	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-