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M&A Activity • Aug 3, 2022

주요사항보고서 1.6 (주)디아크 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2022년 08월 03일
회 사 명 :	주식회사 디아크
대 표 이 사 :	설정호
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화) 02-6952-3222
	(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 설정호
	(전 화) 070-5057-2779

【 대표이사 등의 확인 】 확인서(20220803).jpg 확인서(20220803)

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 재무제표상 자산총액(31,015,189,281원)의 10%를 초과하여 「자본시장과 금융투자에관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거, 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액] (단위 : 원) 17,028,277,600 자산양수ㆍ도 가액

1. 자산양수도 결의에 관한 사항1) 자산양수도에 관한 기본 사항(1) 기본사항가. 자산양수도의 상대방과 배경가) 자산양수도 당사자

양도인	양수인	양수도 자산
(주)오큐피바이오	(주)디아크	㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채
(주)엠에이치씨앤씨	(주)디아크	㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(가) 양도인은 양수인에게 양도인이 보유하고 있는 대상 사채를 양도한다.

양도인	권면금액(원)	매수	권면총액(원)	비고
(주)오큐피바이오	13,915,890,061	1	13,915,890,061	-
(주)엠에이치씨앤씨	3,112,387,539	1	3,112,387,539	-
2	17,028,277,600

(나) 대상 사채에 대한 양수도대금은 금 17,028,277,600원으로 하며, 양수도대금의 지급일은 아래와 같다.

구분	지급일	금액
양수도 대금	2022년 08월 03일	금 17,028,277,600원

(다) 양수인은 양도인에게 양수도 대금 지급일에 다음 각호의 방법으로 양수도 대금을 지급한다.

① 당사가 (주)오큐피바이오에 대하여 가지는 채권 금 13,915,890,061원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음한다.

② 당사가 (주)엠에이치씨앤씨에 대하여 가지는 채권 금 3,112,387,539원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음한다.

2) 자산양수도에 관한 구체적인 사항(1) 자산양수도 가액 : 17,028,277,600원(2)「상법」제374조에 따른 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수인지 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산을 양수도하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 당사의 영업 전부 또는 일부의 양도에 해당하지 않습니다.(3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 양도하고자 하는 자산의 가액이 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 재무제표상 자산총액(31,015,189,281원)의 10%를 초과하여「자본시장과 금융투자에 관한법률」제171조 제2항 해당, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.3) 진행경과 및 일정

구분	일자
외부평가 계약일	2022년 07월 27일
외부평가기간	2022년 07월 27일 ~ 2022년 08월 02일
이사회 결의일	2022년 08월 03일
자산양수도 계약일	2022년 08월 03일
주요사항보고서 제출일	2022년 08월 03일
대금 지급 예정일	2022년 08월 03일

2. 자산양수도 상대방의 개요1) 회사의 개황(1) 상호 : (주)오큐피바이오(2) 설립년도 : 2021년 8월 25일(3) 주요사업의 내용 : 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업(4) 주요 주주현황 : 위드윈투자조합38호 (2022년 6월 30일 기준)(5) 최근 요약 재무정보 및 외부 감사 여부가. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구분	제1기
2021년 12월말
---	---
[유동자산]	6,035
당좌자산	6,035
[비유동자산]	386,295
기타비유동자산	386,295
자산총계	392,330
[유동부채]	386,258
[비유동부채]	-
부채총계	386,258
[자본금]	830
[기타자본]	6,347
[이익잉여금]	(1,105)
자본총계	6,072
손익상황
매출액	360
영업이익(영업손실)	(1,118)
법인세차감전순이익(손실)	(1,105)
당기순이익(당기순손실)	(1,105)
주당순이익(주당순손실)(단위:원)	(13)

나. 외부감사 여부 : 여1) 회사의 개황(1) 상호 : (주)엠에이치씨앤씨(2) 설립년도 : 2021년 8월 23일(3) 주요사업의 내용 : 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업(4) 주요 주주현황 : (주)엘에스엘씨엔씨 (2022년 6월 30일 기준)(5) 최근요약 재무정보 및 외부 감사 여부가. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구분	제28기
2021년 12월말
---	---
[유동자산]	43
당좌자산	43
[비유동자산]	387,889
무형자산	387,889
자산총계	387,932
[유동부채]	3,002
[비유동부채]
부채총계	3,002
[자본금]	3,862
[기타자본]	382,216
[이익잉여금]	(1,148)
자본총계	384,930
손익상황
매출액	-
영업이익(영업손실)	(1,138)
법인세차감전순이익(손실)	(1,148)
당기순이익(당기순손실)	(1,148)
주당순이익(주당순손실)(단위:원)	(118)

나. 외부감사 여부 : 여 3. 외부 평가기관의 개황

구분	내용
평가계약일자 :	2022년 07월 27일
평 가 기 간 :	2022년 07월 27일 ~ 2022년 08월 02일
제 출 일 자 :	2022년 08월 03일
평 가 회 사 명:	회계법인 해솔
대 표 이 사 :	김 성 용
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 봉은사로37길 5 (캠프지빌딩 6층)
평 가 책 임 자:	(직책) 대표이사 (성명) 김성용(전화번호) 02-6263-7136

4. 자산양수도 가액 산출 근거 및 양수도 되는 자산의 내용1) 평가대상자산 발행내역

구 분	내 용
대상자산	주식회사 카나리아바이오엠 발행 1회차 무보증 사모 회사채
발행회사	주식회사 카나리아바이오엠
발행일	2022년 04월 20일
발행 권면총액	금 육백이십육억사천사백오십일백일십오원(62,644,500,115원)
거래대상 권면총액	금 일백칠십억이천팔백이십칠만칠천육백원(17,028,277,600원)
만기일	2023년 04월 18일
표면이자율	0%
만기보장수익율	0%
조기상환청구권(Call option)	발행일의 익일부터 가능하며, 권면액 전부 또는 일부가 가능함.

2) 자산양수도 가액 산출근거

1) 자산양수도 가액 (단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	17,028,277,600

2) 산출근거

회계법인 해솔에서 평가한 평가의견서를 참조하여 거래 당사자간의 상호 합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였으며 상세한 평가내용은 본 보고서에 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.3. 외부평가

(1) 평가의 목적본 평가의견서의 목적은 회사가 평가대상자산을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다.(2) 평가대상자산1) 평가대상자산 발행내역

구 분	내 용
대상자산	주식회사 카나리아바이오엠 발행 1회차 무보증 사모 회사채
발행회사	주식회사 카나리아바이오엠
발행일	2022년 04월 20일
발행 권면총액	금 육백이십육억사천사백오십일백일십오원(62,644,500,115원)
거래대상 권면총액	금 일백칠십억이천팔백이십칠만칠천육백원(17,028,277,600원)
만기일	2023년 04월 18일
표면이자율	0%
만기보장수익율	0%
조기상환청구권(Call option)	발행일의 익일부터 가능하며, 권면액 전부 또는 일부가 가능함.

(3) 평가기준일본 평가의견서는 2022년 08월 03일을 평가기준일로 하여 작성되었습니다.

(4) 기초자료의 수집 및 분석당 법인이 본 평가 수행시 활용한 기초자료는 회사가 제시한 자료 및 발행회사의 협조를 받아 외부로부터 수집 및 분석한 정보 및 자료이며, 당 법인 평가과정에서 평가목적에 맞게 반영하였습니다.(5) 평가방법

평가대상자산인 사채는 비파생상품인 주계약과 파생요소가 결합된 복합계약(hybrid contract)입니다. 본 평가에서는 각 구성요소별로 다음과 같이 평가한 후 각 구성요소의 평가금액의 합으로 사채 전체의 가치를 산정합니다.

구성요소	평가방법
원리금채권	향후 예상 현금흐름을 할인한 현재가치 (DCF)
조기상환청구권	원리금채권을 기초자산으로 하는 풋옵션으로 이항모형 중 Black, Derman & Toy 모델 (“BDT모형“) 사용

원리금채권 : 평가대상자산인 사채의 주 계약인 일반사채는 평가기준일부터 만기시까지의 현금흐름을 평가기준일 현재 평가대상회사의 신용등급의 잔여 만기 회사채 수익률로 할인하여 평가하였습니다. 조기상환청구권 : 사채에 대한 조기상환청구권은 기본적으로 사채(또는 금리)를 기초자산으로 하는 풋옵션입니다. 사채에 대한 옵션평가를 위해서는이자율 이항평가모형이 필요합니다. 본 평가에서는 기간이자율 이항 트리를 산출하기 위하여 기간이자율 평가모형중 널리 사용되는 BDT(Black-Derman-Toy)모형을 사용하였습니다. BDT(Black-Derman-Toy)모형은 추정된 단기선도이자율을 이항옵션모형에 적용해 옵션부채권의 공정가치를 산정하는 대표적인 무차익거래 이자율 평가모형입니다. BDT모형에 의한 채권가격은 기간별 단기이자율에 의한 산정되고 기간별 단기이자율은 로그정규분포(Log Normal Distribution)를 따르며, 단기 이자율의 변동성(Volatility)은 시간의 함수로 결정됨을 가정합니다. 조기상환을 청구할 수 있는 옵션부채권에 내재된 상환권가치는 상환권이 부여되지 않은 일반채권과 옵션부채권을 만기시점(pay-off)부터 현재시점까지 각각 이항모형을 적용하여 현재시점의 가치로 계산한 뒤 옵션부채권의 가치와 일반채권의 가치의 차이금액으로 산출합니다.(6) 평가의견서 이용 시 유의사항본 평가의견서 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 보고서 이용시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.1) 본 평가의견서의 목적은 자산양수와 관련된 신고서 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 평가의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 평가의견서는 자산양수 관련 평가대상자산의 가치를 분석한 것으로 본 평가의견서에 포함된 평가대상자산 가치 산정금액이 자산의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.2) 당 법인은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 발행회사의 재무상태와 경영성과에 대한 감사를 실시하지 아니하였으므로 이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 수행하였다면 본 평가결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.3) 본 검토업무에 사용된 주가정보, 공시 자료등의 공공정보는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.4) 본 평가의견서의 공정가치는 평가모형에 의하여 산출된 이론적인 가격인 바, 향후평가대상으로부터 실현될 실제 가치와는 차이가 있을 수 있습니다.5) 본 평가의견서의 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.6) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나진술 등 당 법인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 평가의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.7) 상기 1) 내지 6) 이외에도 본 보고서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.(7) 기타 유의사항1) 금번 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 금번 평가 결과와 다를 수 있습니다.2) 평가대상자산의 가치 산정금액은 절대적인 평가가치가 아니며, 향후 경기상황의변동, 회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어있지 않습니다.3) 상기 사항 이외에도 본 평가의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

(8) 평가결과 요약

본 평가의 결과 평가대상자산의 가치는 15,280,717,029원으로 산정되었습니다.평가대상자산의 각 구성요소별 평가금액을 합산한 평가대상자산 전체의 평가금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액
일반사채 가치	15,280,717,029
조기상환청구권(Call Option) 가치	-
평가대상자산 가치 합계	15,280,717,029

* 기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식 매수청구에 관한 사항- 해당사항 없음6. 당사회사 간의 관계- 해당사항 없음

7. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.