HYULIM A-TECH Co., Ltd.

M&A Activity • Aug 30, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 두올산업㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 08월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.20

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	내용 정정	내용 추가)	11) 당 타법인 주식 처분에 대한 미수금은 당사의 회사 인적분할 승인 및 등기 완료에 따라 분할신설회사 1((주)오큐피바이오)로 이전되어. 본 계약은 잔금 지급 채무는 소멸되고 계약이 종결됨&cr관련 공시 : 2021.05.18 회사 분할 결정

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 04월 20일
&cr
회 사 명 :	두올산업 주식회사
대 표 이 사 :	이창현
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화) 02)6925-2168
	(홈페이지)http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이창현
	(전 화) 02)6925-2168

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

OncoQuest Inc.CanadaMadi Madiyalakan25,172,508,371-9,309,267신약개발 및 연구2,500,00060,850,000,00071,913,569,07184.6254,403,978,058111.85-- 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr2. 500,000주( 12,170,000,000 원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8 ,387,503USD )과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30.까지 지급하기로 함 2020.04.20OncoQuest Inc.25,172,508,371신약개발 및 연구Roper Road NW Edmonton, Alberta T6E 6S4- 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr2. 500,000주( 12,170,000,000 원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8 ,387,503USD )과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.081.30.까지 지급하기로 함 예1. 근거 &cr- 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6&cr- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2&cr&cr2. 사유 &cr자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상)가율회계법인2020.04.01 ~ 2020.04.19 본 평가인은 평가대상회사의 공정가치를 평가하기 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자 산 의 주당 주식가치는 POS 추정치 및 할인율에 따라 27 USD (난소암 Front-line POS: 42.00%, 난소암 Recurrent POS: 18.88%, WACC: 21.37%)에서 38 USD (난소암 Front-line POS: 48.50%, 난소암 Recurrent POS: 26.14%, WACC: 20.37%) 의 범위로 산출되었습니다. &cr&cr귀 사가 양도하고자 하는 양도 예정가액 주 당 20 USD는 본 평가인이 산출한 주당가치 범위에 포함되지는 않지만, 양도인이 2020년 3월 6일 유상증자 참여시 취득한 가액으로, 향후 평가대상회사의 자산양수 시 반환하기로 합의된 가액입니다. 2020.04.201-참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.&cr&cr12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 거래 당사자의 개요

| 구분 | | 양도회사(주1) | 평가대상회사(주2) | 양수회사 |
| --- | --- | --- | --- |
| 법인명 | | 두올산업 주식회사 | OncoQuest Inc. | OncoQuest Inc. |
| 대표이사 | | 이창현 | Madi Madiyalakan | 좌동 |
| 주소 | 본사 | 경상남도 밀양시 산내면 산내로

670-21 | 8123 Roper Road NW Edmonton,&crAlberta T6E 6S4 |
| 설립년월 | | 1993년 8월 25일 | 2015 년 3 월 25 일（분할설립일） |
| 납입자본금 | | 11,190 백만원&cr발행주식수 55,950,318 주 | USD 21,073,678&cr발행주식수 9,309,267 주 (주3) |
| 자산총액 | | 64,605 백만원 | USD 3,228,399 |
| 결산기 | | 12월 31일 | 1 월 31 일 |
| 종업원수 | | 106 명 | Salary Contractor 5 명&crConsulting Contractor 11명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | | 보통주 55,950,318 주 | 보통주 9,309,267주 &crStock Option 1,070,000주 (주4) |

(주1) 2019 년 12월 31 일 감사보고서(별도 재무제표) 기준&cr(주2) 2020 년 1월 31 일 기준 회계감사 받지 않은 자료(감사인으로 부터 Draft 수령)&cr (주3) 전액 무액면주식으로 2020년 1월 31일 현재 납입자본금과 주식발행초과금이 각각 USD 21,073,678 및 USD 4,685,109 이 있습니다.&cr (주4) 발행한 보통주 이외에 종업원(Salary Contractor, Consulting Contractor 포함)과 자문역에 대하여 Stock Option을 각각 940,000주 및 130,000 주를 발행하고 있습니다. &cr&cr2) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2019년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년 말 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재함&cr

3) 2. 양도 내역 중 양도금액 50,000,000USD 중 2,000,000주 매매 대금 40,000,000USD는 1,217원/USD(2020.04.17. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였고 500,000주 매매 대금 중 무형자산의 가치 증가분과 상계되는 대금은 1,200 원/USD(2020.06.26. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였음

주식처분가액	최초 계약(원)	수정 합의(원)
OncoQuest 자산양수도 금액와 상계	48,680,000,000	48,680,000,000
OncoQuest 자산양수도 증가된 금액과 상계	12,170,000,000	10,065,003,600
잔금		2,104,996,400
소계	60,850,000,000	60,850,000,000

&cr4) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2020년 1월 31일 연결재무제표 기준임(21,073,678USD, 적용환율 1194.5원/USD)&cr&cr 5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년 1월 31일 기준), 전년도(2019년 1월 31일 기준), 전전년도(2018년 1월 31일 기준) 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 2020년도 재무제표는 감사가 완료되지 않은 재무제표임&cr&cr6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년01월31일(결산기) 기준 과거 3개년 요약 재무상황이며 2020년(1194.5원/USD), 2019년(1113.0원/USD), 2018년(1068.0원/USD) 기준으로 환산한 금액을 기재함 &cr&cr7) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호 간의 합의에 의해 변동될 수 있음.&cr&cr 8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발 생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000 )은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형 자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하 여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600 원( 8,387,503 USD ) 과 상계하고 나머지 잔금은 2021.08.30.까지 지급하기로 함 &cr&cr 9) 무형자산의 재평가 결과 2020.06.30자로 자산가치 상승분과 상계한 금액을 제외한 금원 의 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 기 에스크로된 Oncoquest Inc.(Canada) 주식 100,000주는 에스크로 해제하고 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금 \104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로한다. &cr&cr 10) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr관련공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정&cr 2020.04.20 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))&cr&cr11) 당 타법인 주식 처분에 대한 미수금은 당사의 회사 인적분할 승인 및 등기 완료에 따라 분할신설회사 1((주)오큐피바이오)로 이전되어. 본 계약은 잔금 지급 채무는 소멸되고 계약이 종결됨&cr관련 공시 : 2021.05.18 회사 분할 결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

3,8567,600-3,74422,765--11,452--4,1683463,82220,324--6,713cleanEisnerAmper LLP9,9777339,24320,324--5,685cleanEisnerAmper LLP

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
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