HYULIM A-TECH Co., Ltd.

AGM Information • Jul 29, 2019

두올산업/기타 주요경영사항/(2019.07.29)기타 주요경영사항(타법인 주식 및 출자증권 취득 결정, 유상증자 결정 및 CB.BW발행결정 철회)

기타 주요경영사항

1. 제출사유	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 철회 및 주요사항보고서(유상증자 결정 3건, 전환사채 발행 결정 5건, 신주인수권부사채 발행 결정 8건) 철회
2. 주요내용	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 철회 1)  당사가 출자 예정이던 SG BKGroup PTE. LTD.타법인 주식 및 출자증권 취득(유상신주 취득) 결정 철회 　 2) 주요 내용 (1) 대상 법인 : SG BKGroup PTE. LTD. (2) 취득 목적 : 사업의 다각화 (3) 취득 예정 금액 : USD 2억$(2,357억원) (4) 취득 방법 : 유상신주 취득 (5) 이사회 결의일 : 2019년 07월 09일 　 3) 철회 사유 SG BKGroup의 유상신주 취득을 통한 지분 인수 조건과 관련하여 계약 상대방인 SG BKGroup의 주요 계약 위반사항이 발견됨에 따라 당사는 이의 시정을 요청하였으나,계약 상대방이 이를 이행하지 않고 계약목적 달성이 불가능함을 통보함에 따라 해당 계약을 해지하고 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정을 철회함. 4) 결정일자 : 2019-07-29 5) 기타 사항 : 계약체결 후 지급한 계약금(USD6,000,000)은 당사 명의의 계좌로 반횐되었음 -  관련 공시 2019.07.09. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 2. 주요사항보고서(유상증자 결정, 전환사채 발행 결정, 신주인수권부사채 발행 결정) 철회 1) 개요 당사는 2019년 07월 08일 이사회에서 제 3자 배정 유상증자 결정(3건), 전환사채 발행 결정(5건), 신주인수권부사채 발행 결정(8건)을 결의하였으나. 본 자금 조달의 목적인 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정이 철회됨에 따라 자금 조달 목적이 소멸되어 하기 자금 조달 내용을 철회하게 되었습니다. 2) 철회 내용 (1) 유상증자 결정 3건    가. 신주의 종류와 수 : 총 27.322.402주       - 16,393,442주       - 5,464,480주       - 5,464,480주     나. 자금조달 목적 : 타법인 주식 취득 총 24,999,997,830원       - 14,999,999,430원       - 4,999,999,200원       - 4,999,999,200원     다. 신주발행가액 : 915원     라. 이사회 결의일 : 2019년 07월 08일     마. 납입예정일        - 2019년 9월 17일        - 2019년 9월 18일        - 2019년 9월 19일     바. 납입대상자        - 발해컨소시엄        - (주)제이디알에셋        - (주)아이티다임 2) 전환사채 발행 결정 5건     가. 회차 : 전환사채 제 8회차~12회차 총550억원     나. 각 회차별 납입예정액      - 8회차 : 100억원      - 9회차 : 75억원      - 10회차 : 75억원      - 11회차 : 100억원      - 12회차 : 200억원     다.자금조달의 목적 : 타법인 주식 취득 총 550억원     라. 전환가액 : 1,050원     마. 이사회 결의일 : 2019년 07월 08일     바. 납입예정일      - 8회차 : 2019년 08월 09일      - 9회차 : 2019년 08월 12일      - 10회차 : 2019년 08월 13일      - 11회차 : 2019년 08월 14일      - 12회차 : 2019년 08월 16일     사. 납입대상자      - 8회차 : 발해컨소시엄      - 9회차 : (주)제이디알에셋      - 10회차 : (주)아이티다임      - 11회차 : (주)큐빅스홀딩스      - 12회차 : 케이클라비스신기술조합제구호 3) 신주인수권부사채 발행 결정 8건     가. 회차 : 신주인수권부사채 제 5회차~12회차 총1,200억원     나. 각 회차별 납입예정액      - 5회차 : 100억원      - 6회차 : 100억원      - 7회차 : 200억원      - 8회차 : 200억원      - 9회차 : 100억원      - 10회차 : 200억원      - 11회차 : 150억원      - 12회차 : 150억원     다.자금조달의 목적 : 타법인 주식 취득 총 1,200억원     라. 행사가액 : 1,050원     마. 이사회 결의일 : 2019년 07월 08일     바. 납입예정일      - 5회차 : 2019년 08월 16일      - 6회차 : 2019년 08월 19일      - 7회차 : 2019년 08월 30일      - 8회차 : 2019년 09월 02일      - 9회차 : 2019년 09월 10일      - 10회차 : 2019년 09월 11일      - 11회차 : 2019년 09월 16일      - 12회차 : 2019년 09월 17일     사. 납입대상자      - 5회차 : 비지에스2호조합      - 6회차 : 비지에스3호조합      - 7회차 : 케이클라비스신기술조합제십호      - 8회차 : (주)큐빅스홀딩스      - 9회차 : 케이클라비스신기술조합제십일호      - 10회차 : (주)큐빅스홀딩스      - 11회차 : 비지에스2호조합      - 12회차 : 비지에스3호조합 3) 철회 사유 - SG BKGroup의 유상신주 취득을 통한 지분 인수 조건과 관련하여 계약 상대방인 SG BKGroup의 주요 계약 위반사항이 발견됨에 따라 당사는 이의 시정을 요청하였으나,계약 상대방이 이를 이행하지 않고 계약목적 달성이 불가능함을 통보함에 따라 해당 계약을 해지하고 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정을 철회함. - 자금조달의 원인인 상기 타법인 주식 취득 결정 사유가 소멸됨에 따라 자금 조달 결정이 철회됨 4) 결정일자 : 2019-07-29 - 관련 공시 2019.07.08 유상증자 결정 3건 2019.07.08 전환사채 발행 결정 5건(8회차~12회차) 2019.07.08~09 신주인수권부사채 발행 결정 8건(5회차~12회차)
3. 결정(발생)일자	2019-07-29
4. 기타 투자판단에 참고할 사항	-