HYTC CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 29, 2022

증권신고서(지분증권) 3.2 주식회사 에이치와이티씨 Y Y 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2022년 6월 29일 &cr; 회 사 명 : 주식회사 에이치와이티씨 대 표 이 사 : 조동석 본 점 소 재 지 : 경기도 군포시 산본로 101번길 9-14 (전 화) 031-8068-8099 (홈페이지) http://http://www.hyseoul.com/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김욱현 (전 화) 031-8068-8099 29,380,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 2,260,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) (주)에이치와이티씨 → 경기도 군포시 산본로 101번길 9-14&cr; 3) 신 영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16&cr; 4) 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24&cr; 5) 현대차증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임&cr;을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정","예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr;&cr;예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr;&cr;따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 에이치와이티씨, "㈜에이치와이티씨", "에이치와이티씨", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 에이치와이티씨를 말합니다.&cr;&cr;"대표주관회사" 또는 "신영증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다.&cr;&cr;"인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 유진투자증권 주식회사, 현대차증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "유진투자증권" 또는 "유진투자증권㈜"는 유진투자증권 주식회사를 말하며, "현대차증권", "현대차증권㈜"는 현대차증권 주식회사를 말합니다.&cr;&cr;"인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다.&cr;&cr;"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. &cr;▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황&cr; 【신영증권(주) 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 고객지원센터 1588-8588 홈페이지 http://www.shinyoung.com 지역 지점명 주소 서울 영업부 서을특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8) 명동지점 서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F(명동2가 2-16) 대치센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500) 대전 대전지점 대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362) 광주 광주지점 광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F(봉선 111-4) 대구 대구지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어 41-3) 부산 해운대지점 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 2F(우동 1434-1) 서면지점 부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2층 (부전동 486-20) &cr;▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【유진투자증권(주) 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 고객지원센터 1588-6300 홈페이지 https://www.eugenefn.com 지점명 주소 ▣ 본사 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층) ▣ 서울지역 챔피언스라운지금융센터 서울특별시 강남구 학동로 156 성덕빌딩 1층 ~ 4층 서울WM센터 서울특별시 중구 청계천로 8 프리미어플레이스 7층 대방동 서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층 영등포 서울특별시 영등포구 당산로 77 태창빌딩 2층 위워크프론티어 서울특별시 강남구 선릉로 428 위워크 선릉3호점 15층 ▣ 경인지역 분당WM센터 경기도 성남시 분당구 분당로 43 나우빌딩 4층 ▣ 대구경북지역 대구 대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩) 포항 경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동, 이동프라자) 포항북지점 경상북도 포항시 북구 새천년대로 1291, 1층(장성동, 유명빌딩) ▣ 부산경남지역 부전 부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 삼정기업빌딩) 해운대 부산광역시 해운대구 마린시티2로 33, A동 8층(우동, 해운대 두산제니스 스퀘어상가) 울산 울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩) ▣ 충청지역 대전 대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS그린빌딩) 천안 충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩) ▣ 호남지역 광주WM센터 광주광역시 서구 죽봉대로 52(농성동) 한국교직원공제회 광주회관 2층 광주북 광주광역시 북구 북문대로 105, 2층(운암동, 황금빌딩) 전주 전라북도 전주시 완산구 서신로 62, 2층(서신동, 지리산빌딩) &cr;▣ 현대차증권㈜ 본ㆍ지점 현황&cr; 【현대차증권(주) 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28(여의도동) 고객지원센터 1588 - 6655 홈페이지 http://www.hmsec.com 영업점 주소명 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로2길28, 2층 (여의도동) 강남지점 서울 강남구 압구정로36길7,1층 (신사동, 가남빌딩) 경인지점 경기 안양시 동안구 시민대로206,3층(호계동, 인탑스빌딩) 광주지점 광주 서구 화운로233,1층 (내방동, 기아광주교육센터) 남양브랜치 경기 화성시 남양읍 현대연구소로150 (장덕리) 당진지점 충남 당진시 시청1로 33, 1층 (수청동,상야빌딩) 대구지점 대구 수성구 달구벌대로 2392, 3층(범어동, 범우빌딩) 부산지점 부산 동래구 명륜로 83, 2층 (수안동,대붕빌딩) 서초지점 서울 서초구 서초대로 314, 3층(서초동, 정보통신공제조합빌딩) 양재지점 서울 서초구 헌릉로 12, 1층(양재동, 현대기아차빌딩) 울산중앙지점 울산 중구 번영로 574, 2층 (남외동, 동천빌딩) 울산지점 울산 남구 화합로 152, 2층 (삼산동,광장빌딩) 인천브랜치 인천 동구 중봉대로 63, 3층 현대제철 인천공장 한마음관 (송현동,현대제철(주)) 전주지점 전북 전주시 덕진구 세병로 28, 2층(송천동, 에코프라자) 종로지점 서울 종로구 삼일대로 451 라이온스회관 1층 창원지점 경남 창원시 성산구 중앙대로 107, 2층 (중앙동,교원공제회관) 천안아산지점 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층 (불당동, 마블러스티타워) 포항브랜치 경북 포항시 북구 죽도로 42, 1층 (죽도동,제일은행) 화성브랜치 경기 화성시 우정읍 기아자동차로 95, 1층 (매향리,신복지동) 현대차브랜치 울산 북구 염포로 700, 현대자동차 (양정동) 의왕브랜치 경기 의왕시 철도박물관로 37, 현대자동차그룹 의왕연구소 1층 (삼동) 【 대표이사 등의 확인 】 hytc_대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기회복 둔화 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 그 영향으로 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화에 따라 글로벌 경제 성장을 저해하고 있는 상황입니다. 세계 경제는 2020년 역성장을 보인 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대 및 치료제 개발에 따라 경제활동이 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화에 따른 유가 및 곡물가격 상승, 통화정책 정상화 기조에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 가시화되어 미래 경제성장률 예측치는 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 이외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 글로벌 경기회복 둔화로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 전 방산업 성장 둔화에 따른 위험 &cr; &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 2차전지 장비의 핵심 부품의 제조이 며 당사의 제품은 소모성 부품의 성격으로 주요 전방산업인 2차전지 시장의 크기에 비례하여 판매량이 증가하는 구조입니다. 배터리 제조사의 신규 설비투자가 이루어지는 경우 대량의 설비에 당사의 제품이 사용됨에 따라 2차전지 설비투자와도 연관되어 있습니다 . &cr; &cr;전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원및 탄소 배출 저감을 위한 배출가스 규제 강화 등 국가 주도의 정책의 영향으로 전기자동차(xEv) 및 에너지 저장 장치(ESS)에 활용되는 중대형 부문 산업이 가파르게 성장하여 2차전지 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 그러나 2차전지 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동될수 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 요소가 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전방 산업 위축에 따라 당사가 주로 영위하는 2차전지 장비의 핵심 부품 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험&cr;&cr;현재 2차전지 공정 내 극판공정 및 조립공정 장비용 초정밀 부품 산업은 소수의 업체가 과점의 형태로 사업을 영위하고 있는 상황이며, 산업의 특성상 고객사와의 지속적인 거래 및 신뢰 관계가 없는 업체에 대한 발주가 이루어지기는 힘든 구조입니다. 품질 및 납품의 안정성을 인정받아 실제 발주에 이르기까지 장기간이 소요됨에 따라 단기간 내에 다수의 경쟁자가 출현하기는 어렵다고 할 수 있습니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고, 2차전지 시장은 지속적으로 기술 개발이 이루어지고, 가파르게 성장하는 산업으로 신규 업체들이 2차전지 장비용 부품 시장에 새롭게 진입하거나 기존경쟁업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사 제품에 대한 단가 인하 또는 매출 규모의 감소에 따라 당사의 실적이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 원재료 가격변동 관련 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품 생산을 위해 제조공정에 투입되는 주요 원재료는 철광석 및 텅스텐과 코발트의 합성금속인 초경합금으로 국내 업체로부터 공급을 받고 있습니다. 당사는 매입처와의 파트너십 강화, 효율적인 공정 설계 및 주요 원재료에 대한 선매입계약 체결 및 안전 재고 보유 등으로 원재료 가격 상승에 대응하고 있습니다. &cr;&cr;이러한 노력에도 불구하고 주요 원재료 가격은 인플레이션의 영향으로 지속적으로 상승하는 추세에 있으며 당사가 통제할 수 없는 국제적인 공급 불안 이슈로 인한 수급 불균형, 인플레이션 등의 영향으로 인하여 주요 원재료 가격 인상 추세가 더 가팔라지거나 장기화될 경우 원재료 확보의 어려움과 비용 증가 등으로 당사의 영업 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하셔서 투자에 참고 바랍니다.&cr;&cr; 마. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험&cr; &cr;당사가 영위하는 2차전지 장비용 초정밀 부품은 제품 수주에 따른 주문생산 방식이 적용되며, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 이에 따라 제품 수주가 부정기적인 특성이 있으나, 당사는 제품의 다각화를 통한 생산설비 가동률의 관리를 통하여 부정기적 발주에 따른 유휴설비 발생 위험에 대응하고 있습니다. 당사 제품의 대부분은 소모품의 성격으로, 매출처의 신규 투자와 무관하게 기존 배터리 생산공장에서 수요가 발생함에 따라 투자연기 및 중단에 따른 급격한 매출의 감소 위험은 낮을 것으로 판단하고 있으나, 당사 제품의 수주물량은 고객사인 배터리 제조 업체의 사업 계획, 가동율, 기존생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 교섭력 열위에 따른 위험&cr; &cr; 당사를 비롯한 2차전지 장비 부품업체는 전방산업의 2차전지 제조업체에 비해 기업규모가 작으며, 소수의 시장참여자 간 납품경쟁으로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 상황입니다. 따라서 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건 결정시 매출처의 요구에 따라 거래조건이변동될 가능성이 존재합니다. 당사는 제품에 대한 지속적인 개선 및 신규 제품 개발을 통한 제품단가 상승, 주요 고객처인 삼성 SDI와의 주요제품에 대한 일정 기간 단위 계약체결을 통하여 이러한 가격인하 압력에 대응하고 있으나, 이러한 산업의 특성상 고객사와의 교섭력 열위로 인해 납품가격 인하, 불리한 결제 조건 등의 압박으로 수익성 및 영업현금흐름이 저하될 위험이 상존하고 있습 니다. 교섭력 열위로 인하여 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다 . 이러한 가격 인하 유인은 당사의 영업실적의 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; 사. 납 기 준수 및 고객 요구사항 충족 실패 위험 &cr;&cr; 제품 수요가 비정기적으로 발생하며, 제품의 품질이 생산성에 직접적인 영향을 미치는 상황에서 납기 준 수와 고객의 요구사항 충족은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비부품 산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 제품의 품질과 더불어 부정기적으로 발생하는 다량의 발주를 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 전제가 되어야 합니다. 당사는 고객사의 제품 AS 요구에 대해 유관 부서 내 즉각 대응 체계를 구축하고 있으며, 장기간 동안 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있습니다. 다만, 향후 납기 준수 및 고객사 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 정부정책 및 규제와 관련된 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 2차전지 장비용 초정밀 부품 산업은 주요 전방산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 이러한 정책의 일환으로 각국의 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입니다. 그동안 전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전 인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하여 왔으나, 전기차 시장이 초기 발전단계를 넘어 어느정도 상용화 시점에 진입하면서, 세계 각국의 보조금 및 지원정책이 축소되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 상황에서 각국의 2차전지 지원 정책들이 중단되거나 지연되고 산업발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인영향을 미칠수 있으며 당사의 영업 환경에도 부정적으로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 리 튬이온 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr; &cr;리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 가장 보편적인 형태의 전지이나, 최근 기술적인 문제와 제조관리의 부실 등으로 인한 폭발 및 화재가 잇따라 발생하고 있어 안정성에 대한 이슈가 부각되고 있습니다. ESS 및 전기차 배터리의 안전성 이슈는 2차전지 시장의 지속적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있으며 안전사고 발생에 따른 인명 피해 및 경제적 손실의 발생시 시장 성장이 위축되는 등 평판 하락에 따른 직접적인 수요 감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 극판 및 조립공정 장비용 초정밀 부품이 배터리 화재의 원인으로 지목될 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 신규 증설 및 생산량 감소로 이어질경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 차. 대 체 산업과 관련된 위험&cr; &cr;당사의 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품은 현재 시장의 주류 배터리인 리튬이온전지를 생산하기 위한 장비에 사용됩니다. 리튬전지의 주요 대체 산업은 수소연료 전지 및 전고체 배터리로 이에 대응하여 리튬이온 전지에 대한 기술 개발은 지속적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 당사는 고객사인 국내 배터리 제조사의 리튬이온 배터리 기술 개발에 맞추어 기존 제품의 품질 및 성능 개발, 신제품 개발을 위한 투자를 위해 노력하고 있습니다. 다 만 이러 한 노력에도 불구하고 향후 수소자동차와 전고체 전지의 상용화 등 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 주요 고객사는 삼성 SDI로 최종 사용처 기준의 삼성 SDI 향 매출 비중은 2021년 말 기준 60.23% 수준입니다. 이는 2019년 말 기준의 68.25%, 2020년 말 기준의 65.77%와 대비하여 감소한 수치이며 당사는 기존 거래처 이외에 매출처 다양화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 기존 주요 제품 이외 신규 제품 개발을 진행하는 등 매출 다변화 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출처가 편중되어 있는 당사의 사업 구조상 고객사가 요구하는 품질, 납기 수준, 신제품 개발에 있어 고객사의 기준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 당사 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하셔서 투자에 참고 바랍니다.&cr;&cr; 나. 매출 성장성 및 수익성 악화와 관련 위험&cr;&cr;당사는 연결재무제표 기준 2019년 매출액 195억원을 달성한 이후 2020년 226억원, 2020년 357억원으로 최근 3개년 간 매출 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 전방산업인 2차전지 제조사의 지속적인 신규투자를 통한 CAPEX 증설로 신규 장비에 대한 부품 수요 및교체 수요에 대응하고 있습니다. 당사의 전방시장의 성장이 지속되고 있는 상황임에도 불구하고, 전 방산업의 급격한 투자규모 축소, 대체시장의 성장 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 성장이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있으며, 최근 3년 간 당사가 시현한 재무실적이 미래기간의 성장률을 보장 하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 재무 안정성과 관련된 위험 &cr; &cr;당사의 최근 3개년 유동비율은 모두 업종평균 138.32%보다 높은 수준입니다. 고객처의 발주 후 제작이 이루어지고, 생산 이후에 출고까지의 소요기간이 단기간인 사업의 특성상 낮은 재고수준을 유지하고 있으며, 이에 따라 당좌비율 또한 지속적으로 업종평균 107.39% 보다 양호하게 나타납니다.당사의 최근 3개년 부채비율은 2019년 217.15%, 2020년 130.33%, 2021년 112.79%로 지속적으로 감소하고 있으며 2021년 기말 기준 업종평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 당사의 3개년 차입금의존도는 상환이 이루어지지 않은 회생 관련 채무와 신규 설비투자를 위한 신규자금 차입의 영향으로 업종 평균인 35.69%보다 높은 수준을 유지하고 있으나, 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금은 2021년 6월 우리은행으로부터 차입한 공장건물 및 설비투자 목적의 차입금이 60억원 존재하며 동 차입금에 대하여 토지 및 건물, 투자부동산에 대하여 72억원 규모의 담보가 설정되어 있습니다. &cr;&cr;당사의 재무안정성 비율은 전체적으로 업종평균 대비 양호한 상태에 있으나, 향후 회사의 영업환경의 변동에 따른 수익의 감소, 신규사업의 확장 등 영업전략 및 사업환경의 변동에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 매출채권과 관련된 위험 &cr; &cr;당사의 매출채권 회전율은 2021년 말 및 2022년 1분기 기준 각각 4.46 및 3.47로 업종 평균인 5.05보다 열위에 있습니다. 당사의 매출채권은 청구조건을 충족하면 2개월 이내에 회수되고 있으며, 개별평가를 통해 회수가 어렵다고 판단되는 1년이상 경과 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하는 등 기업회계기준에 따라 적정한 대손충당금을 설정하고 있으므로 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 2022년 1분기 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 1,565백만원으로 전체의 약 14%를 차지하고 있으며, 해당 매출채권 중 약 66%는 대부분 LG 에너지 솔루션에 대한 매출채권으로 구성되어 있습니다. 해당 거래처는 국내 주요 배터리 제조업체로서 신용도가 우량하고, 현재까지 사업적으로 긴밀한 관계를 유지하고 있음에 비추어 볼 때 미회수 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 매출채권이 미회수 되거나, 매출지연으로 인한 장기체화 재고의 증가,시가 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가함에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 재 고자산과 관련된 위험&cr; &cr;당사의 재고 자산회전율은 2019년 18.44, 2020년 24.98, 2021년 23.09 로 업종 평균인 8.83에 비해 높은 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 일부 완충 재고를 제외하고 고객사에서 제품 주문시 이에 맞추어 원재료에 대한 발주를 수행하고 있으며 생산 및 인도 과정에서 소요되는 기간이 국내 1개월, 해외 2개월 내외로 낮은 수준의 재고자산을 유지하고 있습니다. 원재료는 수요에 맞게 적시에 주문하는 형태로 안전재고를 제외하면 입고되는 금액과 출고되는 금액이 거의 동일하게 나타납니다. 따라서 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험이 낮다고 판단됩니다.&cr;&cr;재고자산의 연령분석 결과 2021년말 기준 전체 재고자산 잔액의 94.41%가 3개월 미만 경과한 재고자산으로, 1년 이상 장기보유 재고는 존재하지 않습니다. 이처럼 당사는 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 주문에 의한 생산 방식으로 인하여 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가,시가하락등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 환율 변동과 관련된 위험&cr; &cr;당사는 해외 거래처에 대한 매출 시 달러화 또는 유로화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2021년 기준 수출 비중이 전체 매출액의 40% 이상을 차지하고 있어 주된 결제 외화인 달러화 및 유로화의 환율변동에 따른 손익의 변동위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;당사는 2차전지 극판 및 조립공정 장비의 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 업체로 원재료 조달의 경우 100% 국내 매입처로부터 이루어지고 있으나, 당사의 주요 매출처인 국내 2차전지 제조업체의 설비투자가 해외에 집중되고 있으므로 수출 비중이 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 이에 따른 환율변동에 따른 위험 역시 확대될 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;설립 이후 당사는 대규모 외환차손이 발생한 사실이 없으나 COVID-19에 따른 세계 경제의 충격으로 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있으며, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있 습 니다. 그럼 에도 불구하 고, 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있어 향후 예상하지 못한 글로벌 경기변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등의 발생으로 인한 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사 . 핵심 기술인력 유출 위험&cr; &cr;당사가 영위하고 있는 2차전지 장비용 초정밀 부품 제조 시장은 고객사의 기술 개발에 대응하여 경쟁사에 뒤쳐지지 않는 연구개발이 필수적이며, 당사는 이를 위해 별도의 개발부서를 운영하면서 제품개발 기술력 제고와 고객 기술대응을 목적으로 연구개발인력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 2021년 설계 인원 충원을 목적으로 5명의 개발인력을 충원한 바 있으며, 고객사와 함께 신규제품 개발 및 기존제품 개선을 수행하는 등 품질경쟁력 향상을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 연구개발 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 핵심 경쟁력인 기술과 자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나, 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니 다 . 경쟁회사로의 이직으로 인한 핵심인력의 이탈 발생 시, 당사의 핵심기술이 유출될 위험이 있으며, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려운 경우 당사 기술경쟁력을 포함하여 연구개발 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 지 적재산권 관련 위험&cr; &cr; 당사 는 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품에 대해서 연구개발 조직의 성과를 기반으로 특허 출원 및 등록 등을 통하여 지적재산권을 확보하고 있습니다. 당사는 특허권 관련 분쟁을 예방하기 위해 연구개발 과정에서 중요한 기술에 대하여 주요 고객처와 공동 개발, 지적재산권 침해 방지를 위한 지속적인 모니터링을 수행하고 있음에 따라 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 분쟁이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 그 럼 에도 불구하고 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있으며 지적재산권 분쟁 결과에 따라 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 당사의 평판과 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로서 피소된 소송사건은 존재하지 않으며, 기존 거래처의 파산과 관련하여 1건의 소송 사건이 계류중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 사업을 영위함에 있어 당사의 제품을 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 당사의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 임 직원의 위법행위 발생 가능성 위험&cr; &cr; 당사의 임직원이 법규를 위반하는 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 제기당할 수 있으며, 소송 결과에 관계없이 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 재무적 손실을 초래할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 대외적인 평판의 하락으로 인하여 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 회사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 카. 최 대주주 변경에 따른 위험 &cr; &cr; 당사의 설립시 최대주주는 설립자본금의 80%를 납입한 김육중 前 대표이사였으나, 2017년 회생절차에 따른 출자전환으로 최대주주가 한국산업은행으로 변경되었습니다. 이후 회생 결과로 발생한 주식 및 채권의 양수에 따라 2번의 최대주주 변경 이후 이전 최대주주인 (주)시너지파트너스로 최대주주가 변경되었으며, 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2021년 1월 기존 최대주주였던 시너지파트너스로부터 (주)태광이 지분을 양수하여 최대주주로 등극하였으며, 증권신고서 제출일 현재 49.32%의 지분을 가지고 있습니다. 기존 최대주주이던 시너지파트너스는 2대주주로서 그 특수관계인을 포함하여 16.88%의 지분을 가지고 있습니다.&cr;&cr; 최대주주 등은 코스닥 시장 상장규정에 의거, 6개월간 소유주식에 대한 매각이 제한되며공모 후에도 (주)태광의 지분율은 37.93%로 최대주주의 지위를 유지하며 안정적인 경영권을 확보할 예정입니다. 현재 최대주주인 (주)태광은 자발적으로 의무보유기간을 5년으로 연장하였으며, 5년간 자회사의 경영권을 매각하지 않을 것을 확약하는 확약서를 제출하였습니다. &cr; &cr;이러한 상황에서 단기간 내에 당사의 최대주주의 변경이 일어날 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 당사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 경영진 변동 관련 위험&cr; &cr;당사의 등기임원은 조동석 대표이사 외 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어있으며, 비상근 감사 1인이 선임되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주와 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추어 경영 안정성을 보완하였습니다. 또한, 전 방 산업인 2차전지 시장의 성장에 따라 당사를 비롯한 경쟁사들 역시 고급 인력의 확보를 위한 노력을 기울이고 있으며, 당사의 주요 경영진은 2차전지 장비 부품 분야에 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 당사의 성장에 기여하고있습니다. 그러나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 핵심 경영진의 경쟁회사로의 이탈 등 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 내 부 정보 관리 미흡 위험&cr; &cr;코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나, 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 하. 회생절차 이력 존재 관련 위험&cr;&cr;당사는 (1) PFC-튜브 사업 관련 설비투자로 인한 재무구조 악화,(2) 본사 금형부문의 매출 하락 및 청주공장 관리비용 지원에 따른 영업이익 하락 (3) 청주공장 매각지연으로 인한 적자 누적으로 인한 유동성 위기로 2016년 10월에 회생절차개시를 신청하였고, 2017년 7월에 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받은 바 있습니다.&cr; 이후 회생절차 과정에서 시인된 약 788억 원의 채권을 대상으로 채무조정 및 출자전환,기존주식의 병합(1차 기존주주 2:1, 2차 회생담보권 8:1, 회생채권 및 기존주주 17:1)을 통하여 회생절차 종료 시점에 386억원의 회생채무 및 회생담보채무가 발생하였으며, 동년도 청주공장의 매각을 통하여 174억 가량의 채무를 상환하였습니다. 또한, 2019년 10:1 무상감자 및 출자전환을 통하여 결손금을 보전하고 재무적인 안정화를 이루었습니다.회생채무 및 회생담보채무는 회생계획에 따라 지속적으로 상환이 이루어져 2021년 말 기준 99억원의 회생 관련 채무가 남아 있습니다. &cr; 상기 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 대외 신인도에 부정적인 영향이 발생하였습니다. 회생절차 종결 이후 최대주주와 경영진의 변경 및 기존에 영위하던 사업 중 2차전지 장비용 초정밀 부품 사업에 매진함에 따라 전방시장의 성장과 함께 영업역량이 회복되었으며, 지속적인 영업이익을 나타내고 있는 상 황 입 니다. 그럼에도 불구하고 영업환경의 변화 및 전방산업의 침체로 충분한 이익이 발생하지 않는 경우 2026년까지 예정되어 있는 잔여 회생채무 및 회생담보채무의 상환에 따라 당사의 유동성 및 수 익 성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는이 점 유의하시길 바랍니다. &cr; 거. 관계회사와 관련 위험 &cr;&cr;당사는 최근 3년간 전 최대주주인 시너지파트너스(주)와의 대여금 거래, 종속회사인 NANJING HANYING MACHINERY CO.,LTD, HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA와의 매출 및 대여금, 출자와 관련된 거래내역이 존재합니다. 당사는 특수관계자에 대한 수익 인식시 일반 거래와 동일하게 재화의 인도시점에 매출을 인식하고 있으며, 지급한 날의 기준환율을 사용하여 매출을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2021년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 해당 규정에 따라 관계회사와의 거래 발생 시 거래의 대상 및 범위, 거래제한의 예외, 이사회의 필수 내용 등을 명확히 하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래 발생시 사전에 대표이사가 이사회를 소집하여 참석한이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성에 대하여 설명하고 이사회 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 거래를 집행하도록 하고 있습니다. 이러한 노력 에도 불구 하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 너. 신규사업 진출에 따른 위험 &cr;&cr; 당사의 주요 고객처인 삼성 SDI가 기존의 와인딩 방식으로 생산하고 있던 각형 배터리를 스태킹 방식을 사용한 생산공법을 점진적으로 도입함에 따라, 기존 품목의 매출 감소를 보완하고, 품목을 확대하기 위해 새로운 타입의 노칭 금형을 개발하여 공급할 계획에 있습니다. 노칭 금형은 배터리를 제조하는 노칭장비에서 사용하는 금형으로 양극, 음극판의 외곽 형상을 타발하며, TAB을 만들기 위한 프레스 방식의 금형입니다.&cr;&cr;당사는 삼성 SDI와 분해 및 재조립 시간을 단축시킨 형태의 신규 제품을 공동 개발을 완료하고 양산을 위한 test를 진행 중에 있습니다. 해당 장비 부품의 생산을 위해서는 항온/항습 시설 및 Air시설 등의 별도 시설공간이 필요함에 따라 이러한 공간 확보 및 조립 2공장내 독립적인 생산시설을 구축할 예정이며,현지공장의 적시성 있는 대응을 위하여 추가로 해외법인의 설립 이후, 인력 및 설비의 도입을 계획하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 고객처와 신규사업과 관련하여 긴밀한 논의를 수행하고 있으나, 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 매출 확장의 부진, 설비 정상가동의 지연 등의 사유로 신규사업의 진행이 계획되로 이행되지 않을 경우 수익성에 영향을 미쳐 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시여 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr;&cr; 더. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 위험 &cr; &cr;중대산업재해에 관한 경영책임자의 의무를 부과하는 국내 법규로 인하여 당사의 경영진은 법률상 처벌 위험에 노출될 수 있습니다. 2022년 1월 27일 시행된 중대재해처벌등에관한 법률에 따라 안전 및 보건 확보의무를 다하지 못하여 중대시민재해가 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자는 벌금 또는 징역에 처해질 수 있습니다. 당사는 자체적인 교육 및 안전환경에 대한 선제적인 조성을 통하여 이러한 위험에 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 경영진에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사평판의 하락 및 효율적이고 적절한 경영전략의 수행에 어려움이 발생할 수 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성&cr;&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 하여야 합니다. 투자위험요소에는 예측정보가 포함 되어 있으며 , 이러한 예측정보는 실제 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 증권신 고서에 기재된 사항 이외에 당사가 현재 인지하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 기재하지 않은 사항도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요소들을 고려하여 투자자께서는 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 다. 투자설명서 교부 관련 사항&cr; &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 투 자 자 께 서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위 험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험&cr; &cr;당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr; 당사의 상장예정주식수 10,076,847주 중 약 39.00%에 해당하는 3,929,583주는 상장 직후 유통가능물량입니다 . 유 통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 바. 상장주선인의 주식 취득 관련 지분 희석 위험&cr; &cr; 상장 시 공모 주식 2,260,000주 이외에 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에의거 상장주선인이 별도로 67,800주(공모주식의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량) 를 취득하게 되어 공 모 이외 의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 67,800주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없으나, 의무보유기간 이후 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 투자자께서는 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 유사회사 선정의 부적합성 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회사로 선정 된 회사는 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5 개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다 . 비교 참고회사 선정 기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 &cr;당사의 수요예측 예정일 은 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 07월 28일(목) ~07월 29일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 차. 공모주식수 변경 위험&cr; &cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 카. 공모가격 결정 방식&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr;&cr;본 공모 후 최대주주인 (주)태광은 보통주 3,821,972주(37.93%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.&cr;&cr;이러한 위험을 방지하기 위해 최대주주인 (주)태광은 경영 독립성을 보장하기 위하여 자회사와의 거래를 통한 부의 이전 등 일반적인 경영 의사결정의 범위를 초과하는 행위를 금지하고, 자회사간 거래시 이사회 구성원 전원의 동의를 득할 것을 확약한 바 있습니다. 그 럼에도 불구하고, 이러한 노력이 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험을 완전하게 방지하는 것은 아니며, 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동위험 &cr;&cr; 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 거. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr;기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는추첨에 의한 재배정을 하게 되며, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달잔여주식이있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr;&cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 더. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험&cr;&cr;금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을받을 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 러. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 243,500주(상장예정주식수의 2.42%)이며, 이 가운데 24,500주는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다.&cr;&cr;이외에 1년 이내에 행사기간이 도래하는 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 2023년 9월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가는 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 머. 증권신고서 정정 위험 &cr;&cr; 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; 버. 환매청구권 및 Put-Back option 미부여&cr;&cr;증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다&cr;또한, 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않음에 따라, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 서. 투자위험요소 기재내용 이외의 위험요소 존재 위험&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되고 있으며, 변이 바이러스의 지속적인 발생으로 COVID-19의 확산, 세계 각국의 무역 분쟁 및 외교 정책은 글로벌 경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 이러한 불확실성은 당사의 사업, 재정상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 어. 집단소송 위험 &cr;&cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다 . 이러한 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 저. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 &cr;&cr; 당사의 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; 처. 공 모자금의 사용계획 관련 위험 &cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 당사의 사업 분야인 2차전지 장비용 부품 중 금형의 양산화를 위하여 추가적인 공장 설립 및 설비 투자가 필요한 상황입니다.&cr;&cr;2차전지 제조 업체는 지속적으로 합작법인의 설립 및 해외공장의 신설을 위한 신규투자를 진행하고 있는 상황이며, 적시성 있는 대응을 위하여 해외법인의 설립이 필요합니다. 또한 2차전지 생산을 위한 기술의 발전으로 인하여 변경된 제조 장비에 대응하는 부품의개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력이 악화될 수 있어 공모자금을 공장 및 설비 투자, 연구개발 및 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 사업환경 및 규제환경의 변화 등 예상치 못한 변수로 인하여 회사의 영업전략이 변경되는 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr;&cr; 커 . 재무제표 작성기준일 이후 변동사항 미반영 위험&cr;&cr; 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없으나, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. &cr;&cr; 터 . 중복청약 방지 위험&cr;&cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. &cr;&cr;당사는 본 증권신고서 를 2022년 06월 29일 에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처 에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. &cr;&cr; 퍼. 미래에 대한 예측가능성 &cr;&cr; 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치로 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 미래예측진술은 이러한 불확실성을 원인으로 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며 , 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주2,260,00050013,00029,380,000,000일반공모 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 대표신영증권기명식보통주1,988,80025,854,400,000847,842,000총액인수인수유진증권기명식보통주135,6001,762,800,00030,000,000총액인수인수현대차증권기명식보통주135,6001,762,800,00030,000,000총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022년 07월 28일 ~ 2022년 07월 29일2022년 08월 02일2022년 07월 28일2022년 08월 02일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설투자16,980,000,000운영자금6,983,000,000차입금상환5,250,000,0001,048,178,720 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에이치와이티씨의 제 시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜에이치와이티씨가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2022년 7월 28일 ~ 29일 (2일간)&cr;상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 4월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인( 2022년 6월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0% 입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 인 수회사인 유진투자증권 주식회사와 현대차증권 주식회사의 인수대가는 각각 30,000,000원 정액을 인수대가로 합니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도등을 감안하여 별도의 인센티브(공모금액의 0.5% 이내)를 지급할 수 있습니다. (단위 : 원) 인수인 인수금액 추가 의무인수 금액 총 인수금액 인수대가 대표 신영증권 25,854,400,000 881,400,000 26,735,800,000 847,842,000 인수 유진투자증권 1,762,800,000 - 1,762,800,000 30,000,000 인수 현대차증권 1,762,800,000 - 1,762,800,000 30,000,000 합계 29,380,000,000 881,400,000 30,261,400,000 907,842,000 주8)&cr;&cr;&cr; 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 신영증권(주) 기명식 보통주 67,800주 881,400,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr; 취득금액은 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.&cr; 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(67,800주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 2,260,000 500 13,000 29,380,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 신영증권 기명식보통주 1,988,800 25,854,400,000 847,842,000 총액인수 인수 유진증권 기명식보통주 135,600 1,762,800,000 30,000,000 총액인수 인수 현대차증권 기명식보통주 135,600 1,762,800,000 30,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 07월 28일 ~ 2022년 07월 29일 2022년 08월 02일 2022년 07월 28일 2022년 08월 02일 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 16,980,000,000 운영자금 6,983,000,000 차입금상환 5,250,000,000 발행제비용 1,048,178,720 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에이치와이티씨의 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜에이치와이티씨가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2022년 7월 28일 ~ 29일 (2일간)&cr;상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 4월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인( 2022년 6월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0% 입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 인수회사인 유진투자증권 주식회사와 현대차증권 주식회사의 인수대가는 각각 30,000,000원 정액을 인수대가로 합니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도등을 감안하여 별도의 인센티브(공모금액의 0.5% 이내)를 지급할 수 있습니다. (단위 : 원) 인수인 인수금액 추가 의무인수 금액 총 인수금액 인수대가 대표 신영증권 25,854,400,000 881,400,000 26,735,800,000 847,842,000 인수 유진투자증권 1,762,800,000 - 1,762,800,000 30,000,000 인수 현대차증권 1,762,800,000 - 1,762,800,000 30,000,000 합계 29,380,000,000 881,400,000 30,261,400,000 907,842,000 주8)&cr;&cr;&cr; 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 신영증권(주) 기명식 보통주 67,800주 881,400,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr; 취득금액은 희망공 모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. &cr; 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(67,800주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 (주)에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모(신주모집 2,260,000주(100.0%)는 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; 【공모방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 2,260,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,260,000주 100.0% - 주1) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 공모 총액 비고 일반청약자 565,000주&cr;~ 678,000주 25.0%&cr;~30.0% 13,000원 7,345,000,000원&cr;~8,814,000,000원 - 기관투자자 1,582,000주&cr;~ 1,695,000주 70.0% &cr;~75.0% 22,035,000,000원&cr;~20,566,000,000원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,260,000주 100.0% 29,380,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 공모총액은 제시 희망공모가 액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제7호에 따라 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr; 【모집방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 2,260,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,260,000주 100.0% - 【모집 세부내역】 모집대상 주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 565,000주&cr;~ 678,000주 25.0%&cr;~30.0% 13,000원 7,345,000,000원&cr;~8,814,000,000원 - 기관투자자 1,582,000주&cr;~ 1,695,000주 70.0% &cr;~75.0% 22,035,000,000원&cr;~20,566,000,000원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,260,000주 100.0% 29,380,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 신영증권 1,988,800주 88.0% 13,000원 25,854,400,000원 인수회사 유진투자증권 135,600주 6.0% 1,762,800,000원 인수회사 현대차증권 135,600주 6.0% 1,762,800,000원 합계 2,260,000주 100.0% 29,380,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권, 인수회사인 유진투자증권, 현대차증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상&cr;모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 신영증권 293,800주 ~ 406,800주 13,000원 3,819,400,000원&cr;~ 5,288,400,000원 인수회사 유진투자증권 135,600주 ~ 135,600주 1,762,800,000원&cr;~ 1,762,800,000원 인수회사 현대차증권 135,600주 ~ 135,600주 1,762,800,000원&cr;~ 1,762,800,000원 합계 565,000주 ~ 678,000주 7,345,000,000원&cr;~8,814,000,000원 주3) 「 근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 모집에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.&cr;&cr;기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호 부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자 &cr;※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; ※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것&cr;② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; ※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것&cr;② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; &cr; ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; &cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜에이치와이티씨가 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜에이치와이티씨가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주8) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등&cr; &cr; 금번 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.&cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 신영증권㈜ 67,800주 13,000원 881,400,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(13,000원 ~ 15,000원)의 밴드 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 3. 공모가격 결정방법 &cr; 가. 공모가격 결정 절차&cr; 금번 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr;&cr;한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와&cr;발행회사가 최종 협의하여&cr;공모가격 결정 확정공모가격 이상의&cr;가격을 제시한 기관투자자&cr;대상으로 질적인 측면을&cr;고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을&cr;대표주관회사 홈페이지&cr;통하여 개별 통보 &cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr; 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구분 내용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜에이치와이티씨의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항&cr;&cr; (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시&cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 7월 21일(목) 인터넷 공고 수요예측 일시 2022년 7월 21일(목) ~ 2022년 7월 22일(금) - 문의처 신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9407, 9248) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 7월 21일(목) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지&cr;(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업IR(국내)은 2022년 7월 21일(목)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2022년 7월 22일(금) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; (2) 수요예측 참가자격&cr; (가) 기관투자자&cr;&cr;"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다) &cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것&cr;&cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.&cr;&cr;① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다&cr; [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.&cr;② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.&cr;③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr; [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」&cr;제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)&cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr; 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우&cr;3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 &cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)&cr;①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; ※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것&cr;② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; ※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것&cr;② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것&cr; ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사 (또는 신탁회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 마목에 따른 투자일임회사 (또는 신탁회사) 임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; &cr; ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사 (또는 신탁회사) 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr; ( 나) 참여 제외대상&cr; 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등&cr;⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.&cr; 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;&cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.&cr;&cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합&cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인&cr;다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인&cr;라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr; 제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 &cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr; 【 불성실 수요예측참여자 지정 】 ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재&cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 신영증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자&cr;2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.&cr;3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자&cr;4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 자&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우&cr;&cr;◆ 대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.&cr;&cr;[불성실 수요예측등 참여자의 정보]&cr;- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr;- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr;- 해당 사유가 발생한 종목&cr;- 해당 사유&cr;- 해당 사유의 발생일&cr;- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항&cr;&cr;◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재&cr; 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입&cr;주식수 × 공모가격 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원&cr;이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반&cr;주식수 × 공모가격&cr;주1) 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원&cr;이하 6개월 수요예측등 정보&cr;허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등&cr;수요예측등&cr;참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율&cr;주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면&cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준&cr;1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]&cr;* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사&cr;- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.&cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr;- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유&cr;확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보&cr;허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등&cr;수요예측등&cr;참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,582,000주&cr;~ 1,695,000주 70.0%&cr;~75.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 2,260,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 565,000주 ~ 678,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는1,695,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고,반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 30일,3개월, 6개월로 제시가 가능합니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 &cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 ※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.&cr; 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. (6) 수요예측 참여방법 &cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜의 e-planup(HTS)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 e-planup(HTS) 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 Fax, e-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr;&cr;[ 신영증권(주) 인터넷 접수방법 ]&cr;&cr;① e-planup(HTS) 접속 : e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ 증시일정 ⇒ [[3213] 공모주 수요예측 로그인] ⇒ [수요예측] e-planup(HTS) 프로그램 다운로드&cr;www.shinyoung.com → 온라인채널안내 →이플랜업e-planup 다운로드 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr;&cr;※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신영증권㈜에본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.&cr;ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&cr;ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁,신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr;ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.&cr;ⓕ 고위험고수익투자신탁은 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓖ 투자일임회사는 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓗ 벤처기업투자신탁은 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓘ 신탁회사는 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓙ 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr; ⓚ 투자일임회사, 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항의 각 호에 해당하는 조건이 모두 총족됨을 확인할 수 있는 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 첨부하여야 합니다. &cr;대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr;&cr;- 접수기간(한국시간 기준): 2022년 7월 21일(목) 09:00 ~ 7월 22일(금) 17:00&cr;- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)&cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 &cr; ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.&cr;⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.&cr;⑩ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑪ 의무보유확약기간은 미확약, 15일, 30일, 3개월, 6개월로 결제일 기준이 아니며, 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr;⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑬ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.&cr; (9) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.&cr; (10) 수량배정방법&cr;&cr;상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr;&cr;특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. &cr; 고위험고수익투자신탁의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.&cr;1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 &cr;또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.&cr;&cr;다만 고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 &cr; (11) 배정결과 통보 &cr;&cr;대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜의「e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ [증시일정] ⇒ [[3213]공모주 수요예측 로그인] ⇒ [배정확인]에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.&cr;&cr; (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항&cr;&cr;1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.&cr;&cr;3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;&cr;4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건&cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,260,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 13,000원 확정가액 주2) 모집총액 또는 매출총액 예정가액 29,380,000,000원 확정가액 주2) 청약기일&cr;주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2022년 7월 28일 종료일 2022년 7월 29일 일반투자자 개시일 2022년 7월 28일 종료일 2022년 7월 29일 청 약 단 위 주3) 청약증거금&cr;주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) - 일반투자자 50% 납 입 기 일 2022년 8월 2일 &cr;주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;※ 신영증권㈜ 청약일: 2022년 07월 28일~29일 10:00 ~ 16:00&cr;※ 유진투자증권㈜ 청약일: 2022년 07월 28일~29일 10:00 ~ 16:00&cr;※ 현대차증권㈜ 청약일: 2022년 07월 28일~29일 10:00 ~ 16:00&cr;&cr;주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜ 에이치와이티씨가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.&cr;&cr;주3) 청약단위&cr;① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자는 신영증권㈜, 유진투자증권㈜ 및 현대차증권㈜ 의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;&cr;주4) 청약증거금&cr;① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.&cr;② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr;③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 08월 02일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 08월 02일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 08월 02일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;&cr;주5) 청약취급처&cr;① 신영증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 신영증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 일반청약자 : 신영증권㈜, 유진투자증권㈜ 및 현대차증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.&cr;&cr;주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 모집 또는 매출의 절차&cr;&cr; ( 1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2022년 7월 21일(목) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 7월 26일(화) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2022년 7월 28일(목) 인터넷 공고 주2) 배 정 공 고 2022년 8월 2일(화) 인터넷 공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 7월 21일(목) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. 주2) 모집가액 확정공고는 2022년 7월 26일(화) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하고, 2022년 7월 28일(목) 청약공고시 함께 공고합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 8월 2일(화) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com), 인수회사인 유진투자증권(주)의 홈페이지(www.eugenefn.com), 현대차증권(주)의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 08월 02일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다.&cr;&cr;참고로 상기의 납입일 2022년 08월 02일은 공모청약자금이 발행사측으로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주6) 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.&cr;&cr; 신영증권(주)&cr; 신영증권(주)의 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 납입일인 2022년 8월 2일(화)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. &cr;&cr;단, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제11항 개정에 따라 신영증권㈜의 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량을 모든 청약자에게 균등배정하되 청약증거금 한도로 배정합니다. 균등배정 후 나머지 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 납입일 전일 추가납입에 대하여 안내를 하고 있습니다. 추가납입은 납입일 당일 진행되며, 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. &cr; &cr; 유진투자증권(주)&cr;유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 청약기간 최종일의 익일(2022년 08월 01일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 08월 01일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. &cr; 현대차증권(주)&cr;현대차증권을 통해 청약하는 일반청약자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 추가납입이 발생합니다. 현대차증권을 통한 청약 시 추가납입 자동출금에 대한 '동의' 처리에 따라 추가납입일(청약 마감일 익일) 기준 16시에 미달금액에 대해 청약계좌에서 자동으로 출금됩니다(일부 출금 처리 없음). 단, 청약계좌의 출금가능금액이 부족한 경우 자동출금은 처리되지 않습니다. 이 경우 청약증거금에 해당하는 수량만큼만 배정되며, 자동출금은 1회만 처리됩니다. 고객이 온라인/유선/내방을 통해 직접 추가납입을 처리한 경우 또는 처리 후 취소한 경우, 모두 자동출금은 처리되지 않습니다. &cr; (2) 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약방법&cr;&cr; (1) 청약의 개요&cr;&cr;모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr; (2) 일반청약자의 청약&cr; 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.&cr;&cr;중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr; 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 &cr;일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.&cr;&cr;한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; ※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ , 유진투자증권(주), 현대차증권(주) 본ㆍ지점&cr;&cr; (3) 일반청약자의 청약자격&cr; 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능&cr;단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙&cr; - 대면 계좌 개설: 청약 초일로부터 3영업일 전까지 주식입고 가능한 계좌 개설&cr; - 비대면(MTS) 계좌 개설 : 청약 초일 전일 17:00까지 계좌 개설&cr; ■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)&cr;공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료&cr;① 영업점 내점 청약: 5,000원&cr;② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원&cr;③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제&cr;④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감&cr;■ 대체(출고)수수료&cr;① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원&cr;② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점&cr;■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회&cr;■ 신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약&cr;■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) (주) 신영증권(주)의 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 납입일인 2022년 8월 2일(화)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. &cr;단, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제11항 개정에 따라 신영증권㈜의 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량을 모든 청약자에게 균등배정하되 청약증거금 한도로 배정합니다. 균등배정 후 나머지 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 납입일 전일 추가납입에 대하여 안내를 하고 있습니다. 추가납입은 납입일 당일 진행되며, 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. [유진투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 청약채널 영업점 내방 ○ 온라인 (HTS/WEB) ○ ARS ○ 유선 ○ 개인별 청약한도 일반청약한도의 100%&cr;(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객은 영업점 내방 및 유성청약시 청약수수료 면제) 배정 및&cr;잔여주식&cr;처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정&cr;2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.&cr;3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 청약수수료 영업점 내방 3천원 온라인(HTS/WEB) 무료 유선 3천원 단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음. 청약증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) (주) 유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에대하여 청약기간 최종일의 익일(2022년 08월 01일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 08월 01일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. [현대차증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약 초일 전일 까지 주식계좌 개설 고객 청약방법 - 지점 내방청약&cr;- 온라인청약(HTS, 홈페이지, MTS )&cr; - ARS 청약 (단, 투자권유희망(정보제공) 1등급(공격투자형) 고객에 한함)&cr; - 유선청약은 불가 우대고객 기 준 아래 5개 의 조건중 1개 충족 시&cr; 1. 청약초일 직전월 3개월이상(연속) CMA 계좌, 일반위탁계좌로 급여이체 입금계좌(급여이체 입금 후 익월 1일부터 적용)&cr; 2. IRP계좌 월 10만원 이상이고 청약 직전 월 3개월 이상 자동이체(대체)&cr; 3. 청약 직전 3개월 평잔 400만원 이상 ( 연 금펀드/연금저축계좌 및 IRP계좌) &cr; 4. 당사 고객등급 VIP등급 이상 (VIP.BLACK등급 / VIP.PLATINUM등급 / VIP.GOLD등급 / VIP등급 등)&cr;5. 마이데이터 '더허브'에서 자산연동(2개 회사 이상) 및 유지&cr; 1) 22년 9월 이전 상장 예정인 공모주 : 공모주 청약초일 2영업일 전까지 마이데이터 '더허브'에서 자산연동(2개 회사 이상) 및 유지&cr; 2) 22년 9월 이후 상장 예정인 공모주 : 공모주 청약초일 2영업일 전 직전 2개월(2영업일 전 해당월 포함)부터 공모주 청약초일 2영업일 전까지 마이데이터 '더허브'에서 자산연동(2개 회사 이상) 및 유지&cr; * 단, 22년 9월 이후 상장 예정인 공모주의 경우에도 상황에 따라 1) 에 해당하는 조건으로 적용 가능 우대내용 청약한도의 200% 청약 가능 청약수수료 일반 HTS, MTS, 홈페이지, ARS 건당 2,000원 영업점 내방 건당 5,000원 우대 HTS, MTS, 홈페이지, ARS, 면제 영업점 내방 배정기준 배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다. (주) 현대차증권을 통해 청약하는 일반청약자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 추가납입이 발생합니다. 현대차증권을 통한 청약 시 추가납입 자동출금에 대한 '동의' 처리에 따라 추가납입일(청약 마감일 익일) 기준 16시에 미달금액에 대해 청약계좌에서 자동으로 출금됩니다(일부 출금 처리 없음). 단, 청약계좌의 출금가능금액이 부족한 경우 자동출금은 처리되지 않습니다. 이 경우 청약증거금에 해당하는 수량만큼만 배정되며, 자동출금은 1회만 처리됩니다. 고객이 온라인/유선/내방을 통해 직접 추가납입을 처리한 경우 또는 처리 후 취소한 경우, 모두 자동출금은 처리되지 않습니다. &cr; (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 &cr;① 일반투자자는 대표주관회사인 신영증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜ 및 현대차증권㈜ 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.&cr;② 신영증권㈜, 유진투자증권㈜, 현대차증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜, 유진투자증권㈜, 현대차증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; [신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 293,800주 ~ 406,800주 27,000주 ~ 39,000주 50% (주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 27,000주 ~ 39,000주&cr;□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 18,000주 ~ 26,000주&cr;□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 9,000주 ~ 13,000주 (주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 27,000주 ~ 39,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 18,000주 ~ 26,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 9,000주 ~ 13,000주 [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 [유진투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 유진투자증권㈜ 135,600주 ~ 135,600주 13,000주 100% 주) 유진투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한 도는 13,000주이며 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다 [유진투자증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 1,000주 [현대차증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 현대차증권㈜ 135,600주 6,500주 50% 주) 현대차증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는 6,500주이나 현대차증권(주)의 우대기준 및 청약단위에 따라 13,000주(2배)까지 청약이 가능합니다. 【현대차증권㈜ 청약단위】 청약주식수 단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 2,500주 이하 100주 2,500주 초과 ~ 7,000주 이하 500주 7,000주 초과 ~ 9,000주 이하 1,000주 9,000주 초과 2,000주 &cr; (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약&cr;&cr;수요예측에 참가하여 배정받은 주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(2022년 7월 28일 ~ 7월 29일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(2022년 8월 2일 08:00 ~ 12:00)에 대표주관회사인 신영증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr;&cr;※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점&cr;&cr; (6) 기관투자자 청약수수료 &cr;&cr;국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권(주)의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;업무담당자 : Tel 02-2004-9452 / Fax 02-2004-9298 &cr; (7) 기관투자자의 추가 청약 &cr;&cr;수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.&cr;&cr;수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; (8) 청약이 제한되는 자&cr;&cr;아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 &cr; (9) 기타&cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr; (1) 공모주식 배정비율&cr; ① 기관투자자에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 1,582,000주 ~ 1,695,000주를 배정합니다. ② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0 ~ 30.0%인 565,000주 ~ 678,000주를 배정합니다.&cr;③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;④ 단, 인수회사, 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사인 신영증권(주)와 인수회사인 유진투자증권(주) 및 현대차증권(주)가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr; ① 금번 IPO는 일반청약자에게는 565,000주에서 678,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 282,500주 ~ 339,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ③일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.&cr;④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 &cr; (3) 배정결과의 통지&cr;&cr;일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 8월 2일(화) 대표주관회사와 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr;&cr; 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr; (1) 투자설명서의 교부&cr;&cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (2) 투자설명서의 교부 방법 &cr;&cr;투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권(주), 인수회사인 유진투자증권(주) 및 현대차증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.&cr;&cr;② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr; (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS), 신영증권 그린 (MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. [유진투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 청약방법 청약절차 지점내방 청약 투자설명서 교부확인 후 청약가능 HTS/홈페이지 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 고객지원센터&cr;유선청약&cr;/ ARS청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 [현대차증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구분 청약방법 영업점&cr;내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성 후 청약이 가능합니다. 온라인&cr; (홈페이지 및 HTS, 모바일) 공동인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. ARS ARS 청약 시 투자설명서 교부 문자메세지 발송 및 수령 후 또는 홈페이지를 통해 전자 문서에 의한 투자설명서를 교부 받은 후 청약 가능합니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에이치와이티씨에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단의 본 ·지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)&cr;....(생략)&cr;②금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 “핵심상품설명서”라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항&cr;&cr;일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 8월 2일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2022년 8월 2일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;&cr;기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 8월 2일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 8월 2일)에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;인수단은 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 202 2년 8월 2일에 하나은행 가 산디지털지점에 납입하여야 합니다.&cr;&cr; 사. 주권 교부에 관한 사항&cr;&cr;1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 인수단이 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.&cr;2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr; 아. 기타의 사항&cr;&cr;1) 신주의 배당기산일&cr;&cr;본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 01월 01일입니다.&cr;&cr;2) 신주인수권증서에 관한 사항&cr;금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항&cr;본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 증권거래법 제174조의 3, 4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.&cr;&cr;4) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr;5) 정보이용 제한 및 비밀유지&cr;인수단은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr;6) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항&cr;당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 4월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인( 2022년 6월 16 일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;7) 주권의 매매개시일&cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. &cr;8) 환매청구권&cr;&cr;금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리( "환매청구권")를 부여하지 않습니다.&cr;&cr;9) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr;① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 인수단에서 공고합니다.&cr;② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수단은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의&cr;수량 인수금액(주1) 인수조건 명칭 고유번호 주소 신영증권㈜ 00136721 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 1,988,800주 25,854,400,000 총액인수 유진투자증권(주) 00131054 서울시 영등포구 국제금융로 24 135,600주 1,762,800,000 총액인수 현대차증권(주) 00137997 서울시 영등포구 국제금융로2길 28 135,600주 1,762,800,000 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 (13,000원 ~ 15,000원)의 밴드 최저가액인 13,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신영증권㈜ 847,842,000 주1),주2),주3), 주4) 유진투자증권(주) 30,000,000 주5) 현대차증권(주) 30,000,000 주1) 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주3) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0% 입니다. 주4) 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 대표주관회사에게 별도의 인센티브(공모금액의 0.5% 이내)를 지급할 수 있습니다. 주5) 인수회사인 유진투자증권 주식회사와 현대차증권 주식회사의 인수대가는 각각 30,000,000원 정액을 인수대가로 합니다. 다. 환매청구권&cr; 당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 환매청구권 행사가능기간&cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지&cr;나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지&cr;다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지&cr;2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.&cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항&cr;&cr;금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집및매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 신영증권(주) 기명식보통주 67,800주 881,400,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집및매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜에이치와이티씨가 협의하여 제시한 희망공 모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 기준 으로 산정하였습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(67,800주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정]&cr;제13조(상장주선인의 의무)&cr;⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 &cr; 마. 기타의 사항&cr;&cr; (1) 회사와 인수인 간 특약사항 &cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권(주), 인수회사인 유진투자증권(주) 및 현대차증권(주)와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월동안 대표주관회사인 신영증권(주)의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr;&cr;또한, 당사의 최대주주등은 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 6개월 ~ 5년 동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr;&cr; (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr; 대표주관회사인 신영증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)&cr;① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr; ( 3) 초과배정옵션&cr;&cr;당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.&cr;&cr; (4) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr;&cr; (5) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수&cr;&cr;당사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의무보유하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr; II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr; 1. 주식에 관한 사항&cr;&cr; 제5조(발행예정주식총수)&cr;회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.&cr; 제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제7조(회사설립 시에 발행하는 주식총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.&cr; 제8조(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 20,000,000주로 한다. 제9조의 2(배당우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의 4(전환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 제9조의 5(상환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다. 1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제10조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 총 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다. &cr; 2. 의결권에 관한 사항&cr; 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조(의결권의 대리행사 등) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ⑤ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 전항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.&cr;&cr; 3. 신주인수권에 관한 사항&cr; 제11조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 7. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하였거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; 4. 배당에 관한 사항&cr; 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조(중간배당) ① 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr;5. 주식매수선택권에 관한 사항&cr; 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영 ·해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기회복 둔화 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 그 영향으로 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화에 따라 글로벌 경제 성장을 저해하고 있는 상황입니다. 세계 경제는 2020년 역성장을 보인 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대 및 치료제 개발에 따라 경제활동이 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화에 따른 유가 및 곡물가격 상승, 통화정책 정상화 기조에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 가시화되어 미래 경제성장률 예측치는 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 이외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 글로벌 경기회복 둔화로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;당사는 2차전지 생산공정 중 극판 및 조립공정 장비에 사용되는 초정밀 부품을 제조하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 전방산업인 2차전지 시장에 직접적인 영향을 받고 있으며, 높은 성장성이 기대되는 2차전지 시장의 경우 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 전방산업 수요가 감소됨에 따라 고객사의 신규 설비투자의 지연 및 생산량 감소가 이루어지는 경우 당사 제품에 대한 수요 감소와 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. &cr;&cr;한국은행이 2022년 5월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.2%로 역성장한 이후 2021년 백신 보급 및 치료제 개발에 따른 경제의 정상화로 2021년에는 6.1%의 큰 폭으로 회복하였으나, COVID-19의 재확산에 따른 물류이동의 봉쇄, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 주요국의 통화정책 정상화에 따른 금리인상으로 불확실성이 존재하는 상황입니다. 그러나, 위드 코로나 기조의 확산및 방역조치 완화로 경제활동이 회복됨에 따라 신흥국을 중심으로 글로벌 경기 회복을 예측하고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 변이 바이러스 전개 양상 및 우크라이나 사태 등 대외여건과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4%로 전망하였습니다. &cr; [한국은행 세계 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 6.10% 3.20% 3.60% 3.40% 3.40% 미국 5.70% 3.10% 2.60% 2.90% 2.10% 유로 5.40% 4.00% 1.90% 2.90% 2.40% 일본 1.70% 0.90% 3.20% 2.00% 1.50% 중국 8.10% 3.30% 5.10% 4.30% 4.90% 세계교역 신장률 10.10% 4.30% 5.00% 4.60% 4.20% 출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.05) 주1) 전년동기대비 기준 &cr;한편 국내 GDP 성장률은 2022년 2.7%, 2023년 2.4%수준을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 최근 중국의 봉쇄조치 및 우크라이나 사태 등 대외여건의 악화에도 방역조치의 완화 및 소비회복세 강화에 따라 양호한 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. &cr; [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.00% 2.80% 2.50% 2.70% 2.30% 2.50% 2.40% 민간소비 3.60% 3.90% 3.50% 3.70% 3.10% 2.30% 2.70% 설비투자 8.30% (5.40%) 2.60% (1.50%) 6.40% (2.10%) 2.10% 지식재산생산물투자 4.00% 4.70% 3.30% 4.00% 3.40% 3.90% 3.70% 건설투자 (1.50%) (3.40%) 2.20% (0.50%) 3.90% 1.50% 2.60% 상품수출 10.00% 5.80% 1.10% 3.30% 0.60% 3.60% 2.10% 상품수입 11.90% 5.30% 1.50% 3.40% 2.40% 2.40% 2.40% 출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.05) &cr;다만, COVID-19 사태가 지속되는 상황에서, 신규 변이 바이러스의 발생에 따른 재확산 위험과 더불어, 세계경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 인플레이션에 따른 금리 인상이슈 및 변이바이러스의 확산과 우크라이나 사태의 장기화에 따른 원자재 가격 상승, 불안정한 공급망 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 이 러한 불확실성은 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이있으며, 당사의 전방산업인 전기차 산업의 성장에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 공모 이후 당사 주가 역시 주식시장 변동성에 따라 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전 방산업 성장 둔화에 따른 위험 &cr; &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 2차전지 장비의 핵심 부품의 제조이 며 당사의 제품은 소모성 부품의 성격으로 주요 전방산업인 2차전지 시장의 크기에 비례하여 판매량이 증가하는 구조입니다. 배터리 제조사의 신규 설비투자가 이루어지는 경우 대량의 설비에 당사의 제품이 사용됨에 따라 2차전지 설비투자와도 연관되어 있습니다 . &cr; &cr;전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원및 탄소 배출 저감을 위한 배출가스 규제 강화 등 국가 주도의 정책의 영향으로 전기자동차(xEv) 및 에너지 저장 장치(ESS)에 활용되는 중대형 부문 산업이 가파르게 성장하여 2차전지 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 그러나 2차전지 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동될수 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 요소가 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전방 산업 위축에 따라 당사가 주로 영위하는 2차전지 장비의 핵심 부품 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다. &cr;2차전지 시장 초기에는 휴대폰 배터리와 같은 소형 리튬이온전지가 초기 성장을 주도해왔으나, 최근 유럽연합이 추진 중인 배출가스 강화 규제와 더불어 전기차(xEV) 및 에너지 저장 장치(ESS)에 활용되는 중대형 부문이 가파르게 성장하고 있습니다.&cr; [2차전지 시장 규모 및 전기차용 2차전지 수요 전망] 1.jpg 2차전지 시장 규모 및 전기차용 2차전지 수요 전망 출처: SNE Research, IEA &cr;또한, 글로벌 시장조사업체 Statista에 따르면 2차전지 수요는 2020년 185GWh에서 2030년 약 2,000GWh으로 연평균성장률(CAGR) 27%를 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 이러한 2차전지의 성장은 전기차의 수요 증가가 견인할 것으로 예상됩니다. 이 중 전기차의 수요는 2020년 100Gwh 수준에서 2030년 1,745GWh까지 연평균성장률(CAGR) 33%수준의 성장을 보일 것으로 전망되고 있으며, 이는 2차전지 수요 증가분의 대부분을 차지하는 수준입니다. 2차전지 수요 내 비중 또한 2020년 54%에서 2023년 86%까지 확대되며 그 중요성은 점차 증가할 것으로 예상됩니다.&cr; [글로벌 2차전지 수요 전망] (단위:Gwh) 2.jpg 글로벌 2차전지 수요 전망 출처: Statista &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 2차전지 장비의 핵심 부품의 제조이 며 당사 제품은 소모성 부품의 성격으로 주요 전방산업인 2차전지 시장의 성장에 비례하여 판매량이 증가하는 구조입니다. 배터리 제조사의 신규 설비투자가 이루어지는 경우 해당 장비에 포함되어 대량의 신규 수요가 발생함에 따라 2차전지 시장의 설비투자와도 연관되어 있습니다 .&cr;&cr;상기와 같이, 전방 산업인 2차전지 시장의 성장에 따라 당사가 주력으로 제조하는 2차전지 장비 초정밀 부품분야에서도 꾸준한 수요 확대가 예상되고 있습니다. 그러나 2차전지 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동될 수 있으며 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 불확실성이 발생할 경우 2차전지 산업의 성장 둔화 및 축소에 따라 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험&cr;&cr;현재 2차전지 공정 내 극판공정 및 조립공정 장비용 초정밀 부품 산업은 소수의 업체가 과점의 형태로 사업을 영위하고 있는 상황이며, 산업의 특성상 고객사와의 지속적인 거래 및 신뢰 관계가 없는 업체에 대한 발주가 이루어지기는 힘든 구조입니다. 품질 및 납품의 안정성을 인정받아 실제 발주에 이르기까지 장기간이 소요됨에 따라 단기간 내에 다수의 경쟁자가 출현하기는 어렵다고 할 수 있습니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고, 2차전지 시장은 지속적으로 기술 개발이 이루어지고, 가파르게 성장하는 산업으로 신규 업체들이 2차전지 장비용 부품 시장에 새롭게 진입하거나 기존경쟁업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사 제품에 대한 단가 인하 또는 매출 규모의 감소에 따라 당사의 실적이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 2차전지 생산공정 중 극판공정 및 조립공정의 장비용 초정밀부품을 제작하며매년 향상된 기술력과 안정적이고 고품질의 2차전지 양산을 위한 최적의 부품을 개발함으로써, 시장의 주요 업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 또한, 해외에서도 높은 기술력을 인정받아 글로벌 시장에서 인지도 및 점유율을 확대해 가고 있습니다&cr;&cr;2차전지 생산 라인에서는 하자로 인한 부품 교체가 발생할 경우 공정 라인 전체에 영향을 미치며, 공정 가동 중단 등이 길어질 경우 배터리 제조사 수익이 직접적으로 타격을 받게 됩니다. 이러한 특성에 따라 현재 당사가 영위하는 2차전지 공정 내 극판공정 및 조립공정 장비용 초정밀 부품 산업은 이러한 품질과 납품 이력을 인정받은 소수의 업체가 과점의 형태로 사업을 영위하고 있는 상황이며, 산업의 특성상 고객사와의 지속적인 거래 및 신뢰 관계가 없는 업체의 신규 진입 및 지속적인 발주가 이루어지기는 힘든 구조입니다. 품질 및 납기의 안정성을 인정받아 실제 발주에 이르기까지 수개월에서 수년까지의 장기간이 소요됨에 따라 단기간 내에 다수의 경쟁자가 출현하기는 어렵다고 할 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 주요 고객사인 삼성SDI는 오류 또는 불량 발생시 효율적인 대응 및 부품 공급의 안전성을 위하여 2차전지 장비 부품을 소수의 업체를 대상으로 의뢰하고 있습니다. 당사는 납기 및 품질을 인정받아 극판공정의 KNIFE UNIT, KNIFE SPACER, PX-SHAFT와 조립공정의 권심류, 초음파혼, ANVIL 등 주요 제품들에 대해서 일정기간 단가계약을 통해 공급하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 매출처와의 지속적인 협력을 통한 제품의 꾸준한 개선을 통해 양질의 제품 생산 능력과 공정 내재화를 통한 안정적인 CAPA 관리, 국내 배터리 제조사와의 우호적인 관계 형성을 통해 2차전지 장비용 부품 시장에서의 경쟁우위를 확보하고 있음에 따라, 신규 업체 진입에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같은 노력에도 불구하고, 시장의 성장에 따라 신규 업체들이 2차전지 장비용 부품 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사 제품에 대한 단가 인하 또는 매출규모 감소에 따라 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 라. 원재료 가격변동 관련 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품 생산을 위해 제조공정에 투입되는 주요 원재료는 철광석 및 텅스텐과 코발트의 합성금속인 초경합금으로 국내 업체로부터 공급을 받고 있습니다. 당사는 매입처와의 파트너십 강화, 효율적인 공정 설계 및 주요 원재료에 대한 선매입계약 체결 및 안전 재고 보유 등으로 원재료 가격 상승에 대응하고 있습니다. &cr;&cr;이러한 노력에도 불구하고 주요 원재료 가격은 인플레이션의 영향으로 지속적으로 상승하는 추세에 있으며 당사가 통제할 수 없는 국제적인 공급 불안 이슈로 인한 수급 불균형, 인플레이션 등의 영향으로 인하여 주요 원재료 가격 인상 추세가 더 가팔라지거나 장기화될 경우 원재료 확보의 어려움과 비용 증가 등으로 당사의 영업 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하셔서 투자에 참고 바랍니다. &cr;당사가 주된 타겟으로 하고 있는 2차전지 시장은 각 업체별, 각 라인별로 요구되는 사양 또는 제품의 품질, 기능, 성질 등이 상이하여 같은 명칭의 제품이라 하더라도 투입되는 원재료의 사양이 전부 다르므로 발주 건별로 원재료를 매입하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 주요 원재료를 모두 국내의 업체를 통하여 조달하고 있습니다. 원재료 매입은기본적으로 제품 수주 물량에 따라 필요 수량을 주문하고 있으나, 주요 원재료인 초경합금 및 특수강의 경우, 연초에 원재료 공급처와 단가 협의 이후 반기별 또는 분기별 선발주를 통하여 필요 원재료 수량을 확보하고 있습니다. 당사 원재료의 주요 원료가 되는 철광석 가격은 2019년부터 2021년까지 각각 톤당 연 평균 93.44달러, 108.04달러, 160.31달러를 기록하며 매년 증가하는 추세에 있으며, 이에 따라 전반적인 원재료 매입가격도 상승하고 있습니다. 다만 철광석 가격의 경우 2021년 높은 변동성을 보이다 2022년 1분기 들어 일부 안정된 양상을 보이고 있습니다. 당사가 사용하는 주요 원재료 중 큰 매입비중을 차지하는 초경합금은 텅스텐과 코발트의 합금으로 두 금속의 가격변동과 연관되어 있습니다. 두 금속의 가격 또한 2020년 이후 지속적으로 상승하는 추세를 나타냄에 따라 당사의 원재료 매입 단가도 상승하고 있으나, 일부 선매입 계약 체결 및 안전 재고 보유 등을 통해 주요 광물 상승률 대비 매입단가 상승률을 안정화하려는 노력을 기울이고 있습니다. &cr; [철광석 가격 추이] (단위: USD/Ton) 철광석.jpg 최근 3년간 철광석 가격 추이(2019~2022.5) 출처: 한국자원정보서비스 [텅스텐 가격 추이] (단위: USD/Ton) 텅스텐.jpg 최근 3년간 텅스텐 가격 추이(2019~2022.5) 출처: 한국자원정보서비스 [코발트 가격 추이] (단위: USD/Ton) 코발트.jpg 최근 3개년 코발트 가격 추이(2019~2022.5) 출처: 한국자원정보서비스 &cr;당사는 제품 포트폴리오 다각화를 통해 안정된 수준의 수주 물량이 지속적으로 발생하고 있으며, 이를 통해 주기적인 원재료 매입으로 매입처와 안정적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 매입처와의 파트너십을 강화를 통한 안정적인 원재료의 확보를 목적으로 매입 물량에 대해 익월 말 현금 결제를 하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 한편, 원재료단가 상승 위험에 대비하기 위하여 효율적인 생산 공정 설계 등을 통하여 제조간접비를 상당부분 절감하는 등의 노력을 통해 원재료 단가 상승에도 불구하고 지속적으로 높은 수준의 영업이익률을 유지하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사가 통제할 수 없는 국제적인 공급 불안 이슈로 인한 수급 불균형, 인플레이션 등의 영향으로 인하여 주요 원재료 가격 인상 추세가 더 가팔라지거나 장기화될 경우 원재료 확보의 어려움과 비용 증가 등으로 당사의 영업 및경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 마. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험&cr; &cr;당사가 영위하는 2차전지 장비용 초정밀 부품은 제품 수주에 따른 주문생산 방식이 적용되며, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 이에 따라 제품 수주가 부정기적인 특성이 있으나, 당사는 제품의 다각화를 통한 생산설비 가동률의 관리를 통하여 부정기적 발주에 따른 유휴설비 발생 위험에 대응하고 있습니다. 당사 제품의 대부분은 소모품의 성격으로, 매출처의 신규 투자와 무관하게 기존 배터리 생산공장에서 수요가 발생함에 따라 투자연기 및 중단에 따른 급격한 매출의 감소 위험은 낮을 것으로 판단하고 있으나, 당사 제품의 수주물량은 고객사인 배터리 제조 업체의 사업 계획, 가동율, 기존생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 2차전지 장비용 초정밀 부품은 제품 수주에 따른 주문생산 방식이 적용되며, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 당사의 제품은 고객사의 수요에 따라 발주 건별로 계약이 체결되어 대체로 발주가 이뤄진 후 통상적으로최대 2개월 이내에 납품이 종료되고 있습니다. 그러나 당사의 제품은 매출처별로 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않아 수주물량에 기반한 중장기 실적 예측은 어려운 상황입니다.&cr;&cr;부정기적인 발주의 특성상 생산설비의 가동률을 일정하게 유지하기 어려우며, 이에 따라 유휴설비가 발생할 위험이 존재합니다. 이러한 위험에 대응하기 위하여 CUTTER, 권심, 초음파 혼 및 ANVIL, PX-SHAFT 및 KNIFE-SPACER등 조립 및 극판 공정 장비에 사용되는 다양한 부품을 생산하고 있으며, 이를 통해 일정 수준의 가동률을 확보하고 있습니다. &cr; [분기별 평균가동률] 구분 1분기 2분기 3분기 4분기 연간 2019년 76.1% 77.0% 67.4% 59.0% 69.9% 2020년 71.6% 69.3% 65.8% 83.7% 72.6% 2021년 78.4% 89.0% 76.8% 85.4% 82.4% &cr;당사의 제품의 대부분은 소모품의 성격으로, 매출처의 신규 투자와 무관하게 기존 배터리 생산공장에서 수요가 발생함에 따라 투자연기 및 중단에 따른 급격한 매출의 감소 위험은 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 제품의 수주물량은 고객사인 배터리 제조 업체의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재하 므로 , 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 바. 교섭력 열위에 따른 위험&cr; &cr; 당사를 비롯한 2차전지 장비 부품업체는 전방산업의 2차전지 제조업체에 비해 기업규모가 작으며, 소수의 시장참여자 간 납품경쟁으로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 상황입니다. 따라서 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건 결정시 매출처의 요구에 따라 거래조건이변동될 가능성이 존재합니다. 당사는 제품에 대한 지속적인 개선 및 신규 제품 개발을 통한 제품단가 상승, 주요 고객처인 삼성 SDI와의 주요제품에 대한 연단위 계약체결을 통하여 이러한 가격인하 압력에 대응하고 있으나, 이러한 산업의 특성상 고객사와의 교섭력 열위로 인해 납품가격 인하, 불리한 결제 조건 등의 압박으로 수익성 및 영업현금흐름이 저하될 위험이 상존하고 있습 니다. 교섭력 열위로 인하여 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다 . 이러한 가격 인하 유인은 당사의 영업실적의 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. &cr;일반적으로 2차전지 초정밀 부품 제조 업체는 배터리 제조사에 비해 기업규모가 작으며, 소수의 시장참여자 간 납품경쟁으로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 상황입니다. 당사의 고객사는 삼성 SDI, SK온, LG에너지솔루션 등 2차전지 생산을 주도하는 글로벌 회사들로, 이러한 특성에 따라 당사 제품의 가격결정력에 있어 열위한 위치에 있으며, 기간 경과에 따라 단가가 하락하는 것이 일반적입니다. &cr;&cr;다만, 당사는 삼성 SDI와 주요 제품에 대하여 연단위 단가계약을 체결하고 있으며, 지속적인 설비투자와 기존 제조 설비에서 발생하는 교체 수요로 인하여 당사 제품의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 고객사의 요구에 따라 지속적인 제품의 개선 및 이를 통한 단가 상승이 이루어짐에 따라, 현재 시장 환경에서 당사의 교섭력이 하락할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 최 종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 고객사와의 교섭력 열위로 인해 납품가격 인하, 불리한 결제 조건 등의 압박으로 수익성 및 영업현금흐름이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해짐 에 따라 당사의 영업실적이 저하될 위험이 존재합니다.&cr; 사. 납 기 준수 및 고객 요구사항 충족 실패 위험 &cr;&cr; 제품 수요가 비정기적으로 발생하며, 제품의 품질이 생산성에 직접적인 영향을 미치는 상황에서 납기 준 수와 고객의 요구사항 충족은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비부품 산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 제품의 품질과 더불어 부정기적으로 발생하는 다량의 발주를 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 전제가 되어야 합니다. 당사는 고객사의 제품 AS 요구에 대해 유관 부서 내 즉각 대응 체계를 구축하고 있으며, 장기간 동안 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있습니다. 다만, 향후 납기 준수 및 고객사 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; 당사의 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀부품은 2차전지 생산 공정에서 사용되는 소모품으로, 배터리의 생산성과 직결된 핵심 부품입니다. 동 시장에서는 주기적인 발주보다는 배터리 제조사의 의사결정에 따른 부정기적 발주가 이루어지는 특성으로 인하여 품질과 더불어 다량의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 전제가 되어야 합니다. 이를 위해 당사와 같은 부품 제조업체와 배터리 제조 업체는 공동으로 제품 연구개발 및 양산화 Test를 진행하는 등 고객사와 지속적인 협력 관계를 구축하고 있습니다. &cr;&cr;하지만 고객사가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비의 제품 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 고객사 역시 이러한 위험을 최소화하기 위해 기술력과 납기에 대한 검증이 완료된 공급처를 대상으로 발주를 수행하는 경향이 있습니다.&cr;&cr;이에 대응하여 당사는 제품의 설계부터 정밀가공, 검사 등 일부 단순 가공을 제외한 제품 생산의 전(全) 공정을 내재화하였으며 국내 최고 수준의 정밀가공 장비와 이를 운용하는 다수의 숙련된 엔지니어를 보유하여 품질 관리 및 납기 대응을 안정적으로 수행하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 제품 AS 측면에서 고객사 이슈 발생으로 개선 요구가 접수되면 기술영업팀 및 관련 부서와 전체 내용 공유가 즉시 이루어지는 체계를 구축하고 있습니다. 긴급 건의 경우 즉시 고객사에 A/S 대응 인원을 파견하여 현상을 확인하고 원인을 분석하고 있으며, 불량 유형에 따라 경불량일 경우에는 파견된 인원이 긴급 조치를 실행하여 문제를 해결하고, 중불량일 경우에는 본사에 보고하여 해당 사항에 대한 원인 분석과 대책을 수립하고 필요시 제품 수정과 재제작을 진행합니다. 해외 현지 공장에서 문제가 발생할 시에는 고객사에서 제기된 문제를 확인하고, 수정이 가능한 경우 해당 제품에 대한 수령 및 수정 후 재발송을 수행하고, 수정이 불가능한 경우 재제작을 수행하여 새 제품을 제공하고 있습니다. 해외 현지 공장에 대해서는 익일 대응이 원칙이나, 하자보수를 통한 제품의 제공까지는 소재의 특성 및 제품의 수량에 따른 차이가 존재하기 때문에 일반적으로 1주 정도가 소요되고 있습니다. 당사의 하자보수비용은 최근 3개년 간 연간 1억원 이하로 발생하고 있습니다. 최근 3개년 및 2022년 1분기 당사의 주요제품 하자 대응 이력은 다음과 같습니다. &cr; [주요 제품 하자 대응 이력] (단위: 건,백만원) 사업년도 품 목 건수 금액 비고 2019년도 CUTTER 4 1 - 권심 12 1 - 초음파혼 5 1 - KNIFE UNIT 3 - - 절연판 금형 3 1 - ANVIL 4 1 - 기타 75 47 - 계 106 52 - 2020년도 CUTTER 6 2 - PX-SHAFT - - - 권심 22 2 - 초음파혼 11 2 - KNIFE UNIT 2 1 - ANVIL 1 - - KNIFE SPACER 8 1 - 기타 89 23 - 계 139 31 - 2021년도 CUTTER 4 - - PX-SHAFT 1 4 - 권심 19 3 - 초음파혼 16 2 - KNIFE UNIT 1 - - 절연판 금형 10 28 - ANVIL 4 1 - KNIFE SPACER 2 - - 기타 65 38 - 계 122 78 - 2022년&cr;1분기 CUTTER 2 2 PX-SHAFT 1 - 권심 3 6 KNIFE SPACER 2 4 기타 4 15 계 12 28 &cr; 당사는 설립 이후부터 현재까지 정해진 납기 미준수와 관련하여 고객과 중대한 분쟁 발생 사실이 없으며, 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 및 SK온 등 국내 주요 배터리 제조 업체를 주요 고객사로 두고 오랜 기간 매출처들이 요구하는 납기 및 요구사항의 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 아. 정부정책 및 규제와 관련된 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 2차전지 장비용 초정밀 부품 산업은 주요 전방산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 이러한 정책의 일환으로 각국의 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입니다. 그동안 전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전 인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하여 왔으나, 전기차 시장이 초기 발전단계를 넘어 어느정도 상용화 시점에 진입하면서, 세계 각국의 보조금 및 지원정책이 축소되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 상황에서 각국의 2차전지 지원 정책들이 중단되거나 지연되고 산업발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인영향을 미칠수 있으며 당사의 영업 환경에도 부정적으로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 12월 프랑스 파리에서 열린 제21차 유엔기후변화협약 당사국총회에서 채택된 파리협정에 따른 195개국 온실가스 감축 의무와 함께 2021년 10월 31일부터 11월 13일까지 영국 글래스고에서 개최된 제26차 유엔기후변화협약 당사국총회(COP26)는 ‘글래스고 기후합의’를 통해 온난화 억제 목표 달성을 위한 감축목표의 추가 상향, 석탄 및 화석연료 의존도 축소 등을 더욱 강조하며 내연기관 자동차를 퇴출시키는 목적으로 각국 정부의 보조금 지급, 친환경 정책의 도입이 이루어지고 있습니다. 내연기관의 금지 정책이 가장 가시화된 지역은 유럽으로, 국가별 전기차 관련 주요 지원 정책은 하기와 같습니다. &cr; 유럽 국가별 전기차 관련 주요 정책 국가분류 주요 정책 독일 2030년 내연기관 판매금지 계획 - 전기차 배터리 및 원재료의 개발에 대하여 1차 11억 유로, 2차 16억 유로 지원 - 2016년 5월 18일 이래 전기차 구매자 대상 보조금 지원 (2022년 종료 예정 → 2025년까지 연장) - 2020년 6월 3일 1300억 원 규모의 경기 부양책상 전기차 구매에 대한 보조금 포함. - 보조금 지금 기준&cr; 40,000? 미만 차량: 최대 9,000?&cr; 40,000? 이상 65,000? 이하의 차량: 최대 7,500? 프랑스 2040년 내연기관 판매금지 계획 - 전기차 및 수소차 구매 최대 7000?까지 할인 - 친환경 자동차의 교체비용 지원 영국 2030년 내연기관(하이브리드 포함) 판매금지 계획 - 향후 4년 내 전기차 배터리 대량생산을 위하여 5억 파운드 투자 - 전기차 충전시설 확충을 위하여 13억 파운드 투자. - 전기차 구입 보조금을 위하여 5.8억 파운드 사용 네덜란드 2025년부터 디젤과 가솔린차 퇴출 노르웨이 2025년 내연기관 판매금지 계획 - 2025년부터 전기차와 플러그인 하이브리드차만 허용 핀란드 2030년까지 25만대의 전기차 운용 목표 - 전기차 구매시 2,000유로의 보조금 지급 - 정부 주도의 배터리 벨류 체인 육성 스웨덴 2030년 내연기관 판매금지 계획 -2020년 기준 1억 3천만 크로나 규모의 보조금과 5천만 크로나 규모의 인프라 확충 출처: KOTRA &cr;당사의 주요 사업인 2차전지 장비용 초정밀 부품 산업은 주요 전방산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 친환경에너지 사용 장려 및 이산화탄소 규제 강화가 이루어지고 있습니다. 이러한 정책의 일환으로 각국의 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 전방산업의 성장에 따라 당사의 영업환경에도 영향을 미치고 있습니다. 실제로 세계 각국은 보조금 지급 등 다양한 정책을 통해 전기차 시장 성장을 유도하고 있습니다. 이에 따라 세계 전기차 판매량은 2017년~2019년 약 100만대 수준에서200만대 수준으로 2배 성장하였으며, 이러한 성장 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 전기차 시장이 초기 발전단계를 넘어 어느정도 상용화 시점에 진입하면서, 세계 각국은 보조금 및 지원정책을 축소하고 있는 상황입니다. 미국의 경우 연방 정부가 전기차 구매 보조금을 제조사별로 누적 20만대까지 전기차1대당 7,500달러(한화 약 840만원)를 지급하고 20만대 초과분에 대해서는 전체 보조금의 50%가량을 차등 제공해왔었지만, 2020년 관련 예산이 전면 삭감돼 연방정부의 보조금 혜택이 중단된 바 있습니다. 하지만 2021년 미국내 공장에서 생산된 전기차에 대하여 추가 보조금 4,500달러를 지급하는 법안이 발의되면서 자국 생산 전기차에 대한 지원을 연장하는 모습을 보이기도 했습니다. 중국은 2021년 주행거리 및 배터리 용량(Wh/kg)을 기준으로 BEV(Battery Electric Vehicle) 13,000 ~ 18,000 위안(한화 약 250 만원 ~ 350 만원), PHEV(Plug-in Hybrid Electric Vehicle) 6,800 위안(한화 약 130만원)의 보조금 지급 등의 정책을 시행하여 왔지만, 2022년 BEV, PHEV 구매 보조금 30% 축소 및 2023년 보조금 폐지를 예정하고 있습니다. 한국의 2022년 전기 및 수소차 보급 규모 계획은 20만 7,500여대로 2021년 10만 1,000여대 대비 2배이상 증가하였으나 2022년부터 대당 정부 지원금은 승용차 800만원에서 700만원, 소형화물차 1,600만원에서 1,400만원, 대형 승합차의 경우 8,000만원에서 7,000만원으로 하향 조정되었습니다. 또한 2022년 지방자치단체별 추가보조금은 최소 200만원에서 최대 800만원으로 책정되어 초창기 지급되던 보조금 대비 그 규모는 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한 환경부는 전기차 보급확대를 위해 한국전력에서 운영해오던 ‘전기차 충전요금특례할인’의 축소를 예고하며 2020년부터 3년간 매년 할인 비율을 낮추도록 했습니다. 이에 따라 기존 기본요금은 100%, 전력량요금은 50%를 할인을 적용하던 방식에서, 2020년엔 각각 50%, 30%로, 2021년에는 25, 10%로 할인율을 점진적으로 낮추고 2022년에 할인제도를 최종 폐지할 예정입니다. 전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전 인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하여 왔으나, 각국의 2차전지 지원 정책들이 중단되거나 지연되고 산업발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 영업 환경에도 부정적으로 작용할 수 있으 니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 자. 리 튬이온 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr; &cr;리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 가장 보편적인 형태의 전지이나, 최근 기술적인 문제와 제조관리의 부실 등으로 인한 폭발 및 화재가 잇따라 발생하고 있어 안정성에 대한 이슈가 부각되고 있습니다. ESS 및 전기차 배터리의 안전성 이슈는 2차전지 시장의 지속적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있으며 안전사고 발생에 따른 인명 피해 및 경제적 손실의 발생시 시장 성장이 위축되는 등 평판 하락에따른 직접적인 수요 감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 극판 및 조립공정 장비용 초정밀 부품이 배터리 화재의 원인으로 지목될 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 신규 증설 및 생산량 감소로 이어질경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;리튬이온 2차전지 안전성 이슈는 향후 전기차 시장의 지속적 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 배터리 폭발의 대표적인 사례는 휴대폰으로, 전기차 및 ESS 배터리용 2차전지의 사고 발생시 휴대폰 보다 더욱 큰 인명피해와 경제적 손실이 발생할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 리튬이온 2차전지의 안전성을 담보하지 못할 경우 전기차의 장래 또한 불투명해질 수 있을 것으로 우려되고 있으며, 리튬이온 2차전지 제조업체는 전기차 시대를 맞이하여 배터리의 안전성을 가장 중요한 이슈로 여기고 있습니다. 2018년부터 2021년까지 국내 ESS 관련 화재 사고가 30건 이상 보고되고 있어 ESS 배터리 관련 안전성에 대한 우려 또한 증가하고 있으며 국내에서 ESS 화재가 이슈로 부각된 후 2019년 신규 ESS 설치 사업장 수가 급감하는 등 시장 성장이 위축되는 산업의 피해가 나타난 전례가 있습니다. [국내 ESS설치 사업장 수] 6.jpg 국내 ESS 설치 사업장 수 출처: 한국전기안전공사 &cr;배터리 폭발 이슈에 대하여 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있으나, 리튬이온 2차전지의 발화 원인은 전지 내 이물질이 분리막을 통과하여 단락이 발생하거나 과충전에 따른 분자 구조의 불안전성 등이 원인으로 제시되고 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 극판 및 조립공정 장비용 초정밀 부품은 2차전지의 외형을 형성하는 데 사용되므로, 당사 제품이 배터리 화재의 원인으로 지목될 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. &cr;다만, 배터리 화재로 인해 전기차의 안전성에 대한 의구심이 높아지며 소비자의 신뢰가 저하된다면 전기차 시장의 성장 추세가 단기적으로 꺾이거나 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동할 가능성이 존재하며, 또한 리튬이온 2차전지 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 신규 증설 및 생산량 감소로 이어지거나, 당사 제품을 비롯하여 2차전지 장비 및 장비용 초정밀부품 결함 등이 배터리 화재의 원인으로 지목될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 대 체 산업과 관련된 위험&cr; &cr;당사의 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품은 현재 시장의 주류 배터리인 리튬이온전지를 생산하기 위한 장비에 사용됩니다. 리튬전지의 주요 대체 산업은 수소연료 전지 및 전고체 배터리로 이에 대응하여 리튬이온 전지에 대한 기술 개발은 지속적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 당사는 고객사인 국내 배터리 제조사의 리튬이온 배터리 기술 개발에 맞추어 기존 제품의 품질 및 성능 개발, 신제품 개발을 위한 투자를 위해 노력하고 있습니다. 다 만 이러 한 노력에도 불구하고 향후 수소자동차와 전고체 전지의 상용화 등 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품은 현재 시장의 주류 배터리인 리튬이온전지를 생산하기 위한 장비에 사용됩니다. 리튬전지의 주요 대체 산업은 수소연료 전지 및 전고체 배터리로 이에 대응하여 리튬이온 전지에 대한 기술 개발은 지속적으로 이루어지고 있는 상황입니다. &cr;&cr;① 수소연료 전지&cr;고비용, 불충분한 에너지 밀도, 긴 충전시간, 짧은 사이클 수명, 안전성 등 기술적 진화의 한계에 직면한 리튬이온 2차전지의 대체재로서 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 미래의 동력원으로 각광받고 있습니다.&cr; 수소연료전지는 수소와 산소의 전기화학 반응으로 전기를 생산하는 방식으로 발전 효율이 높고 소요 면적도 적어 도심에도 설치가 가능하며 물을 에너지원으로 하므로 물 이외에 부산물이 없고 오염물질이 미미해 친환경적이며 자원 고갈 우려가 없는 점 등 경제적 효과, 에너지 수급, 친환경 측면 등에서 많은 장점을 가지고 있습니다. 유럽은 COVID-19 이후의 경기부양안의 하나로 그린딜 정책을 내세우며, Renewables and Hydrogen이라는 주제 아래 수소인프라에 향후 10년 동안 100억유로 규모의 추가 투자를 계획하고 있습니다. 한국 또한 그린뉴딜 5대 과제 중 하나로 2025년까지 수소차 보급대수를 20만대까지 확장하고 충전 인프라를 450대 설치하는 등 수소 유통기반을 구축하는 정책을 발표하였습니다.&cr; [EU Hydrogen Strategy] 3_1.jpg 유럽 수소경제 정책목표 출처: 유진투자증권 &cr;국내의 경우 수소발전 보급 촉진을 위해 HPS(수소발전의무화) 제도 입법을 추진하고있습니다. 이는 기존 RPS(신재생에너지 발전의무화) 제도에 수소발전이 포함되어 있으나 기술보급 촉진을 위해 수소를 별도로 분리하는 제도입니다. 또한 수소충전소와 연료전지 설치 확대화뿐만 아니라 수소경제를 위한 정부의 기본계획 수립, 국무총리 산하 위원회 설치, 관련 기업 대상 세제혜택 및 보조금 지급 등의 법 제정을 통해 2020년 초 정부가 발표한 수소경제 활성화 로드맵의 실현 가시성이 높아졌으며 수소차는 2040년까지 620만대, 발전용 연료전지는 2040년 15GW(건물용 2.1GW)를 목표로 하고 있습니다. &cr;자동차 업계는 향후 수송분야에서 수소차의 비중이 커질 것이라고 전망합니다. 전기차의 경우 중량과 거리에 비례하여 배터리의 크기가 커지며 차량의 중량이 무거워지는 단점이 있으나, 같은 거리를 갈 수 있는 연료전지와 수소탱크를 가진 수소차는 전기차보다 약 30% 가볍습니다. 이는 적재용량이 중요한 수송 분야에서 전기차 대비 큰 장점이라 할 수 있습니다.&cr; [그린뉴딜 5대과제 中 친환경 모빌리티 분야] 그린뉴딜.jpg 그린뉴딜 과제 중 환경 모빌리티 분야 출처: 환경부, 대한민국 정책 브리핑 &cr;수송분야를 시작으로 수소차는 차츰 영역을 넓혀가고 있으며, 일반 상용차 부문으로도 기반을 확장하고 있습니다. 현대자동차는 수소차 ‘넥쏘’를 중심으로 수소차 판매량 1만대를 돌파하였으며, 한번 충전으로 600km를 갈 수 있어 주행거리가 짧은 전기차 대비 이점을 가지고 있습니다. &cr; [동력원별 수송차량 비교] 차량 비교.jpg 차량 동력원별 비교 출처: 환경부, 대한민국 정책 브리핑 &cr;다만, 수소자동차는 충전소 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 수소 충전소는 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고 설치 및 운영비용이 상당히 높아 국내 수소 충전소는 40여 곳에 불과한 실정입니다. 또한 수소연료전지의 원재료로 사용되는 팔라듐, 백금, 세륨 등의 수량이 한정되어 있어 타 연료전지에 비해 단가가 높은 편입니다. 또한 최근 국내에서 수소자동차에 대한 개발을 활발히 진행하던 현대차에서 제네시스 수소차에 탑재하는 3세대 수소연료전지 개발 일시 중단을 발표하였고, 메르세데스-벤츠의 2020년 수소연료전지를 탑재한 SUV ‘GLC F-CELL’의 생산 종료, 폭스바겐의 수소차 개발을 중단, 혼다의 수소차 클래리티 생산 중단 및 단종 수순 돌입 등 주요 자동차 제조사의 수소자동차에 대한 투자가 일시적으로 중단되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수소자동차에 대한 국내외 연구는 꾸준히 진행되고 있으며, 기술 개발을 통해 료전지의 가장 큰 단점인 경제성과 기술적 한계 등이 보완될 경우 향후 수소자동차가 전기차를 대체하는 대체재로서 부각될 위험이 존재합니다. &cr;② 전고체 배터리&cr;&cr;최근 도요타, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 기존 리튬이온 2차전지를 대체할 차세대 전지로 전고체 전지를 주목하고 있습니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 2차전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 감소시킨 전지입니다. 기존의 리튬이온 2차전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있으나, 고체 타입은 이러한 문제가 발생하지 않아 전기차에 적용될 경우 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하며 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 전고체 전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리하나, 사업의 초기 단계에 있어 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 동반되지 않을 경우 경제성 확보에 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다. 또한, 국내 배터리 제조사를 중심으로 리튬이온 배터리에 대한 지속적인 연구개발을 통해 상대적으로 생산 원가가 저렴한 하이 니켈 배터리(High-nickel Battery)의 폭발위험을 감소시키는 기술 개발을 완료하였으며 리튬이온 배터리의 기술력이 향상될수록 현재의 리튬 이온 위주의 시장환경이 연장될 것으로 전망됩니다. 당사는 고객처인 국내 배터리 제조사의 기술 개발에 맞추어 기존 제품의 품질 및 성능 개발, 신제품 개발을 위한 투자를 위해 노력하고 있으며, 이를 통해 시장 변화에 선제적으로 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화 외 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 2. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 주요 고객사는 삼성 SDI로 최종 사용처 기준의 삼성 SDI 향 매출 비중은 2021년 말 기준 60.23% 수준입니다. 이는 2019년 말 기준의 68.25%, 2020년 말 기준의 65.77%와 대비하여 감소한 수치이며 당사는 기존 거래처 이외에 매출처 다양화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 기존 주요 제품 이외 신규 제품 개발을 진행하는 등 매출 다변화 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출처가 편중되어 있는 당사의 사업 구조상 고객사가 요구하는 품질, 납기 수준, 신제품 개발에 있어 고객사의 기준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 당사 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하셔서 투자에 참고 바랍니다. 당사는 2차전지 생산공정 중 극판 및 조립공정에서 사용되는 장비의 소모품으로 사용되는 초정밀 부품 전문 제조업체입니다. 당사의 주요 고객사인 삼성SDI는 LG에너지솔루션, SK온과 함께 글로벌 주요 2차전지 제조사 중 하나로 BMW, 폭스바겐, 크라이슬러, 피아트 등 유럽 및 북미 주요 완성차 제조업체를 대상으로 전기차용 배터리를 공급하고 있습니다. &cr;당사의 주요 고객사인 삼성SDI의 경우 오류 또는 불량 발생시 효율적인 대응과 부품 공급의 안전성을 위하여 2차전지 장비 부품에 대하여 소수의 업체를 지정하여 의뢰하고 있습니다. 당사는 극판공정의 KNIFE UNIT, KNIFE SPACER, PX-SHAFT와 조립공정의 권심류, 초음파혼, ANVIL 등 주력 제품들에 대해서 수의계약 및 연간 단가 계약을 통한 독점적인 형태로 대부분의 물량을 공급하고 있습니다. &cr; 당사의 삼성SDI 관련 매출 비중은 2019년, 2020년 각각 68.25%, 65.77%였으나 2021년 LG에너지솔루션과 SK온 관련 매출이 증가함에 따라 2021년 60.23%로 감소하였습니다. 이는 삼성SDI의 중국 공장 설비 증설에 따른 매출 증가에도 불구하고, 기존 매출 비중이 크지 않았던 LG에너지솔루션 폴란드 공장의 설비라인 증대 및 기존 장비의 설계변경에 따른 대량의 CUTTER 신작 발주에 기인합니다. 그러나 대량 발주의 기저효과로 인하여 2022년 1분기 기준 당사의 삼성SDI향 매출 편중이 증가하는 모습을 보입니다. 당사는 매출 편중을 해소하기 위하여 기존 거래처 이외의 신규 고객사를 발굴하려는 노력을 지속하고 있습니다. 최근 3개년 및 2022년 1분기 최종사용처 기준의 주요 매출처는 아래와 같습니다.&cr; [ 거래처별 매출 추이] (단위: 백만원) 매출처 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 1분기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성 SDI 향 13,524 68.25% 14,013 65.77% 19,709 60.23% 6,177 68.31% LG 에너지솔루션 향 4,224 21.32% 3,187 14.96% 6,562 20.05% 807 8.92% SK 온 향 156 0.79% 1,318 6.19% 1,731 5.29% 539 5.96% 기타 1,911 9.64% 2,788 13.09% 4,720 14.42% 1,520 16.81% 합계 19,815 100.00% 21,306 100.00% 32,722 100.00% 9,043 100% 주1) 최종 사용처 기준으로 기재하였습니다, 주2) 해당 수치는 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;상기와 같은 매출처 편중의 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 전방업체의 투자시기 및 규모에 따라 매출처별 매출액이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 또한 그 외 고객사 전방산업 경기, 경영환경 변화 등 간접적인 영향도 받을 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 주요 고객사와 긴밀한 협업 관계를 유지하고 있으며, 기술력과 고객 대응력에있어 우수함을 인정받고 있습니다. 또한, 당사는 해외법인을 기반으로 기존 거래처 이외에 글로벌 기업들과의 거래 관계 형성을 통해 매출처 확대를 꾀하고 있으며, 기존 주요 제품인 2차전지 극판 공정, 조립 공정 장비용 초정밀부품 이외에 신규 제품 개발을 진행하는 등 매출처 및 매출품목의 변화를 통한 매출편중 해소를 위해 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출처가 편중되어 있는 당사의 사업 구조상 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 매출 성장성 및 수익성 악화와 관련 위험&cr;&cr;당사는 연결재무제표 기준 2019년 매출액 195억원을 달성한 이후 2020년 226억원, 2020년 357억원으로 최근 3개년 간 매출 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 전방산업인 2차전지 제조사의 지속적인 신규투자를 통한 CAPEX 증설로 신규 장비에 대한 부품 수요 및교체 수요에 대응하고 있습니다. 당사의 전방시장의 성장이 지속되고 있는 상황임에도 불구하고, 전 방산업의 급격한 투자규모 축소, 대체시장의 성장 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 성장이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있으며, 최근 3년 간 당사가 시현한 재무실적이 미래기간의 성장률을 보장 하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 수익성 비율은 2019년 이후 체계적인 생산관리 및 원가절감 노력으로 업종 평균을 상회하는 수준을 보여주고 있습니다. 당사는 연결재무제표 기준으로 2019년 매출액 195억원을 달성한 이후 2020년 226억원, 2020년 357억원을 기록하며 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다.&cr; [주요 수익 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 1분기 매출액 19,521 22,671 35,745 38,247 매출액 증가율 - 16.14% 57.67% 7.00% 매출원가&cr;(매출원가율) 14,637&cr;(74.98%) 15,874&cr;(70.02%) 23,745&cr;(66.43%) 24,499&cr;(64.05%) 판관비&cr;(매출액 대비) 2,269&cr;(11.62%) 2,512&cr;(11.08%) 4,642&cr;(12.99%) 5,583&cr;(14.60%) 영업이익&cr;(영업이익률) 2,615&cr;(13.40%) 4,286&cr;(18.90%) 7,359&cr;(20.59%) 8,165&cr;(21.35%) 영업이익 증가율 - 63.86% 71.71% 10.95% 당기순이익&cr;(당기순이익률) 2,125&cr;(10.89%) 3,640&cr;(16.06%) 7,479&cr;(20.92%) 8,660&cr;(22.64%) 당기순이익 증가율 - 71.27% 105.47% 15.78% 주1) 2022년도 1분기 수치는 단순 연환산하여 작성하였습니다. 주2) 재무 수치는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 2019년 재무정보는 감사를 받지 않은 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다. &cr;2차전지 장비용 초정밀 부품의 경우 동일 제품에 대하여 기본적으로 시간이 지남에 따라 단가가 하락하는 것이 일반적이나, 고객으로부터의 수주 수량의 증가에 따른 고정비 효과와 지속적인 제품의 개선을 통한 단가 상승의 영향으로 영업이익률이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. &cr;&cr;당사의 매출은 연간 단가계약을 체결하고 있는 삼성SDI를 대상으로 하는 매출 비중이 50% 이상을 차지하며, 지속적인 제품의 개선 및 신규 제품 개발을 통하여 높은 마진율을 유지하고 있습니다. 이외 배터리 제조업체 및 2차전지 장비업체에 공급하는 당사 부품의 경우 경쟁 입찰의 형태로 거래처의 변동에 따라 이익률이 변동되는 구조입니다. 당사의 매출원가는 2019년 74.98% 수준에서 2021년 66.43% 수준으로 감소하는 추세에 있습니다. 이는 제품 생산을 효율적으로 하기 위해 생산 프로세스를 내재화하고, 핵심이라할 수 있는 주요 장비나 제품의 설계 및 생산, 제품의 품질관리 및 전체 프로젝트 관리를 제외한 비핵심영역은 외주가공업체를 활용하여 비용 절감 및 고정비 부담을 완화한 것에 기인합니다. 2022년 1분기의 경우에도 매출원가율은 64.05% 수준으로 감소하였습니다. [주요 재무 성장성 및 수익성 지표] 구 분 재 무 비 율 2019년도&cr;(K-IFRS) 2020년도&cr;(K-IFRS) 2021년도&cr;(K-IFRS) 2022년1분기&cr;(K-IFRS) 업종 평균&cr;(2020년) 성장성 매출액 증가율 - 16.14% 57.67% 7.00% -1.88% 당기순이익 증가율 - 71.27% 105.47% 15.78% - 경상이익 증가율 - 73.58% 104.10% 15.22% - 수익성 매출액 순이익률 10.89% 16.06% 20.92% 22.64% 2.56% 총자산 순이익률 11.65% 16.78% 20.68% 23.33% 2.21% 자기자본 순이익률 36.93% 38.65% 44.01% 45.08% 5.04% 매출액 총이익률 25.02% 29.98% 33.57% 35.95% 16.65% 매출액 경상이익률 10.89% 16.27% 21.06% 22.68% 3.24% 총자본 경상이익률 11.65% 17.01% 20.82% 23.37% 2.80% 주1) 업종평균은 한국은행이 발표한 2020년 기업경영분석 보고서상 'C25. 금속가공제품(기 계 및 가구 제외)' 종합 기준으로 적용하였습니다. 주2) 2019년도 관련 수치는 감사 받지 아니한 K-IFRS 기준입니다. 주3) 총자본경상이익율, 총자산순이익율 산정시 재무상태표상 계정과목의 평균금액은 “(기초잔액+기말잔액)/2”을 적용하여 작성하였습니다 주4) 2022년도 1분기 수치는 연환산 수치를 기준으로 작성하였습니다. 주5) 해당 수치는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사의 주요 재무 성장성 및 수익성 지표와 업종 평균을 비교하여 볼 때, 당사의 201 9년부터 2022년 1분기의 성장성 지표는 모두 업종 평균 양호한 수준을 보이고있으며, 특히 2021년의 경우 매출액, 당기순이익, 경상이익의 증가율은 각각 57.67%, 105.47%, 104.10%로 크게 상승하였습니다. 이는 2021년 주요 고객사의 해외 법인으로부터 CUTTER류 대량 발주 및 매출 증가에 따른 고정비 효과에 기인합니다. 수익성 지표 역시 지난 3년 및 2022년 1분기 꾸준히 업종 평균보다 양호한 상태에 있습니다. 다만, 당사의 전방시장의 성장이 지속되고 있는 상황임에도 불구하고, 전방산업의 급격한 투자규모 축소, 대체시장의 성장등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 성장이 지속되지 않을 위험을 배제할 수 는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화 대응능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 당사의 시장점유율이 축소되거나 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 재무 안정성과 관련된 위험 &cr; &cr;당사의 최근 3개년 유동비율은 모두 업종평균 138.32%보다 높은 수준입니다. 고객처의 발주 후 제작이 이루어지고, 생산 이후에 출고까지의 소요기간이 단기간인 사업의 특성상 낮은 재고수준을 유지하고 있으며, 이에 따라 당좌비율 또한 지속적으로 업종평균 107.39% 보다 양호하게 나타납니다.당사의 최근 3개년 부채비율은 2019년 217.15%, 2020년 130.33%, 2021년 112.79%로 지속적으로 감소하고 있으며 2021년 기말 기준 업종평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 당사의 3개년 차입금의존도는 상환이 이루어지지 않은 회생 관련 채무와 신규 설비투자를 위한 신규자금 차입의 영향으로 업종 평균인 35.69%보다 높은 수준을 유지하고 있으나, 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금은 2021년 6월 우리은행으로부터 차입한 공장건물 및 설비투자 목적의 차입금이 60억원 존재하며 동 차입금에 대하여 토지 및 건물, 투자부동산에 대하여 72억원 규모의 담보가 설정되어 있습니다. &cr;&cr;당사의 재무안정성 비율은 전체적으로 업종평균 대비 양호한 상태에 있으나, 향후 회사의 영업환경의 변동에 따른 수익의 감소, 신규사업의 확장 등 영업전략 및 사업환경의 변동에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 최근 3개년 사업연도 주요 재무 안정성 지표는 아래와 같습니다. [주요 안정성 지표] 재 무 비 율 2019년도&cr;(K-IFRS) 2020년도&cr;(K-IFRS) 2021년도&cr;(K-IFRS) 2022년 1분기&cr;(K-IFRS) 업종평균&cr;(2020년) 유동비율 344.88% 391.74% 268.93% 327.35% 138.32% 부채비율 217.15% 130.33% 112.79% 93.27% 127.50% 차입금의존도 60.89% 46.46% 41.23% 39.62% 35.69% 이자보상배율(배) 4.31 8.31 13.88 14.78 3.37 당좌비율 318.63% 365.29% 236.58% 286.39% 107.39% 주1) 업종평균은 한국은행이 발표한 2020년 기업경영분석 보고서상 'C25. 금속가공제품&cr; (기계 및 가구 제외)' 종합 기준으로 적용하였습니다. 주2) 2019년도 관련 수치는 감사받지 아니한 K-IFRS 기준입니다. 주3) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사의 최근 3개년 유동비율은 3개년 및 2022년 1분기 모두 업종평균 138.32%보다 높은 비율을 보이고 있습니다. 또한 고객사 발주 후 제작이 이루어지고, 생산 이후에 출고까지의 기간이 단기간으로, 비교적 낮은 재고수준을 유지하고 있기 때문에 당좌비율 또한 업종평균 107.39% 보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다.&cr;&cr;2021년의 경우 유동비율이 전년 대비 감소하였는데, 이는 본사 건물 및 추가적인 설비의 매입을 위한 차입으로 인한 10억 원 가량의 유동성 차입금 증가와 매출 성장에 따른 10억 원 가량의 매입채무가 증가하였으나, 유동자산이 전년과 유사한 수준을 유지한 것에 기인합니다.&cr;&cr;당사의 최근 3개년 부채비 율은 2019년 217.15%, 2020년 130.33%, 2021년 112.79%로 지속적으로 감소하고 있으며 2022년 1분기 기준 93.27% 로 업종평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 당사의 3개년 차입금의존도는 회생 관련 채무와 신규 설비투자를 위한 자금차입의 영향으로 업종 평균인 35.69%보다 높은 수준을 유지하고 있으나, 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금은 2021년 6월 우리은행으로부터 차입한 공장건물 및 설비투자 목적의 차입금이 55억원 존재하며 동 차입금에 대하여 토지 및 건물, 투자부동산에 대하여 72억원 규모의 담보가 설정되어 있습니다. 해당 차입금은 차입금 상환 스케쥴에 따라 2022년 7월 25일 원금 250백만원을 상환할 계획이며, 잔여 차입금에 대하여 당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금의 일부를 해당 차입금의 상환에 사용할 예정입니다. &cr; [차입금 세부 내역] (단위:백만원) 구 분 차입처 이자율 상환방식 만기 차입금액 시설자금 우리은행 CD+1.06% 원금분할상환 2024-06-25 6,000 [차입금 상환 스케쥴] (단위:백만원) 상환예정일 분할상환금액 차입금 잔액 2022.01.25 250 5,750 2022.04.25 250 5,500 2022.07.25 250 5,250 2022.10.25 250 5,000 2023.01.25 250 4,750 2023.04.25 250 4,500 2023.07.25 250 4,250 2023.10.25 250 4,000 2024.01.25 250 3,750 2024.04.25 250 3,500 2024.06.25 3,500 - [담보 제공 자산 내역] (단위:백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지 및 건물, 투자부동산 10,596 7,200 장단기차입금 5,750 우리은행 &cr; 당사의 재무안정성 비율은 전체적으로 업종평균 대비 양호한 상태에 있으 나, 향후 회사의 영업환경의 변동에 따른 수익의 감소, 신규사업의 확장 등 영업전략 및 사업환경의 변동에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 라. 매출채권과 관련된 위험 &cr; &cr;당사의 매출채권 회전율은 2021년 말 및 2022년 1분기 기준 각각 4.46 및 3.47로 업종 평균인 5.05보다 열위에 있습니다. 당사의 매출채권은 청구조건을 충족하면 2개월 이내에 회수되고 있으며, 개별평가를통해 회수가 어렵다고 판단되는 1년이상 경과 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하는 등 기업회계기준에 따라 적정한 대손충당금을 설정하고 있으므로 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 2022년 1분기 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 1,565백만원으로 전체의 약 14%를 차지하고 있으며, 해당 매출채권 중 약 66%는 대부분 LG 에너지 솔루션에 대한 매출채권으로 구성되어 있습니다. 해당 거래처는 국내 주요 배터리 제조업체로서 신용도가 우량하고, 현재까지 사업적으로 긴밀한 관계를 유지하고 있음에 비추어 볼 때 미회수 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 매출채권이 미회수 되거나, 매출지연으로 인한 장기체화 재고의 증가,시가 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가함에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권은 청구조건을 충족하면 2개월 이내에 회수되고 있으며, 개별평가를통해 회수가 어렵다고 판단되는 1년이상 경과 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하는 등 기업회계기준에 따라 적정한 대손충당금을 설정하고 있으므로 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 아래와 같습니다. &cr; [매출채권 회전율] (단위: 백만원) 재 무 비 율 2019년도&cr;(K-IFRS) 2020년도&cr;(K-IFRS) 2021년도&cr;(K-IFRS) 2022년 1분기&cr;(K-IFRS) 업종평균&cr;(2020년) 매출액 19,521 22,671 35,745 38,247 - 매출채권 4,512 5,599 10,440 11,596 - 대손충당금 (103) (101) (159) (441) - 매출채권회전율 4.39 회 4.48 회 4.46 회 3.47 회 5.05회 주1) 업종평균은 한국은행이 발표한 2020년 기업경영분석 보고서상 'C25. 금속가공제품 (기계 및 가구 제외)' 종합 기준으로 적용하였습니다. 주2) 2019년도 관련 수치는 감사받지 아니한 K-IFRS 기준입니다. 주3) 매출채권회전율 = [연환산 매출액÷{(기초매출채권＋기말매출채권)÷2}] 주4) 2022년도 1분기 손익수치는 연환산하여 작성하였습니다. 주5) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;최근 3년간 당사의 매출채권 회전율은 업종 평균인 5.05 대비 소폭 열위한 회전율을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 세금계산서 발행 후 1개월 내로 회수가 이루어지고 있으나, 2020년 이후 채권회수 기간이 3-9개월 정도로 비교적 장기간 소요되는 해외매출의 증가에 따라 회전율이 소폭 감소하였습니다. 2022년 1분기의 경우 해외 거래처의 검수완료 지연에 따라 채권이 회수되지 못하여 매출채권회전율이 3.47로 감소하였습니다. 다만, 당사가 거래하는 주요 거래처는 대부분은 삼성SDI, LG에너지솔루션 등 국내 주요 배터리제조사 및 글로벌 배터리 제조사 등 우량 대기업임을고려할 때 향후 매출채권 미회수 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;당사는 매출채권에 대해서 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 채무자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정합니다. 추정에 따른 당사의 대손충당금 설정률은 매출액 대비 2019년부터 2021년까지 0.5% 수준이며, 2022년 1분기의 경우 매출채권 연령의 장기화에 따라 1.15%로 일부 증가하였습니다. 부도 등의 사유로 회수가 불가능한 거래처의 경우 개별 평가를 수행하여 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 과거 3개년 매출채권 연령분석 및 회수 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구분 3월 미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2019년말 4,058 314 61 79 4,512 - (0) 2020년말 4,946 200 72 62 5,279 3 (1) 2021년말 8,675 1,041 235 32 9,983 - (0) 2022년1분기 9,865 247 1,242 77 11,431 - (0) 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. [매출채권 회수현황] (단위: 백만원) 매출처명 매출채권(A) (2021년말) 연령분석(2021년말) 대손충당금 (2021년도) 회수현황(B) 잔액 3월내 3～6월 6～12월 1년 이상 1월 2월 3월 계 (A-B) 삼성SDI㈜ 4,737 4,737 - - - 22 2,115 1,072 330 3,517 1,220 ㈜LG에너지솔루션 1,231 233 849 149 - 53 4 12 - 16 1,215 씨아이에스㈜ 707 707 - - - 2 280 83 - 363 344 ㈜피엔티 565 565 - - - - - 395 - 395 170 ㈜서브원 471 471 - - - 4 20 313 126 459 12 기타 2,272 1,962 192 86 32 89 896 501 491 1,888 384 매출처명 매출채권(A) (2022년&cr;1분기) 연령분석(2022년1분기) 대손충당금 (2022년&cr;1분기) 회수현황(B) 잔액 3월내 3～6월 6～12월 1년 이상 4월 5월 6월 계 (A-B) 삼성SDI㈜ 4,739 4,530 59 151 - 77 892 910 1,043 2,846 1,894 ㈜LG에너지솔루션 1,283 243 - 1,040 - 226 28 42 483 553 730 씨아이에스㈜ 489 489 - - - 8 107 - - 107 382 ㈜피엔티 2,139 2,139 - - - 18 - 1,037 - 1,037 1,102 ㈜서브원 378 378 - - - 1 173 - 4 177 201 기타 2,403 2,086 188 51 77 130 960 551 99 1,610 793 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사의 2022년말 1분기 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 1,565백만원으로 전체의 약 14%를 차지하고 있으며, 해당 매출채권 중 약 66%는 대부분 LG 에너지 솔루션에 대한 매출채권으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;LG에너지솔루션의 경우 해외 현지 공장의 검수 지연으로 인하여 대급 지급이 이루어지지 않아 일부 매출채권의 회수가 지연되고 있습니다. 다만, 해당 거래처는 국내 주요 배터리 제조업체로서 신용도가 우량하고, 현재까지 사업적으로 긴밀한 관계를 유지하고 있습니다. 또한 2022년 내 모두 검수가 완료될 것으로 예상되어 하반기 중 매출채권 회수가 이루어질 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 해 당 매출채권이 미회수 되거나, 매출지연으로 인한 장기체화 재고의 증가, 시가 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가함에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화 될 수 있으 니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재 고자산과 관련된 위험&cr; &cr;당사의 재고 자산회전율은 2019년 18.44, 2020년 24.98, 2021년 23.09 로 업종 평균인 8.83에 비해 높은 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 일부 완충 재고를 제외하고 고객사에서 제품 주문시 이에 맞추어 원재료에 대한 발주를 수행하고 있으며 생산 및 인도 과정에서 소요되는 기간이 국내 1개월, 해외 2개월 내외로 낮은 수준의 재고자산을 유지하고 있습니다. 원재료는 수요에 맞게 적시에 주문하는 형태로 안전재고를 제외하면 입고되는 금액과 출고되는 금액이 거의 동일하게 나타납니다. 따라서 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험이 낮다고 판단됩니다.&cr;&cr;재고자산의 연령분석 결과 2021년말 기준 전체 재고자산 잔액의 94.41%가 3개월 미만 경과한 재고자산으로, 1년 이상 장기보유 재고는 존재하지 않습니다. 이처럼 당사는 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 주문에 의한 생산 방식으로 인하여 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가,시가하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 최근 3개년 재고자산 회전율은 아래와 같습니다. &cr; [재고자산 현황] (단위: 백만원) 재 무 비 율 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 1분기 업종평균 매출액 19,521 22,671 35,745 38,247 - 평균 재고자산 1,059 908 1,550 2,132 - 재고자산 평가충당금 (349) (349) - - - 재고자산 회전율 18.43 24.97 23.06 17.94 8.24 주1) 업종평균은 한국은행이 발표한 2020년 기업경영분석 보고서상 'C25. 금속가공제품&cr; (기계 및 가구 제외)' 종합 기준으로 적용하였습니다. 주2) 2019년도 관련 수치는 감사받지 아니한 K-IFRS 기준입니다. 주3) 평균 재고자산 = {(기초재고자산＋기말재고자산)÷2}&cr; 재고자산 회전율={연환산 매출액÷평균 재고자산} 주4) 재고자산 평가충당금의 경우 2021년 중 폐기에 따라 전액 제거하였습니다. 주5) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;과거 3년간 당사의 재 고자산회전율은 2019년 18.43, 2020년 24.97, 2021년 23.06 로 2022년 1분기 17.94 으로 업종 평균인 8.24에 비해 지속적으로 양호한 수치를 유지하고 있습니다. 당사는 일부 완충 재고를 제외하고 고객사에서 제품 주문시 이에 맞추어 원재료에 대한 발주를 수행하고 있으며 생산 및 인도 과정에서 소요되는 기간이 국내 1개월, 해외 2개월 내외로 낮은 수준의 재고자산을 유지하고 있습니다. 2021년의 재고자산 회전율은 전년 대비 소폭 감소하였습니다. 2021년 판매량이 증가한 KNIFE UNIT 및 PX-SHAFT 제품의 원재료 수급 및 제작 기간이 비교적 장기간 소요되어 이로 인해 2021년 재공품이 증가하였고, 이에 따라 재고자산 회전율이 소폭 감소하였습니다. 2022년 1분기의 재고자산회전율은 매출액 증가에 따른 평균 재고자산 증가의 영향으로 2021년 말 대비 감소하였습니다. 과거 3개년 및 2022년 1분기 재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.&cr; [재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구 분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 1분기 원재료 100 228 420 578 재공품 581 525 1,281 858 제품 99 273 374 677 상품 9 - - 77 합 계 789 1,026 2,075 2,190 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;원재료는 수요에 맞게 적시에 주문하는 형태로 안전재고를 제외하면 입고되는 금액과 출고되는 금액이 거의 동일하게 나타납니다. 따라서 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험이 낮다고 판단됩니다.&cr;&cr;당사는 재고자산을 저가법을 적용하여 매 기말 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당사는 2021년 본사의 이전에 따라 진부화된 재고자산을 모두 폐기하였으며 이에 재고자산 평가충당금또한 제거하였습니다. 해당 기간 및 2022년 1분기에 추가로 인식한 재고자산평가손실은 없습니다.&cr;&cr;당사의 제품은 주문제작 방식으로 매출처로부터 수주를 받은 후 원재료를 주문하여 제품을 제작하기 때문에, 주요 원재료에 대해서만 안전재고를 보유하고 있습니다. 생산된 제품 또한 검수 이후 즉시 매출처에 납품을 수행하여, 재고자산의 보유기간이 장기화될 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 2021년 말 및 2022년 1분기 기준 재고자산의 연령분석은 하기와 같습니다. &cr; [재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 품 목 재고자산(A) (2021년말) 연령분석(2021년 말) 평가충당금 (2021년말) 3월내 3～6월 6～12월 1년 이상 원재료 420 305 33 82 - - 재공품 1,281 1,280 1 - - - 제품 374 374 - - - - 합 계 2,075 1,959 34 82 - - 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 품 목 재고자산(A) (2022년1분기) 연령분석(2022년 1분기) 평가충당금 (2022년 1분기) 3월내 3～6월 6～12월 1년 이상 원재료 578 347 126 105 - - 재공품 858 858 - - - - 제품 677 668 6 3 - - 상품 77 77 - - - - 합 계 2,190 1,950 132 108 - - 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;2021년말 기준 재고자산의 연령분석 결과 전체 재고자산 잔액의 94.41%가 3개월 미만 경과 재고자산으로, 1년 이상 장기보유 재고는 존재하지 않습니다. 2022년 1분기의 경우에도 전체 재고자산 잔액의 89.04%가 3개월 미만 경과 자산으로 3개월 초과분의 경우에도 매입단가 관리를 위한 원재료의 증가에 따른 보유분으로, 재고 장기화의 위험은 낮게 나타납니다. 이처럼 당사는 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 주문에 의한 생산 방식으로 인하여 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가,시가 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 바. 환율 변동과 관련된 위험&cr; &cr;당사는 해외 거래처에 대한 매출 시 달러화 또는 유로화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2021년 기준 수출 비중이 전체 매출액의 40% 이상을 차지하고 있어 주된 결제 외화인 달러화 및 유로화의 환율변동에 따른 손익의 변동위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;당사는 2차전지 극판 및 조립공정 장비의 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 업체로 원재료 조달의 경우 100% 국내 매입처로부터 이루어지고 있으나, 당사의 주요 매출처인 국내 2차전지 제조업체의 설비투자가 해외에 집중되고 있으므로 수출 비중이 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 이에 따른 환율변동에 따른 위험 역시 확대될 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;설립 이후 당사는 대규모 외환차손이 발생한 사실이 없으나 COVID-19에 따른 세계 경제의 충격으로 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있으며, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있 습 니다. 그럼 에도 불구하 고, 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있어 향후 예상하지 못한 글로벌 경기변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등의 발생으로 인한 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 해외 거래처에 대한 매출 시 달러화 또는 유로화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2021년 기준 수출이 차지하는 비중이 전체 매출액의 40% 이상을 차지하고 있으며, 2022년 1분기에도 유사한 수준의 수출 비중을 보이고 있음에 따라 주된 결제 외화인 달러화 또는 유로화 환율변동위험이 당사의 재무상황에 막대한 영향을 미칠수 있습니다. 당사의 연도별 국내 및 해외 매출액 및 비중은 하기와 같습니다.&cr; [국내 및 해외 매출 비중] (단위: 백만원, %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 해외매출 9,060 45.72% 7,804 36.63% 14,810 45.26% 3,364 37.20% 국내매출 10,755 54.28% 13,502 63.37% 17,912 54.74% 5,679 62.80% 합 계 19,815 100.00% 21,306 100.00% 32,722 100.00% 9,043 100.00% 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사는 2차전지 극판 및 조립공정 장비의 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 업체로 당사의 주요 매출처인 국내 2차전지 제조업체의 설비투자가 해외에 집중되고 있으므로 수출 비중이 지속적 상승할 것으로 예상됨에 따라 환율변동에 따른 위험 역시확대될 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 경우 해외수출대금을 주로 미국 달러화 및 유로화로 수령하고 있으며 원재료 및 외주가공비의 경우 원화로 결제하고 있습니다. 대금결제는 검수 완료일을 기준으로 2개월 내에 결제받고 있습니다. 이에 환율 변동에 따라 자산의 원화표시 금액이 변동되어 당사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 받을 수 있습니다. &cr; [최근 3개년 미국 달러화(USD) 추이] 환율1.jpg 달러 환율 추이 (출처: 서울외국환중개) [최근 3개년 유로화(EUR) 추이] 환율2.jpg 유로화 환율 추이 (출처: 서울외국환중개) &cr;해당 기간 동안 달러화는 최저점 대비 최고점 등락폭이 약 19%, 유로화의 경우 약 11% 수준을 나타내고 있습니다. 달러화의 경우 2021년도 이후 지속적인 강세를 보이고 있는 상황이며 당사가 예상하기 어려운 국내외의 경제, 정치, 외교상황의 변화로 인하여 환율이 급격하게 변동할 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;환율의 변동은 외화 자산, 부채의 평가 및 결제에 따라 외화환산손익 및 외환차손익을 통하여 회사의 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 외화 금융자산만을 보유하여 USD/KRW, EUR/KRW로 표시되는 환율의 하방 리스크에 노출되며, 원화가 상대 통화대비 평가절상될 경우 외환차손이 발생할 수 있습니다. 최근 3개년 당사의 통화별 외화 자산 및 부채 현황 및 연도별 외화 관련 손익금액은 하기와 같습니다.&cr; [외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 USD 1,656 - 4,179 - 7,080 - 7,328 - EUR 524 - 533 - 1,109 - 1,007 - CNY 2 - 453 - 676 - 970 - PLN 1 - 768 - 660 - 657 - 기타 12 - 50 - 38 - 272 - 합계 2,195 - 5,983 - 9,563 - 10,234 - 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. [외화 관련 손익] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 외환차익 165 124 349 80 외화환산이익 1 4 101 104 외환차손 65 145 57 - 외화환산손실 28 280 5 12 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; 당사는 2021년 말 기준 환율 10% 하락에 따라 약 10억원의 손실 전가가 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락시 당사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다 . 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr; [환율 변동에 따른 당사 손익 변동] (단위: 백만원) 구 분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년도 1분기 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 순손익 (219) 219 (598) 598 (956) 956 (1,023) 1,023 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며, 상장 이후 당사의 외화 거래 비중 및 외환시장 상황 등을 고려하여 적정 수준의 선물환 매도 거래를 통해 환 변동에 대응할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고, 최근 COVID-19에 따른 세계 경제의 충격으로 인해 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있으며, 피합병법인 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있어 향후 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사 . 핵심 기술인력 유출 위험&cr; &cr;당사가 영위하고 있는 2차전지 장비용 초정밀 부품 제조 시장은 고객사의 기술 개발에 대응하여 경쟁사에 뒤쳐지지 않는연구 개발이 필수적이며, 당사는 이를 위해 별도의 개발부서를 운영하면서 제품개발 기술력 제고와 고객 기술대응을 목적으로 연구개발인력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 2021년 설계 인원 충원을 목적으로 5명의 개발인력을 충원한 바 있으며, 고객사와 함께 신규제품 개발 및 기존제품 개선을 수행하는 등 품질경쟁력 향상을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 연구개발 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 핵심 경쟁력인 기술과 자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나, 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니 다 . 경쟁회사로의 이직으로 인한 핵심인력의 이탈 발생 시, 당사의 핵심기술이 유출될 위험이 있으며, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려운 경우 당사 기술경쟁력을 포함하여 연구개발 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하고 있는 2차전지 장비용 초정밀 부품 시장은 고객사의 기술 개발에 대응하여 경쟁사에 뒤쳐지지 않는 연구 개발이 필수적이며, 당사는 이를 위해 별도의 개발부서를 운영하면서 제품개발 기술력 제고와 고객 기술대응을 목적으로 연구개발인력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 2021년 KNIFE UNIT 및 PX-SHAFT 설계인원 충원을 목적으로 5명의 개발인력을 충원하여 관련 산업에 대한 풍부한 지식과 경험을 갖춘 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 금형 3D 설계 도면 해석에 있어서도 지속적인 개발 노력을 기울이고 있습니다&cr;&cr;개발부의 업무는 크게 주요제품 개선에 대한 업무와 미래 사업 준비를 위한 신제품 개발 업무가 있습니다. 주요 제품 개선에 대한 업무는 주요 고객사의 2차전지 제조 공정 중 극판공정의 KNIFE UNIT 및 KNIFE SPACER, PX-SHAFT와 조립(와인딩) 공정의 초음파 혼 및 ANVIL, 권심 및 권심홀더, CUTTER 및 커터 유닛, 절연판 타발금형 등을 대상으로 수행하고 있으며, 고객사의 주요 요구사항을 지속적이며, 즉각적으로 반영하여 개선함으로써 고객만족을 달성하기 위하여 끊임없이 노력하고 있으며 고객사의 요구 사항에 맞춰 새로운 구조의 KNIFE UNIT 및 PX-SHAFT 등을 지속적으로 개발함으로써 신규 고객 확보 및 회사의 영업활동을 뒷받침하고 있습니다. 당사의 3개년 연구개발인력 현황은 하기와 같습니다. [연구개발인력 증감표] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 2 - - 2 대리 - - - - 계장 1 - - 1 사원 - - - - 계 4 - - 4 2020년도 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 2 - - 2 대리 1 - - 1 계장 - - - - 사원 - - - - 계 4 - - 4 2021년도 임원 - - - - 부장 - 1 1 - 차장 1 - - 1 과장 2 - 1 1 대리 1 1 - 2 계장 - - - - 사원 - 3 - 3 계 4 5 2 7 증권신고서&cr;제출일 현재 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 1 - - 1 대리 2 - - 2 계장 - - - - 사원 3 - - 3 계 7 - - 7 &cr;당사는 핵심인력 유출에 따른 위험을 최소화하고 연구개발 관련 인력 유지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2021년 9월 30일 주주총회 특별결의로 개발부서장 황주모 차장에게 주식매수선택권 3,000주(행사가격 5,422원)를 최초로 부여하였으며, 2022년 4월 8일 임직원 94명에게 우리사주조합을 통해 우리사주를 주당 6,000원에 배정하는 등 핵심 인력의 확보를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.&cr;&cr;당사는 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 지 적재산권 관련 위험&cr; &cr; 당사 는 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품에 대해서 연구개발 조직의 성과를 기반으로 특허 출원 및 등록 등을 통하여 지적재산권을 확보하고 있습니다. 당사는 특허권 관련 분쟁을 예방하기 위해 연구개발 과정에서 중요한 기술에 대하여 주요 고객처와 공동 개발, 지적재산권 침해 방지를 위한 지속적인 모니터링을 수행하고 있음에 따라 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 분쟁이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 그 럼 에도 불구하고 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있으며 지적재산권 분쟁 결과에 따라 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 당사의 평판과 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사 는 주요 제품인 2차전지 장비용 초정밀 부품에 대해서 연구개발 조직의 성과를 기반으로 특허 출원 및 등록 등을 통하여 지적재산권을 확보하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 총 20건으로 상세 내역은 하기와 같습니다. &cr; 구분 보유건수 내용 비고 특허권(국내출원) 9 프릭션 사프트 등 - 특허권(국내등록) 10 빠른 압출성형을 위한 압출금형케이스 및 코어 - 특허권(해외등록) 1 압출 금형 다이스 - 합계 20 - - [주요 지적재산권 현황] 번호 구분 내용 출원일 등록일 만료일 적용제품 출원국 1 특허권 빠른 압출성형을 위한 압출금형케이스 및 코어 2005.07.19 2005.11.21 2025.07.19 PFC 압출금형 대한민국 2 특허권 압출 금형 다이 2004.10.30 2006.09.04 2024.11.30 PFC 금형 대한민국 3 특허권 변형이 적은 노즐 금형 2005.12.29 2006.12.15 2025.12.29 PDP 노출 대한민국 4 특허권 분리형 노즐 2005.07.12 2007.01.02 2025.07.12 PDP 디스펜서 노즐 대한민국 5 특허권 높은 압출 압력에 견디기 위한 금형다이와 만드렐을 포함하는 금형 2006.03.03 2007.05.16 2026.03.03 PFC 압출금형 대한민국 6 특허권 2차전지용 전지시트의 와인딩장치 2005.12.29 2007.06.27 2025.12.29 권심홀더 대한민국 7 특허권 균일한 밀도를 갖는 제품을 생산하기 위한 &cr;압출금형 2007.04.10 2008.06.23 2027.04.10 PFC 압출금형 대한민국 8 특허권 압출공구에서 발생하는 누적공차를 줄이고분리조립을 쉽게 하기 위한 CVD를 이용한 표면처리방법 및 이를 이용한 압출공구 2012.04.05 2013.08.12 2032.04.05 PFC 압출금형 대한민국 9 특허권 권취 장치 2018.03.15 2020.04.24 2038.03.15 짓점권심 홀더 대한민국 10 특허권 권취 장치 2021.05.06 2021.11.18 2041.05.06 원형권심 대한민국 11 특허권 압출 금형 다이스 2016.07.08 2017.02.15 2026.07.08 PFC 압출금형 중국 &cr;당사는 설립 후 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았습니다. 또한, 특허권 관련 분쟁을 예방하기 위해 지속적으로 주요 기업의 특허를 모니터링하는 등 연구개발 과정에서 중요한 기술에 대하여 주요 고객처의 공동 개발, 지적재산권 침해 방지를 위한 지속적인 모니터링을 수행하고 있음에 따라 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 분쟁이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다&cr;&cr;그럼에도 불구하고, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 또한, 회사가 예상하지 못한 지적재산권 분쟁의 발생으로 시간과 비용을 소모할 수 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 당사의 평판과 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다. &cr; 자. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로써 피소된 소송사건은 존재하지 않으며, 기존 거래처의 파산과 관련하여 1건의 소송 사건이 계류중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 사업을 영위함에 있어 당사의 제품을 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 당사의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로써 피소된 소송사건은 존재하지 않으며, 기존 거래처의 파산과 관련하여 1건의 소송 사건이 계류중에 있습니다.&cr; 사건명 발생일 원고 피고 소송가액 진행상황 파산선고 2016.08.01 (주)에이치와이티씨 가람정공(주) 19 백만원 잔여부동산 공매에 대한 대법원 판결 진행 중 서울중앙지방법원 제 11파산부 2016하합 98 파산선고 원고 (주)에이치와이티씨 피고 가람정공(주) 파산 경위 2016. 5월 중 가람정공(주)는 매출처로부터 품질 관련 클레임을 받아 매출대금회수가 중단되었고, 채무자가 파견근로 계약대금을 지급하지 못하자 파견회사에서는 생산직 근로자의 대부분을 철수함.&cr;또한, 2016. 7월에는 기계장치 리스료, 할부금 연체로 인하여, 리스회사 및담보채권자들이 채무자의 공장에서 대부분의 기계장치를 회수함에 따라 영업활동이 어려워져 2016년 9월 28일 파산에 이르게 됨. 채권 시부인 가람정공 주식회사의 파산 결정에 따라 채권 시부인 과정에서 당사가 주장한 매출채권 628,295,057원 중 19,945,150원에 대하여 채권이 시인되었으며, 이를 초과하는 금액은 소명 부족으로 시인되지 않음. 진행 상황 잔여부동산 공매에 대한 대법원 판결 진행 중 증권신고서 제출일 현재 파산한 가람정공 주식회사가 보유한 부동산의 경매절차와 관련된 대법원 판결이 종결되지 않아 아직 청산이 이루어지지 않았으며, 결과에 따른회수 예정 금액은 아직 불확실한 상황입니다. 다만, 해당 소송 사건은 결과에 따라 당사가 수령할 채권 금액에 관한 변동 가능성 만이 존재하여, 당사의 자금유출에 따른 수익성 악화위험은 제한적일 것으로 판단되며 재무제표에 미치는 영향 또한 미미할 것으로 판단됩니다. 한편 당사는 상기 소송사건외 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없습니다. 향후 추가적인 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으나, 당사는 영업 활동 과정에서 분쟁이나 소송의 리스크를 최소화시킬 수 있도록 노력할것이며, 분쟁 발생 시 외부 법무법인 등을 통하여 적절히 대응할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 당사의 제품을 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 당사의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 임 직원의 위법행위 발생 가능성 위험&cr; &cr; 당사의 임직원이 법규를 위반하는 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 제기당할 수 있으며, 소송 결과에 관계없이 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 재무적 손실을 초래할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 대외적인 평판의 하락으로 인하여 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 회사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 코스닥상장 시장을 준비하는 과정에서 2021년 10월 1일자로 윤리규정을 제정하여 임직원으로써 준수하여야 하는 행동기준을 규정하고 관련 법규 준수 및 건전한 기업문화 조성을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 사전에 예상하지 못한 사건의 발생으로 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 제기당할 수 있으며, 소송결과와 관계없이 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 재무적 손실을 초래할 수 있습니다.&cr; 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐회사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 최 대주주 변경에 따른 위험 &cr; &cr; 당사의 설립시 최대주주는 설립자본금의 80%를 납입한 김육중 前 대표이사였으나, 2017년 회생절차에 따른 출자전환으로 최대주주가 한국산업은행으로 변경되었습니다. 이후 회생 결과로 발생한 주식 및 채권의 양수에 따라 2번의 최대주주 변경 이후 이전 최대주주인 (주)시너지파트너스로 최대주주가 변경되었으며, 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2021년 1월 기존 최대주주였던 시너지파트너스로부터 (주)태광이 지분을 양수하여 최대주주로 등극하였으며, 증권신고서 제출일 현재 49.32%의 지분을 가지고 있습니다. 기존 최대주주이던 시너지파트너스는 2대주주로써 그 특수관계인을 포함하여 16.88%의 지분을 가지고 있습니다.&cr;&cr; 최대주주 등은 코스닥 시장 상장규정에 의거, 6개월간 소유주식에 대한 매각이 제한되며공모 후에도 (주)태광의 지분율은 37.93%로 최대주주의 지위를 유지하며 안정적인 경영권을 확보할 예정입니다. 현재 최대주주인 (주)태광은 자발적으로 의무보유기간을 5년으로 연장하였으며, 5년간 자회사의 경영권을 매각하지 않을 것을 확약하는 확약서를 제출하였습니다. &cr; &cr;이러한 상황에서 단기간 내에 당사의 최대주주의 변경이 일어날 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 당사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 설립시 최대주주는 설립자본금의 80%를 납입한 김육중 前 대표이사였으나, 2017년 회생절차에 따른 출자전환으로 최대주주가 한국산업은행으로 변경되었습니다. 이후 한국산업은행은 에프케이디1712유동화전문 유한회사에 주식과 채권을 양도하였고, 에이치와이티씨1호조합㈜가 기타주주의 주식을 양수하면서 최대주주의 지위를 취득하였습니다. 에이치와이티씨1호조합㈜는 ㈜시너지파트너스가 100% 지분을 보유한 특수목적회사로, 2019년 ㈜시너지파트너스로 흡수합병되었고, 이에 따라 ㈜시너지파트너스가 최대주주 지위를 취득하였습니다. 이후 2021년 1월 코스닥 상장사인 ㈜태광이 시너지파트너스㈜와 그의 특수관계인인 밸류인포맥스㈜가 보유하던 교환사채를 양수 후 행사하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 당사는 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2021년 1월 기존 최대주주였던 시너지파트너스로부터 (주)태광이 지분을 양수하여 최대주주로 등극하였으며, 현재 49.32%의 지분을 가지고 있습니다. 공모 후에도 (주)태광의 지분율은 37.93%로 최대주주의 지위를 유지하며 안정적인 경영권을 확보할 예정입니다. 기존 최대주주이던 시너지파트너스는 2대주주로써 그 특수관계인을 포함하여 16.88%의 지분을 가지고 있습니다. 3대주주는 (주)코메론으로 4.32%의 지분을 가지고 있습니다. &cr; [설립 이후 최대주주 변동 내역] 최대주주 일자 주식수 지분율 비고 김육중 2006-01-01 32,000 80.00% 설립 2007-12-28 48,000 80.00% 유상증자 2008-12-25 80,000 80.00% 유상증자 2009-12-29 128,000 80.00% 유상증자 2010-12-29 185,040 63.37% 유상증자 2011-10-28 342,470 70.26% 유상증자 2011-12-18 349,170 71.63% 양수(황영아 외 5인) 2011-12-18 3,491,700 71.63% 액면분할 2014-01-26 3,511,700 51.08% 양수(조춘규) 2015-09-30 3,519,700 42.07% 양수(강영철) 2017-06-13 1,759,850 65.59% 주식병합 한국산업은행 2017-06-14 12,518,214 15.08% 출자전환 2017-06-15 1,055,719 20.26% 회생계획 2차 주식병합 에이치와이티씨&cr;1호조합㈜ 2017-12-27 2,044,918 20.55% 양수(김종철 외 3인) 2019-02-08 6,585,606 67.53% 출자전환 시너지파트너스㈜ 2019-03-13 6,585,606 67.53% 양수 (에이치와이티씨1호조합주식회사) 2019-06-14 658,561 67.53% 무상감자 2019-06-29 5,207,345 94.27% 출자전환 ㈜태광 2021-01-08 3,445,821 45.80% 양수(시너지파트너스㈜,&cr; 밸류인포맥스㈜) 2021-01-14 3,821,972 50.80% 교환사채 행사&cr; (밸류인포맥스㈜) 제출일 현재 3,821,972 49.32% 우선주 전환 및 &cr;우리사주조합 사전배정 &cr; 당사 최대주주인 (주)태광은 코스닥 시장 상장규정에 의거하여 상장일 이후 6개월간 소유주식에 대한 매각이 제한되나, 한국거래소와의 협의를 통해 자발적으로 의무보유기간을 추가로 4년 6개월 연장하여 상장일 이후 총 5년간 의무보유할 예정입니다. 또한 상장일 이후 5년간 자회사의 경영권을 매각하지 않을 것을 확약하는 확약서를 제출하였습니다. &cr;&cr;이러한 상황에서 단기간 내에 당사의 최대주주의 변경이 일어날 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 당사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정 및 영업전략의 수정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으 니 , 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 타. 경영진 변동 관련 위험&cr; &cr;당사의 등기임원은 조동석 대표이사 외 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어있으며, 비상근 감사 1인이 선임되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주와 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추어 경영 안정성을 보완하였습니다. 또한, 전 방 산업인 2차전지 시장의 성장에 따라 당사를 비롯한 경쟁사들 역시 고급 인력의 확보를 위한 노력을 기울이고 있으며, 당사의 주요 경영진은 2차전지 장비 부품 분야에 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 당사의 성장에 기여하고있습니다. 그러나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 핵심 경영진의 경쟁회사로의 이탈 등 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 등기임원은 조동석 대표이사 외 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어 있으며, 비상근 감사 1인이 선임되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주와 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추어 경영 안정성을 보완하였습니다. 주요 임원은 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원 현황은 다음과 같습니다. [경영진 현황] 직책명 (상근/등기) 성명 (생년월일) 주요경력 담당&cr;업무 최대주주 와의 관계 대표이사 (상근/등기) 조동석 (61.11.10) 1988.02 동국대학교 경영학과 학사 1992.07 동국대학교경영대학원석사 수료 1988.03 ~ 2001.06 ㈜진도 기획관리부 2004.03 ~ 2004.08 세븐마운틴그룹 전략기획팀 2004.09 ~ 2005.03 ㈜우방 관리총괄 2005.04 ~ 2007.03 ㈜진도 중국 대련법인장 2007.04 ~ 2008.09 씨앤그룹 기획 총괄 2008.12 ~ 2010.06 현우 총괄 부사장 2010.06 ~ 2012.10 폴리코파워시스템 부사장 2013.10 ~ 2015.06 삼양엘앤디 총괄 부사장 2016.11 ~ 2019.01 ㈜에이치와이티씨 부사장 2019.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 대표이사 대표이사 대표&cr;이사 사내이사 (상근/등기) 김욱현 (76.07.06) 2009.02 부천대학교 경영학과 전문학사 1994.07 ~ 1999.02 ㈜마이크로미니텍사원 1999.02 ~ 2004.09 GQTECH 대표이사 2004.09 ~ 2009.02 두레테크 과장 2010.08 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 생산 및 경영지원 총괄 이사 / 사내이사 생산총괄 - 사외이사 (비상근/등기) 하영동 (57.10.10) 1985.08 부산대학교 경제학과 학사 2001.06 University of Washington MBA 2006.01 KAIST 최고 경영자 과정 수료 1985.07 ~ 1988.12 저축추진중앙위원회 1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임 2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장 2020.08 ~ 현재 ㈜2080exp 대표이사 2021.10 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 사외이사 - 사외이사 (비상근/등기) 양석모 (56.04.25) 1983.02 성균관대 화학과 학사 1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원 1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA 2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장 2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사 2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사 2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사 2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사 2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사 2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장 2021.10 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 사외이사 - 기타비상무이사 (상근/등기) 윤원식 (81.10.12) 2005.05 California State University 전자전기학부 학사 2011.01 NewYork University 기술경영석사 2011.03 ~ 2011.12 LIG 투자자문 애널리스트 2012.01 ~ 2013.06 삼일회계법인 Global Corporate Finance 본부 2002.01 ~ 현재 대신인터내셔날 사내이사 2013.07 ~ 현재 태광 부사장 2018.05 ~ 2022.03 파운드리서울 대표이사 2021.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 부사장 / 기타비상무이사 기타비상무이사 ㈜태광&cr; 부사장 감사 (비상근/등기) 고태일 (72.07.23) 1998.02 부산대학교 경영학과 학사 2016.10 ~ 2021.03 성현회계법인 감사부 이사 2021.04 ~ 현재 회계법인 공감 감사부 이사 2021.10 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 감사 감사 - 부사장 (상근/미등기) 이경일 (64.09.24) 1989.02 서울대학교 공과대학 자원공학 학사 2018.02 한양대학교 국제학대학원 글로벌사회적경제학과 석사과정 수료 1989.01 ~ 1999.12 주식회사 유공 석유사업담당 팀원 2000.01 ~ 2009.12 SK이노베이션주식회사/SK주식회사 카타르지사 지사장 2010.01 ~ 2013.12 SK에너지㈜ 석유Retail사업부 Project 팀장 2014.01 ~ 2016.12 SUPEX추구협의회 사회공헌위원회 사회공헌팀 팀장 2017.01 ~ 2019.12 행복나래주식회사 건설물류사업부 사업부장 2021.06 ~ 2022.03 주식회사 케이아이앤파트너스 사내이사 2019.09 ~ 현재 한양사이버대학교 겸임교수(강사) 2022.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 영업총괄 부사장 영업총괄 - 전무 (상근/미등기) 김상욱 (60.04.09) 1980.02 성지공업고등학교 1980.02 ~ 1995.10 풍산정밀 생산담당 실장 1995.11 ~ 2012.09 신성정밀 금형총괄 부장 2012.10 ~ 2022.02 LG화학 금형총괄 및 개발 책임 2022.04 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 금형총괄 금형&cr;총괄 - &cr;전 방 산업인 2차전지 시장의 성장에 따라 당사를 비롯한 경쟁사들 역시 고급 인력의 확보를 위한 노력을 기울이고 있으며, 당사의 주요 경영진은 2차전지 장비 부품 분야및 다양한 산업군에 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 당사의 성장에 기여하고 있습니다. 그러나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 핵심 경영진의 경쟁회사로의 이탈 등 현재 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으 니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 파. 내 부 정보 관리 미흡 위험&cr; &cr;코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나, 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. &cr;&cr;당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. &cr; 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 이사 김욱현 관리총괄 생산총괄 2009.02 부천대학교 경영학과 전문학사 1994.07 ~ 1999.02 ㈜마이크로미니텍사원 1999.02 ~ 2004.09 GQTECH 대표이사 2004.09 ~ 2009.02 두레테크 과장 2010.08 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 생산 및 경영지원 총괄 이사 공시&cr;책임자 부장 조형진 공시/ 회계/ 재무 1993.02 영생고등학교 졸업 1993.03 ~ 2000.02 아주대학교 컴퓨터공학과 2002.03 ~ 2009.10 이렌텍 구매부 대리 2009.11 ~ 2011.03 영림전자 원가/기획/재무 과장(팀장) 2011.04 ~ 2019.06 썬테크놀로지스 재무회계팀 팀장 2019.07 ~ 2021.04 맥스로지스틱코리아 재무회계팀 팀장 2021.11 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 경영지원부 부장 공시담당자 (정) 과장 김윤회 공시/&cr;인사/ 총무 2021.02 인하대학교 경영대학원 석사 2011.11 ~ 2020.01 ㈜에코마이스터 경영지원부 과장 2021.03 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 경영지원부 과장 공시담당자&cr; (부) &cr;또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 2021년 10월1일 내부정보관리규정을 제정하여 당사 홈페이지에 공고하였으며, 향후 동 규정의 개정시 임직원 전체를 대상으로 교육을 실시할 예정입니다. &cr; 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 회생절차 이력 존재 관련 위험&cr;&cr;당사는 (1) PFC-튜브 사업 관련 설비투자로 인한 재무구조 악화,(2) 본사 금형부문의 매출 하락 및 청주공장 관리비용 지원에 따른 영업이익 하락 (3) 청주공장 매각지연으로 인한 적자 누적으로 인한 유동성 위기로 2016년 10월에 회생절차개시를 신청하였고, 2017년 7월에 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받은 바 있습니다.&cr; 이후 회생절차 과정에서 시인된 약 788억 원의 채권을 대상으로 채무조정 및 출자전환,기존주식의 병합(1차 기존주주 2:1, 2차 회생담보권 8:1, 회생채권 및 기존주주 17:1)을 통하여 회생절차 종료 시점에 386억원의 회생채무 및 회생담보채무가 발생하였으며, 동년도 청주공장의 매각을 통하여 174억 가량의 채무를 상환하였습니다. 또한, 2019년 10:1 무상감자 및 출자전환을 통하여 결손금을 보전하고 재무적인 안정화를 이루었습니다.회생채무 및 회생담보채무는 회생계획에 따라 지속적으로 상환이 이루어져 2021년 말 기준 99억원의 회생 관련 채무가 남아 있습니다. &cr; 상기 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 대외 신인도에 부정적인 영향이 발생하였습니다. 회생절차 종결 이후 최대주주와 경영진의 변경 및 기존에 영위하던 사업 중 2차전지 장비용 초정밀 부품 사업에 매진함에 따라 전방시장의 성장과 함께 영업역량이 회복되었으며, 지속적인 영업이익을 나타내고 있는 상 황 입 니다. 그럼에도 불구하고 영업환경의 변화 및 전방산업의 침체로 충분한 이익이 발생하지 않는 경우 2026년까지 예정되어 있는 잔여 회생채무 및 회생담보채무의 상환에 따라 당사의 유동성 및 수 익 성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는이 점 유의하시길 바랍니다. &cr;당사는 설립 이후 2차전지 장비용 부품 제조, LED 사업, PFC 금형 제조를 주력 사업으로 2013년 기준 매출액 약 402억 및 당기순이익 30억을 기록한 바 있으나, 2013년이후 신규 사업을 계획하던 PFC 금형을 통한 공조 튜브 생산 청주 공장을 매입하면서 주요 사업인 PFC 금형의 매출처들이 경쟁자로 전환됨에 따라 매출 규모가 감소하였고, LED 사업의 중소기업적합업종 지정으로 인한 LED 금형의 시장규모의 축소, PFC 공조 튜브의 원재료 상승으로 인하여 2014년(매출액 376억,당기순손실 65억), 2015년(매출액 258억, 당기순손실 170억)으로 지속적으로 외형이 축소되었습니다. 이에 따른 유동성 악화 및 투자를 위한 차입금에 대한 재무적인 부담으로 2016년 10월 28일자로 회생절차 개시결정을 받았습니다. &cr;&cr;주요 회생절차개시 원인을 요약하면 다음과 같습니다.&cr; [변경회생계획(3차 수정)안 일부 발췌 (2017.06.09)] 채무자 회사가 회상절차의 개시에 이르게 된 항목별 원인&cr;&cr;가. PFC-튜브 사업 관련 설비투자로 인한 재무구조 악화&cr;&cr;회사는 매출확대를 위하여 2011년부터 본사 금형사업부문의 전방사업인 PFC-튜브 압출품 생산을 준비하였으며, 2012년 외부투자 및 차입을 통해 부지매입과 공장신축, 설비투자 등을 완료하였습니다. 이 과정에서 약 160억 원의 부채가 증가하였으며, 시험생산 후 추가적인 설비투자를 위하여 2013년 산업은행 등으로 부터 약 340억 원의 부채를 추가 조달하였습니다. 그러나 후발주자의 영업적 한계에 따른 매출부진으로 손익분기점을 달성하지 못하여 손실이 지속적으로 심화되었으며, 가동율 저하에 따른 유휴손실이 발생하였습니다.&cr;&cr;나. 본사 금형부문의 매출 하락 및 청주공장 관리비용 지원에 따른 영업이익 하락&cr;&cr;본사 금형사업부문의 경우 과거 안정적인 매출과 영업이익을 달성하여 왔으나, 신기술인CVD 코팅방식의 금형개발이 지연되고, LED 관련 매출처가 해외로 대거 이전하면서 판매망이 축소되어 매출이 부진하게 되었습니다. 또한 압출사업부문의 적자보전을 위하여 본사금형부문에서 청주공장으로 각종 관리비용을 지원하였고, 이로 인해 회사는 매출감소와 함께 지속적인 영업 손실을 경험하였습니다.&cr;&cr;다. 청주공장 매각지연으로 인한 적자 누적 &cr;&cr;이러한 적자운영의 지속 및 과도한 투자에 따른 높은 부채비율과 금융비용으로 인해 유동성이 지속적으로 악화되자 회사는 청주공장을 매각하고 신속한 경영 정상화를 도모하기 위해 산업은행의 패스트트랙(Fast Track) 프로그램을 신청하였습니다. 그러나 국내 및글로벌 경기위축으로 청주공장 매각에 난항을 겪었고, 매각 지연으로 인해 적자가 계속적으로 누적되면서 회사의 자금상황은 더욱 악화 되었습니다. &cr;당사는 2016.10.11 서울회생법원 제 14부에 회생결차 개시신청을 하여 2016년 10월28일 회생절차 개시결정을 받았으며, 대표이사 김육중이 법률상 관리인으로 선임되어 사업장의 관리와 운영을 계속하여 왔습니다. 회생절차개시결정 후의 주요 경과사항은 다음과 같습니다. &cr; [회생절차 개시후의 주요 경과 사항] 일자 주요 경과사항 2016.10.28 회생절차 개시결정 및 관리인 선임 2016.11.11 회생채권자 등의 목록 제출 2016.11.25 회생채권자 등의신고기간 만료 2016.12.09 시 부인표 제출 2017.01.13 관계인설명회 개최 2017.03.09 청주공장 자산양수도 계약 체결 2017.03.24 회생계획안 제출 2017.05.11 회생계획 제1차 수정(안) 제출 &cr;당사가 2017년 6월 13일자로 서울회생법원으로부터 인가받은 회생계획안의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 상대처 이자율 변제조건 회생담보채무 대여금 채무 현대캐피탈㈜,&cr;오케이캐피탈㈜ - 1. 원금 및 개시전이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. ㈜하나은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시전이자의 9%는 출자전환하고, 91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 13.47%는 제1차연도(2017년)에, 40%는 제2차연도(2018년)부터 제5차연도(2021년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하고, 25.53%는 제6차연도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 한국산업은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 9%는 출자전환하고,91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 54.85%는청주공장 담보물을 매각하여 회생계획 인가 후 3주 이내에, 13.6%는 제1차연도(2017년)에, 3.8%는 제2차연도(2018년)에, 4.5%는 제3차연도(2019년)부터 제5차연도(2021년)까지 3년간 매년 균등분할변제하고, 2.25%는 제6차년도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 100%를 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 대위변제금에 대하여 대위변제일 다음날부터 연4%의 이율을 적용하여 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다. 회생채무 대여금 채무 중소기업은행 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상 채무 기술보증기금 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 미발생&cr;구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관이 대지급하는 경우 확정된 대지급금의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 다만, 제2차연도 변제기일(2018년 12월 30일) 이후에 확정 될 경우 본 회생계획안에 의한 변제기일이 이미 경과 된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 소액상거래 &cr;채무 ㈜탑테크이십일 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액을 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 조세 채무 서울남부지방&cr;검찰청 - 권리변경 및 변제방법 : 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조에 의하여 본 회생계획안 인가결정일 이후 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예되므로, 채무자는 본세에 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다. 다툼이 있을 경우에는 이의신청 및소송제기 등을 통하여 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있다. &cr;이후 회생절차 과정에서 시인된 약 788억 원의 채권을 대상으로 채무조정 및 출자전환,기존주식의 병합(1차 기존주주 2:1, 2차 회생담보권 8:1, 회생채권 및 기존주주 17:1)을 통하여 회생절차 종료 시점에 386억원의 회생채무 및 회생담보채무가 발생하였으며, 동년도 청주공장의 매각을 통하여 174억 가량의 채무를 상환하였습니다. 또한, 2019년10:1 무상감자 및 출자전환을 통하여 결손금을 보전하고 재무적인 안정화를 이루었습니다.회생채무 및 회생담보채무는 회생계획에 따라 지속적으로 상환이 이루어져 2021년 말 기준 99억원의 채무가 남아 있습니다. &cr; [회생담보채무 및 회생채무 변제내역] (단위:천원) 구 분 상대처 변동후 &cr;총 채권액 출자전환&cr;() 개시후 이자 변제할 &cr;채권액 변제 2021년 말 회생담보채무 대여금 채무 에프케이디1712&cr;유동화전문유한회사 27,757,093 (2,486,339) 6,163 25,276,917 (19,659,342) 5,617,575 구상 채무 서울보증보험㈜ 76,241 - 3,584 79,825 (79,825) - 소 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 5,617,575 차감 : 현재가치할인차금 (1,107,540) 차감 : 유동성대체 (130,975) 차 감 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 4,379,060 회생채무 대여금 채무 중소기업은행 외 47,232,615 (34,952,135) - 12,280,480 (8,509,926) 3,770,554 구상 채무 기술보증기금 외 2,793,445 (2,067,149) - 726,296 (275,993) 450,303 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 850,100 (629,074) - 221,026 (141,878) 79,148 소액 상거래 채무 ㈜탑테크이십일 외 38,511 (28,498) - 10,013 (10,013) - 조세채무 서울남부지방&cr;검찰청 외 17,000 - - 17,000 (17,000) - 소 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 4,300,005 차감 : 현재가치할인차금 (555,568) 차감 : 유동성대체 (795,681) 차 감 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 2,948,756 () 회생담보채무 및 회생채무의 출자전환으로 인해 상기 채권액이 보통주자본금으로 대체되었으며, 보통주 감자차익 40,001,689천원이 발생하였습니다. &cr;당사의 잔여 회생채무 및 회생담보채무에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.당사는 상환계획에 따라 매년 10억 원 규모의 회생채무 및 회생담보채무를 상환할 계획이며, 2026년 60억원 규모의 회생채무를 상환하면서 잔여채무를 전액 상환할 계획에 있습니다. &cr; (단위:천원) 기 간 회생담보채무 회생채무 계 2022.01.01~2022.12.31 137,156 833,237 970,393 2023.01.01~2023.12.31 137,156 833,237 970,393 2024.01.01~2024.12.31 137,156 833,237 970,393 2025.01.01~2025.12.31 137,156 902,673 1,039,829 2026.01.01~2026.12.31 5,068,951 897,621 5,966,572 합 계 5,617,575 4,300,005 9,917,580 &cr;상기 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 대외 신인도에 부정적인 영향이 발생하였습니다. 회생절차 종결 이후 최대주주 변경 및 기존에 영위하던사업 중 2차전지 장비용 초정밀 부품 사업에 매진함에 따라 전방시장의 성장과 함께 영업역량이 회복되었으며, 지속적인 영업이익을 나타내고 있는 상 황 입니다. 그럼에도 불구하고, 영업환경의 변화 및 전방산업의 침체로 충분한 이익이 발생하지 않는경우 20 26년까지 예정되어 있는 잔여 회생채무 및 회생담보채무의 상환에 따라 당사의 유동성 및 수 익 성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 , 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 거. 관계회사와 관련 위험 &cr;&cr;당사는 최근 3년간 전 최대주주인 시너지파트너스(주)와의 대여금 거래, 종속회사인 NANJING HANYING MACHINERY CO.,LTD, HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA와의 매출 및 대여금, 출자와 관련된 거래내역이 존재합니다. 당사는 특수관계자에 대한 수익 인식시 일반 거래와 동일하게 재화의 인도시점에 매출을 인식하고 있으며, 지급한 날의 기준환율을 사용하여 매출을 인식하고 있습니다.&cr; 당사는 2021년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 해당 규정에 따라 관계회사와의 거래 발생 시 거래의 대상 및 범위, 거래제한의 예외, 이사회의 필수 내용 등을 명확히 하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래 발생시 사전에 대표이사가 이사회를 소집하여 참석한이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성에 대하여 설명하고 이사회 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 거래를 집행하도록 하고 있습니다. 이러한 노력 에도 불구 하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속기업인 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD, HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA와 매출 및 대여금, 출자와 관련된 거래내역이 존재합니다. 해당 내역은 다음과 같습니다.&cr; [관계회사와의 거래 내역] (단위: 백만원) 법인명 관계 구분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년도&cr; 1분기 시너지파트너스 前 최대주주 이자수익 3 180 - - 대여 4,000 - - - 회수 - 4,000 - - HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 자회사 매출 등 218 31 116 142 대여 - 610 2,020 - 회수 - - 4 - 출자 2 49 - - NANJING HANYING &cr;MACHINERY CO., LTD 자회사 매출 등 420 9 848 463 출자 355 - - - 주1) 자회사와의 매출 등에는 대여금에 대한 이자수익이 포함되었습니다. &cr;당사는 2019년 당시 최대주주인 시너지파트너스(주)와의 4,000백만원 자금 대여 거래가 있었습니다. 당시 자금운용계획 변경으로 인한 유휴 현금의 자금운용 목적으로 대여를 수행하였으며, 이해관계자와의 자금 대여 관련하여 이사회 결의 등 적법한 절차를 수행하였습니다. 해당 대여금은 2020년 12월 세법 상 인정이자율인 연 4.6%의 이자를 포함하여 전액 상환 완료 되었습니다. &cr;&cr;당사는 특수관계자에 대한 수익 인식시 제품이 인도되는 시점에 수행 의무가 이행되고 통제가 이전되므로 일반 거래와 동일하게 재화의 인도시점에 매출을 인식하고 있으며, 외화 매출은 지급한 날의 기준환율을 적용하여 회계처리상 적정하게 인식하였습니다.&cr;&cr;2019년 자회사의 사업 목적을 위한 설비준비와 관련하여 폴란드 법인에 218백만원, 중국 남경법인에 76백만원 규모의 상품 매출이 존재하였으며, 2019년 12월 폴란드 법인의 공장설립을 위한 토지와 건물, 설비 매입을 위하여 2020년에 약 610백만원, 2021년에는 약 2,020백만원 규모의 대여금을 대여한 바 있습니다. 자회사의 설립 목적이나 지분구조 및 청구 회사와의 관계 등을 고려할 때 이와 같은 거래 등은 신청회사와 자회사 사이에서의 이해상충의 발생 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;당사는 2021년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 해당 규정에따라 관계회사와의 거래 발생 시 거래의 대상 및 범위, 거래제한의 예외, 이사회의 필수 내용 등을 명확히 하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래 발생시 사전에 대표이사가 이사회를 소집하여 참석한 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성에 대하여 설명하고 이사회 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 거래를 집행하도록 하고 있습니다. &cr; 이러한 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장 할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 너. 신규사업 진출에 따른 위험 &cr;&cr; 당사의 주요 고객처인 삼성 SDI가 기존의 와인딩 방식으로 생산하고 있던 각형 배터리를 스태킹 방식을 사용한 생산공법을 점진적으로 도입함에 따라, 기존 품목의 매출 감소를 보완하고, 품목을 확대하기 위해 새로운 타입의 노칭 금형을 개발하여 공급할 계획에 있습니다. 노칭 금형은 배터리를 제조하는 노칭장비에서 사용하는 금형으로 양극, 음극판의 외곽 형상을 타발하며, TAB을 만들기 위한 프레스 방식의 금형입니다.&cr;&cr;당사는 삼성 SDI와 분해 및 재조립 시간을 단축시킨 형태의 신규 제품을 공동 개발을 완료하고 양산을 위한 test를 진행 중에 있습니다. 해당 장비 부품의 생산을 위해서는 항온/항습 시설 및 Air시설 등의 별도 시설공간이 필요함에 따라 이러한 공간 확보 및 조립 2공장내 독립적인 생산시설을 구축할 예정이며,현지공장의 적시성 있는 대응을 위하여 추가로 해외법인의 설립 이후, 인력 및 설비의 도입을 계획하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 고객처와 신규사업과 관련하여 긴밀한 논의를 수행하고 있으나, 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 매출 확장의 부진, 설비 정상가동의 지연 등의 사유로 신규사업의 진행이 계획되로 이행되지 않을 경우 수익성에 영향을 미쳐 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시여 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr; 당사의 주요 고객처인 삼성 SDI가 기존의 와인딩 방식으로 생산하고 있던 각형 배터리를 스태킹 방식을 사용한 생산공법을 점진적으로 도입함에 따라, 기존품목의 매출감소를 보완하고 품목을 확대하기 위해 새로운 타입의 노칭 금형을 개발하여 공급할 계획에 있습니다. 노칭 금형은 배터리를 제조하는 노칭장비에서 사용하는 금형으로 양극, 음극판의 외곽 형상을 타발하여 각각의 그판 형태로 만드는 프레스 방식의 금형입니다. 이는 향후 삼성SDI의 해외 배터리 생 라인 구축시에도 적용될 예정입니다. 이와 같이 기존에 당사가 공급하지 않았던 영역에 진입함으로써 매출품목의 다변화를 기대하고 있습니다. &cr; &cr; 당사는 삼성 SDI와 분해 및 재조립 시간을 단축시킨 형태의 신규 제품을 공동 개발을완료하고 양산을 위한 test를 진행 중에 있습니다. 현재 고객사인 삼성SDI의 신규 공장 증설에 따른 2개 라인에 적용을 목표하고 있으며, 1개 라인에 노칭 장비는 8대가 소요되고, 노칭 금형은 노칭 장비 1대당 양, 음극 총 5벌이 필요하여, 2022년 총 80벌의 금형의 판매가 예상됩니다. 하단의 노칭 금형 예상 매출 추정 중 2023년부터 2025년의 경우 연도별 삼성SDI의 설비 생산 라인에 대한 당사의 증설계획 추정에 따른 금형의 필요량을 기반으로 하기와 같은 매출이 발생할 것으로 추정하고 있습니다. [헝가리 라인 노칭 금형 예상 매출 ] (단위:백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 예상 금형 제작 수 80 벌 160 벌 300 벌 400 벌 예상 판매금액 2,400 4,800 9,000 12,000 &cr; 해당 장비 부품의 생산을 위해서는항온/항습 시설 및 Air시설 등의 별도 시설공간이 필수적으로 필요함에 따라 이러한 공간 확보 및 조립 2공장내 독립적인 생산시설 구축을 위하여 건물 및 설비투자의 용도로 공모자금 292억 중 143억을 사용할 계획입니다. 또한 현지공장의 적시성 있는대응을 위하여 헝가리 해외법인의 설립 이후 인력 및 설비의 도입을 계획하고 있습니다.&cr; &cr;금번 공모자금 중 해당 신규사업을 위하여 집행될 설비투자 비용 및 해외법인 설립을위한 자금사용계획은 아래와 같습니다. [공모자금 중 조립 2공장 설비투자비용 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 설비 투자 2공장 건물 구입 비용 및 인테리어 비용 12,200 - - - 12,200 선반 및 밀링 장비 구입비용 100 - - - 100 평면 및 성형 연삭기 구입비용 150 - - - 150 고속가공기 구입비용 1,500 - - - 1,500 측정 및 검사 기구 100 - - - 100 항온/항습 시설 - 200 - - 200 Air 시설 등 - 130 - - 130 운영 비용 개발비용(전극노칭금형, 포밍금형 개발) - 200 150 150 500 인건비(조립 엔지니어 15명) - 500 - - 500 자금 사용 합계 14,050 1,030 150 150 15,380 [공모자금 중 헝가리 법인 설립비용 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 합계 설립 비용 법인설립 비용 및 자본금 투자 1,010 - 1,010 설비 투자 인테리어 130 - 130 연삭기 구입 비용(4대) 194 - 194 머시닝센터 구입 비용(1대) 90 - 90 범용선반 구입 비용(1대) 30 - 30 측정기 및 검사장비 68 - 68 운영 비용 임대료 90 - 90 인건비 (조립, 설비 인력 8명) 288 - 288 초기 운영비 및 기타 100 - 100 자금 사용 합계 2,000 - 2,000 &cr; 당사는 고객처와 신규사업과 관련하여 긴밀한 논의를 수행하고 있으나, 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 매출 확장의 부진, 정상가동의 지연 등의 사유로 신규사업의 진행이 계획되로 이행되지 않을 경우 수익성에 영향을 미쳐 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 더. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 위험 &cr; &cr;중대산업재해에 관한 경영책임자의 의무를 부과하는 국내 법규로 인하여 당사의 경영진은 법률상 처벌 위험에 노출될 수 있습니다. 2022년 1월 27일 시행된 중대재해처벌등에관한 법률에 따라 안전 및 보건 확보의무를 다하지 못하여 중대시민재해가 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자는 벌금 또는 징역에 처해질 수 있습니다. 당사는 자체적인 교육 및 안전환경에 대한 선제적인 조성을 통하여 이러한 위험에 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 경영진에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사평판의 하락 및 효율적이고 적절한 경영전략의 수행에 어려움이 발생할 수 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. &cr; 2022년 1월 27일 시행된 중대재해처벌등에관한 법률에 따라 안전 및 보건 확보 의무를 다하지 못하여 중대시민재해가 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자는 벌금 또는 징역에 처해질 수 있습니다. 중대시민재해는 사망자의 발생, 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자가 10명 이상 발생 또는 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가필요한 질병자가 10명 이상 발생한 경우를 말합니다.&cr;&cr;사업주 또는 경영책임자등은 재해예방에 필요한 인력 및 예산의 구축, 재해 발생시 재발방지 대책의 수립, 행정기관 및 지방자치단체가 개선 또는 시정을 명한 사항에 대한 이행 및 법령상 의무이행에 필요한 관리상의 조치를 수행할 의무가 있으며, 이를 충실히 하지 못하여 중대시민재해가 발생하는 경우 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 관리감독자를 대상으로 중대재해처벌법 및 안전보건책임에 대한 교육을 수행할 예정이며, 매달 산업안전보건관리 대행의 방문으로 작업장 내 위험요소를 선제적으로 식별하고, 자체적인 안전교육을 통해 안전관리 의무를 충실히 수행하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 경영진에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사 평판의 하락 및 효율적이고 적절한 경영전략의 수행에 어려움이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성&cr;&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 하여야 합니다. 투자위험요소에는 예측정보가 포함 되어 있으며 , 이러한 예측정보는 실제 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 증권신 고서에 기재된 사항 이외에 당사가 현재 인지하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 기재하지 않은 사항도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요소들을 고려하여 투자자께서는 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr; 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr; &cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 투자설명서 교부 관련 사항&cr;&cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 투 자 자 께 서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위 험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.&cr; 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험&cr; &cr;당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr; 당사의 상장예정주식수 10,076,847주 중 약 39.00%에 해당하는 3,929,583주는 상장 직후 유통가능물량입니다 . 유 통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 10,076,847주 중 당사의 최대주주인 (주)태광이 보유한 3,821,972주(공모 후 37.93%)의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 4년 6개월 추가하여상장일로부터 5년 간 매각이 제한됩니다. 당사의 등기임원인 조동석 대표이사가 보유한 4,700주(공모 후 0.05%) 및 김욱현 이사가 보유한 838주(공모 후 0.01%)의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따라 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. &cr;&cr; 또한, 상장예비심사신청일을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식 중 투자기간 2년 이내인 한양증권(주)가 보유한 83,598주(공모 후 0.83%)는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. &cr; &cr; 한편, 시너지파트너스㈜의 보유주식 593,969주(공모 후 5.89%)를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장 후 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하며, 시너지파트너스(주)의 특수관계인인 밸류인포맥스(주)의 보유주식 212,454주(공모 후 2.11%), 메디카코리아(주)의 보유주식 501,588주(공모 후 4.98%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장 후 12개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.&cr;&cr;또한 공모주식 중 우리사주조합에 사전배정된 225,000주(공모 후 지분율 2.23%)는 예탁일로부터 12개월 간 한국증권금융에 예탁되어 인출이 불가합니다.&cr; 상장주선인 신영증권 주식회사는 「코스닥시장 상장규정」제13조 제6항 제1호에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 67,800주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.&cr;&cr;상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr; [상장 후 유통가능 및 매도금지 물량] (단위: 주) 구분 분류 주주명 공모 전 공모 후 매각제한 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 유통&cr;제한&cr;물량 최대주주등 (주)태광 3,821,972 49.32% 3,821,972 37.93% 상장일로부터 5년 주2) 조동석 4,700 0.06% 4,700 0.05% 상장일로부터 6개월 주3) 김욱현 838 0.01% 838 0.01% 상장일로부터 6개월 주3) 소계 3,827,510 49.39% 3,827,510 37.98% - 전문투자자 한양증권(주) 83,598 1.08% 83,598 0.83% 상장일로부터 1개월 주4) 기타주주 시너지파트너스(주) 593,969 7.67% 593,969 5.89% 상장일로부터 6개월 주5) (주)메디카코리아 501,588 6.47% 501,588 4.98% 상장일로부터 12개월 주6) 밸류인포맥스(주) 212,454 2.74% 212,454 2.11% 상장일로부터 12개월 주7) 한국예탁결제원 635,345 8.20% 635,345 6.30% 상장일로부터 6개월 주8) 공모주주 우리사주조합 225,000 2.90% 225,000 2.23% 예탁일로부터 12개월 주9) 의무인수분 신영증권㈜ - - 67,800 0.67% 상장일로부터 3개월 주10) 소계 6,079,464 78.45% 6,147,264 61.00% - - 유통&cr;가능&cr;물량 기타주주 1,669,583 21.55% 1,669,583 16.57% - - 공모주주 2,260,000 22.43% - - 소계　 1,669,583 21.55% 3,929,583 39.00% - - 합계 7,749,047 100.00% 10,076,847 100.00% - - 주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유예탁되나, 자발적 보호예수 기간을 4년 6개월을 추가하여 총 5년의 보호예수를 확약하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유합니다., 주4) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 주5) 계속보유의무자에 해당하지 않으나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유합니다. 주6) 계속보유의무자에 해당하지 않으나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 12개월 간 의무보유합니다. 주7) 밸류인포맥스(주)는 2020년 7월 27일 밸류인포맥스(주)가 보유한 (주)에이치와이티씨 보통주를 교환대상으로 하는 권면총액 삼십팔억원(3,800,000,000원)의 교환사채를 발행하였습니다. 밸류인포맥스(주)의 소유주식수 847,799주 중 교환대상주식수 635,345주(교환가격 5,981원)는 「상법 시행령」 제 22조 제3항에 의거하여 전량 한국예탁결제원에 예탁되었습니다. 이에 밸류인포맥스(주)는 소유주식수 847,799주 중 교환대상주식수 635,345주를 제외한 212,454주에 대해 한국거래소와의 협의를 통해 12개월간 의무보유를 확약하였습니다. 주8) 밸류인포맥스(주)의 교환대상주식 「상법 시행령」 제22조 제3항에 의거하여 전량 한국예탁결제원에 예탁되었습니다. 밸류인포맥스(주)의 교환사채권자인 (주)엠아이텍은 확약서를 제출하여 교환사채권에 대해 6개월간 자발적 보호예수를 확약하였습니다. 이에 따라 한국예탁결제원에 예탁된 교환대상주식 635,345주는 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 주9) 기존 우리사주조합 보유주식 225,000주는 예탁일(2022.04.25)로부터 1년간 조합 계좌에 의무예탁됩니다. 주10) 상장주선인 신영증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 「코스닥시장 상장규정」&cr;&cr;제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.&cr; 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」&cr;&cr;제17조(의무보유의 예외 등) ①규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수·합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 당사의 상장예정주식수 10,076,000주 중 약 39.00%에 해당하는 3,929,583주 는 상장직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 계속보유확약기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 상장주선인의 주식 취득 관련 지분 희석 위험&cr; &cr; 상장 시 공모 주식 2,260,000주 이외에 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에의거 상장주선인이 별도로 67,800주(공모주식의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량) 를 취득하게 되어 공 모 이외 의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 67,800주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없으나, 의무보유기간 이후 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 상장주선인 의무취득은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 및 제6항 제1호에의거, 코스닥 대형법인에 해당하여 상장주선인이 의무인수하지 않을 수 있는 예외가존재하나, 주관사 책임 및 투자자보호 조치 측면에서 '대형법인'조건에 해당되는 경우에도 의무인수를 진행할 예정입니다. 상장주선인인 신영증권은 67,800주(공모주식의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 사모의 방식으로 취득하게 되어 공 모 이외 의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출일현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로결정한 바가 없으나, 의무보유 기간 이후 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; [상장주선인 의무인수 내역] (단위: 주, 원) 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 신영증권(주) 보통주 67,800 881,400,000 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 13,000~15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다 주2) 신영증권(주)은 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다 【상장 전ㆍ후 주식수】 (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 7,749,047 100.00% 7,749,047 76.90% 공모 주식수(신주) - 0.00% 2,260,000 22.43% 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 67,800 0.67% 합계 7,749,047 100.00% 10,076,847 100.00% &cr;코스닥시장 상장규정 시행세칙 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 67,800주 보다 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하여 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 투자자께서는 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모를 위해 대표주관회사인 신영증권㈜는 당사의 영업능력, 소속 업종의 특성,비교회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr; 당사 및 당사의 대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다.&cr; 【PER 평가방식의 한계점】 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr;2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr;또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업을 반영한 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.&cr;&cr;또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 본 증권신고서 "제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과" 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.&cr; 아. 유사회사 선정의 부적합성 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회사로 선정 된 회사는 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5 개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다 . 비교 참고회사 선정 기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr;&cr;상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.&cr; 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회사로 선정된 회사는 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5 개사로 , 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사회사 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영 전략 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 &cr;당사의 수요예측 예정일은 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 07월 28일(목) ~07월 29일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 수요예측 예정일은 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 07월 28일(목) ~ 07월 29일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.&cr; &cr;따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험&cr; &cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr; 카. 공모가격 결정 방식&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;&cr;1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법&cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.&cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합&cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인&cr;다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인&cr;라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법&cr;4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr; 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr;&cr;본 공모 후 최대주주인 (주)태광은 보통주 3,821,972주(37.93%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. &cr;&cr;이러한 위험을 방지하기 위해 최대주주인 (주)태광은 경영 독립성을 보장하기 위하여 자회사와의 거래를 통한 부의 이전 등 일반적인 경영 의사결정의 범위를 초과하는 행위를 금지하고, 자회사간 거래시 이사회 구성원 전원의 동의를 득할 것을 확약한 바 있습니다. 그 럼에도 불구하고, 이러한 노력이 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험을 완전하게 방지하는 것은 아니며, 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr;본 공모 후 최대주주인 (주)태광은 보통주 3,821,972주(37.93%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 위험을 방지하기 위해 최대주주인 (주)태광은 경영 독립성을 보장하기 위하여 자회사로와의 거래를 통한 부의 이전 등 일반적인 경영 의사결정의 범위를 초과하는 행위를 금지하고, 자회사간 거래시 이사회 구성원 전원의 동의를 득할 것을 확약한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 이러한 노력이 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험을 완전하게 방지하는 것은 아니며, 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동위험 &cr;&cr; 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr;기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는추첨에 의한 재배정을 하게 되며, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달잔여주식이있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,260,000 주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 565,000주~678,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 1,582,000주~1,695,000주(공모주식의 70.0%~75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,582,000주~1,695,000 주를 대상으로 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금) 에 수요예측을실시하여 배정하며 , 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 한편, 2022년 07월 28일(목) ~ 07월 29일(금) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」&cr;제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙&cr;제2호(적용례)&cr;① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.&cr;② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr;&cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.&cr; [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식&cr;(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약&cr;(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식&cr;(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약&cr;(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고&cr;B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식&cr;(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택&cr;B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약&cr; (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택&cr;(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정&cr; B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 &cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정]&cr;제9조(주식의 배정)&cr;(중략)&cr;⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험&cr;&cr;금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을받을 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 2022년 04월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 06월 16 일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.&cr;&cr;한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.&cr;&cr;따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜에이치와이티씨가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심 사( '22.6.16 )한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함&cr; 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함. 러. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 243,500주(상장예정주식수의 2.42%)이며, 이 가운데 24,500주는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다.&cr;이외에 1년 이내에 행사기간이 도래하는 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 2023년 9월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가는 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 2019년 5월 10일과 2021년 9월 30일 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. [ 주식매수선택권 부여 내역] (단위: 주) 회차 받은 자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초&cr;부여수량 총변동수량 미행사&cr;수량 행사기간 행사가격 행사 취소 1차 김욱현 외 4명 임직원 2019년 5월 10일 신주교부 보통주 24,500 - - 24,500 2021년 5월 10일 ~ &cr;2024년 5월 9일 1,000원 2차 조동석 외 21명 대표이사 및&cr;임직원 2021년 9월 30일 신주교부 보통주 225,000 - 6,000 219,000 2023년 9월 30일 ~ &cr;2026년 9월 29일 5,422원 합계 249,500 - 6,000 243,500 - - 주) 행사기간 이전 퇴사로 인해 주식매수선택권 6,000주는 부여 취소되었습니다 &cr;증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 243,500주(상장예정주식수의 2.42%)이며, 행사기간이 도래한 주식매수선택권은 24,500주로 공모 후 주식수 대비 0.24%입니다. 행사기간이 도래한 주식매수선택권 이외에 1년 이내에 행사기간이 도래하는 주식매수선택권은 존재하지 않습니다. 상장 이후 주식매수선택권이 행사될경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 이로 인하여 주식가치가 희석되어 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 머. 증권신고서 정정 위험 &cr;&cr; 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 당사에 대한 투자위험 및 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있다는 점 또한 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; 버. 환매청구권 및 Put-Back option 미부여&cr;&cr;증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다&cr;또한, 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않음에 따라, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 금번 공모의 경우 2020년 03월 19일 개정되어 2020년 04월 01일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않아 청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 &cr;&cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 환매청구권 행사가능기간&cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지&cr;나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지&cr;다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지&cr;2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.&cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 서. 투자위험요소 기재내용 이외의 위험요소 존재 위험&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되고 있으며, 변이 바이러스의 지속적인 발생으로 COVID-19의 확산, 세계 각국의 무역 분쟁 및 외교 정책은 글로벌 경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 이러한 불확실성은 당사의 사업, 재정상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 2020년 세계 경제에 가장 큰 영향을 미쳤던 COVID-19에 대응하여 백신 접종 및 치료제가 개발됨에 따라 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되고 있는 추세에 있으나, 향후 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실한 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁과 미중 무역전쟁을 포함하여 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책은 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 글로벌 경제의 악화 등 통제할 수 없는 요소로 인하여 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 어. 집단소송 위험 &cr;&cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다 . 이러한 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기&cr;바랍니다. &cr;2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. &cr;&cr;증권 관련 집단소송법에서는 증권신고서 또는 투자설명서의 허위기재, 거짓의 표시가 있거나 중요사항이 기재되지 않은 사업보고서의 제출, 미공개정보 이용 행위 또는시세 조정 행위에 따른 손해발생 시, 선의의 투자자가 감사보고서를 신뢰하여 손해를입은 경우 외부회계법인을 대상으로 손해배상 청구 시에 한하여 집단소송을 제기할 수 있도록 하고 있습니다.&cr;&cr;상장 이후 당사 또한 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이를 방지하기 위하여 증권신고서와 투자설명서를 완전하고 충실하게 작성하고, 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 당사가 예상하지 못한 사유로, 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 저. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 &cr;&cr; 당사의 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.&cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 랍니다. &cr; 처. 공 모자금의 사용계획 관련 위험 &cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 당사의 사업 분야인 2차전지 장비용 부품 중 금형의 양산화를 위하여 추가적인 공장 설립 및 설비 투자가 필요한 상황입니다.&cr;&cr;2차전지 제조 업체는 지속적으로 합작법인의 설립 및 해외공장의 신설을 위한 신규투자를 진행하고 있는 상황이며, 적시성 있는 대응을 위하여 해외법인의 설립이 필요합니다. 또한 2차전지 생산을 위한 기술의 발전으로 인하여 변경된 제조 장비에 대응하는 부품의개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력이 악화될 수 있어 공모자금을 공장 및 설비 투자, 연구개발 및 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 사업환경 및 규제환경의 변화 등 예상치 못한 변수로 인하여 회사의 영업전략이 변경되는 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. &cr;당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 공모자금 세부 사용계획은 다음과같습니다.&cr; [공모자금 세부 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 금액 시기 시설자금 본사 생산시설 확충 본사 기계장치 구입 1,600 2022년 ~ 2023년 조립 2공장 신설 건물 구입 12,200 2022년 생산설비 시설 구입 1,850 2022년 항온/항습 시설 200 2023년 Air 시설 등 130 2023년 개발비용 500 2023년 ~ 2025년 인건비 등 500 2023년 시설자금 소계 16,980 - 운영자금 해외법인 신설 미국법인 신설 자금 3,000 2022년 헝가리법인 신설 자금 2,000 2022년 본사운영자금 인력채용 및 개발비용 1,983 2022년 ~ 2025년 운영자금 소계 6,983 - 채무상환 자금 차입금 상환 본사 건물 관련 차입금 상환 5,250 2022년 하반기 채무상환자금 소계 5,250 - 합 계 29,213 - 주1) 상기 공모자금 사용계획은 주당 공모가 밴드 하단인 13,000원 기준으로 작성하였습니다. &cr;2차전지 제조 업체는 지속적으로 합작법인의 설립 및 해외공장의 신설을 위한 신규투자를 진행하고 있는 상황이며, 적시성 있는 대응을 위하여 해외법인의 설립이 필요합니다. 또한 2차전지 생산을 위한 기술의 발전으로 인하여 변경된 제조 장비에 대응하는 부품의개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력이 악화될 수 있어 공모자금을 공장 및 설비 투자, 연구개발 및 해외시장 진출에 사용할 계획입니다.&cr;&cr;다만 , 사업환경 및 규제환경의 변화 등 예상치 못한 변수가 발생하여 회사의 영업전략이 변경되는 경우, 공모자금이 계획대로 사용되지 않 아 공모자금의 사용처가 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 커 . 재무제표 작성기준일 이후 변동사항 미반영 위험&cr;&cr; 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없으나, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2021년 온기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 지정감사를 수검하였으며, 2022년 1분기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상으 재무제표는 2022년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없으나, 투자자께서는 재무제표 작성일 이후 변동사항 미반영 위험에 대해 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다.&cr; 터 . 중복청약 방지 위험&cr;&cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. &cr;&cr;당사는 본 증권신 고서 를 2022년 06월 29일 에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처 에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. &cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. &cr; &cr;당사는 본 증권신고서를 2022년 06월 29 일 에 최초로 제출 하 였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr; 퍼. 미래에 대한 예측가능성 &cr;&cr; 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치로 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 미래예측진술은 이러한 불확실성을 원인으로 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며 , 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치로 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이러한 요인들에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. &cr;&cr;- 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화&cr;- 금융시장 환경의 변화&cr;- 소비자의 신뢰 저하 &cr;상기 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 증권신고서 작성일 현재를 기준으로 작성된 것으로 이와 같은 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과치는 과거 실적은 물론이며 추정치 및 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 투자결정 지연 및신규투자의 실패가 발생할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;또한, 법률이 요구하는 경우를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측과 관련된 자료를 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하여투자하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신영증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에이치와이티씨의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이치와이티씨에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에이치와이티씨로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이치와이티씨에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신영증권㈜ 00136721 &cr; 2. 평가의 개요 &cr; 가. 개요&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 기명식 보통주 2,260,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 최근 3사업연도 및 2022년도 1분기 검토보고서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence) 를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다.&cr;&cr; 나. 평가일정 &cr; 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 3월 3일 기업실사 2021년 3월 15일 ~ 2022년 4월 14일 상장예비심사 신청 2022년 4월 15일 상장예비심사 승인 2022년 6월 16일 증권신고서 제출 2022년 6월 29일 다. 기업실사 이행상황&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 &cr; 소속 부서 직책 성명 실사업무분장 실사참여기간 신영증권㈜ IB사업부 부사장 금정호 IPO 총괄 책임 2021.03.15&cr;~&cr;2022.04.14 ECM본부 본부장 정성진 IPO 진행 총괄 ECM본부 팀장 남승현 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 ECM본부 과장 김석민 기업실사 및 서류작성 실무 담당 ECM본부 대리 김지웅 기업실사 및 서류작성 실무 담당 ECM본부 대리 목정수 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (2) 발행회사 실사 참여자 &cr; 소 속 직 책 성 명 담당업무 총괄 대표이사 조동석 경영 총괄 경영지원부 부장 조형진 경영지원 총괄 과장 김윤회 인사 및 총무 과장 황용순 회계 및 결산 연구소 차장 황주모 개발 총괄 영업부 부장 이건창 영업 총괄 차장 최지은 영업 관리 차장 정진호 국내 및 해외 영업 차장 이봉재 국내 및 해외 영업 차장 유래욱 국내 및 해외 영업 생산관리팀 계장 문강민 생산관리 (3) 기업실사 항목 &cr; 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에&cr;관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는&cr;발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요&cr;권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인&cr;나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력&cr;및&cr;투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의&cr;감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및&cr;계열회사에&cr;관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에&cr;관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의&cr;거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를&cr;위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 &cr; (4) 기업실사 주요 일정 및 내용&cr; 일 자 기업실사내용 [대표주관계약 체결] 2021.03.03 - 대표주관계약 체결 [기업실사 사전준비] 2021.03.03 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 강전영 이사, 허현 과장 ■ 실사 내용 ▶ 기업실사 범위 및 방법 협의 ▶ 기업실사 참여자 구성 ▶ 자료요청 - 일반사항: 등기부등본, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 [1차 기업실사] 2021.03.15~03.16 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 강전영 이사, 김욱현 이사, 김종길 부장, 박종관 부장, 이건창 부장, 황주모 차장, 허현 과장, 위효진 대리 ■ 실사 내용 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 회사 소개 및 보유 기술 프리젠테이션 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 대표이사 인터뷰 ▶ 지배구조 및 제반 규정 검토 - 정관 개정 필요성 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토 [2차 기업실사] 2021.05.07 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 김종길 부장, 박종관 부장, 이건창 부장, 황주모 차장, 허현 과장, 위효진 대리 ■ 실사 내용 ▶ 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 사업부문별 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 부서별 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악 - 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토 - 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 - 영업수익 구조에 관한 사항 검토 - 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [3차 기업실사] 2021.06.04 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 허현 과장, 김윤회 과장, 박단비 대리 ■ 실사 내용 ▶ 1차 실사시 이슈사항 F/U, IFRS 도입현황 검토 ▶ 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 ▶ 조직도, 임원 및 직원현황, 임금에 관련된 출처 등 검토 [4차 기업실사] 2021.08.17 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 ▶ 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 적정성 검토 - 외부 투자 내역 및 투자계약서 검토 [5차 기업실사] 2021.11.30 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 조형진 부장, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 ▶ 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 ▶ 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 2개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 - 2021년 3분기 실적에 대한 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 [6차 기업실사] 2022.01.19 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 조형진 부장, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 ▶ 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토 ▶ 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 ▶ 영업수익 구조에 관한 사항 검토 ▶ 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [7차 기업실사] 2022.01.25 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 김욱현 이사, 최지은 팀장, 조형진 부장, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 ▶ 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토 ▶ 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 ▶ 영업수익 구조에 관한 사항 검토 ▶ 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [8차 기업실사] 2022.02.04 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조형진 부장, 황용순 과장 ■ 실사 내용 ▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 주요 재무비율 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 [9차 기업실사] 2022.02.11 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 이건창 부장, 최지은 팀장, 조형진 부장, 김윤회 과장, ■ 실사 내용 ▶ 질적 요건 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 [10차 기업실사] 2022.02.22 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 이건창 부장, 조형진 부장 ■ 실사 내용 ▶ 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해 ▶ 연구개발 실적 및 계획과 향후 개발 예정 제품 관련 내용 청취 ▶ 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 ▶ 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 [11차 기업실사] 2022.03.10~03.11 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 이건창 부장, 최지은 팀장, 황주모 차장 ■ 실사 내용 - 주요 제품 연구개발 진행상황 및 상용화 계획 점검 - 내부통제시스템 정비상황 점검 - 향후 추정 실적 검토 [12차 기업실사] 2022.03.18 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 조형진 부장, 황용순 과장 ■ 실사 내용 - 2021년 가결산 실적 점검 - 상장 관련 이슈사항 최종 점검 - 상장예비심사신청서 작성 및 검토 가이드 - 향후 IPO 전략 최종 점검 [13차 기업실사] 2022.03.21~03.23 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 조형진 부장 ■ 실사 내용 - 상장예비심사신청서 중간 점검 - 보호예수 대상자 확정 - 상장 진행에 필요한 첨부 서류 안내 - Valuation 협의 [14차 기업실사] 2022.03.28~03.29 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조형진 부장, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 - 기업실사조서 최종 점검 - Due Diligence checklist 최종 점검 - 공모예정가액 BAND 협의 및 확정 [15차 기업실사] 2022.03.31~04.05 ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조형진 부장, 김윤회 과장 ■ 실사 내용 - 신청서 및 첨부서류 최종 점검 [리스크 심의위원회] 2022.04.14 ■ 장소 : 신영증권 회의실 - 증권 분석 결과에 대한 타당성 검토 - 인수에 따른 리스크 검토 - 제시 공모희망가액 내부 결정 등 [상장예비심사 신청] 2022.04.15 - 상장예비심사신청서 제출(한국거래소) [상장예비심사 승인]&cr; 2022.06.16 - 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 [증권신고서 제출]&cr; 2022.06.29 - 증권신고서 제출 &cr; 3. 기 업실사결과 및 평가내용&cr; &cr; 가. 사업의 성장성&cr; &cr; (1) 매출의 우량도 &cr; 동사의 2020년 매출액은 213억원으로 2019년 대비 7.52% 증가하였으며, 2021년 매출액은 327억원으로 2020년 대비 53.58% 증가하였습니다. 2022년 1분기 기준 매출액은 90억 원으로 전년도 동기 대비 27.31 % 상승하였습니다.&cr; [매출의 우량도] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 매출액 19,815 21,306 32,722 9,043 수출금액 (비중) 9,059 (45.72%) 7,804 (36.63%) 14,816 (45.28%) 3,364&cr;(37.20%) 거래업체 수 74 72 67 57 기말 매출채권 (6개월 이상 채권) 4,512 (140) 5,279 (133) 9,983&cr;(267) 11,431&cr;(1,319) 부도금액 (업체수) - 3 (1) - - 매출총이익률 25.1% 27.7% 30.5% 34.2% 주) 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;과거 3개년 평균 동사의 매출총이익률은 27.80%로 업종평균인 16.65%를 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 동사의 매출은 제품매출, 상품매출, 기타매출 등으로 구성되나 이 중 제품매출이 매년 98% 이상의 비중으로 매출의 대부분을 구성하고 있습니다.&cr; [매출 유형별 구분] (단위: 백만원) 구 분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 1분기 매출액 비중 이익률 매출액 비중 이익률 매출액 비중 이익률 매출액 비중 이익률 제품매출 19,484 98.33% 25.17% 21,259 99.77% 27.75% 32,722 100.00% 30.52% 9,043 100.00% 34.23% 상품매출 294 1.48% 32.00% - - - - - - - - - 기타매출 37 0.19% - 47 0.23% - - - - - - - 합 계 19,815 100.00% 25.12% 21,306 100.00% 27.75% 32,722 100.00% 30.52% 9,043 100.00% 34.23% 주) 별도재무제표 기준입니다.&cr; &cr; (2) 수익성 &cr;&cr;동사의 매출원가율은 2019년 ~ 2022년 1분기까지 74.9% ~ 65.8%로 지속적으로 원가율이 개선되는 모습을 보이고 있으며 판매비와관리비율은 최근 3년간 9.7% ~ 10.6% 수준으로 매년 유사한 수준을 보이고 있습니다. 한편, 동사의 2022년 1분기 기준 영업이익률은 21.1% 수준으로 동종업계(C25. 금속가공제품) 평균인 3.98%와 비교하였을 경우 매우 높은 수준입니다. &cr; [연도별 이익률] (단위: 백만원) 구분 2019년 (제14기) 2020년 (제15기) 2021년 (제16기) 2022년 1분기&cr;(제17기) 동종업계평균 (주1) 매출액 19,815 21,306 32,722 9,043 - 매출원가 14,837 15,394 22,735 5,948 - 매출원가율 74.9% 72.3% 69.5% 65.8% 83.35% 판관비 2,100 2,088 3,180 1,186 - 영업이익 2,878 3,824 6,807 1,910 - 영업이익률 14.5% 17.9% 20.8% 21.1% 4.10% 당기순이익 2,516 3,261 6,973 2,033 - 당기순이익률 12.7% 15.3% 21.3% 22.5% 2.56% 주1) 2020년 기업경영분석 ‘C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)’종합 기준으로 적용하였습니다.&cr;주2) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 나. 시장성&cr; &cr; (1) 시장의 규모 &cr; 2차전지 생산공정은 극판공정 → 조립공정 → 화성공정으로 구성되어 있으며, 동사는 2차전지 생산공정 중 극판 및 조립공정에서 사용되는 장비의 초정밀 부품을 제조 ·판매하고 있습니다. 따라서, 동사의 시장 규모와 성장성은 전방산업인 배터리 시장의 성장성과 직접적으로 연관되어 있습니다. 2차전지 시장은 초기에는 휴대폰 배터리와 같은 소형 리튬이온전지가 성장을 주도해왔으나, 최근 유럽연합이 추진 중인 배출가스 강화 규제와 더불어 전기차(xEV) 및 에너지 저장 장치(Energy Storage System; ESS)에 활용되는 중대형 부문이 가파르게 성장하고 있습니다. [2차전지의 크기 및 용도별 분류] 구분 용도 주요 특징 소형 스마트폰 등 - 리튬 2차전지의 대표적인 사용처 - 장시간 연속 사용과 소형, 경량화가 관건 중형 자동차 - 하이브리드 자동차, 전기차 등 친환경 자동차에 탑재 - 고출력, 내구성, 안정성이 필수 조건 - 고에너지밀도 슈퍼 capacity 개발 및 적용 대형 에너지 저장 - 풍력, 태양광 발전 등으로 생산한 잉여 전력을 저장 - 고정형이므로 자동차처럼 엄격한 요구 조건은 불필요 글로벌 시장조사업체 Statista에 따르면 2차전지 수요는 2020년 185GWh에서 2030년 약 2,000GWh으로 연평균성장률(CAGR) 27%를 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 이러한 2차전지의 성장은 전기차의 수요 증가가 견인할 것으로 예상됩니다. 전기차의 수요는 2020년 100GWh에서 2030년 1,745GWh까지 연평균성장률(CAGR) 33%를 기록할 것으로 전망되고 있으며, 이는 2차전지 전체 수요 증가분의 대부분을 차지하는 수준입니다. 또한, 2차전지 수요 내 비중이 2020년 54%에서 2023년 86%까지 확대되며 그 중요성은 점차 증가할 것으로 예상됩니다. [글로벌 2차전지 수요 전망] 글로벌 2차전지 수요 전망.jpg 글로벌 2차전지 수요 전망 (출처 : Statista)&cr;&cr;이러한 시장 상황 속에서 과거 1세대 전기차는 저렴한 유지비, 자율주행 용이 등의 장점에도 불구하고, 짧은 주행거리 및 높은 가격, 충전인프라 부족 등의 사유로 대중화되진 못하였으나, 기술의 발달로 "2세대 전기차"가 등장하면서 전기차의 대중화가 빠르게 앞당겨지고 있습니다.&cr;&cr;한편, 각국 정부는 전기차 비중 확대를 위해 보조금 지급, 세금 감면 등의 재정적 지원과 공공조달 프로그램, 충전 인프라 설치 등의 환경적 지원을 실시하고 있으며, 이와 같은 정책적 지원은 전기차 수요를 결정하는 주요 요인입니다.&cr;&cr;이와 같이 배터리 기술 개발, 각국의 전기차 지원 정책등으로 글로벌 전기차 판매량은 매년 증가하여 2017년 100만대에서 2021년 660만대로 증가하였으며 2022년은 1,050만대에 이를 것으로 예상되고 있습니다.&cr; [글로벌 전기차 판매량 추이] (단위 : 백만대) 글로벌 전기차 판매량 추이.jpg 글로벌 전기차 판매량 추이 (출처: BloombergNEF)&cr; ESS(Energy Storage System: 에너지 저장 장치)는 2차전지 시장에서 전기차 다음으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. ESS는 신재생에너지의 불규칙한 전력을 안정화시켜주는 장치로 전력수요가 적을 때 전력을 저장하고 전력수요가 많을 때에 저장된 전력을 사용함으로써 안정적인 에너지 공급이 가능하게 하여 미래 재생에너지 중심의 전기공급을 가능하게 하는 핵심기술로 평가받고 있습니다. ESS에 사용되는 2차전지 시장은 글로벌 시장 기준 2018년 11.6GWh, 2019년 16.0GWh로 지속적으로 성장하고 있으며 탄소중립에 대한 세계적인 규제 및 관심에 따라 2030년 179.7GWh까지 10배 이상 성장할 것으로 예상되고 있습니다. [글로벌 ESS 시장 전망] (단위 : Gwh) 구분 2018년 2019년 2020년 2030년(E) 글로벌 11.6 16 86.9 179.7 (출처: SNE Research) ESS 시장 역시 환경 규제 및 각 국가의 친환경 정책에 따라 수요의 변동이 이루어지는 시장입니다. 2015년 전 지구적인 기후변화 대응을 위해 파리협정이 체결 및 발효되었고 2021년 COP26(글래스고 기후협약)에 따라 석탄발전의 감축 및 기후변화 적응기금의 확대에 합의하였습니다. 이에 따라 각국의 재생에너지 보급이 빠르게 확대되고 있으며, 기업이 사용전력의 100%를 재생에너지로 충당하는 것을 목표로 하는 자발적인 캠페인인 RE100캠페인에 글로벌 기업들의 참여 또한 증가하고 있습니다. 국내의 경우 2030년까지 재생에너지 발전량 비중을 20% 목표로 설정하는 재생에너지 3020 이행계획을 위한 회의를 진행하였으며, 2030년까지 재생에너지 누적 설비용량 63.8GW를 보급하고, 신규 설비용량의 대부분을 태양광, 풍력으로 보급하는 목표를 달성하기로 결정함으로써 친환경 에너지와 연관된 정부적지원 의지를 피력하였습니다. &cr; &cr;또한 이러한 정책에 따라 재생에너지(태양광, 풍력) 발전 용량은 2019년 12.7GW에서 2025년 42.7GW로 3.4배 성장할 예정이며 이와 더불어 국내 ESS시장의 성장이 예상되는 바입니다. &cr;&cr; 다. 회사의 경쟁력 &cr;&cr; (1) 기술의 완성도&cr; &cr;2차전지 생산공정은 극판공정 → 조립공정 → 화성공정으로 구성되어 있으며, 동사는 2차전지 생산공정 중 극판 및 조립공정에서 사용되는 장비의 소모품성 초정밀 부품을 제조 ·판매하고 있습니다.&cr; [2차전지 생산공정 Process] 2차전지 생산 process.jpg 2차전지 생산공정 Process 주) 붉은 글씨는 동사 주력 제품이 사용되는 공정&cr; 동사는 위 공정 중 극판공정의 Slitting에 사용되는 KNIFE UNIT, KNIFE SPACER, PX-SHAFT 와 조립공정에 전반적으로 사용되는 CUTTER 및 초음파혼 및 그 받침대 역할을 하는 ANVIL을 주력으로 개발 및 생산하고 있으며, 원형 배터리 캔의 조립공정상 와인딩기에 사용되는 권심, 절연을 위해 삽입되는 절연판을 생산하는 절연판 타발 금형을 공급하고 있습니다. Slitter기에 사용되는 KNIFE UNIT의 경우 극판 Cutting시 발생하는 분진이 극판 사이에 들어가지 않도록 제작해야 하며, 정확한 사이즈로 Cutting을 하는 것이 주요 역할입니다. KNIFE SPACER는 KNIFE UNIT에 조립되어 사용되며, 전극의 정확한 절단 사이즈를 맞추는 역할을 합니다. 설비의 인장 강도에 맞춰 극판이 주름지지 않고 슬리팅 되도록 도와주며, 조립 공차를 맞추기 위해 정밀가공을 요구하는 제품입니다. 동사는 이러한 정밀가공에 요구되는 고객의 니즈를 충족시키기 위하여 제품 자체 설계 인원을 보유함으로써 End user의 전지 규격 사이즈에 맞추어 각 고객사 필요에 따라 설계에 반영하고 있으며, 이를 통해 정밀가공 기술을 바탕으로 절단폭 0.005mm 이하의 제품을 제작할 수 있는 기술력을 보유하고 있습니다. 또한 이러한 초정밀 가공 노하우를 활용하여 와인딩 설비의 부품 가공을 시작으로, 2020년 6 inch PX-SHAFT 개발을 통하여 슬리터 장비의 생산능력 향상을 이루었으며, 짓점 방식의 각형 권심 개발 및 2021년 비대칭의 계단형 원형 권심의 개발 등을 통하여 와인딩 장비상 발생하는 불량률을 1/4수준으로 감소시킴으로써 기술적 완성도를 더욱 향상시키는데 성공하였습니다. 이와 같은 제품 경쟁력을 토대로 글로벌 메이저 2차전지 제조업체 중 한 업체에 권심류, 초음파혼, ANVIL 및 슬리터류 부품을 수의계약으로 납품하고 있으며, 전극 노칭 금형 제품은 성능 테스트를 진행 중에 있습니다. 이러한 납품실적은 동사의 기술력과 품질에 대한 신뢰도가 매우 높다는 것을 보여주고 있습니다. &cr; (2) 기술의 경쟁우위도&cr;&cr;(가) 인프라 구축을 통한 공정의 내재화&cr; 동사가 속해 있는 2차전지 장비용 초정밀부품 시장은 2차전지 제조사의 의사결정에 따른 비정기적인 발주가 이루어지는 특성으로 인하여 제품의 품질과 동시에 다량의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용합니다. 이러한 특성으로 인하여 동사가 속해 있는 시장 내 주요 경쟁사들은 설계 및 조립공정을 제외한 대부분의 생산 공정을 외주화하고 있으며, 소수의 주력 제품에 집중하는 전략을 취하고 있습니다. 경쟁업체의 경우 설계 및 조립을 제외한 대부분의 공정을 외주로 수행하는 형태로, 제작을 위한 가공설비가 아닌 1차가공 및 수정을 위한 설비만을 보유하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 반면, 동사는 열처리와 코팅 등 특수장비를 필요로 하는 일부 생산 공정을 제외한 모든 공정이 내재화되어 자체적으로 수행 가능하며, MES 시스템상 설계 도면 및 공정단계에 대한 데이터관리가 실시간으로 이루어져 문제 발생시 즉각적인 식별 및 대응이 가능합니다. 이러한 공정 내재화를 위하여 동사는 정밀 가공을 위한 최신형 와이어 장비를 포함한 16대의 와이어 장비를 보유하고 있으며, 해당 장비의 운용을 위하여 7명의 전담 인력을 보유하고 있습니다. 고속가공장비의 경우에도 최신형 5축 가공기 2대 및 3축 고속가공장비 10대를 보유하고있으며 해당 장비 운용을 위해 8명의 전담 인력을 배정하는 등 국내 최고 수준의 정밀가공 장비와 이를 운용하는 다수의 숙련된 엔지니어를 보유하고 있습니다. 정밀가공 장비의 경우 인력의 숙련도에 따라 제품 가공을 위한 프로그램의 설계 능력에 차이가 발생하며 이는 제품의 생산 능력에 직접적인 영향을 미칩니다. 1명의 정밀가공 전문가를 양성하는 데에는 5-7년의 기간이 필요하며, 동사 생산 부서의 팀장급 인력은 모두 10년 이상 근속자로 이루어져 있습니다. 부팀장급 인력의 경우에도 10년 가까이 근속한 전문가들로 이루어져 있어 오랜 경험을 바탕으로 효율적인 장비의 운용이 이루어지고 있습니다. (나) 고품질의 극판공정 핵심 부품 생산 기술력 &cr;극판공정 부품의 경우 조립된 제품의 공차가 절단이 이루어지는 전극 극판의 품질을 결정하는 중요한 요소입니다. 동사의 주 제품인 KNIFE UNIT 및KNIFE SPACER의 경우 조립 시 상/하 누적공차, 주요부위 공차에 대해 경쟁사가 0.01mm 수준으로 관리하고 있는 것에 비해 0.005mm 이내로 관리를 수행하고 있어 품질의 우수성을 인정받고 있습니다.&cr; KNIFE UNIT의 경우 상/하부 날 사이의 적절한 간격을 유지하여 균일한 극판의 절단이 이루어지는 것이 가장 중요합니다. 동사는 경쟁사 대비 단가가 높은 가공 공정을 사용하여 조립 이후에 커터날의 진집도(칼날이 회전시 날이 흔들리는 정도)를 7/1,000수준으로 관리하고 있으며 이는 경쟁사의 2/100 수준 대비 높은 수준입니다. 또한, 동사는 전극의 이동방향에 따른 다양한 절단 방향 구현을 위하여 수직타입과 수평타입의 KNIFE UNIT 설계 및 제작이 가능하며 고객사가 요구하는 전극 원단의 폭에 따라 700~1,000mm의 소폭, 1,200~1,500mm인 광폭 및 400mm 이하의 웨어러블용 등 다양한 규격의 KNIFE UNIT, KNIFE SPACER에 대한 제작 기술력을 보유하고 있습니다. 특히 MICRO KNIFE UNIT의 경우 기존에 중국의 해외 부품업체로부터 생산하고 있던 품목을 역설계 후 국산화를 진행하여 자체적으로 생산하고 있으며 타 국내 업체들의 경우 절단폭 20mm이하에 사용되는 초소형 KNIFE UNIT에 대한 경험이 미비한 상황으로 해당 분야에 있어서는 선도적인 지위를 가지고 있습니다. &cr;(다) 조립공정 부품류 선도기업&cr; ① 3-JAW 원통형 배터리 생산에서 완성된 젤리롤을 원형 캔에 삽입후 조립할 때 사용되는 특수지그류 중 3-JAW는 경쟁사의 경우 동일한 조합으로만 생산에 적용이 가능한 형태로, 3-JAW 한 개가 마모 및 파손될 경우 각각의 부품 3개를 새로 만들어 조립해야 하는 비효율성을 가지고 있습니다. 동사는 경쟁사와는 다른 가공 공정을 적용하여 각각의 낱개 제품이 어떤 조합으로 장비에 장착하더라도 생산 품질에 영향을 미치지 않도록 생산하고 있습니다. ② 권심 음극, 양극, 분리막을 젤리롤 형태로 말아주는 권심은 조립장비에서 생산 과정에 있어 발생할 수 있는 문제들에 대하여 구조개선 및 재료의 변경 등을 통해 양산수율을 극대화할 수 있도록 지속적인 연구, 개발, 특허 출원을 진행하고 있습니다. 각형 권심의 경우 기존에 분리막을 고정시키는 Clamper가 와인딩 시에는 분리막을 잡아주고, 와인딩이 완료되는 경우 사이가 벌어져 젤리롤이 분리되도록 하는 것이 중요합니다. 기존에 평행으로 Clamper의 간격이 조절되어 한쪽 방향으로만 작동하던 형태에서, 양쪽이 모두 내측 방향으로 기우는 형태로 권심의 형상을 개선하여 내측의 공간이 더 넓게 확보되고, 젤리롤의 비틀림, 분리막 중심부 이탈 등의 문제를 개선하였습니다. ③ 초음파혼 동사가 제작하는 초음파혼의 경우 주요 소재 자체가 영업비밀로 소재가 초음파 융착기가 전달하는 주파수를 온전히 받아내며 탭이 온전히 융착되기 위해서는 초음파혼의 재질이 가장 중요합니다. 기존 해외 경쟁사가 독점하고 있던 초음파혼에 대한 국산화 니즈에 따라 3년간의 시행착오를 통하여 초음파혼에 적합한 하이스(SKH)계열의 소재를 발견하고, 이를 이용한 초음파혼 국산화를 성공시킴과 동시에 기존 초음파혼 대비 내용연수를 30%가량 연장시켰습니다. 초음파혼은 원재료의 형상에 따라 주파수가 달라지며, 각 주파수마다 가장 효율적인 융착면의 패턴이 존재합니다. 동사는 다년간의 시행착오를 통해 주파수별 가장 효율적인 융착면의 패턴에 대한 노하우를 보유 중이며 고객사별로 요구되는 용접 주파수를 온전하게 전달할 수 있도록 패턴을 형성하여 고객사로부터 좋은 평가를 유지하고 있습니다. &cr; (3) 연 구인력의 수준&cr;&cr;동사의 연구개발을 담당하고 있는 부서는 개발부로, 총 7명으로 구성되어 있습니다. 인원별로 담당하는 주요 제품에 대한 연구를 수행하고 있으며, 부서장을 필두로 현재 수행중인 사업의 제품 개선에 대한 업무와 함께 미래 사업 준비를 위한 신제품 개발 업무를 수행함으로써 빠르게 변화하는 고객의 요구에 발맞추어 신제품을 개발하고 있습니다.&cr;&cr; (4) 기술의 상용화 경쟁력&cr; 동사는 2차전지 제조회사의 장비 부품에 대한 니즈를 사전에 파악하여 기술을 개발하고 있기 때문에 대부분의 기술은 상용화되고 있습니다. 고객사들은 동사의 핵심제품인 극판공정, 조립공정에 사용되는 설비의 초정밀 부품에 대한 품질에 대한 향상이 지속적으로 이루어지기를 요구하고 있습니다. PX-SHAFT의 경우 기존 원심 3인치에서 6인치 원심의 PX-SHAFT를 업계 최초로 개발하여 고객사에 납품하고 있으며 지속적인 구조 개선을 통해 고객사의 양산 문제점 개선을 이룰 수 있는 성능을 보유한 부품의 양산을 목표로 연구 중에 있습니다. 또한, 동사의 주요 거래처에 수의계약 형태로 동사 제품을 납품하고 있으며, 그 외 국내 주요 2차전지 제조업체에 납품도 수행함으로써 거래처가 다변화되고 있음을 고려할 때 동사의 기술력과 상용화 경쟁력이 매우 높은 수준에 이르렀음을 증명하고 있다고 할 수 있습니다. 동사는 극판공정 및 조립공정에 사용되는 초정밀 부품 제조에 있어 확고한 시장 지위를 유지하기 위해 부품의 품질을 지속적으로 향상시켜 나갈 예정입니다. 또한, 고객사는 고품질의 제품을 안정적으로 양산할 수 있는 부품을 원하고 있어 Micro PX-SHAFT, 짓점 방식 미니셀 권심홀더 등을 개발 중에 있습니다. 또한 원형 절연판 금형, 파우치 포밍 금형, 원형 특수지그류 등 품목 다변화를 이루기 위하여 노력하고 있습니다. &cr; 라. 경영능력 및 투명성&cr;&cr; (1) CEO의 자질&cr;&cr;동사의 대표이사인 조동석 대표이사는 ㈜진도, ㈜우방, ㈜삼양엘앤디 등에서 약 28년간 경영 ·관리 업무를 수행한 경력을 기반으로 2016년 11월 ㈜에이치와이티씨에 입사, 2017년 동사의 기업회생절차 조기종결에 주요한 역할을 수행하였으며 2019년 1월 대표이사로 선임되어 현재까지 회사의 성장을 이끌어나가고 있습니다.&cr; 최근 전기자동차 시장은 세계 각국의 환경오염에 대한 경각심이 고취됨에 따라, 내연기관 자동차의 대체를 촉진하는 정책적인 규제 및 전기자동차에 대한 혜택의 제공으로 높은 성장세를 기록하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온 등 주요 2차전지 제조 업체들의 생산라인 증설을 위한 대규모 투자가 진행되고 등 시장 환경 변화로 동사는 새로운 성장의 기회를 맞이하고 있습니다. 조동석 대표이사는 다년간의 경영 ·관리업무를 통해 기업경영에 관한 전문적인 지식을 축적하였으며, 이를 기반으로 취임 후 현재까지 경영 전반에 핵심적인 역할을 수행하여 동사의 발전에 기여하였습니다. 또한 2차전지 시장을 포함한 다양한 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 영업에도 큰 공헌을 하고 있습니다. 이와 같이 오랜 경험에서 나오는 업계에 대한 깊은 이해도, 영업능력, 경영자로서의 높은 도덕성을 바탕으로 판단하였을 때, 동사의 대표이사는 최고경영자로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. [동사 대표이사 약력 등] 성명 직급/직책 주요 이력 및 사업성과 조동석 (1961.11) 대표이사&cr;(사내이사) 1988.03 ~ 2001.06 ㈜진도 기획관리 2004.03 ~ 2004.08 세븐마운틴 전략기획 2004.09 ~ 2005.03 ㈜우방 관리총괄 2005.04 ~ 2007.03 ㈜진도 중국 대련법인장 2007.04 ~ 2008.09 씨앤그룹 기획총괄 2008.12 ~ 2010.06 현우 총괄 부사장 2010.06 ~ 2012.10 폴리코 파워시스템 부사장 2013.10 ~ 2015.06 삼양엘앤디 부사장 2016.11 ~ 2019.01 ㈜에이치와이티씨 부사장 2019.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 대표이사 &cr; (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 제품인 KNIFE UNIT, KNIFE SPACER, PX-SHAFT 등 2차전지 극판, 조립공정 장비의 부품은 기술력을 확보하고 이를 고객의 요구사항에 맞게 설계 및 제작하여 타 경쟁사 대비 빠르게 납품하는 것이 중요합니다. 또한, 납품 후 부품 이상 발생시 신속하게 원인을 파악하여 조치를 수행해야하며 2차전지 제조업체의 제품 양산 과정 중 공정 가동 중지로 인한 손실을 최소화시켜줄 수 있어야 합니다. 이처럼 모든 부서들이 유기적으로 협동해야만 최고 품질의 제품을 구현해낼 수 있으며, 동사의 조직 및 구성원들은 이러한 노력을 통하여 최적의 제품을 개발하고 있습니다. 동사는 활발한 업무 협력 등을 통한 조직운영 및 우리사주조합의 운영으로 핵심인력 이탈을 최소화하여 지속적이고 안정적인 기술경쟁력을 확보하기 위한 최선의 노력을 기울이고 있으며, 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. &cr; (3) 경영 투명성 및 안정성&cr;&cr;동사의 최대주주는 ㈜태광이며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 49.32%입니다. 최대주주를 포함한 특수관계자의 지분율은 49.39%로서 매우 안정적인 지배구조를 갖추고 있습니다. 한편, 동사의 대표이사는 0.06%의 지분을 소유한 조동석이며 이사회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 특수관계가 존재하지 아니한 1인의 등기/상근이사 및 2인의 등기/비상근 사외이사, 1인의 등기/비상근 기타비상무이사, 1인의 등기/비상근 감사로 이사회를 구성하였습니다.&cr; 선임일 직책명 (상근/등기) 성명 (출생연월) 주요경력 2019.01.23 대표이사 (상근/등기) 조동석 (1961.11) 1988.02 동국대학교 경영학과 학사 1992.07 동국대학교경영대학원석사 수료 1988.03 ~ 2001.06 ㈜진도 기획관리부 2004.03 ~ 2004.08 세븐마운틴그룹 전략기획팀 2004.09 ~ 2005.03 ㈜우방 관리총괄 2005.04 ~ 2007.03 ㈜진도 중국 대련법인장 2007.04 ~ 2008.09 씨앤그룹 기획 총괄 2008.12 ~ 2010.06 현우 총괄 부사장 2010.06 ~ 2012.10 폴리코파워시스템 부사장 2013.10 ~ 2015.06 삼양엘앤디 총괄 부사장 2016.11 ~ 2019.01 ㈜에이치와이티씨 부사장 2019.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 대표이사 2021.09.30 사내이사 (상근/등기) 김욱현 (1976.07) 2009.02 부천대학교 경영학과 전문학사 1994.07 ~ 1999.02 ㈜마이크로미니텍사원 1999.02 ~ 2004.09 GQTECH 대표이사 2004.09 ~ 2009.02 두레테크 과장 2010.08 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 생산 및 경영지원 총괄 이사 / 사내이사 2021.09.30 사외이사 (비상근/등기) 하영동 (1957.10) 1985.08 부산대학교 경제학과 학사 2001.06 University of Washington MBA 2006.01 KAIST 최고 경영자 과정 수료 1985.07 ~ 1988.12 저축추진중앙위원회 1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임 2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장 2020.08 ~ 현재 ㈜2080exp 대표이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 2021.09.30 사외이사 (비상근/등기) 양석모 (1956.04) 1983.02 성균관대 화학과 학사 1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원 1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA 2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장 2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사 2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사 2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사 2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사 2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사 2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 2021.09.30 기타비상무이사 (비상근/등기) 윤원식 (1981.10) 2005.05 California State University 전자전기학부 학사 2011.01 NewYork University 기술경영석사 2011.03 ~ 2011.12 LIG 투자자문 애널리스트 2012.01 ~ 2013.06 삼일회계법인 Global Corporate Finance 본부 2002.01 ~ 현재 대신인터내셔날 사내이사 2013.07 ~ 현재 태광 해외영업부 부사장 2018.05 ~ 2022.03 파운드리서울 대표이사 2021.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 부사장 / 기타비상무이사 2021.09.30 감사 (비상근/등기) 고태일 (1972.07) 1998.02 부산대학교 경영학과 학사 2016.10 ~ 2021.03 성현회계법인 감사부 이사 2021.04 ~ 현재 회계법인 공감 감사부 이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 감사 동사의 사외이사는 하영동, 양석모 사외이사로, 하영동 사외이사는 University of Washington MBA 및 KAIST 최고경영자과정을 수료하였으며 양석모 사외이사는 화학원재료 수출입 유통 전문회사인 후너스홀딩스㈜ 부회장직을 수행한 경력을 통하여 독립적인 관점에서 경영진을 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 판단됩니다. 고태일 감사는 회계사로서 2021년 9월에 동사의 감사로 선임되었으며, 성현회계법인, 회계법인공감 등에서 10년 이상 활동한 전문가입니다.&cr;&cr;사외이사 및 감사는 동사와 특별한 혈연 및 이해관계가 없고, 회사경영에 참여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추었다고 판단되며, 동사 역시 상장기업에 부합하는 경영관리 체계를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 감사와 사외이사는 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. &cr;또한, 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 규정을 포함한 주요 규정을 갖추고 있으며, 이해관계자 거래에 관한 규정을 구비하여 상장회사로서 정보공개와 투명한 경영을 위한 기틀을 마련했다고 판단됩니다.&cr;&cr; (4) 경영의 독립성&cr; 동사는 상기에서 언급한 듯이 최대주주 등의 지분율이 49.39%에 달하여, 상장 후에도 지배구조의 독립성 확보에는 문제가 없다고 판단됩니다. 회사의 의사결정은 조동석 대표이사를 중심으로 김욱현 이사, 하영동, 양석모 사외이사와 윤원식 기타비상무이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 이를 견제하기 위해 2021년 9월에 선임된 고태일 감사가 있습니다. 동사의 이사회와 사외이사, 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어, 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. &cr; (5) 기타 투자자 보호 신고서 제출일 현재 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 마. 재무상태&cr;&cr; (1) 재무성장성&cr; (단위 : 백만원) 구분 2019년 (제14기) 2020년 (제15기) 2021년 (제16기) 2022년 1분기&cr;(제17기) 매출액 (증감률) 19,815 (2.21%) 21,306 (7.52%) 32,722 (53.58%) 9,043&cr;(10.54%) 영업이익 (증감률) 2,878 (-3.94%) 3,824 (32.87%) 6,807 (78.01%) 1,910&cr;(12.24%) 경상이익률 12.70% 15.31% 21.31% 22.48% 주1) 별도재무제표 기준입니다.&cr;주2) 증감률 계산시 2022년 1분기는 연환산 수치를 사용하였습니다.&cr;주3) 2019년 증감률 계산시 사용한 2018년 재무수치는 일반기업회계기준을 적용하였습니다. &cr; 동사는 2019년 이후 2021년까지 지속적인 매출 성장을 시현해 왔으며, 2020년 및 2021년 매출성장률은 각각 7.5%, 53.6% 수준으로 2019년 이후 매출이 본격적으로 성장하고 있습니다. 2015년 파리기후협약 및 2021년 '글래스고 기후합의'를 통해 세계 각국은 향후 내연 기관차 신규 판매 금지 등 각종 환경규제 실시를 계획하고 있습니다. 이러한 상황속에서 배터리의 에너지 효율 상승으로 인해 전기차의 주행가능 거리가 증가하고 있으며, 2020년 이후 본격적으로 전기차의 대중화가 시작되었습니다. 이와 같이 전방산업이 전기차 등으로 인해 급격히 성장할 것으로 전망되는 상황에서 동사의 고객사인 국내 배터리 제조업체 3사는 시장 선점을 위해 해외 생산기지를 확대하는 등 2차전지 생산능력을 급격히 확충하고 있으며, 이에 따라 동사의 매출도 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이와 같이 글로벌 환경규제 및 전기차 시장의 본격적인 확대, 주요 매출처의 생산기지 확대 계획, 배터리 생산방식의 전환 등을 고려하였을 경우 동사의 재무적 성장 가능성은 높은 것으로 판단됩니다. &cr; (2) 재무안정성&cr; [재무안정성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2019년 (제14기) 2020년 (제15기) 2021년 (제16기) 2022년 1분기&cr;(제17기) 업종 평균 부채비율(%) 200.67% 126.58% 113.18% 94.35% 127.50% 자본의 잠식률(%) - - - - - 재고자산 회전율(회) 18.79 23.58 21.11 17.60 8.24 매출채권 회전율(회) 4.45 4.35 4.29 3.38 5.05 영업활동으로 인한 현금흐름 4,144 5,717 4,625 794 - 특정인에 대한 자금의존 - - - - - 특정인에 대한 자금대여 - - - - - 주1) 업 종평균은 2020년 기업경영분석 'C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)’종합 기준으로 적용하였습니다.&cr;주2) 2022년 1분기 회전율은 연환산 금액을 적용하였습니다.&cr;주3) 2019년 회전률 계산시 사용한 2018년 재무수치는 일반기업회계기준을 적용하였습니다. 동사는 2017년 기업회생절차 종결 이후 2018년까지 사업을 안정화시키는 단계를 거쳤습니다. 이로 인해 2018년말 기준 누적 결손금 규모는 (-)47,301백만원으로 완전자본잠식 상태를 기록하였습니다. 2019년 5,544백만원 규모의 유상증자와 출자전환, 10:1의 무상감자를 통하여 재무구조를 개선하였으며, 또한 2019년부터는 그 동안 축적되어온 경험과 기술력을 바탕으로 사업이 안정화되어 2019년 중 당기순이익 2,516백만원을 달성하여 자본잠식 상태에서 탈피하였습니다.&cr; 2022년 1분기말 부채비율은 94.35%로 동종업계보다 양호한 수준을 보이고 있습니다. 동사는 2018년 말까지 자본 잠식의 상태로 130억원 규모의 회생채무 및 회생담보채무가 존재하였으나, 유상증자 및 출자전환, 무상감자를 통한 재무구조 개선 및 영업 정상화가 이루어지면서 부채비율이 크게 개선되었습니다. 2020년의 부채비율 감소의 주된 원인은 지속적인 영업의 호조가 유지되어 회생채무의 상환으로 인한 부채의 감소와 당기순이익 증가로 인해 자본이 증가하였기 때문입니다. 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름이 2019년 대비 15억원 가량 증가하였으며, 회생채무 스케쥴에 따라 10억원 가량의 부채를 상환하였습니다. 2021년의 경우 본사의 건물 및 토지 매입과 기계장치의 신규 구입에 따라 60억원 규모의 장기차입금이 발생하였으나, 회생채무 스케쥴에 따라 10억원 규모의 부채를 상환하였으며, 2021년 당기순이익이 2020년 대비 131% 이상 증가하는 등 사업이 성장함에 따라 지속적으로 재무비율이 개선되고 있습니다. 이로 인해 2022년 1분기말 기준 부채비율은 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있으며 우호적인 시장상황 속에서 설비투자 확충에 따른 생산능력 증대 등을 통하여 시장점유율을 지속적으로 확대할 계획입니다. 동사는 영업활동으로 창출된 현금과 유상증자 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 동사의 재고자산 회전율은 최근 3사업연도말 및 최근 분기 기준 18.79 ~ 23.58 수준으로 업종 평균에 비해 양호한 수준을 보이고 있습니다. 동사는 일부 안전 재고를 제외하고 고객사에서 제품 주문시 납기 일정에 맞추어 원재료에 대한 발주를 수행하고 있으며 생산 및 인도 과정에서 소요되는 기간은 평균적으로 1개월 내외로, 낮은 수준의 재고자산을 유지함으로써 동종업계 평균 대비 높은 재고자산 회전율을 보이고 있습니다. 한편 최근 동사의 매출채권 회전율은 최근 3사업연도 및 최근 분기 간 3.38 ~ 4.53 수준으로 업종 평균인 5.25와 비교하여 유사한 회전율을 보이고 있습니다. 2020년 이후 채권회수 기간이 3 ~ 9개월로 소요되는 해외매출 비중이 증가함에 따라 매출채권회전율이 소폭 감소하였으나 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다. 동사 매출은 대부분 주문 후 생산 방식으로 이루어지는 바, 주문수령, 원재료 발주, 생산 후 매출 인식까지 국내의 경우 2 ~ 3개월, 해외의 경우 3 ~ 4개월의 기간이 소요됩니다. 원재료는 수요에 맞게 적시에 주문하는 형태로 안전재고를 제외하면 입고되는 금액과 출고되는 금액이 거의 동일하게 나타납니다. (3) 재무자료의 신뢰성&cr;&cr;동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 코스닥 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의해 금융감독원으로부터 2021 사업연도에 대한 지정감사인으로 삼정회계법인을 지정받았습니다. 향후 외부감사인 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 것이며, 내부 감사는 감사인선임위원회의 승인을 득하여 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr; [연도별 외부감사인 현황] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2018년(제13기) 적정 동현회계법인 K-GAAP - - - 2019년(제14기) 적정 동현회계법인 K-GAAP - - - 2020년(제15기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS - 2020.11.09 주) 2021년(제16기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS - 2021.04.30 - 주) 본 감사보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 일반기업회계기준에 따라 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 동현회계법인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2019년도 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.&cr; 동사의 재무제표는 기업회계기준에 따라 적정하게 회계처리를 하고 있으며, 2020년부터는 K-IFRS를 도입하여 운영해오고 있습니다. 감사인은 동사의 재무제표 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 회사가 적용한 회계원칙에 대해서도 평가하였습니다. 또한 동사의 감사인은 동사의 임원, 사용인 관계나 임원 등의 친인척 관계에 있지 않습니다. 그리고 경제상의 특별한 이익관계에 있지 않으며 신청서 제출일 현재 동사의 주식이나 주식매수선택권, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 소유하고 있지 않습니다. 동사의 회계관리는 조형진 부장 포함 총 6명의 회계 및 자금인력이 결산시스템을 완비하고 있으며, 회계투명성을 높이기 위한 업무분장 등 내부관리시스템이 잘 정비된 것으로 판단됩니다. &cr; 4. 공 모가격에 대한 의견&cr;&cr; 가. 평가결과 &cr; &cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구분 내용 주당 공모희망가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr;대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.&cr; 나. 공모가액의 산출방법&cr; (1) 희망공모가액 산출 개요&cr;&cr;(가) 평가모형의 개요&cr;&cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.&cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.&cr;&cr;본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr;상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. &cr;(나) 비교평가 모형의 선정&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜에이치와이티씨의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장, 코스닥시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.&cr; [㈜에이치와이티씨 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜케이옥션의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜에이치와이티씨 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. &cr;(2) 유사회사의 선정&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 코스닥시장에 상장된 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 총 5개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업, 재무구조 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요&cr; [국내 유사회사 선정절차 및 결과] 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 모집단 선정 국내 동일 업종 및 유사 업종 영위&cr;- 한국표준산업분류코드상 '(C29299)그 외 기타특수목적용기계제조업','(C29294)주형 및 금형제조업','(C28900)그 외 기타 전기장비 제조업','(C28121)전기회로 개폐, 보호장치 제조업','(C28119)기타 전기 변환장치 제조업','(C28114)에너지 저장장치 제조업','(C28112)변압기 제조업','(C28111)전동기 및 발전기 제조업'에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사 78개사 2차 사업 유사성 2차 전지 관련 사업 영위하는 회사 중 2차전지 제조에 사용되는 장비 및 부품 관련 매출 50% 이상인 회사 19개사 3차 재무 유사성 ① 2021년과 2022년 1분기 연결재무제표 기준 영업이익, 당기순이익을 시현하였을 것 7개사 4차 일반 유사성 ① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것 ② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것 ③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없을 것 ④ 최근2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것&cr;⑤ 비경상적 PER 제외(PER 40이상) 5개사 &cr;(나) 유사회사 선정 세부내역 &cr;1) 1차 유사회사 선정&cr;&cr;동사는 2차전지 장비용 부품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 이를 고려하여 C29299)그 외 기타특수목적용기계제조업','(C29294)주형 및 금형제조업','(C28900)그 외 기타 전기장비 제조업','(C28121)전기회로 개폐, 보호장치 제조업','(C28119)기타 전기 변환장치 제조업','(C28114)에너지 저장장치 제조업','(C28112)변압기 제조업','(C28111)전동기 및 발전기 제조업'에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사를 1차 유사회사로 선정했습니다.&cr; 업종코드 업종 유가증권시장 또는&cr;코스닥 시장 상장사 대상기업 (C29299) 그 외 기타특수목적용기계제조업 40개사 고영테크놀로지, 나인테크, 네오셈, 네온테크, 넥스틴, 두산밥캣, 디에이테크놀로지, 디엠에스, 로보티즈, 명성티엔에스, 브이원텍, 삼에스코리아, 상상인인더스트리, 씨아이에스, 에스에프에이, 에스엔유프리시젼, 에이치엘비파워, 에프엔에스테크, 엔에스, 엠플러스, 우신시스템, 이노메트리, 인텍플러스, 자비스, 제우스, 코윈테크, 톱텍, 티에스아이, 파라텍, 파인텍, 피에스케이, 피엔티, 하나기술, 한국주강, 한일진공, 바이옵트로, 유일에너테크, 원준, 오로스테크놀로지, 지아이텍 (C29294) 주형 및 금형제조업 5개사 기신정기, 다이나믹디자인, 서연탑메탈, 나라엠앤디, 에이테크솔루션 (C28900) 그 외 기타 전기장비 제조업 6개사 대보마그네틱, 대아티아이, 에스디시스템, 에이프로, 엔시스 (C28121) 전기회로 개폐, 보호장치 제조업 10개사 다원시스, 마이크로컨텍솔루션, 서호전기, 신화콘텍, 엘에스일렉트릭, 엘컴텍, 제일전기공업, 파워로직스, 프리엠스, 한국단자공업 (C28119) 기타 전기 변환장치 제조업 9개사 에이치앤비디자인, 빅텍, 서남, 에스에너지, 에스퓨얼셀, 윌링스, 파루, 파워넷, 원익피앤이 (C28114) 에너지 저장장치 제조업 2개사 동양이엔피, 이화전기 (C28112) 변압기 제조업 3개사 제룡전기, 현대일렉트릭, 효성중공업 (C28111) 전동기 및 발전기 제조업 3개사 두산퓨얼셀, 에스피지, 지엔씨에너지 &cr;2) 2차유사회사 선정 &cr;2차 유사회사 선정 시 동사와 유사한 사업을 영위하는 회사 선정 시 아래의 기준을 적용하였습니다.&cr;&cr;- 2차 전지 관련 사업 영위하는 회사 중 2차전지 제조에 사용되는 장비 및 부품 관련 매출 50% 이상인 회사&cr; 회사명 주요 사업(제품) 현황 2차 선정여부 고영테크놀러지 전자제품/반도체 생산용 3D 정밀측정검사기 100% X 나인테크 2차전지 제조용 장비 66.8%, 디스플레이 제조용 장비 31.1% O 네오셈 반도체 테스터 및 BOARD 외 89.67% X 네온테크 Dicing Saw 18.39%, SERVO 17.74%, Saw & Sorter 11.26% X 넥스틴 웨이퍼 미소 패턴 결함 검사 장비 100% X 두산밥캣 Compact Equipment 85.8%, Portable Power 5.0% X 디에이테크놀로지 2차전지 조립공정 설비 96.55%, 기타 상품 판매 3.45% O 디엠에스 FPD설비 제조 92.06% X 로보티즈 액츄에이터 및 그 응용제품 86.09%, 자율주행로봇 13.91% X 명성티엔에스 2차전지 분리막 생산설비 74.84%, 디스플레이용 설비 25.16% O 브이원텍 2차전지 검사시스템 50.41%, LCD/OLED 압흔검사기 32.21% O 삼에스코리아 반도체 웨이퍼 이송장치 50.6%. 환경구현장치 49.1% X 상상인인더스트리 선박용 크레인 등 선박구성부분품 44.86%, 조선설비 등 47.18% X 씨아이에스 2차전지 전극제조 관련 장비(Coater, Calender, Slitter 등) 100% O 에스에프에이 물류시스템 사업부문 79.78%, 공정장비 사업부문 20.22% X 에스엔유프리시젼 LCD 제조장비 및 OLED 제조장비 100% X 에이치엘비파워 Damper 사업부문 63.76%, Busway 사업부문 34.42% X 에프엔에스테크 FPD장비의 제조 및 판매 72.22%, FPD 및 반도체 부품소재 27.78% X 엔에스 2차전지장비 83.6%, 기타 16.4% O 엠플러스 2차전지 자동화 조립공정 장비 제조 및 판매 96.39% O 우신시스템 자동차부품부문 64.00%, 차체설비부문 34.92% X 이노메트리 X-ray 2차전지 검사장비 78.07%, AS매출 11.40%, 기타 장비 10.53% O 인텍플러스 반도체 외관검사장비 68.3%, 2차전지 외관검사장비 21.5%, 디스플레이외관검사 10.2% X 자비스 식품 이물 검사장비 50.38%, PCB검사장비 33.59%, 2차전지검사장비 14.72%, 반도체 검사장비 1.30% X 제우스 반도체 제조 장비 64.90%, FA 및 진공 17.25%, LCD 및 태양전지 장비 12.16% X 코윈테크 2차전지 자동화 설비 및 엔지니어링 89%, 석유화학 6% O 톱텍 FA(디스플레이) 71.8%, 나노 27.6% X 티에스아이 2차전지 믹싱시스템 및 장비제조 92% O 파라텍 소방기구 제조도매 62.59%, 소방설비 시공 37.41% X 파인텍 디스플레이 제조 장비 42.4%, Touch key 30.2% Digitizer 17.5% X 피에스케이 반도체 공정장비류 74.7%, 기타 25.3% X 피엔티 2차 전지용 장비 65.47%, 소재 29.53% O 하나기술 이차전지 제조장비 99.95% O 한국주강 주강품 41.61%, 압축분철 55.83% X 한일진공 휴대폰글라스 박막증착 46.5%, 코팅외주 및 용역매출 등 40.5% X 바이옵트로 PCB 검사기 97.51% X 유일에너테크 2차전지 자동화 조립장비 82.6%, 기타 17.4% O 원준 2차전지용 열처리 장비 90.7% O 오로스테크놀로지 반도체 노광공정용 장비 90.85% X 지아이텍 2차전지용 SLOT DIE 73.64%, REPAIR 21.22% O 기신정기 플라스틱 사출금형용 원재료(기자재) 73.3%, 플라스틱 형상가공용 및 각종 치공구 제작용 원재료 8.0% X 다이나믹디자인 타이어 금형 98.88% X 서연탑메탈 자동차용 금형 55.2%, 건설중장비 금형 42.3% X 나라엠앤디 자동차, 가전, Motor Core(가전 및 전기차구동용) 금형 46.6%, 전기자동차 Battery Pack/ESS부품 37.8% X 에이테크솔루션 가전제품 및 자동차부품 금형 32.1%, 모터코아, FIN금형 19.1%, 금형제작시 발생하는 소모성 금속류 48.8% X 대보마그네틱 EMF(전자석탈철기/2차전지 소재 내 이물질 제거 장비) 93.37%, 자력선별기 6.21% O 대아티아이 SIG(철도관련) 87.44%, I&C 10.92% X 로보로보 교육용 로봇 81.82%, 생명,항공 과학 4.40% X 에스디시스템 요금징수시스템 49.86%, 도로교통관리시스템 40.76%, 하이패스단말기 7.59% X 에이프로 2차전지 활성화장비 98.16% O 엔시스 2차전지용 머신비전검사장비 70.81% O 다원시스 전동차 89.13%, 정류기외 기타 4.83% X 마이크로컨텍솔루션 반도체사업부 98.37%, 가전사업부 1.59% X 서호전기 전사 100% X 신화콘텍 휴대폰 커넥터 37.33%, 디스플레이 커넥터 31.49%, 자동차 9.72% X 엘에스일렉트릭 전력(전력 송배전 관련 기기) 66.84%, 자동화 16.14%, 금속 14.64% X 엘컴텍 휴대폰부품 70.76% X 제일전기공업 PCB ASSY등 50.58%, 배선기구 14.39%, 분전반 10.78% X 파워로직스 카메라모듈 79.3%, 고기능배터리 6.1%, 2차전지용 보호회로 5.3% X 프리엠스 전장사업부문 60.9%, 제어사업부문 39.1% X 한국단자공업 자동차용 커넥터 73.53%, 전자용 커넥터 8.57% X 에이치앤비디자인 보조배터리 22.05%, 노트북 메모리 모니터 등 46.20%, 건강기능식품등 24.12% X 빅텍 피아식별장치 44%, 전원공급장치 및 기타 방산 23%, 전자전시스템 방향탐지장치 15% X 서남 2세대 고온 초전도선재 90.72% X 에스에너지 태양광모듈/발전시스템 78.96%, 수소연료전지 19.00% X 에스퓨얼셀 건물용 연료전지 96.6% X 윌링스 태양광 전력변환장치 58.6%, 유도가열 인버터 26.0%, 태양광발전 EPC 4.1% X 파루 태양광 추적장치 96.64% X 파워넷 SMPS 100% X 원익피앤이 2차 전지 장비 80.87%, 전원공급장치 8.02%, 충전인프라 6.40% O 동양이엔피 SMPS 100% X 이화전기 무정전 전원장치 33.4%, 정류기 16.81%, 몰드변압기 9.02%, 기타 27.16% X 제룡전기 변압기 100% X 현대일렉트릭 전력기기 54.0%, 배전기기 外 25.0%, 회전기기 21.0% X 효성중공업 중공업(변압기, 차단기, 전동기, 감속기 등) 57.99%, 건설(건축,토목,담수 등) 41.26% X 두산퓨얼셀 연료전지 주기기 75.30%, 발전설비 유지보수 24.70% X 에스피지 MOTOR 외 100% X 지엔씨에너지 디젤엔진 발전기 및 가스터빈 발전기 69.4%, 신재생에너지 16.4%, 기계설비 11.2%, 바이오가스발전기 3.0% X &cr;3) 3차 유사회사 선정&cr;&cr;3차 비교회사 선정은 2차 유사회사에 속한 회사 중 2021년 및 2022년 1분기 연결재무제표 기준 영업이익 및 (지배주주 귀속)순이익을 시현한 7개사를 선정하였습니다.&cr; (단위: 원) 회사명 2021년 2022년 1분기 선정&cr;여부 영업이익 당기순이익&cr;(지배주주귀속) 영업이익 당기순이익&cr;(지배주주귀속) 나인테크 (7,633,905,148) (5,897,271,116) 1,186,352,013 516,534,769 X 디에이테크놀로지 (12,713,483,050) (15,589,311,814) (3,457,703,889) (9,941,810,716) X 명성티엔에스 (7,423,409,649) (7,085,914,701) 1,224,512,689 1,956,577,270 X 브이원텍 4,964,161,472 11,751,262,150 (581,662,403) 503,518,164 X 씨아이에스 16,353,054,298 (24,577,785,396) 1,535,334,686 1,210,492,516 X 엔에스 2,350,490,799 7,964,584,521 (1,501,124,139) (705,822,615) X 엠플러스 (14,018,699,827) (8,072,162,307) (918,098,717) (1,088,105,767) X 이노메트리 2,515,187,520 3,868,421,026 240,978,432 413,829,431 O 코윈테크 6,616,194,447 5,579,637,955 5,013,130,234 2,946,397,655 O 티에스아이 (128,616,504) 1,167,242,328 3,826,139,910 1,349,428,270 X 피엔티 54,408,331,244 52,703,180,758 12,606,214,418 10,787,607,802 O 하나기술 (4,961,722,430) (2,866,792,665) (50,092,309) 898,441,342 X 유일에너테크 (5,817,195,175) (2,361,387,624) (972,157,715) (1,218,316,355) X 원준 12,347,535,639 6,708,975,183 7,435,872,580 6,653,989,491 O 지아이텍 4,253,031,196 4,287,295,125 500,816,932 787,162,358 O 대보마그네틱 5,759,535,913 5,049,756,684 6,025,865,593 5,329,298,926 O 에이프로 (4,827,656,928) (1,244,794,862) (2,165,396,319) (1,323,270,985) X 엔시스 7,698,634,684 4,828,978,211 1,964,763,639 1,853,112,732 O 원익피앤이 14,957,054,561 19,625,765,207 (4,640,700,858) (3,611,512,267) X &cr;4) 4차유사회사 선정&cr;&cr;3차 비교회사로 선정된 7개의 기업 중 아래의 일반 유사성 기준에 따라 5개의 기업을 4차 유사회사로 선정하였습니다.&cr; 기준 세부 검토기준 일반 유사성 1. 최근 2년간 사업연도 감사의견 적정&cr;2. 최근 1년간 주요 경영상의 이슈 없음(합병, 분할, 영업양수도)&cr;3. 최근 2년 이내 투자위험종목, 관리종목 등 지정 또는 불성실공시법인 지정 사실 없을 것&cr;4. PER 40배 이상 의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거) 회사명 최근 2년 간 감사의견 적정 최근 2년 투자위험, 관리, 불성실공시법인 지정사실 없을것 최근1년 내 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항 없을것 PER 선정여부 불성실공시 관리종목 투자환기종목 이노메트리 O O O O O 24.56 O 코윈테크 O O O O O 43.15 X 피엔티 O O O O O 21.46 O 원준 O O O O O 46.46 X 지아이텍 O O O O O 29.54 O 대보마그네틱 O O O O O 34.95 O 엔시스 O O O O O 19.24 O &cr;(다) 유사회사 기준주가&cr;&cr; 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 06월22일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 최근 20영업일간(2022년 05월 24일 ~ 2022년 06월 22일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다. 구분 이노메트리 피엔티 지아이텍 대보마그네틱 엔시스 일자 2022/06/22 9,350 52,500 3,260 44,100 12,600 2022/06/21 10,250 54,900 3,570 47,100 13,650 2022/06/20 10,200 54,800 3,610 46,650 13,600 2022/06/17 10,900 56,200 3,720 48,550 14,600 2022/06/16 11,000 56,300 3,500 48,050 14,700 2022/06/15 11,000 54,900 3,170 47,750 14,750 2022/06/14 11,500 57,200 3,355 48,950 15,600 2022/06/13 11,950 56,000 3,255 47,350 16,200 2022/06/10 12,550 55,900 3,490 49,400 17,200 2022/06/09 12,550 57,100 3,535 50,500 17,300 2022/06/08 12,700 57,700 3,640 50,900 17,400 2022/06/07 12,550 61,700 3,725 51,800 17,450 2022/06/03 12,750 62,300 3,770 53,600 17,800 2022/06/02 12,800 62,100 3,720 53,200 17,850 2022/05/31 12,700 61,700 3,765 54,400 17,950 2022/05/30 12,750 61,200 3,745 54,400 17,800 2022/05/27 12,600 60,000 3,660 54,400 17,550 2022/05/26 12,500 59,600 3,640 55,300 17,400 2022/05/25 12,500 59,900 3,650 55,000 17,500 2022/05/24 12,500 55,100 3,695 55,100 17,350 20 영업일 평균 종가 (A) 11,880 57,855 3,574 50,825 16,313 평가기준일 종가 (B) 9,350 52,500 3,260 44,100 12,600 기준주가 (Min[(A),(B)]) 9,350 52,500 3,260 44,100 12,600 &cr;(라) 유사회사 선정 결과&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 이노메트리, 피엔티. 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.&cr;&cr;그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 영위 시장, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.&cr; (3) 비교회사 PER 산정&cr; [최근 4개분기 실적 기준 유사회사 PER 산정] (단위: 원, 주, 배) 구분 이노메트리 피엔티 지아이텍 대보마그네틱 엔시스 상장시장 코스닥 코스닥 코스닥 코스닥 코스닥 본점소재지 대한민국 대한민국 대한민국 대한민국 대한민국 최근 4개분기 당기순이익 3,743,977,290 55,631,776,557 4,342,722,917 9,871,836,144 6,912,302,173 발행주식총수 9,833,208 22,741,198 39,357,140 7,824,500 10,556,344 기준주가 9,350 52,500 3,260 44,100 12,600 적용시가총액 91,940,494,800 1,193,912,895,000 128,304,276,400 345,060,450,000 133,009,934,400 PER 24.56 21.46 29.54 34.95 19.24 적용 여부 O O O O O 평균 PER 25.95 주1) 당기순이익은 2021년 2분기 ~ 2022년 1분기(최근 4개분기)의 연결재무제표 기준 당기순이익(지배주주귀속)을 적용하였습니다. 주2) 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가 = Min(분석기준일로부터 20영업일 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가) &cr;(4) 희망공모가액 결정&cr; [㈜에이치와이티씨 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 최근 4개분기 당기순이익 79.68억원 A 적용 PER 25.95 B 기업가치 평가액 2,068억원 C=A X B 적용주식수 주1) 10,320,347주 D 주당 평가가액 20,036원 C/D 평가액 대비 할인율 25.1% ~ 35.1% 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 &cr;주1) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 7,749,047 보통주식수 공모 신주발행주식수 2,260,000 - 상장주선인 의무인수분 67,800 - 주식매수선택권 243,500 - 합계 10,320,347 &cr;주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 코스닥 시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출 시 적용한 할인율, COVID-19로 인하여 확대된 증시 변동성 및 시장 상황, 금번 공모에 참여하는 투자자의 수익률 등을 고려하여 산정하였습니다.&cr;&cr;주3) 2022년 1월 1일부터 신고서제출일(6월 29일)까지 코스닥시장에 신규상장한 기업의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다. (단, 추정 당기순이익을 이용해 평가가액을 산출한 경우는 제외) [2022년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 보로노이 2022-06-24 40.26% 22.34% 위니아에이드 2022-06-24 29.40% 19.40% 범한퓨얼셀 2022-06-20 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 42.88% 34.23% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 가온칩스 2022-05-20 43.2% 32.9% 대명에너지 2022-05-16 51.4% 41.7% 포바이포 2022-04-28 39.2% 22.6% 지투파워 2022-04-01 22.5% 5.9% 세아메카닉스 2022-03-24 30.0% 20.0% 공구우먼 2022-03-23 32.6% 19.6% 유일로보틱스 2022-03-18 54.1% 44.4% 모아데이타 2022-03-10 27.9% 15.9% 노을 2022-03-03 38.9% 20.1% 비씨엔씨 2022-03-03 37.6% 20.3% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.5% 31.7% 브이씨 2022-02-24 26.1% 3.9% 나래나노텍 2022-02-08 36.1% 25.2% 아셈스 2022-02-07 28.3% 18.0% 케이옥션 2022-01-24 40.7% 30.2% 오토앤 2022-01-20 28.5% 18.3% 평균 36.5% 23.7% 주) SPAC 상장 및 코넥스 이전상장 기업 제외 &cr; 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 25.1%~35.1% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,000원 ~ 15,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 할인율은 코스닥 상장사 평균보다 높은 할인율이며, 이는 동사의 유사회사로 선정된 회사들의 주가가 기준주가 산출 기간 중 높은 주가 변동성을 가짐에 기인합니다. 대표주관회사는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;대표주관회사인 신영증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. &cr;그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장하는 것은 아닙니다.&cr;&cr;(5) 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보&cr; (가) (주)이노메트리&cr;&cr;(주)이노메트리는 2008년 설립된 X-ray를 이용한 2차전지 검사솔루션 전문 업체입니다. (주)이노메트리의 검사장비는 방사선 투과 검사(RT, Radiographic Testing) 기술을 이용하여 제품의 외부 또는 내부의 기공이나 균열 등의 결함, 용접부의 내부 결함 등을 제품을 파괴하지 않고 외부에서 검사하는 비파괴검사(Non Destructive Testing) 방식입니다. 모바일 기기나 자동차용 2차전지의 내부결함을 검사하는데 이용됩니다.&cr;&cr;(주)이노메트리는 국내 배터리 3사를 포함하여 다수의 글로벌 배터리 제조사에 검사솔루션을 공급하고 있으며, 배터리 화재 사건으로 인해 정밀한 검사장비의 중요성도 부각되어 2차전지 검사 장비에 대한 수요도 함께 늘고 있습니다.&cr;&cr;(주)이노메트리의 최근 3 사업연도 및 2022년 1분기 재무정보는 다음과 같습니다. [㈜이노메트리 최근 3개 사업연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 자산 80,129 67,593 55,478 61,620 부채 24,280 13,911 8,383 9,280 자기자본 55,849 53,682 47,095 52,341 매출액 9,511 46,471 20,723 31,891 영업이익 1,965 2,515 (4,434) 5,326 당기순이익 1,853 3,868 (3,697) 4,628 매출구성 사업별 2차전지 검사장비(79.71%) 2차전지 검사장비(78.07%) 2차전지 검사장비(64.88%) 2차전지 검사장비(80.26%) 지역별 내수(41.04%)&cr;수출(58.96%) 내수(37.66%)&cr;수출(62.34%) 내수(26.05%)&cr;수출(73.95%) 내수(23.54%)&cr;수출(76.46%) &cr;(나) (주)피엔티&cr;&cr;(주)피엔티는 2003년 12월 설립된 롤투롤 장비 제작 업체로서 전기자동차, ESS, 각종 모바일 기기 등 2차전지 핵심 소재인 음극, 양극, 분리막을 생산하는 Coating M/C, Press M/C, Slitter M/C, 노칭기 등을 생산하고 있습니다.&cr;&cr;롤투롤 장비의 경우 일본 및 유럽 장비가 전 세계적으로 사용되고 있으며, 국내에서는 (주)피엔티를 비롯한 몇 개의 업체가 생산을 하고 있습니다. 롤투롤 장비는 다양한 사업군에서 여러 가지 용도로 사용되고 있으나 (주)피엔티는 고도의 기술을 요구하는 박막화에 특화된 2차전지용 소재, 전지박 등을 생산하는 장비를 주로 생산하고 있습니다.&cr;&cr;(주)피엔티의 제품은 대체로 연속공정에 사용되는 롤투롤(Roll-to-Roll) 장비의 형태를 갖추고 있습니다. (주)피엔티는 롤투롤 장비에 투입되는 각종 필름 등의 웹소재를 감고(Winding), 자르고(Slitting), 코팅(Coating)하는 기계설비분야에서 경쟁력을 가지고 있습니다. Vaccum Control Technique이란 안정적인 필름 Winding 제어 프로그램기술 및 초고속의 Film 이송 제어기술로, 동사는 품질유지 및 불량률을 낮추기 위한 필수 조건인 균일한 장력 유지에 상대적으로 우수한 기술력을 가지고 있습니다. &cr;㈜피엔티의 최근 3 사업연도 및 2022년 1분기 재무정보는 다음과 같습니다. [㈜피엔티 최근 3개 사업연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 자산 681,096 576,359 435,428 500,331 부채 495,668 398,653 310,531 428,646 자기자본 185,427 177,706 124,897 71,685 매출액 94,024 377,728 390,050 321,406 영업이익 12,606 54,408 55,300 1,478 당기순이익 10,737 52,703 34,414 (3,016) 매출구성 사업별 2차전지사업부(77.89%)&cr;소재사업부(31.48%) 2차전지사업부 (65.47%)&cr;소재사업부(29.53%) 2차전지사업부 (70.47%)&cr;소재사업부(29.53%) 2차전지사업부(84.29%)&cr;소재사업부(12.34%) 지역별 내수(16.9%)&cr;해외(83.1%) 내수(25.8%)&cr;해외(74.2%) 내수(33.7%)&cr;해외(66.3%) 내수(26.6%)&cr;해외(73.4%) (다) (주)지아이텍&cr;&cr; (주)지아이텍은 2012년 설립되었으며 2018년을 기점으로 현재 주력 제품인 2차전지용 SLOT DIE를 생산하기 시작했습니다. SLOT DIE는 2차 전지 전극공정중 기판 역할을 하는 집전체 (Al,Cu foil)에전극 슬러리를 정해진 패턴 및 일정한 두께로 코팅할 수 있게 해주는 롤투롤 장비의 핵심 부품이며, 전극 면적 및 두께 (에너지밀도), 코팅 패턴 설계(전지타입)를 결정하여, 코팅 공정에서 전지 설계에 대한 변수가 결정되는 공정에 필수적인 제품입니다.&cr;&cr;또한 (주)지아이텍은 축적된 SLOT DIE 및 기타장비 제조기술을 바탕으로 시스템사업본부를 출범하여 Coating 전, 후 공정에 들어가는 Full Line 장비구축을 통한 맞춤형 Converting Machinery Total Solution 사업을 진행하고 있습니다.&cr;&cr;한편 추가 성장 동력을 확보하기 위하여 2차전지용 SLOT DIE 제품의 개발과 납품으로 축적된 기술력을 바탕으로 수소차용 전극 코팅용 공급장치와 수소차용 분리막 코팅 제품개발을 진행하고 있습니다. &cr; (주)지아이텍의 최근 3 사업연도 및 2022년 1분기 재무정보는 다음과 같습니다. [㈜지아이텍 최근 3개 사업연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 자산 36,096 63,934 33,581 27,241 부채 9,318 11,563 13,793 17,198 자기자본 52,310 52,371 19,787 10,043 매출액 7,056 19,544 17,189 12,502 영업이익 501 4,253 5,289 1,667 당기순이익 787 4,287 4,165 1,296 매출구성 사업별 SLOT DIE(18.62%)&cr;SLIT NOZZLE(18.62%)&cr;장비(56.15%) SLOT DIE(73.64%)&cr;SLIT NOZZLE(1.63%) SLOT DIE(71.19%)&cr;SLIT NOZZLE(9.11%) 2차전지 SLOT DIE(67.58%)&cr;SLIT NOZZLE(8.00%) 지역별 내수(34.03%)&cr;수출(65.97%) 내수(37.82%)&cr;수출(62.18%) 내수(28.14%)&cr;수출(71.86%) 내수(77.20%)&cr;수출(22.80%) (라) 대보마그네틱(주)&cr;&cr;대보마그네틱(주)는 1994년 설립되었으며 자석 및 자석응용기기의 제작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품은 전자석탈철기(EMP) 및 자력선별기 등입니다. 주요 제품인 전자석탈철기(EMP)는 2차전지 소재공정과 셀공정에 사용되며, 2차전지 양극재에 포함되어있는 철(Fe)성분을 제거하는 장비입니다. EMP 장비는 리튬 2차전지 소재의 탈철 형태에 따라 분말 형태의 소재를 탈철하는 건식EMP와소재 Mixing 후 슬러리 상태의 소재를 탈철하는 습식EMP로 구분됩니다. 건식EMP의 경우 일본 경쟁업체와 과점 시장을 형성하고 있으며, 습식EMP 장비를 제조하는 업체는 전세계에서 대보마그네틱(주)가 유일합니다.&cr;&cr;대보마그네틱(주)의 주요 목표시장은 리튬 2차전지 소재업체 및 셀 제조업체로서, 국내 주요 2차전지 및 양극재 소재회사에 제품을 납품하고 있습니다. &cr; 대보마그네틱(주)의 최근 3 사업연도 및 2022년 1분기 재무정보는 다음과 같습니다. [대보마그네틱㈜ 최근 3개 사업연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 자산 80,402 69,231 64,661 62,215 부채 16,428 10,597 21,039 27,060 자기자본 63,974 58,635 43,622 35,155 매출액 25,474 42,920 15,797 23,870 영업이익 6,026 5,760 (1,250) 4,652 당기순이익 5,329 5,050 (1,163) 3,825 매출구성 사업별 EMP(96.84%)&cr;자력선별기(0.75%)&cr;기타(2.41%) EMP(93.36%)&cr;자력선별기(2.39%)&cr;기타(4.25%) EMP(80.46%)&cr;자력선별기(6.87%)&cr;기타(12.66%) EMP(86.13%)&cr;자력선별기(10.69%)&cr;기타(3.18%) 지역별 내수(8.60%)&cr;수출(91.40%) 내수(12.18%)&cr;수출(87.82%) 내수(39.97%)&cr;수출(60.03%) 내수(31.76%)&cr;수출(68.24%) (마) (주)엔시스 &cr;(주)엔시스는 2006년 설립되어 2차전지 배터리 생산 공정별 " 머신비전검사장비 " 와 태양전지 셀 및 모듈 제조설비 장비 등을 고객의 니즈에 맞게 주문생산 납품하는 사업을 영위하고있습니다.&cr; (주)엔시스의 주요 제품은 " 머신비전검사장비 "로 2차전지 배터리 전공정을 Cover 할 수 있으며, 2차전지 배터리제조 원단 믹싱 후, 코팅 시 불량검사 하는 전극공정의 " 코터검사기 " 코팅 후 프레스 및 슬리팅 한 제품을 불량 검사하는 " Roll-Press & Slitter 표면검사기 " 2차전지 배터리 각형셀 조립 시 이상유무를 검사하는 조립공정의 " 초음파용접검사기 " " Laser 용접검사기 " " 3D Can cap 검사기 " 2차전지 배터리 각형셀의 5면 외관 및 상부 이상유무를 검사하는 화성(활성화)공정의 " 5면외관검사기 " "상부외관검사기 " 2차전지 배터리 각형셀의 상부와 측면 용접상태 이상유무를 검사하는 모듈및팩공정의 " 상부/측면 용접검사기 " 등 약 50여종의 검사장비 제작 능력을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(주)엔시스의 최근 3 사업연도 및 2022년 1분기 재무정보는 다음과 같습니다. [㈜엔시스 최근 3개 사업연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 자산 80,129 69,807 27,837 27,837 부채 24,280 15,073 12,955 12,955 자기자본 55,849 54,734 14,882 14,882 매출액 9,511 42,689 36,387 36,387 영업이익 1,965 7,699 7,415 7,415 당기순이익 1,853 4,829 3,577 3,577 매출구성 사업별 2차전지 머신비전(55.36%) 2차전지 머신비전(70.81%) 2차전지 머신비전(74.25%) 2차전지 머신비전(69.22%) 지역별 내수(75.23%)&cr;수출(24.77%) 내수(72.32%)&cr;수출(27.68%) - - &cr;(마) 유사기업 주요 재무비율&cr; [유사기업 2021년 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구 분 에이치와이티씨 이노메트리 피엔티 지아이텍 대보마그네틱 엔시스 수익성&cr;비율 매출액 영업이익률 20.59 5.41 14.40 21.76 13.42 18.03 매출액 순이익률 20.92 8.32 14.15 21.94 11.77 11.31 총자산 순이익률 25.86 6.29 10.57 8.79 7.54 9.89 자기자본 순이익률 56.63 7.68 35.33 11.88 9.88 13.87 안정성&cr;비율 유동비율 268.93 255.28 120.48 695.12 417.54 398.95 부채비율 112.79 25.91 224.33 22.08 18.07 27.54 성장성&cr;비율 매출액 증가율 57.67 124.25% -3.16 13.70 171.69 17.32 영업이익 증가율 71.71 흑자전환 -1.61 -19.59 흑자전환 3.82 순이익 증가율 105.47 흑자전환 50.31 2.94 흑자전환 34.99 총자산 증가율 66.74 21.84 32.37 90.39 7.07 150.77 활동성&cr;비율 매출채권 회전율 4.41 5.03 6.93 2.56 44.26 4.18 재고자산 회전율 23.06 43.03 1.58 6.74 18.93 9.43 [유사기업 2022년 1분기 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구 분 에이치와이티씨 이노메트리 피엔티 지아이텍 대보마그네틱 엔시스 수익성&cr;비율 매출액 영업이익률 21.35 2.20 13.41 7.10 23.65 20.66 매출액 순이익률 22.64 3.77 11.42 11.16 20.92 19.48 총자산 순이익률 5.91 0.61 1.71 1.25 7.12 2.47 자기자본 순이익률 11.96 0.77 5.91 1.50 8.69 3.35 안정성&cr;비율 유동비율 327.35 277.95 113.76 674.55 319.06 568.63 부채비율 93.27 27.11 267.31 17.81 25.68 43.48 성장성&cr;비율 매출액 증가율 25.16 21.90 4.65 101.99 303.10 28.45 영업이익 증가율 21.48 -0.93 80.92 -9.32 1372.87 85.87 순이익 증가율 29.16 -23.12 27.04 7.57 950.69 흑자전환 총자산 증가율 2.65 1.82 18.17 -3.61 16.14 14.79 활동성&cr;비율 매출채권 회전율 3.50 3.12 5.94 2.77 13.39 3.83 재고자산 회전율 17.94 18.43 1.13 6.96 7.39 4.61 ※ 재무비율 산정방법 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기영업이익 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기순이익&cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기순이익&cr;────────────── ×100&cr; (기초총자산 +기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기순이익&cr;─────────────── ×100&cr; (기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 영업이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기순이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말 총자산&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기말 총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액&cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 29,380,000,000 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액 (2) 881,400,000 발행제비용 (3) 1,048,178,720 순수입금 [ (1) + (2) - (3) ] 29,213,221,280 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 하단인 13,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 발행제비용은 당사가 부담하는 금액만을 포함하였습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 907,842,000 공모금액(의무인수분 포함)의 3% 등록세 4,655,600 증가 자본금의 0.40% 교육세 931,120 등록세의 20% 상장(심사)수수료 14,750,000 심사수수료: 500만원 / 상장수수료 975만원 IR비용/등기비용 70,000,000 업계 통상 비용 기타비용 50,000,000 회계법인 확인서한 비용, 인쇄/공고비 합계 1,048,178,720 - 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 하단인 13,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.&cr;주3) 상기 인수수수료는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 기 본 수수료 금액이며, 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용 계획 &cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr; 자금의 사용목적 2022년 06월 29일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 16,980-6,9835,250--29,213 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 하단인 13,000원 기준입 니다&cr;주2) 발행제비용 금액을 제외한 순수입금 기준으로 작성되었습니다.&cr;주3) 시설자금은 본사 기계장치 구 입자금 2,000백만원 과 조립공장 시설 확충 관련 자금 14,380백만원 의 합계입니다.&cr; 주4) 운영자금은 해외법인 설립비용, 개발비용 및 인건비를 포함한 금액입니다. 나. 자금의 세 부 사용계획&cr; &cr;당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자, 해외법인의 설립 등에 사용할 예정이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; [공모자금 세부 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 금액 시기 시설자금 본사 생산시설 확충 본사 기계장치 구입 1,600 2022년 ~ 2023년 조립 2공장 신설 건물 구입 12,200 2022년 생산설비 시설 구입 1,850 2022년 항온/항습 시설 200 2023년 Air 시설 등 130 2023년 개발비용 500 2023년 ~ 2025년 인건비 등 500 2023년 시설자금 소계 16,980 - 운영자금 해외법인 신설 미국법인 신설 자금 3,000 2022년 헝가리법인 신설 자금 2,000 2022년 본사운영자금 인력채용 및 개발비용 1,983 2022년 ~ 2025년 운영자금 소계 6,983 - 채무상환 자금 차입금 상환 본사 건물 관련 차입금 상환 5,250 2022년 하반기 채무상환자금 소계 5,250 - 합 계 29,213 - 주1) 상기 공모자금 사용계획은 주당 공모가 밴드 하단인 13,000원 기준으로 작성하였습니다. &cr; (1) 시 설자금&cr;&cr;(가) 본사 생산능력 확대를 위한 설비투자&cr; &cr; 당사의 핵심 경쟁요소는 공정 내재화를 통한 납기 준수 및 CAPA 관리 능력이며 핵심 경쟁력을 유지하기 위하여 공정의 가동률을 적정한 수준으로 유지하기 위한 생산능력의 확보가 필수적입니다. 향후 전방 산업 성장에 따른 매출 성장 및 매출처의 신규 투자에 따른 대량 발주 건이 예상됨에 따라 납기 준수를 위하여 노후 기계설비의 교체가 필요한 상황입니다. 기존의 노후화된 와이어 장비를 최신 설비(CUT 3000S)로 교체 하여 생산능력의 확대를 계획하고 있으며, 이를 위하여 금번 기업공개 공모를 통해 유입되는 자금 중 총 16억원을 2년 간 투자할 예정입니다. &cr; [기계장치 구입 세부 내역] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 합계 기계장치 구입 와이어 장비 구입(총 4대) 800 800 1,600 자금 사용 합계 800 800 1,600 &cr;(나 ) 조립 2공장 신설을 위한 건물 및 설비투자&cr;&cr; 당사는 신규 사업으로 전극 노칭 금형의 생산을 계획하고 있으며, 해당 장비 부품의 생산을 위해서는 항온/항습 시설 및 Air시설 등의 별도 시설을 위한 공간이 필요합니다. 이러한 공간 확보 및 조립 2공장 내 독립적인 생산시설 구축을 위하여 건물 및 설&cr;비투자의 용도로 공모자금 292억원 중 153.8억원을사용할 계획입니다. &cr;&cr;신규 공장은 본사와의 이동의 용이성 등 입지를 고려하여 경기도 군포시 또는 경기도의왕시에 공장건물의 매입을 계획중에 있습니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같으나 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다.&cr; [조립2공장 투자 세부 내역] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 설비 투자 2공장 건물 구입 비용 및 인테리어 비용 12,200 - - - 12,200 선반 및 밀링 장비 구입비용 100 - - - 100 평면 및 성형 연삭기 구입비용 150 - - - 150 고속가공기 구입비용 1,500 - - - 1,500 측정 및 검사 기구 100 - - - 100 항온/항습 시설 - 200 - - 200 Air 시설 등 - 130 - - 130 운영 비용 개발비용(전극노칭금형, 포밍금형 개발) - 200 150 150 500 인건비(조립 엔지니어 15명) - 500 - - 500 자금 사용 합계 14,050 1,030 150 150 15,380 &cr; (2) 운 영자금 &cr;&cr;(가) 해외법인 신설 비용 &cr; 당사는 배터리 제조사의 해외 공장 수요에 대응하기 위하여 미국법인 및 헝가리법인의 출자금, 법인 건물 및 설비투자를 수행할 계획에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미국에 현지 법인 설립의 설립은 완료되었으며, 2022년 상반기 가동을 목표로 인력 및 공장설비를 확보중에 있습니다. 신설되는 미국 법인은 신설 중인 LG에너지솔루션의 미시건 공장 및 합작법인인 얼티엄셀즈의 오하이오 공장, SK온의 조지아주 공장에 대한 수요에 대응할 예정입니다.&cr;&cr;삼성 SDI는 헝가리 괴드 지역에 1공장의 증설 및 2공장의 신규 설립을 진행하고 있으며 신규 생산되는 2공장의 경우 스태킹 방식으로 생산되어 당사의 노칭 금형이 사용되는 경우 제품의 불량 등 고객사에 대한 적시 대응을 위하여 전문인력 및 시설을 구비한 헝가리 법인을 신설할 예정입니다. &cr; [미국법인 설립 세부 내역] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 합계 설립 비용 법인설립 비용 및 자본금 투자 1,261 - 1,261 설비 투자 인테리어 270 - 270 연삭기 구입 비용(4대) 213 - 213 머시닝센터 구입 비용(1대) 132 - 132 범용선반 구입 비용(1대) 39 - 39 측정기 및 검사장비 76 - 76 운영 비용 임대료 170 - 170 인건비 (조립, 설비 인력 10명) 439 - 439 초기 운영비 및 기타 400 - 400 자금 사용 합계 3,000 - 3,000 [헝가리법인 설립 세부 내역] (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 합계 설립 비용 법인설립 비용 및 자본금 투자 1,010 - 1,010 설비 투자 인테리어 130 - 130 연삭기 구입 비용(4대) 194 - 194 머시닝센터 구입 비용(1대) 90 - 90 범용선반 구입 비용(1대) 30 - 30 측정기 및 검사장비 68 - 68 운영 비용 임대료 90 - 90 인건비 (조립, 설비 인력 8명) 288 - 288 초기 운영비 및 기타 100 - 100 자금 사용 합계 2,000 - 2,000 &cr; (나) 인력채용 및 개발비용&cr; &cr; 당사는 지 속적인 성장 동력의 확보를 위하여 설비투자와 더불어 지속적인 제품 개선을 위한 우수 인재를 채용할 예정입니다. 본사의 연구개발 인력은 주력 제품인 기존 극판 및 조립 공정의 초정밀 부품에 대하여 형상개선 및 신규제품 개발을 위한 자금을 사용할 예정입니다. 또한, 당사의 사업영역이 지속적으로 확장될 것으로 예상됨에 따라 공격적인 영업활동을 위한 추가적인 영업인력의 채용을 계획하고 있습니다. &cr; (단위:백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 인원 금액 인원 금액 인원 금액 인원 금액 인원 금액 인건비 본사 인력 채용 10 300 15 450 - - - - 25 750 개발비용 MICRO PX-SHAFT개발&cr;PX-SHAFT구조개선&cr;초음파 혼 및 ANVIL개발 등 - 411 411 411 1,233 자금 사용 합계 300 861 411 411 1,983 &cr; (3) 채 무상환 자금 &cr; &cr;당사는 본사의 토지 및 건물 구입과 신규 기계장치의 도입을 위하여 2021년 6월 25일 우리은행으로부터 60억원 규모의 시설자금을 신규로 차입한 바 있으며, 2022년 하반기 중 이를 공모자금으로 전액 상환할 계획입니다. 당사는 해당 차입금의 상환 스케쥴에 따라 총 60억원의 차입금 중 2022년 7월 25일까지 누적하여 원금 7.5억원을 상환 완료(예정)하였으며, 공모자금을 통해 잔여 채무 52.5억원을 2022년 하반기에 일시 상환할 계획입니다. [차입금 세부 내역] (단위:백만원) 구 분 차입처 이자율 상환방식 만기 차입금액 시설자금 우리은행 CD+1.06% 원금분할상환 2024-06-25 6,000 [채무상환 자금 세부내역] (단위:백만원) 구분 최초 차입금액 기상환금액 2022년 합계 차입금 6,000 750 5,250 5,250 자금 사용 합계 5,250 5,250 &cr; (4) 공모자금 유입의 경제적 효과&cr; &cr;2차전지 시장의 성장에 수반되는 신규 수요에 대응하기 위해서는 생산설비의 확대를위하여 당사는 공모예정금액인 292억원의 절반 이상을 생산능력 확장을 위한 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 나머지 금액 또한 대부분 고객사의 해외 공장 신설 및 시설확충에 대응하기 위한 해외법인 설립과, 안정적인 재무구조를 위한 차입금의 상환 금액으로 사용됩니다. 따라서, 공모자금의 유입액은 생산능력의 확장과 안정적인재무구조의 수립을 통하여 당사 매출 성장 및 재무 안전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; (5) 연도별 미사용 자금 운용 계획&cr; &cr;당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융 상품에 예치할 계획입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 자금관리 규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절체 등에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.&cr; (단위:백만원) 구 분 2022년 2023년 2024년 이후 합계 자금사용계획 25,400 2,691 1,122 29,213 미사용자금 3,813 1,122 - - VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr;주식회사 에이치와이티씨의 연결대상 종속회사는 증권신고서 제출일 현재 3개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. &cr; (단위:사) 구분 연결대상회사수 주요&cr; 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 1 - 3 3 합계 2 1 - 3 3 &cr;[연결대상회사의 변동내용] 구분 자회사 사 유 신규&cr; 연결 HYTC HOLDINGS CORPORATION 신규 취득(설립) - - 연결&cr; 제외 - - - - &cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 "주식회사 에이치와이티씨"이며, 영문으로는 HYTC CO., LTD라고 표기합니다.&cr; &cr; 다. 설립일자&cr;당사는 2005년 12월 21일에 설립되었습니다.&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 본점소재지 경기도 군포시 산본로101번길 9-14(당정동) 전화번호 031-8068-8099 홈페이지 http://www.hyseoul.com 마. 중소기업 등 해당 여부&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 사. 주요사업의 내용 및 신규사업&cr;당사는 2차전지 배터리 제조 장비의 부품을 전문으로 생산하는 기업입니다. 2차 전지 제조 공정 중 극판공정 및 조립공정에서 사용되는 장비의 초정밀 제품을 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. [정관에 기재된 목적사업] 목 적 사 업 비고 1. 주형 및 금형 제조업 1. 금속 가공제품 제조업 1. 부동산 임대업 및 전대업 영위하고 있는 사업 1. 도장 및 기타 피막 처리업 1. 비철금속 압연, 압출 및 연신제품 제조업 1. 기초 화학물질 제조업 1. 전기전자 부품 제조업 1. 자동차부품 제조업 1. 항공기용부품 제조업 1. 전기장비 제조업 1. 기계 및 장비 제조업 1. 무기 및 총포탄 제조업 1. 도매 및 소매업 1. 자동차부품 및 내장품 판매업 1. 전기전자부품 판매업 1. 서비스업 1. 보관 및 창고업 1. 위 각호에 부대되는 사업 일체 1. 무역업(각호관련) 1. 항공부품, 의료부품, 식품, 의류, 잡화, 주방용품 도매 및 소매업 1. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 영위하지 아니하는&cr;목적사업 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급 유효기간 비고 2020.04.17 이크레더블 B 2020.04.17.~2021.04.16 - 2020.11.13. 이크레더블 B 2020.11.13.~2021.04.16 - 2021.04.13 이크레더블 BB- 2021.04.13.~2022.04.12 - 2021.04.30 한국기업데이터 BB+ 2021.04.30.~2022.04.29 - 2021.09.29. 이크레더블 BB- 2021.09.29.~2022.04.12 - 2022.04.29 한국기업데이터 BBB- 2022.04.29.~2023.04.28 - 2022.04.19 이크레더블 BBB- 2022.04.19~2023.04.18 - 이크레더블 신용등급 정의 신용등급 등급정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 AA 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내표되어 있음 B 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임 CCC 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소 정지 변경 &cr; 자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경&cr; 당사의 설립 후 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다. 일자 내용 소재지 2005.12.15 설립 서울특별시 구로구 신도림동 302-6 2010.10.04 본점 이전 서울특별시 금천구 독산동 303-14 2021.10.01 본점 이전(현재) 경기도 군포시 산본로101번길 9-14 나. 경영진의 주요한 변동&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 주요 경영진의 주요한 변동사항은 아래와 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr; 또는 해임 신규 재선임 2017.07.13 임시주주총회 사내이사 조동석 사내이사 조정연 - 사내이사 이종열 사외이사 이성욱 2017.08.18. 임시주주총회 감사 김영진 - 감사 김찬 2019.01.23 임시주주총회 대표이사 조동석 사내이사 구자형 사내이사 천경민 사내이사 장경배 - 대표이사 김육중 사내이사 조정연 2020.03.30 정기주주총회 감사 이재성 - 사내이사 장경배 감사 김영진 2021.02.15. 임시주주총회 사내이사 윤원식 사내이사 윤준식 사외이사 맹진욱 감사 곽재갑 - 사내이사 구자형 사내이사 천경민 감사 이재성 2021.09.30. 임시주주총회 기타비상무이사 윤원식 사내이사 김욱현 사외이사 하영동 사외이사 양석모 감사 고태일 - 사내이사 윤원식 사내이사 윤준식 사외이사 맹진욱 감사 곽재갑 2022.03.30. 정기주주총회 - 대표이사 조동석 - 주) 최근 5사업연도 경영진 변동 내역 입니다.&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 구분 일자 주식수 지분율 사유 한국산업은행 2017-06-14 12,518,214 15.08% 출자전환 2017-06-15 1,055,719 20.26% 회생계획 2차 주식병합 에이치와이티씨1호조합㈜ 2017-12-27 2,044,918 20.55% 양수(김종철 외 3인) 2019-02-08 6,585,606 67.53% 출자전환 시너지파트너스㈜ 2019-03-13 6,585,606 67.53% 양수 (에이치와이티씨1호조합주식회사) 2019-06-14 658,561 67.53% 무상감자 2019-06-29 5,207,345 94.27% 출자전환 ㈜태광 2021-01-08 3,445,821 45.80% 양수 (시너지파트너스㈜, 밸류인포맥스㈜) 2021-01-14 3,821,972 50.80% 교환사채 보통주 교환 (밸류인포맥스㈜) &cr; 라. 상호의 변경&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차 등 그 내용과 결과&cr; 당사는 PFC-튜브 사업 관련 설비투자로 인한 재무구조 악화, 본사 금형부문의 매출 하락, 청주공장 매각지연으로 인한 적자 누적 등의 이유로 2016년 10월 11일 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2016년 10월 28일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 회생절차 개시 이후 회생절차안에 따른 채권의 출자전환 및 감자 통한 재무개조 등의방안을 시행함으로써 재무구조를 개선하였으며 2017년 7월 17일에 회생절차를 종결하였습니다. &cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 합병을 한 사실이 없습니다. &cr; &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 연월 주요 내용 2000.06 한영정공 설립 2005.12 사명 변경 및 법인전환(변경 전: 한영정공 → ㈜에이치와이티씨) * 소재지: 서울특별시 구로구 신도림동 302-6 * 주식수: 40,000주/자본금: 200,000,000원 2010.10 본점소재지 이전: 서울특별시 금천구 독산동 303-14 2011.04 벤처기업인증(중소기업진흥공단) 2011.07 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증 2011.12 수출 유망 중소기업 선정(중소기업청) 2012.06 기술 강소기업 선정 2012.09 제13회 중소기업 기술혁신 대전(국무총리상) 2012.09 "2012 취업하고 싶은 기업 선정" (중소기업기술혁신협회) 2012.12 오백만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 2013.12 고용창출 우수기업, 일자리 창출 표창 2016.10 기업회생절차 개시결정 2017.07 기업회생절차 종결 2018.06 5축가공기 도입, MES 시스템 최초 도입 2019.01 시너지파트너스㈜ 그룹 편입 2019.01 대표이사 변경 (김육중 → 조동석) 2019.04 천안공장 설립 및 가동 2019.09 중국 남경법인 설립 및 가동 2019.12 폴란드 법인 설립 및 가동 2020.03 국가 뿌리 산업진흥센터 뿌리기업 인증 ('23.03 만료) 2020.08 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증 재취득('23.09 만료) 2020.12 품질경영시스템(ISO 9001:2015) 인증 ('23.12 만료) 2020.12 환경경영시스템(ISO 14001:2015) 인증 ('23.12 만료) 2021.01 ㈜태광 자회사 편입 2021.05 소재 · 부품 · 장비 전문기업 인증 ('24.05 만료) 2021.06 군포신사옥 매입 2021.10 본점 소재지 이전: 경기도 군포시 산본로101번길 9-14 2022.01 천안공장 폐지 2022.01 폴란드법인 현지 공장 매입 2022.04 미국법인 설립 2022.04 코스닥 상장심사 신청 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위:주,원) 종류 구분 증권신고서&cr; 제출일 현재 16기 (2021년말) 15기&cr; (2020년말) 14기 (2019년말) 보통주 발행주식총수 7,749,047 7,522,600 7,522,600 7,522,600 액면금액 500 500 500 500 자본금 3,874,523,500 3,761,300,000 3,761,300,000 3,761,300,000 우선주&cr;주) 발행주식총수 - 1,447 1,447 1,447 액면금액 - 500 500 500 자본금 - 723,500 723,500 723,500 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 3,874,523,500 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 주) 전환우선주를 의미하며, 2022년 4월에 보통주 전환이 완료되었습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주식의종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 96,516,771 3,491,999 100,008,770 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 88,767,724 3,491,999 92,259,723 - 1. 감자 88,767,724 490,553 89,258,277 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 2,999,999 　2,999,999 - 4. 기타 - 1,447 1,447 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 7,749,047 - 7,749,047 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 7,749,047 - 7,749,047 - 주1) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.&cr; &cr; 나. 자기주식 취득 및 처분현황&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 다. 종류 주식의 현황&cr; 당사의 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 5. 정관에 관한 사항 &cr; 가. 정관의 최근 개정일&cr; 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일입니다.&cr; &cr; 나. 정관 변경 이력&cr;&cr; 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일 이며, 최근 3사업연도 주요 정관 변경 사항은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.05.10 임시주주총회 - 공고방법 내용 추가 - 주식의 종류 내용 추가 - 우선주식의 수와 내용 규정 정비 - 상환 주식의 수와 내용 규정 정비 - 전환주식 규정 정비 - 신주인수권 규정 정비 - 일반공모 증자 등 조문 삭제 - 주식매수선택권 조문 신설 - 신주의 배당 기산일 규정 정비 - 명의개서대리인 규정 정비 - 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 규정 정비 - 주주명부의 폐쇄 및 기준일 규정 정비 - 전환사채의 발행 규정 정비 - 신주인수권부 사채의 발행 규정 정비 - 소집통지 및 공고 규정 정비 - 주주의 의결권 규정 정비 - 상호주에 대한 의결권 제한 규정 정비 - 의결권의 불통일행사 규정 정비 - 주주총회의 의사록 규정 정비 - 이사의 수 규정 정비 - 이사의 선임 규정 정비 - 이사의 임기 규정 정비 - 이사 및 감사의 보선 조문 삭제 - 대표이사 등의 선임 조문 삭제 - 감사의 직무 조문 삭제 - 감사의 감사록 조문 삭제 - 이사의 보수와 퇴직금 조문 신설 - 이사회의 구성과 소집 규정 정비 - 이사화의 결의방법 규정 정비 - 이사회의 의사록 규정 정비 - 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 조문 삭제 - 이사회 내 의원회 조문 신설 - 대표이사의 선임 조문 신설 - 대표이사의 직무 조문 신설 - 감사의 수 조문 신설 - 감사의 선임 조문 신설 - 감사의 임기와 보선 조문 신설 - 감사록 조문 신설 - 감사의 보수와 퇴직금 조문 신설 - 재무제표 등의 작성 등 규정 정비 - 외부감사인의 선임 규정 정비 - 이익금의 처분 규정 정비 - 이익배당,중간배당 규정 정비 - 배당금 지급청구권 소멸실효 조문 신설 - 배당금 지급 청구권의 소멸시기 조문 삭제 - 퇴직금 규정 정비 - 특별위로금 규정 정비 - 기업개선절차 수행중 기존 정관의 불합리한 부문 수정 2021.09.30 임시주주총회 - 상호 규정 정비 - 사업목적 규정 정비 - 본점의 소재지 규정 정비 - 회사설립 시에 발행하는 주식총수 규정 정비 - 주식등의 전자등록 조문 신설 - 주식의 종류 규정 정비 - 배당우선 종류주식 규정 정비 - 잔여재산분배우선 종류주식 규정 정비 - 전환 종류주식 규정 정비 - 상환 종류주식 규정 정비 - 주권의 종류 규정 정비 - 신주인수권 규정 정비 - 주식매수선택권 규정 정비 - 신주의 동등배당 규정 정비 - 자기주식의 취득과 취득 방법 조문 삭제 - 주식의 소각 조문 신설 - 명의개서대리인 규정 정비 - 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 규정 정비 - 주주명부 조문 신설 - 전환사채의 발행 규정 정비 - 신주인수권부 사채의 발행 규정 정비 - 교환사채의 발행 조문 신설 - 사채 발행의 위임 조문 신설 - 소집통지 및 공고 규정 정비 - 소집지 규정 정비 - 의장의 질서 유지권 규정 정비 - 주주의 의결권 규정 정비 - 상호주에 대한 의결권 제한 규정 정비 - 이사의 수 규정 정비 - 이사의 의무 규정 정비 - 이사회 내 위원회 규정 정비 - 감사의 선임.해임 규정 정비 - 감사의 감사록 조문 수정 - 외부감사인의 선임 규정 정비 - 이익배당 규정 정비 - 중간배당 규정 정비 - 배당금 지금청구권 소멸시효 조문 삭제 - 시행일 규정 정비 - 상장회사 특례조항의 적용 조문 신설 - 감사 선임에 관한 적용례 조문 신설 - 감사 해임에 관한 적용례 조문 신설 - 코스닥상장법인 표준정관 내용 반영 2022.03.30. 제16기&cr; 정기주주총회 - 사채발행에 관한 준용 규정 정비 - 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 조문 신설 - 재무제표 등의 작성 등 규정 정비 - 이익배당 규정 정비 - 불필요한 인용 문구 삭제 - 전자사채 관련 근거 조항 신설 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 사업의 개요에 앞서, 사업에 대한 이해를 위하여 관련 용어 해설을 기재하였습니다.&cr; 용어 설명 2차전지 충전과 방전을 통하여 반영구적으로 사용이 가능한 전지 양극재 리튬이온 소스로 배터리의 용량과 평균 전압을 결정하며, 리튬이온전지 전체 재료비의 30~35% 차지하는 핵심소재 음극재 양극에서 나온 리튬이온을 저장 및 방출하면서 외부회로를 통해 전류를 흐르게 하는 소재 분리막 양극과 음극의 접촉을 차단하는 역할을 하며, 내부의 미세한 구멍을 통해 리튬이온만 이동하게 하고, 전자가 전해액으로 직접 흐르지 않도록 하는 소재 전해액 리튬이온이 원활하게 이동하도록 돕는 매개체 젤리롤 (Jelly Roll) Winding 장비를 통해 두루마리 형태로 말거나 Stacking 장비를 통해 단일 전극을 분리막을 사이에 두고 층층이 적층하여 제조되는 전극 조립체 탭(Tab) 젤리롤에서 각각의 그리드로부터 흘러나오는 전류를 모아서 하나의 출력으로 내보내기 위한 통로(단자) 역할을 하는 부품 캔(Can) 원통형/각형 배터리의 금속 Case로 2차전지의 포장에 사용되는 부품 파우치(Pouch) 파우치형 배터리의 Case로 리튬폴리머 전지의 포장에 사용되는 부품 금형 전극(음극, 양극)을 원하는 사이즈 및 형상대로 성형해주는 Tool로 전극의 탭(Foil)부, Side, Bottom의 형상 및 사이즈에 맞게 성형하여 타발하는 데 사용되는 부품 커터(CUTTER) 극판공정을 통해 형상 구현된 롤 형태의 전극 극판을 설정된 치수에 맞게 낱장의 Sheet 단위로 절단해 주는 부품 권심 양극재, 분리막, 음극재의 소재를 고정시킴과 동시에 두루마리 형태로 말아 원기둥 형태로 만드는 부품 젤리롤 삽입&cr; (J/R Insert) 와인딩이 완료된 젤리롤을 셀(Cell) 용기에 삽입하는 공정 비딩 (Beading) 젤리롤이 캔속에서 움직이지 않도록 캔 상부를 압연하는 공정 크림핑 (Crimping) 원통형 전지의 캔 위에 뚜껑에 해당하는 캡(Cap)을 올려 놓고 밀봉시키는 공정 탭용접&cr; (Tab Welding) 스태킹된 양극과 음극에 탭을 접착하여 단일 극판으로부터 흘러나오는 전류를 한 곳으로 모으는 공정 공차 설계자가 가공품의 기준 치수 및 형상에 대하여 실용상 허용되는 범위의 오차. &cr;당사는 한국표준산업분류상 절삭가공 및 유사처리업(C25924) 속하는 회사로 2차전지 배터리 제조 장비의 초정밀 부품을 전문으로 생산하는 기업입니다. &cr;&cr;당사는 2000년 한영정공으로 시작하여 반도체, LED 금형, 2차전지 부품 등 초정밀 부품 제작에 힘써왔으며, 당사는 10년 이상의 생산 경험을 바탕으로 꾸준한 기술 개발 및 제품개선을 통해 배터리 제조 공정 중 화성공정을 제외한 극판공정 및 조립공정에 사용되는 2차전지 장비에 대한 초정밀 제품을 생산하고 있습니다.&cr; &cr;당사는 다양한 제품군을 보유하고 있으며, 주요 제품으로 극판 공정 장비에 사용되는 PX-SHAFT 및 KNIFE UNIT과 KNIFE-SPACER, 조립 공정 장비에 사용되는 권심, CUTTER와 초음파 혼,ANVIL, 절연판 금형 등을 생산하고 있습니다. &cr;&cr;초정밀 가공 노하우를 활용하여 와인딩 설비의 부품 가공을 시작으로, 2020년 6inch PX-SHAFT 개발을 통하여 슬리터 장비의 생산능력 향상을 이루었으며, 짓점 방식의각형 권심 개발 및 비대칭의 계단형 원형 권심 등 개발 개선된 형태의 부품에 대한 개발을 완료하고, 양산 판매중에 있습니다.&cr;&cr;당사는 MES 시스템 도입을 통한 전 생산공정에 대한 공정관리를 수행하고 있으며, 공정별 품질검사를 통하여 높은 품질을 유지하고 있습니다. 또한, 공정의 내재화 및 제품 포트폴리오 다각화를 기반으로 높은 수준의 생산 CAPA를 보유함으로써 우수납기 대응능력을 시현하며 고객사와 면밀하게 소통하고 있습니다. 당사 사업에 대한보다 상세한 설명은 "II 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스" 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황&cr; 품 목 생산(판매)&cr;개시일 주요 상표 매출액(비율)&cr; 2021년 매출액(비율)&cr;2022년 1분기 제품 설명 CUTTER 2010. 12 에이치와이티씨 6,474(19.78%) 961(10.62%) 배터리 사이즈에 맞추어 극판을 자르는 부품으로 배터리의 유형과 관계없이 장비에 맞게 생산이 이루어집니다. PX-SHAFT 2011. 03 에이치와이티씨 4,423(13.52%) 2,079(22.98%) KNIFE UNIT을 통해 잘린 극판을 사용자가 일정한 힘을 유지하면서 와인딩하기 위한 제품으로, KNIFE UNIT의 절단폭과 동일한 간격으로 설계되어 사용됩니다 권심 2008. 10 에이치와이티씨 3,200(9.78%) 405(4.48%) 원형 권심과 각형 권심으로 구분되며, 각각 원형 배터리와 각형 배터리를 젤리롤의 형태로 말아줄 때 양극, 음극 및 분리막을 잡아서 고정하는 역할을 수행합니다. 초음파혼 2010. 12 에이치와이티씨 2,933(8.96%) 665(7.35%) 배터리에 TAB을 부착하는 부품으로 열을 통하여 용접하는 것이 아닌 초음파 진동을 발생시켜 용접을 수행합니다. 고객사별로 요구되는 진동의 폭이 상이하여, 제품 개발 시 진동해석을 통한 검증을 수행하고 있습니다. KNIFE UNIT 2011. 01 에이치와이티씨 1,965(6.01%) 716(7.92%) 전극의 폭을 일정한 규격으로 잘라주는 부품으로, KNIFE UNIT에 KNIFE SPACER를 장착하여 KNIFE SPACER의 개수에 따라 절단되는 간격이 결정되며, 부착된 KNIFE가 극판을 절단하는 제품입니다 ANVIL 2010. 12 에이치와이티씨 2,068(6.32%) 674(7.45%) 초음파 혼과 세트로 사용되는 부품으로, 배터리에 TAB 용접 시 초음파 혼의 받침대 역할을 수행합니다. 사용처는 상기 초음파 혼과 동일합니다. 절연판 금형 2011. 02 에이치와이티씨 1,867(5.71%) 716(7.92%) 원통형 배터리 제조 시 외부에 부착되는 절연판을 찍어내는 금형으로, 조립 장비에 부착되어 젤리롤 삽입시 상부와 하부에 절연 역할을 하는 상 절연판, 하 절연판 및 중심부를 고정하는 Washer 절연판3종류의 부품을 생산합니다 KNIFE SPACER 2011. 02 에이치와이티씨 1,592(4.87%) 409(4.92%) KNIFE UNIT에 조립되어 사용되며, 전극의 정확한 절단 간격을 맞추는 역할을 하는 부품으로, 배터리 제조사가 생산하는 배터리의 폭에따라 필요 개수(열 수)가 결정됩니다. &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr;&cr;당사의 각 제품은 고객사가 적용하는 장비의 사양에 따라 동일한 명칭을 가지고 있더라도 제품의 형상과 사이즈, 적용되는 가격이 제각기 상이합니다. 또한, 구체적인 가격변동사항은 다수의 경쟁사가 존재하는 소재 부품 업종 특성 상 영업적으로 보호되어야 할필요가 있고, 다품종의 제품을 생산하고 있는 당사의 특성상 금액의 변동 추이가 일관성이 없을 뿐 아니라 유의미하지 않아 기재를 생략하였습니다.&cr; 다. 제품 설명&cr;&cr;(1) 극판 공정 장비 부품&cr;&cr;① KNIFE UNIT 믹싱, 코팅, 프레스 공정을 마친 극판을 다음 제조 공정의 규격에 맞게 잘라주는 공정이 필요하며, 당사의 KNIFE UNIT 제품을 이용해 전지 사이즈에 맞춰 필요한 전극 사이즈로 절단하는 작업이 이루어집니다. KNIFE UNIT의 경우 극판의 절단시 발생하는 분진이 극판 사이에 들어가지 않도록 제작해야 하며, 정확한 사이즈로 절단하는 것이 주요 역할입니다. 당사에서는 KNIFE UNIT에 대하여 설계 전문 인력을 갖추고 있어 End user의 전지 규격 사이즈에 맞추어 동 제품의 설계에 반영하고 있으며, 정밀가공 기술을 바탕으로 조립시 공차 0.005mm 이하의 제품을 제작 중에 있습니다.&cr; [KNIFE UNIT 형상] 1_1.jpg KNIFE UNIT 형상 ② KNIFE SPACER KNIFE UNIT에 조립되어 사용되며, 전극의 정확한 절단 사이즈를 맞추는 역할을 합니다. 설비의 인장 강도에 맞춰 극판이 주름지지 않고 슬리팅 되도록 도와주며, 조립 공차를 맞추기 위해 정밀가공을 요구하는 제품으로 대비 빠른 납기와 안정된 품질을 인정받고 있습니다.&cr; ③ PX-SHAFT&cr;&cr;KNIFE UNIT을 통해 잘린 극판을 사용자가 설정한 장력으로 단일 Roll 형태로 감아 주기 위한 제품으로, 두루마리 휴지와 같이 극판을 원형 형태로 Roll시 공기의 주입을통해 극판이 풀리는 것을 방지하고, 완성된 Roll을 공기의 편출을 통하여 분리시키는 역할을 합니다.&cr; (2) 조립 공정 장비 부품&cr;&cr;① CUTTER&cr;&cr;전지 제작 중 소재 및 극판을 자르는 용도로 사용됩니다. 고객의 요구사항에 따라 다양한 크기로 제조되며, 사용 중 찢어짐이나 잘린 단면의 굴곡이 없어야 합니다. 이를 위해 당사에서는 소재 사용부터 가공까지 제작 공정 전반에 거쳐 품질을 개선하고 있으며, 제작과 사용 중 발생할 수 있는 소재 깨짐이나 커터 날 각도 가공 개선에 초점을 맞추고 있습니다.&cr; [CUTTER 형상] 4.jpg CUTTER 형상 &cr;② 권심 와인딩 장비에서 양, 음극 극판과 분리막을 동시에 결속하여 젤리롤 형태로 감아주는제품이며, 주로 각형과 원형 와인딩 장비에 사용됩니다. 제품 사용 시 분리막의 찢어짐이 없어야 하며, 각 배터리 제조사의 분리막 소재 특성에 맞추어 설계와 표면 처리를 커스터마이징하여 제작하고 있습니다. 초소형 배터리부터 중대형까지 모든 배터리 규격에 맞추어 설계, 제작이 가능하며, 부품의 개선사항에 대하여 배터리 제조사와 권심의 기술 연구개발에 적극적으로 참여하여 꾸준히 제품을 개발하고 있으며, 특허 출원도 병행하고 있습니다. &cr;③ 초음파 혼, ANVIL&cr;&cr;초음파혼 및 ANVIL은 SET로 구성되어 사용되며, 소형 배터리의 경우 와인딩기에 설치되며 이외의 배터리의 경우 탭 웰딩기에 부착되어 사용됩니다. 권심에 감겨지는 극판의 지정 부위에 초음파를 이용하여 TAB을 부착하는 제품으로 초음파혼의 경우 제품의 위쪽에, ANVIL의 경우 제품의 아래쪽에 위치하여 ANVIL이 초음파혼의 JIG(받침대) 역할을 하게 됩니다. 당사는 소재의 특성과 사용성에 따라 용접 모양과 표면 처리를 다각화하여 제작하고 있으며, 전문적인 대응을 위해 인천 대학 연구소와의 협력을 통해 초음파 증폭 변화에 대한 기술 연구를 공동으로 진행하고 있으며 이러한 협력을 통해 제품 개발시 사전에 Test 및 결과에 대한 시뮬레이션을 함으로써 당사만의 기술 개발에 더욱 힘쓰고 있습니다.&cr;&cr;④ 절연판 금형 &cr;&cr;원통형 배터리 제조 시 사용되는 절연판을 찍어내는 금형으로, 해당 금형으로 젤리롤삽입시 상부와 하부에 절연 역할을 하는 상 절연판 및 하 절연판과 조립 후 젤리롤을 둘러싸는 비닐의 중심부를 고정하는 Washer 절연판의 3종류 부품이 생산됩니다. P.P, P.E.T, 부직포등의 절연 재질을 금형을 통하여 원형 형태로 찍어내는 용도로 사용됩니다.&cr; 3. 원재료 및 생산설비 가. 주 요 원재료 &cr;&cr; (1) 주요 원재료 매입 현황&cr; (단위 : 백만원) 매입유형 구 분 품 목 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 1분기 원재료 초경합금 초경합금 국내 576 836 2,104 285 특수강 SUS420J2 200 338 511 131 분말 하이스 197 92 251 22 기타 538 471 533 228 부자재 Bearing 231 229 319 205 Ball roller 147 174 420 46 표준 부품 268 295 346 75 기타 98 98 204 12 원재료 합계 2,255 2,531 4,689 1,003 외주가공비 W/C 국내 408 763 942 114 연삭 1,567 1,756 3,331 644 완성외주 2,288 2,815 5,056 1,172 코팅 411 434 959 271 기타 1,219 1,224 1,963 954 외주가공비 합계 5,893 6,991 12,251 3,155 합 계 소계 8,148 9,522 16,940 4,159 &cr; (2) 원재료 가격변동 추이&cr; [주요 원재료 가격변동 추이] (단위: 천원) 품 목 종 류 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년&cr;1분기 초경합금 초경합금 국내 83 84 105 79 수입 - - - - 특수강 SUS420J2 국내 42 42 46 47 수입 - - - - 분말 &cr;하이스 국내 75 85 74 64 수입 - - - - 부자재 Bearing 국내 17 15 13 16 수입 - - - - Ball roller 국내 6 7 8 9 수입 - - - - 표준부품 국내 1 2 3 1 수입 - - - - 나. 생산 및 설비 &cr;&cr;(1) 생산능력, 실적 및 가동률&cr;&cr;당사가 영위하는 사업은 표준 규격으로 설정된 부품의 대량 생산이 아닌, 고객사의 요구사항에 맞추어 생산되는 수주 접수 생산방식으로 생산 실적의 산출에 대한 기준 수립에 어려움이 있습니다. 동일 명칭의 제품의 경우에도 사용되는 원재료 및 제품의 크기에 따라 소요 시간에 대한 편차가 존재하며, 품목별로 거치는 공정 순서 및 제조 공정의 다양함이 존재하여 생산 능력과 가동률을 산출하기 힘든 상황입니다. 당사는 필요에 따라 외주 조립업체와의 계약을 통해서 외주 가공을 수행하고, 부품의 생산계획, 자재발주, 가공, 조립, 검수, 포장 등의 과정을 거쳐 제품을 생산하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 생산설비에 관한 사항&cr; (단위: 백만원) 공장 자산 소재지 기초가액 (2021.01.01) 당기 증감 당기상각 기말가액 (2021.12.31) 최근분기말&cr;(2022.03.31) 증가 감소 공장 (군포) 토지 군포 - 3,035 - - 3,035 3,035 건물 군포 - 4,198 - 9 4,189 4,163 투자부동산(토지) 군포 - 1,606 - - 1,606 1,606 투자부동산(건물) 군포 - 1,825 - 23 1,802 1,791 기계장치 군포 3,289 1,116 207 872 3,325 3,759 공구와기구 군포 101 3 10 38 57 48 건설중인 자산 군포 - 12,074 11,454 - 620 164 합계 3,390 23,857 11,671 942 14,634 14,566 &cr;(3) 설비의 신설, 매입계획 &cr; (단위: 백만원) 구 분 자 산 총 소요자금 기지출액 지출예정 2022년 2022년 이후 공장증설 및 설비개선 건물 12,200 - 12,200 - 시설장치 2,180 - 1,850 330 기계장치 1,600 - 800 800 합 계 15,980 - 14,850 1,130 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적&cr; 매출 유형 품 목 2019 연도 (제14기) 2020 연도 (제15기) 2021 연도 (제16기) 2022 연도1분기 (제17기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 매출 2차전지 장비용 조청밀 부품 조립공정 부품류 수출 4,184 21.12% 4,031 18.92% 10,562 32.28% 1,982 21.92% 내수 4,854 24.50% 5,103 23.95% 7,788 23.80% 1,642 18.16% 소계 9,038 45.61% 9,134 42.87% 18,350 56.08% 3,625 40.09% 극판공정 부품류 수출 1,845 9.31% 1,367 6.42% 1,385 4.23% 394 4.36% 내수 3,762 18.99% 4,476 21.01% 6,745 20.61% 2,908 32.16% 소계 5,607 28.30% 5,843 27.42% 8,130 24.85% 3,302 36.51% 2차전지 장비용 금형 금형류 수출 881 4.45% 686 3.22% 596 1.82% - - 내수 704 3.55% 1,205 5.66% 1,639 5.01% 716 7.92% 소계 1,585 8.00% 1,891 8.88% 2,235 6.83% 716 7.92% 2차전지 및 반도체용 기타 기타 수출 1,855 9.36% 1,720 8.07% 2,267 6.93% 989 10.94% 내수 1,399 7.06% 2,671 12.54% 1,740 5.32% 412 4.56% 소계 3,254 16.42% 4,391 20.61% 4,007 12.25% 1,400 15.48% 상품매출 수출 294 1.48% - - - - - - 기타매출 내수 37 0.19% 47 0.22% - - - - 합 계 수출 9,060 45.72% 7,804 36.63% 14,810 45.26% 3,365 37.21% 내수 10,756 54.28% 13,502 63.37% 17,912 54.74% 5,678 62.79% 합계 19,815 100.00% 21,306 100.00% 32,722 100.00% 9,043 100.00% &cr; 나. 주 요 매출처&cr; (단위: 백만원, %) 매출처명 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 1분기 삼성SDI (주) 11,800 11,294 16,342 4,277 (주)피엔티 394 1,117 2,207 2,004 SK온㈜ 86 551 1,739 475 씨아이에스㈜ 5 904 1,897 212 ㈜서브원 1,301 1,822 2,755 363 ㈜LG에너지솔루션 326 739 2,991 77 상위 3개사 매출액 13,495 14,233 22,088 6,756 상위 3개사 매출비중 68.10% 66.80% 67.50% 74.71% 다. 판매 조직&cr; [영업 조직도] 조직도.jpg 조직도 당사 매출 구성은 국내 2차전지 제조사들의 해외 공장 설립이 활발하게 이루어짐에 따라 해외 수출 비중이 높아지고 있는 추세입니다. 당사의 영업조직은 배터리 3사를 기준으로 삼성SDI, LG에너지솔루션 및 SK온 팀으로 구성되어 있습니다. 장비 업체에 대한 영업은 각 팀에서 병행하여 수행하고 있습니다. 각 영업 인력들을 대상으로 가공 및 설비 이해에 기초를 두고 교육을 수행하여, 전문성을 가진 영업 담당자들이 국내외 고객사를 대상으로 영업을 진행하고 있습니다. 국내 영업은 고객사와의 기술미팅 및 견적, 수주만이 아닌 부품의 납품 및 재연마 등의 업무 진행 및 고객사와 당사와의 창구 역할 등을 수행하고 있으며, 지속적인 고객과의 수주 성공을 위해 긴밀한 고객 관리를 수행하고 있습니다. 해외 사이트 영업의 경우 당사의 주요 고객사인 삼성SDI가 현재 글로벌 생산 라인에 대한 부품 조달을 국내에서 총괄하고 있기 때문에, 당사에서도 국내 삼성 팀이 이를 담당하여 수행하고 있습니다. 또한 중국과 폴란드에 법인을 설립하여 해외 영업 인원들이 국내 영업과 동일하게 관계 유지, 기술교류를 통해 영업 활동을 하고 있습니다. 라. 판매경로 &cr;당사의 판매는 고객 발주에 의한 직매출로 구성되며, 당사에서 직접 제작하여 고객사에 납품(수출)하는 방식으로 매출이 발생하고 있습니다. 모든 제품군에 있어서 선 발주 후 생산 방식으로 거래하고 있으며, 출고 전 설계된 치수대로 제품이 제작되었는지 검사한 이후 고객사에 납품이 이루어집니다. 고객사 사이트 내 반입은 일반적으로당사가 담당하고 있으나, 삼성SDI의 경우 해외 공장으로부터 발주된 부품에 대하여 당사가 삼성SDI의 국내 지정장소로 운송을 수행하며, 이후 해외 공장으로 운송은 삼성SDI가 직접 수행하고 있습니다.&cr; &cr; 마. 판매전략&cr; 2차전지용 장비 부품의 경우 고객의 요구에 빠르게 대응하는 것과, 고객사가 요구하는 설계도면에 대한 높은 이해도와 고품질의 가공 장비 구비를 통하여 고객만족을 이끌어냄과 동시에 경쟁사 대비 한 걸음 앞장서 나갈 수 있는 전략을 수립 및 수행하고 있습니다. 당사의 국내 영업 담당 인원 중 대부분은 정밀부품 제조 관련 교육 수강 및 업무 수행경험을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 제품별로 설계 도면에 대한 전문성을 가진 인력을 가지고 있어 고객사와 기술적인 협의 및 대응이 가능한 역량을 보유하고 있습니다. 당사는 고품질 가공 설비, 와이어 설비 등 최고 수준의 가공 장비를 보유하면서, 고객사의 요구사항에 따른 기존 제품의 업그레이드 및 새로운 방식의 제품 생산을 통해 2차전지용 초정밀 부품 시장의 우위를 선점하고 있습니다. 그 예로 후발주자인 노칭 금형에 대한 고객사와의 기술 개발을 추진하여 고객이 원하는 스펙을 갖춘 제품을 개발하였으며, 제품의 양산 Test가 수행중인 상태입니다. 이러한 기술적인 영업 접근으로 인하여 삼성SDI의 우선 협상자로 지정되어 주요 제품군에 대한 높은 점유율을 보유하고 있으며, 지속적인 커뮤니케이션을 통한 제품 개선이 이루어지고 있는 상황입니다. 이러한 노력을 통해, 제품의 품질 및 고객 대응에 있어서 시장에서 좋은 평가를 받고 있습니다. &cr; 바. 수주상황 &cr; 당사의 제품은 그 특성상 내용연수 및 필요량이 정확하게 예측되기 어려운 구조로, 고객사로부터 발주가 수시로 이루어지며 발주 이후에 단기간 내에 생산되어 출고되는 특성이 있습니다. 따라서 수주일자 및 납기일자를 특정하기가 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자 본위험관리&cr;&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본위험관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며 부채총계 및 자본총계는 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 2022년 1분기말 2021년말 부채총계 17,915,699 19,169,172 자본총계 19,208,227 16,995,513 부채비율 93.30% 112.79% &cr; 나. 시장위험&cr; (1) 외환위험 &cr;&cr;당사는 거래처의 해외 공장을 대상으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 USD, EUR과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;① 환위험에 대한 노출&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 2022년 1분기 2021년말 2022년 1분기 2021년말 USD 7,328,183 7,079,559 - - EUR 1,006,635 1,109,140 - - CNY 970,452 675,612 - - PLN 657,301 659,650 - - 기타 271,753 38,496 - - 합 계 10,234,324 9,562,457 - - &cr;② 민감도분석&cr;&cr;당사는 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당분기 및 전기 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기말 2021년 말 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 순손익 증가(감소) 1,023,432 (1,023,432) 956,246 (956,246) &cr; (2) 이자율 위험 &cr; &cr;이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사는 이자율 변동에 따른 위험을 회피하기 위하여 이자율스왑을 통하여 변동금리부 차입금의 이자율 변동 위험을 적절하게 관리하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 이자율스왑 계약 내용은 다음과 같습니다&cr;&cr;① 이자율 스왑 계약 현황&cr; (단위: 천원) 계약처 계약금액 대상금액 약정내용 계약만기일 우리은행 6,000,000 5,500,000 변동금리 수령 CD(91일물)+1.06% 2022-06-27 고정금리 지급 2.23% &cr;② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;&cr;환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정할 때, 당분기 및 전기말 기준 이자율이 100베이시스 포인트 변동에 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원 구 분 손익 100bp 상승 100bp 하락 2022년 1분기말 변동이자율 금융상품 (57,500) 57,500 이자율스왑 57,500 (57,500) 현금흐름민감도(순액) - - 2021년말 변동이자율 금융상품 (60,000) 60,000 이자율스왑 60,000 (60,000) 현금흐름민감도(순액) - - &cr; (3) 신용 위험&cr;&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당사는 채권규모가 유의적이고 신용이 손상된 채권에 대해서는 보험가입여부와 신용도를 고려하여 개별적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 상기 채권 이외에 집합평가시 적용되는 기대손실율은 아래와 같습니다.&cr; 구 분 미연체 6개월 이하 12개월 이하 1년 초과 기대손실율 0.4%~1.0% 1.7%~3.7% 13.9%~27.6% 100% &cr; 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기말 2021년말 상각후원가측정금융자산() 16,314,776 16,102,611 파생상품자산 4,635 6,056 () 현금 시재액을 제외한 수치입니다. &cr;&cr; (4) 유동성 위험 &cr;&cr; 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 2022년 1분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월 이내 6~12개월 1~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 2,709,280 2,709,280 2,660,812 - 48,468 - 금융부채 5,750,000 6,025,963 562719 557,144 4,906,100 - 기타금융부채 8,475,260 10,039,379 - 970,393 9,068,986 - 리스부채 606,131 617,108 217,536 160,819 238,754 - 합 계 17,540,671 19,391,730 3,441,067 1,688,356 14,262,308 - &cr;② 2021년말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월 이내 6~12개월 1~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 3,715,038 3,715,038 3,669,308 - 45,730 - 금융부채 6,000,000 6,291,293 565,506 559,931 5,165,856 - 기타금융부채 8,374,472 10,037,579 - 970,393 9,067,186 - 리스부채 655,978 709,163 210,259 204,607 294,297 - 합 계 18,745,488 20,753,073 4,445,073 1,734,931 14,573,069 - 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 &cr;&cr;당사가 영위하는 산업은 주문 생산방식이고 고객이 한정되어 있어 수주일, 납기, 제품의 가격이 당사와 고객사의 중요한 영업상 기밀사항이므로 별도로 기재하지 않았습니다.&cr;&cr; 나. 연구개발 조직 &cr;&cr; (1) 연구개발활동 개요&cr;&cr;신청서 제출일 현재 당사의 연구개발을 담당하고 있는 부서는 주요 제품에 대한 연구를 수행하고 있으며, 인원은 7명으로 구성되어 있습니다.연구소의 업무는 크게 현재수행중인 사업의 제품 개선에 대한 업무와 미래 사업 준비를 위한 신제품 개발 업무가 있습니다&cr;&cr;제품 개선에 대한 업무는 주요 고객사의 2차전지 제조 공정 중 극판공정의 KNIFE UNIT 및 KNIFE SPACER, PX-SHAFT와 조립(와인딩) 공정의 초음파혼 및 ANVIL, 권심 및 권심홀더, CUTTER 및 커터 유닛, 절연판 타발금형, 노칭 금형, 파우치 포밍금형 등을 주력으로 하고 있으며, 고객사의 주요 요구사항을 지속적이며, 즉각적으로반영하여 개선함으로써 고객만족을 달성하기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 연구개발 조직&cr; [연구개발인력 증감표] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 2 - - 2 대리 - - - - 계장 1 - - 1 사원 - - - - 계 4 - - 4 2020년도 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 2 - - 2 대리 1 - - 1 계장 - - - - 사원 - - - - 계 4 - - 4 2021년도 임원 - - - - 부장 - 1 1 - 차장 1 - - 1 과장 2 - 1 1 대리 1 1 - 2 계장 - - - - 사원 - 3 - 3 계 4 5 2 7 증권신고서&cr;제출일 현재 임원 - - - - 부장 - - - - 차장 1 - - 1 과장 1 - - 1 대리 2 - - 2 계장 - - - - 사원 3 - - 3 계 7 - - 7 &cr; 다 . 연구개발 비용 &cr; (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 217 404 413 26 연구개발비/ 매출액 비율 1.11% 1.78% 1.15% 0.27% &cr; 라 . 연구개발 실적 &cr; &cr; 연구개발 실적(최근 3개년) 연구과제 개발기간 관련제품 비고 6인치 PX-SHAFT 개발 2019.07~2020.01 PX-SHAFT 양산중 3, 6인치 공용 PX-SHAFT 장력 TABLE 개발 2019.07~2020.01 PX-SHAFT 양산중 수직타입 광폭 KNIFE UNIT 개발 2019.11~2020.07 KNIFE UNIT 양산중 짓점 방식 권심홀더 개발 2017.10~2020.12 권심 양산중 극판 커터 유닛 개선 2021.09~2021.01 CUTTER 양산예정 MICRO KNIFE UNIT 국산화 2020.02~2021.02 KNIFE UNIT 양산중 파우치 포밍금형 개발 2021.02~2021.04 포밍금형 개발 완료 비대칭 계단 원형권심 개발 2020.03~2021.06 권심 양산중 모듈 교체식 수동 절연판 금형 개발 2021.07~2021.08 절연판 금형 개발 완료 캐소드 타발금형 개발 2021.07~2021.11 타발금형 개발 완료 3040 배터리 셀 가압지그 개발 2021.10~2022.01 특수지그류 개발 완료 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황&cr; 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 빠른 압출성형을 위한 압출금형케이스 및 코어 당사 2005.07.19 2005.11.21 PFC 압출금형 대한민국 2 특허권 압출 금형 다이 당사 2004.10.30 2006.09.04 PFC 금형 대한민국 3 특허권 변형이 적은 노즐 금형 당사 2005.12.29 2006.12.15 PDP 노출 대한민국 4 특허권 분리형 노즐 당사 2005.07.12 2007.01.02 PDP 디스펜서 노즐 대한민국 5 특허권 높은 압출 압력에 견디기 위한 금형다이와 만드렐을 포함하는 금형 당사 2006.03.03 2007.05.16 PFC 압출금형 대한민국 6 특허권 2차전지용 전지시트의 와인딩장치 당사 2005.12.29 2007.06.27 권심홀더 대한민국 7 특허권 균일한 밀도를 갖는 제품을 생산하기 위한 압출금형 당사 2007.04.10 2008.06.23 PFC 압출금형 대한민국 8 특허권 압출공구에서 발생하는 누적공차를 줄이고 분리조립을 쉽게 하기 위한 CVD를 이용한 표면처리방법 및 이를 이용한 압출공구 당사 2012.04.05 2013.08.12 PFC 압출금형 대한민국 9 특허권 권취 장치 당사 2018.03.15 2020.04.24 짓점권심 홀더 대한민국 10 특허권 권취 장치 당사 2021.05.06 2021.11.18 원형권심 대한민국 11 특허권 압출 금형 다이스 당사 2016.07.08 2017.02.15 PFC 압출금형 중국 12 특허권 프릭션 샤프트 당사 2020.12.24 - PX-SHAFT 대한민국 13 특허권 프릭션 샤프트 당사 2020.12.24 - PX-SHAFT 대한민국 14 특허권 컷팅 장치 당사 2020.12.24 - KNIFE UNIT 및 KNIFE SPACER 대한민국 15 특허권 권취 장치 당사 2020.12.04 - SDI 짓점 권심홀더 대한민국 16 특허권 타발 장치 당사 2022.02.18 - 모듈 교체식 수동 절연판 금형 대한민국 17 특허권 컷팅 장치 당사 2022.02.16 - KNIFE UNIT 및 KNIFE SPACER 대한민국 18 특허권 전극 시트용 컷팅 장치 당사 2022.03.10 - 극판 커터 유닛 대한민국 19 특허권 프릭션 샤프트 당사 2022.04.28 - PX-SHAFT 대한민국 20 특허권 프릭션 샤프트 당사 2022.04.28 - PX-SHAFT 대한민국 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 시장여건 및 영업의 개황&cr;&cr;(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성&cr;&cr;(가) 산업의 특성&cr; ① 전기자동차 시장 당사의 전방산업인 전기자동차 시장은 세계 각국의 환경오염에 대한 경각심이 고취됨에 따라, 내연기관 자동차의 대체를 촉진하는 정책적인 규제 및 전기자동차에 대한 혜택의 제공으로 환경 문제를 개선할 수 있는 확실한 대안으로 자리잡았으며, 이를 바탕으로 폭발적인 성장세를 기록하고 있습니다. BNEF(Bloomberg New Energy Finance)는 "2019 전기차 전망" 보고서에서 2040년에 신차로 출고되는 자동차의 절반이 배터리로 구동되는 전기차가 될 것으로 예상하고 있으며, 그 뒤를 내연기관(ICE)와 플러그인 하이브리드 자동차(PHEV)가 이을 것으로 전망했습니다. [내연자동차와 전기 자동차의 생산량 변동 추이] -.jpg - (출처: Bloomberg NEF)&cr;&cr;최근 전기차 시장이 급속도로 성장하고 있는 가운데, 완성차 업체는 배출가스 규제를 준수하지 못할 경우 벌금을 부과받게 됩니다. 강화된 CO2 규제와 보조금 정책의 영향으로 유럽의 경우 2020년 BEV와 PHEV 판매량이 전체 자동차 판매량의 10%를 초과하며 세계에서 가장 큰 시장으로 전기차 시장을 주도하고 있습니다.&cr;&cr;② 2차전지 시장&cr; 2차전지 시장은 초기에는 휴대폰 배터리와 같은 소형 리튬이온전지가 초기 성장을 주도해왔으나, 최근 유럽연합이 추진 중인 배출가스 강화 규제와 더불어 전기차(xEV) 및 에너지 저장 장치(ESS)에 활용되는 중대형 부문이 가파르게 성장하고 있습니다.&cr; ,.jpg , (출처: SNE Research, IEA) &cr;리튬 2차전지는 크기에 따라 모바일 IT기기에 주로 사용되는 소형전지와 전기자동차 및 대용량 전기저장장치(ESS)에 사용되는 중 ·대형전지로구분됩니다. SNE Research 및 IEA에 따르면 향후 2차전지의 성장은 전기자동차 및 ESS시장이 주도할 것으로 전망되며, 최근에는 전기자동차용 2차전지의 주도 하에 시장이 성장하고 있습니다.&cr;&cr;③ ESS 시장&cr;&cr;에너지 저장장치(ESS)는 생산된 전기를 저장장치(배터리 등)에 저장했다가 전력이 필요할 때 공급하여 전력 사용 효율 향상을 도모하는 장치로서 전력저장원(배터리·압축공기 등), 전력변환장치(PCS) 및 전력관리시스템으로 구성되어 있습니다. 재생에너지의 특성상 생산되는 에너지와 소비되는 에너지 사이의 시차가 존재하여, 전력의 저장 및 수요에 따른 원활한 공급을 위하여 ESS는 필수적인 장치입니다.&cr;&cr;ESS에 사용되는 2차전지 시장은 글로벌 시장 기준 2018년 11.6GWh, 2019년 16.0GWh로 지속적으로 성장하고 있으며 탄소중립에 대한 세계적인 규제 및 관심에 따라 2030년까지 10배 이상 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 초기에는 한국이 주도하는 시장 형태로 2018년도 글로벌 시장 규모 대비 국내 시장이 50%에 가까운 시장을 점유하고 있었으나, 2017년부터 발생한 화재 등 안전관련 이슈로 인하여 2019년 ESS 신규설치 사업장은 50%가량 감소하였으며, 국내 ESS 보급 현황은 정체되어 있는 상황입니다. &cr;&cr;(나) 산업의 성장성&cr; 2차전지 Value chain은 배터리 소재 및 부품, 배터리 셀 제조, 배터리 팩 제조, 완성차 업체(OEM)로 구분되며, 각 배터리 제조사의 제조 범위는 계약에 따라 상이합니다. 당사는 배터리 제조 중 극판 및 조립공정을 위한 설비 부품을 제작 후 납품하고 있으며, 당사 제품의 수요는 전방산업인 전기차 시장 및 2차전지의 시장의 성장에 따라 증가할 것으로 예상됩니다. 세계 전기차 시장은 2025년 BEV를 기준으로 1,422만대의 판매량이 예상되며, 전세계 자동차 시장의 17.8% 수준입니다. 각국의 CO2 저감을 위한 환경 규제 및 전기차 보조금 정책, 내연기관 판매를 금지하는 정책이 예정됨에 따라 내연기관이 글로벌 차량 판매에서 차지하는 비중은 지속적으로 낮아지는 추세입니다. 전기차의 대중화를 위해서는 배터리 성능 향상 및 가격 인하, 인프라의 확충이 필수적입니다. 각국의 정부 주도의 전기차 인프라 예산 확대 및 기술개발을 위한 지원이 지속되고 있어 해당 시장의 성장세는 유지될 전망입니다 [전기 자동차 판매량 전망] 4_1.jpg _ (출처: 이베스트투자증권) 국내의 상황 또한 긍정적으로, 정부의 미래자동차 산업 발전 전략에 따르면 선제적인 인프라 구축 및 제도 정비를 통해 국내 또한 전기차 보급이 점차 늘어날 것으로 예상됩니다. 정부는 2019년 2.3%에 불과하던 전기차 판매비중에 대하여 2030년까지 24.4% 달성을 목표로 전기차의 공급을 늘려 나갈 계획입니다. 국내 전기차 시장이 급속도로 커지는 이유는 구매와 운행에 있어서 보조금 및 충전비용의 할인과 충전시설 등의 인프라 확충을 통하여 내연기관차에 비해 전기차 사용에 있어서 부족하던 편의성을 보완하고 있기 때문입니다. 현재 전기차는 동급의 내연기관차에 비해 가격이 비싸지만, 보조금 지원을 통해 실 구매가가 낮아지고 유지비용이 내연기관차보다 낮은 수준으로 내연기관차와 경쟁할 수 있는 여건이 마련되었습니다. &cr; 세계 각국이 전기차 초기 도입 단계와 비교하였을 때 전기차에 대한 보조금을 축소시키고 있는 추세지만, 전기차 제조원가의 40%가량을 차지하고 있는 배터리 원가가 지속적으로 낮아지고 있어 전기차의 가격 또한 내연기관 수준으로 저렴해질 예정입니다. 일반적으로 업계는 배터리 1kWh당 100달러를 내연기관차와 경쟁 가능한 분기점이라고 생각하고 있습니다. Bloomberg NEF에 따르면 배터리 성능 및 효율의 개선으로 인하여 지속적인 수요 증가에도 불구하고 2010년부터 2021년까지 배터리 가격은 89% 감소하였으며, 원자재 가격 상승으로 인하여 2022년 일부 상승이 예상됨에도 불구하고 100달러 수준의 배터리 가격이 2024년에 달성될 것으로 전망하고 있습니다.&cr; [배터리 가격 추세 및 전망] 1_3.jpg _ (출처: Bloomberg NEF) &cr;전기자동차 배터리 성장과 더불어 ESS시장 또한 성장이 예상됩니다. SNE리서치에 따르면 글로벌 ESS 수요는 2017년 19.5GWh에서 2025년 121GWh 규모로 늘어날 것으로 예측됩니다. 이 중 LiB-ESS(리튬이온전지-ESS) 시장은 동기간 4.5GWh규모에서 77.6GWh로 증가하며, 연평균 43%의 성장이 전망됩니다. &cr; [글로벌 ESS 및 LiB ESS 시장 전망] 1_4.jpg _ (출처: SNE Research, 삼성증권) &cr;금액기준으로, LiB-ESS 시장 규모는 2017년 18.5억 달러에서 2025년 158억 달러로 10배 가까이 성장할 것으로 전망됩니다. 시장의 규모가 커질수록 LiB-ESS에 들어가는 배터리 팩 판가는 낮아져, 2025년 기준 kWh 당 204달러 수준으로 가격 경쟁력이 보다 높아질 것으로 예상되고 있습니다. ESS 시스템의 원가하락으로, 향후 ESS 설치 수요의 확대로 인한 시장 성장이 전망됩니다. &cr; ESS의 가격 경쟁력과 더불어, ESS 배터리의 전방 산업이라고 할 수 있는 신재생에너지 시장의 확대 또한 ESS시장 성장에 긍정적인 영향을 미치는 부분입니다. 신재생에너지에서 발전되는 전기는 생산과 수요시점간의 차이가 발생함에 따라, 전력의 보관 및 저장을 통해 이를 해결하는 ESS설비의 설치가 필수적입니다.&cr; 2021년 개최된 유엔기후협약(COP26)에 따라 석탄발전의 단계적인 감축 및 온실가스 감축목표가 협의됨에 따라 신재생에너지가 전력발생원에서 차지하는 비중은 점차 늘어날 전망입니다. IEA에 따르면 2020년의 신재생에너지의 발전용량이 2019년 대비 45% 늘어난 280GW 규모의 성장을 이루었으며, 2021년과 2022년에도 신재생에너지 수요의 증가에 따라 각각 270GW와 280GW 규모의 발전용량의 증가가 예상되고 있습니다. [글로벌 신재생 에너지 발전용량] 3_4.jpg _ (출처: International Energy Agency)&cr; 국내 또한 정부의 2050년 탄소중립 시나리오에 따라, 화력발전의 전면 중단 시 재생에너지가 전체 발전량에서 차지하는 비중이 70.8%, 화력발전을 일부 유지하는 보수적으로 산정한 시나리오에서 60.9%를 목표로 하여 탄소비용을 가격에 반영하고 재생에너지의 활성화를 위한 정책 마련 및 기술개발이 계획되어 있어 이에 따른 국내 ESS의 시장의 성장이 예상되고 있습니다. 단기적으로는 그린뉴딜 5대과제 중 하나로 그린에너지 정책을 확대 시행할 예정입니다. 그린에너지 정책이란 태양광ㆍ풍력(육상, 해상) 등 신재생에너지 산업 생태계 육성을 위해 대규모 산업단지의 구축 및 확대하는 정책으로 2025년까지 11조 3천억 원의 사업비를 투자할 예정입니다. 상기 정책에 따라 재생에너지(태양광, 풍력) 발전 용량은 2019년 12.7GW에서 2025년 42.7GW로 3.4배 성장할 예정이며, 이에 따른 국내 ESS시장 성장이 예상됩니다.&cr;&cr;(다) 경기변동의 특성&cr;&cr;당사의 주요제품은 배터리(2차전지) 제조 장비에 들어가는 핵심 부품들로 배터리를 사용하는 전자 제품 및 전기 자동차와 밀접한 관계가 있습니다. 현대인들의 필수품이라 할 수 있는 핸드폰 시장과 노트북 등 기타 충전용 배터리를 사용하는 전자 제품과 전기차 시장 및 신재생에너지 시장에서 배터리의 중요성은 점점 커지고 있습니다. &cr;&cr;이러한 시장상황 속에서 당사가 영위하고 있는 사업은 경기변동에 따른 영향이 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(라) 계절성&cr;&cr;2차전지 설비산업은 수요 측면에서 계절적 영향을 받지 않습니다.&cr; (2) 국내외 시장여건 &cr;(가) 시장의 안정성&cr; 2차전지 핵심 부품들은 제품의 하자 발생시, 부품의 교체 및 하자보수가 발생하는 경우 공정라인 전체에 영향을 미치는 사항으로 배터리 제조사의 수익에 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 공급의 안정성 확보가 우선시되어, 2차전지 제조사들은 납품 이력에 따른 높은 품질이 보장된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 신규 업체가 배터리 제조사에 진입하고자 하는 상황에서 설비 및 인력을 구비하더라도 실제 발주 및 양산 라인에 적용되어 제품이 사용되기까지는 최소 2년의 테스트 기간이 필수적이며, 각 배터리 제조사의 품목별 테스트는 독립적으로 이루어지고 있는 상황에서 신규 시장 진입 및 다수의 고객처 확보에는 어려움이 따르는 상황입니다. 당사가 생산하고 있는 2차전지 초정밀 부품은 일반적으로 2~3주 이내에 납품이 수행되어야 함에도 불구하고 수요가 일정하지 않은 특징이 있습니다. 고객사의 긴급 발주와 대량의 발주를 소화하기 위해서는 일정 수준의 생산능력 유지가 필수적이며, 품목별로 투입되는 장비와 공정이 상이한 상황에서 생산 능력의 유지 없이 외주의 활용 만으로 납기를 맞추기는 어려운 상황입니다. 당사는 이를 위해 다양한 장비 및 관련 전문 인력의 보유를 통하여 대부분의 제조 공정을 내재화하고, 다품종 소량 생산의 방식으로 제품 포트폴리오를 다각화하여 생산능력을 유지하고 있습니다. 해외 공장의 설비 증설이 활발하게 이루어지고 있는 상황에서, 하자 발생시 즉각적으로 대응할 수 있는 인력의 수요는 공급사의 선정에 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 해외(중국, 폴란드)법인의 설립을 통하여 상주 파견인력을 보유하고 있어 해외 공장에 대하여 영업활동을 수행함과 동시에, 고객사와 본사 기술 및 생산팀과의 적시성 있는 피드백이 가능한 구조입니다. 또한 각 파트별로 설계 인원을 보유하고 있어 오류 발생시 원인 식별 및 해결을 위한 효율적인 대응이 가능합니다. 2차전지 시장의 부품에 대한 기술은 대부분 상용화되어 있는 상태이지만, 배터리의 생산 공정상의 변화에 따른 신규 수요 및 고객사의 니즈 파악을 통한 기존 제품에 대한 개선은 수익성및 공급처의 확보와 직결되는 형태입니다. 당사는 영업 인력을 대상으로 제조 장비 및 초정밀 부품에 대한 교육을 수행하여, 배터리 장비 제조사들과의 기술적인 커뮤니케이션이 가능한 상황으로 주요 제품군의 지속적인 개선 및 신규제품 개발을 수행하고 있습니다. &cr; (나) 경쟁상황 &cr; 2차전지는 그 유형이 업체마다 세분화되어 있어 조립공정의 경우 각 업체별 생산하는 배터리 종류에 따라 그 설비 제작 방식이 상이합니다. 따라서 배터리 유형별로 각 공정별 부품에 대한 전문성을 가진 업체가 존재합니다. 현재 한국 배터리 3사는 공정별로 전문적인 장비 공급 업체와 부품 가공 업체로 나누어 발주를 수행하고 있으며, 부품의 공급 또한 장비 공급 업체를 통한 간접적인 방식과 배터리 제조 3사에 직접 공급을 수행하는 두 가지 형태로 이루어지고 있습니다.&cr; 각 장비 공급 업체는 직접적인 가공 설비를 갖추고 있으며 직접 제작 또는 외주 가공업체를 활용한 제작의 형태로 2차전지 부품을 제작하고 있습니다. 다만, 새로운 형태의 장비를 도입하는 경우 제조사에게 일정 기간 동안 해당 장비 부품에 대한 공급 독점권이 부여되고 있습니다. &cr;(다) 시장점유율 추이&cr; 2차전지 장비 부품 시장에 대한 자료는 많지 않은 상황이며, 당사는 다양한 종류 및 종류별 다양한 가격 및 규격의 초정밀 부품을 생산하고 있어 시장 점유율 산정시 표준화된 기준의 적용이 어려운 상황입니다. 당사가 생산하는 2차전지 장비용 초정밀부품은 각 제품별 특성이 매우 다양하며, 대부분 소모품의 성격을 가지고 있습니다. 소모품성 초정밀부품은 배터리 생산에 따라 마모가 발생하여 주기적인 교체가 필요한 부품으로, 당사 제품 중 초음파혼, ANVIL, 권심류, 절연판금형 등이 있습니다. 다만, 고객사의 배터리 생산 의사결정에 따라 생산 주기가 결정되며, 발주 시에도 고객사 내부 의사결정에 따른 안전재고 구매, 교체 주기 변경 등으로 인해 해당 부품에 대한 정확한 사용 연수 및 연간 필요 사용량 등을 추정하기가 매우 어렵습니다. 또한 당사가 식별하고 있는 경쟁업체의 대부분은 비상장 회사로 매출액에 당사가 취급하지 않는 장비 매출액이 혼재되어 있어 당사의 제품 구분을 기준으로 경쟁업체의 매출과 비교하여 시장 점유율을 계산하는 데 현실적인 어려움이 존재합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결요약재무정보&cr; (단위 : 원) 과 목 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 제 17기 1분기말 제 16기 기말 제 15기 기말 제 14기 기말 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사받지 않은 K-IFRS 감사인(감사의견) 삼정회계법인&cr;(검토) 삼정회계법인&cr;(적정) 삼정회계법인&cr;(적정) 삼정회계법인&cr;- 자산 [유동자산] 17,503,368,375 17,248,889,410 15,199,269,293 10,368,217,739 기타유동자산 15,313,313,935 15,174,273,498 14,173,182,056 9,579,021,742 재고자산 2,190,054,440 2,074,615,912 1,026,087,237 789,195,997 [비유동자산] 19,620,557,699 18,915,796,365 6,489,979,432 7,882,678,780 유형자산 14,322,197,652 13,663,606,682 3,909,056,960 5,072,089,803 투자부동산 3,396,973,457 3,408,380,351 - - 무형자산 164,354,869 179,207,319 134,065,668 65,024,001 기타비유동자산 1,737,031,721 1,664,602,013 2,446,856,804 2,745,564,976 자산총계 37,123,926,074 36,164,685,775 21,689,248,725 18,250,896,519 부채 　 　 　 　 [유동부채] 5,346,981,910 6,414,005,985 3,879,942,786 3,006,330,801 [비유동부채] 12,568,717,268 12,755,166,323 8,392,543,071 9,489,894,371 부채총계 17,915,699,178 19,169,172,308 12,272,485,857 12,496,225,172 자본 　 　 　 　 [자본금] 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 [자본잉여금] 5,475,520,581 5,475,520,581 46,538,937,559 46,538,937,559 [자본조정] 345,201,899 299,907,201 239,932,248 206,575,498 [기타포괄손익누계액] (7,123,464) (9,657,366) (49,327,265) (38,013,477) [이익잉여금(결손금)] 9,632,604,380 7,467,719,551 (41,074,803,174) (44,714,851,733) 자본총계 19,208,226,896 16,995,513,467 9,416,762,868 5,754,671,347 매출액 9,561,678,225 35,745,325,285 22,671,183,993 19,521,023,465 영업이익 2,041,196,231 7,358,783,978 4,285,615,271 2,615,346,461 당기순이익 2,164,884,829 7,479,105,747 3,640,048,559 2,125,375,999 총포괄손익 2,167,418,731 7,518,775,646 3,628,734,771 2,194,413,679 주당손익 　 　 　 　 기본주당순이익 288 994 484 498 희석주당순이익 287 993 484 498 &cr;나. 별도요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 제 17기 1분기말 제 16기 기말 제 15기 기말 제 14기 기말 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사받지 않은 K-IFRS 감사인(감사의견) 삼정회계법인&cr;(검토) 삼정회계법인&cr;(적정) 삼정회계법인&cr;(적정) 삼정회계법인&cr;- 자산 [유동자산] 17,299,890,578 16,439,516,552 14,352,227,722 10,213,190,809 기타유동자산 15,263,865,701 14,364,900,640 13,326,140,485 9,432,531,748 재고자산 2,036,024,877 2,074,615,912 1,026,087,237 780,659,061 [비유동자산] 18,835,858,282 18,769,613,352 7,121,870,417 8,377,474,571 유형자산 11,440,444,938 11,499,866,649 3,464,593,648 4,663,341,878 투자부동산 3,396,973,457 3,408,380,351 - - 무형자산 164,354,869 179,207,319 134,065,668 65,024,001 기타비유동자산 3,834,085,018 3,682,159,033 3,523,211,101 3,649,108,692 자산총계 36,135,748,860 35,209,129,904 21,474,098,139 18,590,665,380 부채 　 　 　 　 [유동부채] 5,102,089,184 6,097,978,409 3,734,643,555 2,957,747,784 [비유동부채] 12,440,380,139 12,594,907,182 8,261,978,255 9,449,837,208 부채총계 17,542,469,323 18,692,885,591 11,996,621,810 12,407,584,992 자본 　 　 　 　 [자본금] 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 [자본잉여금] 5,475,520,581 5,475,520,581 46,538,937,559 46,538,937,559 [자본조정] 345,201,899 299,907,201 239,932,248 206,575,498 [기타포괄손익누계액] 4,634,769 6,056,323 - - [이익잉여금(결손금)] 9,005,898,788 6,972,736,708 (41,063,416,978) (44,324,456,169) 자본총계 18,593,279,537 16,516,244,313 9,477,476,329 6,183,080,388 매출액 9,043,391,918 32,721,979,323 21,306,041,824 19,815,245,759 영업이익 1,909,847,297 6,807,423,270 3,823,591,090 2,878,026,563 당기순이익 2,033,162,080 6,972,736,708 3,261,039,191 2,515,771,563 총포괄손익 2,031,740,526 6,978,793,031 3,261,039,191 2,622,822,720 주당손익 　 　 　 　 기본주당순이익 270 927 433 590 희석주당순이익 270 926 433 590 2. 연결재무제표 (연결)재무상태표 제 17(당)기 1분기말 2022년 3월 31일 현재 제 16(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 15(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 14(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 과 목 제 17(당)기 &cr;1분기말 제 16(전)기말 제 15(전전)기말 제 14(전전전)기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 17,503,368,375 17,248,889,410 15,199,269,293 10,368,217,739 현금및현금성자산 3,686,847,844 4,289,871,771 8,087,062,251 872,079,919 매출채권및기타채권 11,291,622,502 10,574,219,013 5,631,013,002 4,564,453,919 재고자산 2,190,054,440 2,074,615,912 1,026,087,237 789,195,997 기타유동금융자산 219,167,411 245,640,640 137,367,203 4,030,510,000 기타유동자산 114,421,838 47,190,684 266,948,510 111,587,314 당기법인세자산 1,254,340 17,351,390 50,791,090 390,590 Ⅱ. 비유동자산 19,620,557,699 18,915,796,365 6,489,979,432 7,882,678,780 장기금융자산 739,532,200 739,532,200 739,532,200 739,532,200 장기매출채권및기타채권 - - 29,922,012 99,422,493 유형자산 14,322,197,652 13,663,606,682 3,909,056,960 5,072,089,803 투자부동산 3,396,973,457 3,408,380,351 - - 무형자산 164,354,869 179,207,319 134,065,668 65,024,001 사용권자산 610,601,760 657,669,123 1,027,249,707 1,365,877,483 기타비유동금융자산 386,897,761 267,400,690 650,152,885 540,732,800 자 산 총 계 37,123,926,074 36,164,685,775 21,689,248,725 18,250,896,519 부 채 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 5,346,981,910 6,414,005,985 3,879,942,786 3,006,330,801 매입채무및기타채무 2,660,812,356 3,669,308,458 1,828,324,619 1,207,344,461 유동금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 - - 기타유동금융부채 937,253,085 926,654,982 1,012,529,280 1,016,710,044 유동리스부채 373,888,396 394,358,316 715,678,482 639,060,995 기타유동부채 261,181,971 316,203,115 235,015,596 62,198,836 유동충당부채 113,846,102 107,481,114 88,394,809 81,016,465 Ⅱ. 비유동부채 12,568,717,268 12,755,166,323 8,392,543,071 9,489,894,371 장기매입채무및기타채무 48,467,833 45,729,586 43,673,730 32,189,925 비유동금융부채 4,750,000,000 5,000,000,000 - - 기타비유동금융부채 7,538,007,198 7,447,816,794 7,903,429,885 8,539,638,395 비유동리스부채 232,242,237 261,619,943 445,439,456 918,066,051 부 채 총 계 17,915,699,178 19,169,172,308 12,272,485,857 12,496,225,172 자 본 　 - - Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 19,208,226,896 16,995,513,467 9,416,762,868 5,754,671,347 자본금 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 자본잉여금 5,475,520,581 5,475,520,581 46,538,937,559 46,538,937,559 기타자본잉여금 345,201,899 299,907,201 239,932,248 206,575,498 기타포괄손익누계액 (7,123,464) (9,657,366) (49,327,265) (38,013,477) 이익잉여금(결손금) 9,632,604,380 7,467,719,551 (41,074,803,174) (44,714,851,733) Ⅱ. 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 19,208,226,896 16,995,513,467 9,416,762,868 5,754,671,347 부채와 자본총계 37,123,926,074 36,164,685,775 21,689,248,725 18,250,896,519 (연결)포괄손익계산서 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 과 목 제 17(당)기 1분기 제 16(전)기 1분기 제 16(전) 기 제 15(전전) 기 제 14(전전전) 기 I. 매출액 9,561,678,225 7,639,530,746 35,745,325,285 22,671,183,993 19,521,023,465 II. 매출원가 6,124,667,391 5,147,253,885 23,744,659,440 15,873,563,080 14,636,832,326 III. 매출총이익 3,437,010,834 2,492,276,861 12,000,665,845 6,797,620,913 4,884,191,139 IV. 판매비와관리비 1,395,814,603 811,980,882 4,641,881,867 2,512,005,642 2,268,844,678 V. 영업이익 2,041,196,231 1,680,295,979 7,358,783,978 4,285,615,271 2,615,346,461 VI. 금융수익 239,316,696 134,481,906 490,540,578 325,720,957 215,411,255 VII. 금융비용 157,401,259 129,680,553 591,838,102 944,647,948 698,696,126 VIII. 기타수익 57,439,052 14,042,472 353,286,093 109,154,421 31,106,252 IX. 기타비용 11,756,620 2,742,253 81,245,566 86,699,813 37,791,843 X. 법인세비용차감전순이익 2,168,794,100 1,696,397,551 7,529,526,981 3,689,142,888 2,125,375,999 XI. 법인세비용 3,909,271 20,238,563 50,421,234 49,094,329 - XII. 당기순이익 2,164,884,829 1,676,158,988 7,479,105,747 3,640,048,559 2,125,375,999 지배기업소유주지분 2,164,884,829 1,676,158,988 7,479,105,747 3,640,048,559 2,125,375,999 비지배주주지분 - - - - - XIII. 기타포괄손익 2,533,902 (6,865,070) 39,669,899 (11,313,788) 69,037,680 후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되는 포괄손익 2,533,902 (6,865,070) 39,669,899 (11,313,788) (38,013,477) 파생상품평가손익 (1,421,554) - 6,056,323 - - 해외사업환산손익 3,955,456 (6,865,070) 33,613,576 (11,313,788) (38,013,477) 후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 포괄손익 - - - - 107,051,157 확정급여제도의 재측정요소 - - - - 107,051,157 XIV. 총포괄이익 2,167,418,731 1,669,293,918 7,518,775,646 3,628,734,771 2,194,413,679 지배기업소유주지분 2,167,418,731 1,669,293,918 7,518,775,646 3,628,734,771 2,125,375,999 비지배주주지분 - - - - - XV. 주당손익 기본주당순이익 288 223 994 484 498 희석주당순이익 287 223 993 484 498 (연결)자본변동표 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 구 분 지배기업 소유지지분 비지배지분 합 계 자본금 자본잉여금 기타자본잉여금 기타포괄손익 &cr; 누계액 이익잉여금&cr; (결손금) 소계 2019.01.01(전전전기초) (감사받지 않은 재무제표) 2,605,972,500 42,150,252,559 185,066,774 - (46,947,278,889) (2,005,987,056) - (2,005,987,056) 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 2,125,375,999 2,125,375,999 - 2,125,375,999 보험수리적손익 - - - - 107,051,157 107,051,157 - 107,051,157 해외사업환산차손익 - - - (38,013,477) - (38,013,477) - (38,013,477) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 유상증자 5,544,736,000 - - - - 5,544,736,000 - 5,544,736,000 무상증자 (4,388,685,000) 4,388,685,000 - - - - - - 주식기준보상 - - 21,508,724 - - 21,508,724 - 21,508,724 2019.12.31(전전전기말) (감사받지 않은 재무제표) 3,762,023,500 46,538,937,559 206,575,498 (38,013,477) (44,714,851,733) 5,754,671,347 - 5,754,671,347 2020.01.01(전전기초) (감사받지 않은 재무제표) 3,762,023,500 46,538,937,559 206,575,498 (38,013,477) (44,714,851,733) 5,754,671,347 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 3,640,048,559 3,640,048,559 - 3,640,048,559 해외사업환산차손익 - - - (11,313,788) - (11,313,788) - (11,313,788) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 주식기준보상 - - 33,356,750 - - 33,356,750 - 33,356,750 2020.12.31(전전기말) 3,762,023,500 46,538,937,559 239,932,248 (49,327,265) (41,074,803,174) 9,416,762,868 - 9,416,762,868 2021.01.01(전기초) 3,762,023,500 46,538,937,559 239,932,248 (49,327,265) (41,074,803,174) 9,416,762,868 - 9,416,762,868 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 7,479,105,747 7,479,105,747 - 7,479,105,747 파생상품평가손익 - - - 6,056,323 - 6,056,323 - 6,056,323 해외사업환산차손익 - - - 33,613,576 - 33,613,576 - 33,613,576 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 결손금 보전 - (41,063,416,978) - - 41,063,416,978 - - - 주식기준보상 - - 59,974,953 - - 59,974,953 - 59,974,953 2021.12.31(전기말) 3,762,023,500 5,475,520,581 299,907,201 (9,657,366) 7,467,719,551 16,995,513,467 - 16,995,513,467 2022.01.01(당기초) 3,762,023,500 5,475,520,581 299,907,201 (9,657,366) 7,467,719,551 16,995,513,467 - 16,995,513,467 총포괄이익: 분기순이익 - - - - 2,164,884,829 2,164,884,829 - 2,164,884,829 파생상품평가손익 - - - (1,421,554) - (1,421,554) - (1,421,554) 해외사업환산차손익 - - - 3,955,456 - 3,955,456 - 3,955,456 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 주식기준보상 - - 45,294,698 - - 45,294,698 - 45,294,698 2022.03.31(당분기말) 3,762,023,500 5,475,520,581 345,201,899 (7,123,464) 9,632,604,380 19,208,226,896 - 19,208,226,896 (연결)현 금흐름표 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 구 분 제 17(당)기 &cr;1분기 제 16(전)기 &cr;1분기 16(전)기 15(전전)기 14(전전전)기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름 984,158,428 522,008,285 5,527,636,053 5,695,798,025 3,676,237,682 1. 영업에서 창출된 순현금흐름 1,025,734,679 545,519,689 5,634,783,474 5,603,765,470 3,637,550,761 가. 당기순이익 2,164,884,829 1,676,158,988 7,479,105,747 3,640,048,559 2,125,375,999 나. 가감 773,572,792 565,200,260 2,379,722,820 2,599,802,755 2,752,285,215 다. 자산부채의 증감 (1,912,722,942) (1,695,839,559) (4,224,045,093) (636,085,844) (1,240,110,453) 2. 이자의 수취 1,685,598 2,705,460 6,505,874 192,087,453 38,635,751 3. 이자의 지급 (55,501,923) (5,729,341) (96,432,213) (560,069) - 4. 법인세의 납부 12,240,074 (20,487,523) (17,221,082) (99,494,829) 51,170 Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 (1,305,219,875) (1,128,372,815) (13,726,750,855) 3,603,585,153 (4,402,213,652) 단기대여금의 회수 2,400,000 - 65,670,668 4,003,000,000 69,280,094 임차보증금의 회수 26,818,000 1,476,750 509,963,526 47,704,000 67,558,000 장기대여금의 회수 - - 48,280,000 - - 기계장치의 처분 - - 251,400,000 20,682,098 68,000,000 차량운반구의 처분 - - 1,254,545 - - 리스채권의 회수 - - 24,786,000 - - 단기대여금의 대여 (18,000,000) - (4,000,000) (74,201,768) (4,016,200,810) 장기대여금의 대여 (85,000,000) - (120,000,000) - - 임차보증금의 지급 (38,962,997) (22,136,000) (228,745,411) (101,466,931) (133,173,800) 토지의 취득 - - (3,035,790,265) - - 건물의 취득 - - (5,598,091,117) - - 투자부동산의 취득 - - (3,431,194,140) - - 기계장치의 취득 (20,000,000) (126,911,928) (1,411,251,663) (146,056,334) (433,964,756) 차량운반구의 취득 - - (7,090,909) - - 공구와기구의 취득 - (3,100,000) (16,120,000) (15,900,000) (12,400,000) 비품의 취득 (7,691,910) (5,701,637) (82,752,789) (33,675,912) (11,312,380) 시설장치의 취득 - - (205,380,000) - - 건설중인자산의 취득 (1,164,782,968) (940,000,000) (382,140,300) - - 소프트웨어의 취득 - (32,000,000) (105,549,000) (96,500,000) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 (377,211,632) (190,780,872) 4,307,443,593 (1,831,705,653) (461,606,093) 유상증자 - - - - 999,999,743 장기차입금의 차입 - - 6,000,000,000 - - 임대보증금의 증가 1,800,000 - 120,000,000 - - 리스부채의 상환 (129,011,632) (190,780,872) (730,235,744) (753,434,799) (630,444,127) 유동성장기차입금의 상환 (250,000,000) - - - - 유동성회생담보채무의 상환 - - (387,956,831) (365,956,831) (365,956,831) 유동성회생채무의 상환 - - (694,363,832) (712,314,023) (465,204,878) Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 95,249,152 56,751,093 94,480,729 (252,695,193) (33,016,423) Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) (603,023,927) (740,394,309) (3,797,190,480) 7,214,982,332 (1,220,598,486) Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 4,289,871,771 8,087,062,251 8,087,062,251 872,079,919 2,092,678,405 Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산 3,686,847,844 7,346,667,942 4,289,871,771 8,087,062,251 872,079,919 3. 연결재무제표 주석 제 17(당)기 1분기 2022년 3월 31일 현재 제 16(전)기 1분기 2021년 3월 31일 현재&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 에이치와이티씨와 그 종속기업 &cr;1. 연결대상기업의 개요 (1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 에이치와이티씨(이하 "지배기업")는 2000년 6월에 금형가공과 소재산업을 주 영업목적으로 하여 설립되어 2006년에 한영정공에서 주식회사 에이치와이티씨로법인전환하였으며 본사는 경기도 군포시 당정동에 위치하고 있습니다.&cr;&cr;지배기업의 설립시 자본금은 300백만원이였으나 수차례 유상증자 및 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,762백만원입니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주주별 지분현황은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기말 전기말 ㈜태광 3,821,972 3,821,972 시너지파트너스 ㈜ 2,349,500 2,349,500 밸류인포맥스 ㈜ 1,035,873 1,035,873 에프케이디1712유동화전문유한회사 105,572 105,572 기타 211,130 209,683 합 계 7,524,047 7,522,600 (2) 종속기업의 현황 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 주요 영업활동 소재지 결산월 지배지분율 당분기말 전기말 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 2차전지 부품가공 중국 12월 100% 100% HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 2차전지 부품가공 폴란드 12월 100% 100% (3) 연결대상범위의 변동&cr;당분기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다. &cr; (4) 종속기업의 요약 재무정보&cr;당분기와 전기 중 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 종속기업명 자산 부채 매출액 분기순손익 총포괄손익 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 1,668,640 1,037,016 706,750 144,310 154,236 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 3,935,869 3,331,677 415,787 (70,165) (72,101) &cr;② 전기 (단위:천원) 종속기업명 자산 부채 매출액 당기순손익 총포괄손익 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 1,208,618 731,230 1,548,701 198,604 236,351 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 3,926,821 3,250,528 2,405,984 295,806 291,673 2. 재무제표 작성기준 &cr; (1) 회계기준의 적용&cr; 지배기업과 그 종속회사(이하 "연결실체")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으 며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr; (2) 추정과 판단&cr; ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 &cr;한국채택국제회계기준에서는 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. &cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr; 분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr; ② 공정가치 측정&cr; 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습 니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. &cr; 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr; &cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 38: 주식기준보상 3. 유의적인 회계정책 &cr;(1) 제ㆍ개정 기준서의 적용&cr;아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 연결실체는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr; 여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 연결실체의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의의무이행 원가&cr;손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;&cr;연결실체는 동 개정사항을 적용하기 전에 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액)을 모두 포함하였습니다. 따라서, 해당 개정사항은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr; - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조&cr;동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.&cr; 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다. &cr;동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다. 해당 개정사항은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr;- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 해당 개정사항은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr;- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다. 해당 개정사항은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr; - 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려&cr;동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당되는 자산의공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였습니다. 연결실체는 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 해당 개정사항은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr; 4 . 위험관리 &cr; 연결실체의 위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회 계 연도와 동일합니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 17,915,699 19,169,172 자본총계 19,208,227 16,995,513 부채비율 93.3% 112.8% 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 4,657 7,997 보통예금 1,703,147 2,429,067 외화보통예금 1,979,044 1,852,808 합 계 3,686,848 4,289,872 &cr; 6. 사용이 제한된 금융상품&cr; 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 종 류 기관명 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 예적금 신한은행 80,000 80,000 보증증권 발급 우리은행 47,500 47,500 국민은행 612,032 612,032 합 계 739,532 739,532 7. 매출채권및기타채권&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산: 매출채권 11,596,483 10,440,413 대손충당금 (440,834) (159,465) 미수수익 89,174 35,441 미수금 47,066 258,027 대손충당금 (266) (197) 합 계 11,291,623 10,574,219 (2) 당분기말과 전기말 현재 채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 8,946,483 1,084,239 246,543 1,242,216 77,002 11,596,483 대손충당금 (41,678) (32,362) (15,381) (274,411) (77,002) (440,834) 매출채권(순액) 8,904,805 1,051,877 231,162 967,805 - 11,155,649 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 7,905,085 1,227,156 1,041,137 235,295 31,740 10,440,413 대손충당금 (22,929) (21,288) (38,989) (44,519) (31,740) (159,465) 매출채권(순액) 7,882,156 1,205,868 1,002,148 190,776 - 10,280,948 (3) 당분기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 159,465 101,049 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 281,369 58,416 기말금액 440,834 159,465 (4) 당분기와 전기 중 미수금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 197 362 증가 69 - 감소 - (165) 기말금액 266 197 8. 기타금융자산&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산: 단기대여금 27,600 14,663 대손충당금 (490) - 임차보증금 187,422 224,922 파생상품자산 4,635 6,056 소 계 219,167 245,641 비유동자산: 장기대여금 190,600 117,600 대손충당금 (2,105) (1,176) 임차보증금 198,403 150,977 소 계 386,898 267,401 합 계 606,065 513,042 &cr; (2) 당분기와 전기 중 대여금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 1,176 499 설정(환입) 1,419 677 기말금액 2,595 1,176 9. 기타유동자산&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 18,998 3,514 대손충당금 (185) - 부가세대급금 91,551 41,566 선급비용 4,058 2,111 합 계 114,422 47,191 &cr;&cr;10. 재고자산&cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 원재료 578,448 419,786 재공품 858,366 1,280,483 제품 676,609 374,347 상품 76,631 - 합 계 2,190,054 2,074,616 11. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 3,035,790 3,035,790 건물 5,573,054 5,577,967 감가상각누계액 (34,984) (8,746) 기계장치 13,722,453 13,073,640 감가상각누계액 (9,342,498) (9,094,832) 차량운반구 42,563 42,563 감가상각누계액 (30,594) (28,916) 공구와기구 539,509 539,509 감가상각누계액 (491,099) (482,899) 비품 139,071 131,535 감가상각누계액 (51,110) (44,274) 건설중인자산 1,016,102 712,787 시설장치 225,080 225,080 감가상각누계액 (21,139) (15,597) 합 계 14,322,198 13,663,607 &cr;당분기말 현재 건설중인자산은 고속가공기 등 입니다. (2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 환율변동 기말 토지 3,035,790 - - - - 3,035,790 건물 5,569,221 - - (26,238) (4,913) 5,538,070 기계장치 3,978,808 20,000 620,000 (246,083) 7,230 4,379,955 차량운반구 13,647 - - (1,678) - 11,969 공구와기구 56,610 - - (8,200) - 48,410 비품 87,261 7,692 - (6,897) (95) 87,961 건설중인자산 712,787 928,783 (620,000) - (5,468) 1,016,102 시설장치 209,483 - - (5,542) - 203,941 합 계 13,663,607 956,475 - (294,638) (3,246) 14,322,198 ② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 환율변동 기말 토지 - 3,035,790 - - - 3,035,790 건물 - 5,598,091 - (8,746) (20,124) 5,569,221 기계장치 3,731,546 1,411,252 (206,949) (1,001,035) 43,994 3,978,808 차량운반구 12,796 7,091 (1) (6,239) - 13,647 공구와기구 101,467 3,100 (9,520) (38,437) - 56,610 비품 39,356 82,753 (202) (34,244) (402) 87,261 건설중인자산 - 714,140 - - (1,353) 712,787 시설장치 23,892 205,380 (6,033) (13,756) - 209,483 합 계 3,909,057 11,057,597 (222,705) (1,102,457) 22,115 13,663,607 (3) 당분기말 현재 차입금을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지 및 건물, 투자부동산 10,595,843 7,200,000 장단기차입금 5,750,000 우리은행 12. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 소프트웨어 164,355 179,207 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 소프트웨어 179,207 - - (14,852) 164,355 &cr;② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 소프트웨어 134,066 98,049 - (52,908) 179,207 13. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 1,606,091 1,606,091 건물 1,825,103 1,825,103 감가상각누계액 (34,221) (22,814) 합 계 3,396,973 3,408,380 (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 토지 1,606,091 - - 1,606,091 건물 1,802,289 - (11,407) 1,790,882 합 계 3,408,380 - (11,407) 3,396,973 &cr; ② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 토지 - 1,606,091 - 1,606,091 건물 - 1,825,103 (22,814) 1,802,289 합 계 - 3,431,194 (22,814) 3,408,380 (3) 당분기 중 투자부동산과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 임대수익은 43,380천원입니다. 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 11,407천원입니다.&cr; &cr; (4) 당 분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다. 14. 리스&cr;연결실체는 부동산(공장동 및 사택) 및 차량운반구 등을 리스로 이용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 리스자산 및 리스부채와 관련된 세부내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산: 건물 380,926 417,237 차량운반구 150,151 154,323 비품 79,525 86,109 합 계 610,602 657,669 리스부채: 유동 373,888 394,358 비유동 232,242 261,620 합 계 606,130 655,978 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산과 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 비품 합 계 기초금액 417,237 154,323 86,109 657,669 655,978 설정 등 54,800 23,132 - 77,932 73,782 처분 (1,310) - - (1,310) (1,215) 감가상각 (89,681) (27,144) (6,321) (123,146) - 이자비용 - - - - 7,233 지급 - - - - (129,012) 환율변동 (120) (160) (263) (543) (636) 기말금액 380,926 150,151 79,525 610,602 606,130 ② 전기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 비품 합 계 기초금액 826,978 200,272 - 1,027,250 1,161,117 설정 등 388,203 121,832 100,151 610,186 561,920 처분 (275,599) (53,800) - (329,399) (381,134) 감가상각 (524,725) (114,654) (12,785) (652,164) - 이자비용 - - - - 43,127 지급 - - - - (730,236) 환율변동 2,380 673 (1,257) 1,796 1,184 기말금액 417,237 154,323 86,109 657,669 655,978 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 89,681 133,839 차량운반구 27,144 25,923 비품 6,321 - 감가상각비 계 123,146 159,762 리스부채에 대한 이자비용 7,233 12,485 단기리스료 14,923 16,828 단기리스가 아닌 소액 기초자산 리스료 4,796 5,189 &cr; 한편, 당분기와 전분기 중 리스와 관련된 총 현금유출은 각각 148,731천원 및 212,798천원(원금상환분 및 이자비용 포함) 입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 382,583 404,066 1년 초과 5년 이내 249,533 283,897 합 계 632,116 687,963 (5) 운용리스 연결실체는 투자부동산 및 기계장치를 리스로 제공하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 받게 될 리스료의 할인하지 않은 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 132,160 153,160 1년 초과 5년 이내 37,080 67,620 합 계 169,240 220,780 &cr; 당분기와 전분기 중 인식한 운용리스수익은 각각 49,516 천원 및 6,089천원입니다. 15. 매입채무및기타채무&cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채: 외상매입금 1,473,810 2,084,266 미지급금 895,952 1,126,758 미지급비용 291,050 458,284 소 계 2,660,812 3,669,308 비유동부채: 장기미지급금 48,468 45,730 합 계 2,709,280 3,715,038 &cr; 16. 금융부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성장기차입금 1,000,000 1,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위:천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 시설자금 우리은행 CD(91일물)+1.06% 5,750,000 6,000,000 유동성장기차입금 (1,000,000) (1,000,000) 합 계 4,750,000 5,000,000 (3) 당분기말 현재 차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 1년 이내 1,000,000 1년 초과 5년 이내 4,750,000 합 계 5,750,000 17. 기타금융부채&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채: 유동성회생담보채무 137,156 137,156 현재가치할인차금 (4,684) (6,182) 유동성회생채무 833,237 833,237 현재가치할인차금 (28,456) (37,556) 소 계 937,253 926,655 비유동부채: 회생담보채무 5,480,419 5,480,419 현재가치할인차금 (1,046,693) (1,101,358) 회생채무 3,466,768 3,466,768 현재가치할인차금 (484,287) (518,012) 임대보증금 121,800 120,000 소 계 7,538,007 7,447,817 합 계 8,475,260 8,374,472 &cr;(2) 회생절차 개시결정 및 회생절차 종결결정&cr;지배기업은 2016년 10월 11일 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하여 2016년 10월 28일자로 회생절차개시를 결정받았으며, 2017년 6월 13일에 채권자가 제출한 회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 그 후, 지배기업은 2017년 6월 28일 회생계획안에 따라 청주공장을 매각하여 산업은행 회생담보채무의 일부를 변제함으로써 동 법원으로부터 2017년 7월 17일자로 회생절차 종결결정을 받았습니다. (3) 회생담보채무 및 회생채무&cr;2017년 6월 13일자로 서울회생법원으로부터 인가 받은 회생계획안에서 변제 등의 변동사항을 반영한 회생담보채무 및 회생채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상대처 변동후 시인한&cr;총 채권액 출자전환() 개시후 이자 변제할 채권액 변제 기말 (회생담보채무) 대여금 채무 에프케이디1712&cr;유동화전문유한회사 27,757,093 (2,486,339) 6,163 25,276,917 (19,659,342) 5,617,575 구상 채무 서울보증보험㈜ 76,241 - 3,584 79,825 (79,825) - 소 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 5,617,575 차감 : 현재가치할인차금 (1,051,377) 차감 : 유동성대체 (132,472) 차 감 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 4,433,726 (회생채무) 대여금 채무 중소기업은행 외 47,232,615 (34,952,135) - 12,280,480 (8,509,926) 3,770,554 구상 채무 기술보증기금 외 2,793,445 (2,067,149) - 726,296 (275,993) 450,303 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 850,100 (629,074) - 221,026 (141,878) 79,148 소액상거래 채무 ㈜탑테크이십일 외 38,511 (28,498) - 10,013 (10,013) - 조세채무 서울남부지방검찰청 외 17,000 - - 17,000 (17,000) - 소 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 4,300,005 차감 : 현재가치할인차금 (512,743) 차감 : 유동성대체 (804,781) 차 감 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 2,982,481 (미확정채무 현실화) 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - - - - - - 소 계 - - - - - - () 회생담보채무 및 회생채무의 출자전환으로 인해 상기 채권액이 보통주자본금으로 대체되었으며, 보통주 감자차익 40,001,689천원이 발생하였습니다. (4) 지배기업이 2017년 6월 13일자로 서울회생법원으로부터 인가받은 회생계획안의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 상대처 이자율 변제조건 (회생담보채무) 대여금 채무 현대캐피탈㈜,&cr;오케이캐피탈㈜ - 1. 원금 및 개시전이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. ㈜하나은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시전이자의 9%는 출자전환하고, 91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 13.47%는 제1차연도(2017년)에, 40%는 제2차연도(2018년)부터 제5차연도(2021년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하고, 25.53%는 제6차연도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 한국산업은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 9%는 출자전환하고, 91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 54.85%는청주공장 담보물을 매각하여 회생계획 인가 후 3주 이내에, 13.6%는 제1차연도(2017년)에, 3.8%는 제2차연도(2018년)에, 4.5%는 제3차연도(2019년)부터 제5차연도(2021년)까지 3년간 매년 균등분할변제하고, 2.25%는 제6차년도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 100%를 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 대위변제금에 대하여 대위변제일 다음날부터 연4%의 이율을 적용하여 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다. 구 분 상대처 이자율 변제조건 (회생채무) 대여금 채무 중소기업은행 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상 채무 기술보증기금 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관이 대지급하는 경우 확정된 대지급금의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 다만, 제2차연도 변제기일(2018년 12월 30일) 이후에 확정 될 경우 본 회생계획안에 의한 변제기일이 이미 경과 된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 소액상거래 채무 ㈜탑테크이십일 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액을 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 조세 채무 서울남부지방검찰청 - 권리변경 및 변제방법 : 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조에 의하여 본 회생계획안 인가결정일 이후 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예되므로, 채무자는 본세에 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다. 다툼이 있을 경우에는 이의신청 및소송제기 등을 통하여 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있다. (5) 당분기말 현재 연결실체의 회생담보채무 및 회생채무의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기 간 회생담보채무 회생채무 계 2022.04.01~2023.03.31 137,156 833,237 970,393 2023.04.01~2024.03.31 137,156 833,237 970,393 2024.04.01~2025.03.31 137,156 833,237 970,393 2025.04.01~2026.03.31 137,156 902,673 1,039,829 2026.04.01~2027.03.31 5,068,951 897,621 5,966,572 합 계 5,617,575 4,300,005 9,917,580 18. 기타유동부채&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 14,302 64,318 계약부채 246,880 251,885 합 계 261,182 316,203 &cr;19. 충당부채&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 제품보증충당부채() 113,846 107,481 () 경제적효익의 유출이 예상되는 시기는 모두 1년 이내로 예상됩니다.&cr;&cr;(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 107,481 88,395 사용 - (51,903) 설정 6,365 70,989 기말 113,846 107,481 20. 종업원급여&cr;(1) 확정기여제도&cr;연결실체는 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 당해 회계기간에 대하여 연결실체가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 판매관리비 37,826 45,346 제조원가 95,144 72,234 합 계 132,970 117,580 21. 파생상품&cr;연결실체는 당분기말 현재 이자율위험을 회피할 목적으로 금융기관과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 이자율정보 등을 이용하여 평가하였습니다. 당분기말 현재 평가내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 파생상품 및 위험회피회계처리 개요 구 분 종 류 파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용 현금흐름위험회피 이자율스왑 이자율변동에 따른 현금흐름위험을 회피 &cr;(2) 당분기말 현재 연결실체가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래종류 거래목적 거래일 만기일 약정금액 변동금리 수취 고정금리 지급 비고 이자율스왑 현금흐름위험회피 2021-06-25 2022-06-27 5,750,000 CD(91일물)+1.06% 2.23% 장기차입금 연계계약 (3) 당분기말과 전기말 현재 파생상품 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래목적 종 류 당분기말 전기말 파생상품자산부채 파생상품자산부채 자산 부채 자산 부채 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 현금흐름위험회피 이자율스왑 4,635 - - - 6,056 - - - &cr; (4) 당분기와 전분기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래목적 종류 당분기 전분기 기타포괄손익(세전) 기타포괄손익(세전) 현금흐름위험회피 이자율스왑 (1,422) - &cr; 연결실체는 당분기 중 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품의 평가손실 1,422천원에 대해 기타포괄손익으로 처리하였습니다.&cr; &cr; 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상 예상거래로 인하여 현금흐름변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 당 분기말 로부터 3 년 이 내 입 니다. 22. 우발사항 및 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 내역 제공받은 지급보증한도 당분기말 전기말 서울보증보험(1) 이행계약 203,915 265,873 이행하자 107,206 114,809 이행선급금 41,640 340,398 소 계 352,761 721,080 개인(2) 산업시설자금대출 등 9,144,933 9,144,933 일반보증약정 6,576,000 6,576,000 일반신용보증약정 150,000 150,000 일반신용보증약정 840,000 840,000 일반신용보증약정 412,546 412,546 소 계 17,123,479 17,123,479 합 계 17,476,240 17,844,559 (1) 서울보증보험으로부터 제공받는 이행보증에 대해 정기예금 739,532천원이 담보로 제공되고 있습니다(주석 6참조).&cr; (2) 퇴임한 임원으로부터 제공받는 지급보증입니다. &cr; (2) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공처 담보제공자산 장부가액 채권최고액() 에프케이디1712 &cr;유동화전문유한회사 기계설비 21점(AC PROGRESS외) 60,114 29,548,491 () 회생계획인가 당시에 설정한 최대 금액이며, 당분기말 현재 상기 담보제공자산과 관련된 회생담보채무 잔액은 5,617,575천원입니다(주석 17참조). 23. 자본금 및 자본잉여금&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.&cr;① 보통주 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 7,524,047주 7,522,600주 자본금 3,762,024 3,761,300 &cr;② 우선주 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 - - 1주당 액면금액 - 500원 발행한 주식수 - 1,447주 자본금 - 724 &cr;당분기 중 주주의 전환청구로 인해 우선주 전량이 보통주로 전환되었습니다.&cr; (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,909,799 1,909,799 감자차익() 3,565,722 3,565,722 합 계 5,475,521 5,475,521 () 전기 중 결손금 보전에 따라 41,063,417천원이 감소하였습니다.&cr; 24. 기타자본잉여금&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 160,136 114,841 전환권대가의 대체 185,066 185,066 합 계 345,202 299,907 &cr;25. 기타포괄손익누계액&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 (11,758) (15,713) 파생상품평가손익 4,635 6,056 합 계 (7,123) (9,657) &cr;(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 해외사업환산손익 3,955 (6,865) 파생상품평가손익 (1,422) - 합 계 2,533 (6,865) 26. 이익잉여금&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 9,632,604 7,467,720 &cr;(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 7,467,720 (41,074,803) 당기순이익 2,164,884 7,479,106 감자차익 전입 - 41,063,417 기말 9,632,604 7,467,720 27. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;(1) 연결실체는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 9,561,678 7,639,531 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 8,439,142 7,056,682 기타매출 1,122,536 582,849 합 계 9,561,678 7,639,531 &cr;(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익 구분 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 지리적 시장: 국내 5,678,556 3,345,544 중국 2,569,586 1,136,403 말레이시아 680,301 496,919 폴란드 530,446 2,286,098 헝가리 47,534 258,025 기타 55,255 116,542 합 계 9,561,678 7,639,531 수익인식시점: 한 시점에 인식 9,561,678 7,639,531 연결실체는 2차전지 장비모듈, 초정밀부품, 금형, 반도체 부품 등의 제조판매를 주요목적사업으로 하고 있으며, 기업의 영업부문은 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. (4) 당분기와 전분기 중 연결실체의 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객1 4,282,697 2,907,228 고객2 362,763 1,948,969 고객3 2,013,000 211,500 &cr;(5) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,155,649 10,280,948 계약부채 246,880 251,885 전기말 계약부채 잔액 중 당분기 에 수익으로 인 식한 금액은 251,885천 원입니다.&cr; 28. 매출원가&cr;당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출원가 5,343,391 5,125,576 기타매출원가 781,276 21,678 합 계 6,124,667 5,147,254 29. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 500,983 359,979 퇴직급여 37,826 45,346 복리후생비 59,448 51,967 여비교통비 12,882 9,553 접대비 34,864 23,150 통신비 3,274 4,168 수도광열비 336 560 전력비 14,545 18,418 세금과공과금 13,073 10,166 감가상각비 85,667 79,169 지급임차료 9,746 19,243 수선비 - 3,485 보험료 1,310 4,416 차량유지비 18,462 21,345 운반비 58,896 38,326 교육훈련비 258 15 도서인쇄비 181 170 사무용품비 8,011 7,894 소모품비 3,107 2,804 지급수수료 216,918 98,334 대손상각비(환입) 281,369 (27,825) 무형자산상각비 8,052 4,750 충당부채전입액 6,365 9,933 주식보상비용 20,062 26,254 협회비 180 361 합 계 1,395,815 811,981 30. 비용의 성격별 분류&cr;당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판관비 합 계 매출원가 판관비 합 계 재고자산의 변동 (39,348) - (39,348) (384,727) - (384,727) 원재료 매입액 1,427,214 - 1,427,214 1,407,938 - 1,407,938 급여 907,705 500,983 1,408,688 779,544 359,979 1,139,523 퇴직급여 95,144 37,826 132,970 72,234 45,346 117,580 복리후생비 145,217 59,448 204,665 130,721 51,967 182,688 감가상각비 343,524 85,667 429,191 341,448 79,169 420,617 접대비 - 34,864 34,864 - 23,150 23,150 세금과공과금 1,107 13,073 14,180 - 10,166 10,166 여비교통비 4,662 12,882 17,544 6,848 9,553 16,401 지급수수료 81,044 216,918 297,962 27,046 98,334 125,380 기타 3,158,398 434,154 3,592,552 2,766,202 134,317 2,900,519 합 계() 6,124,667 1,395,815 7,520,482 5,147,254 811,981 5,959,235 () 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.&cr;&cr;31. 금융수익 및 금융비용&cr;당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 5,170 4,789 외환차익 79,914 115,935 외화환산이익 154,233 13,758 합 계 239,317 134,482 금융비용: 이자비용 138,131 114,609 외환차손 7,174 619 외화환산손실 12,096 14,453 합 계 157,401 129,681 32. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 기타의대손충당금환입 - 5,017 잡이익 7,922 548 수입임대료 49,517 8,477 합 계 57,439 14,042 기타비용: 기타의대손상각비 1,673 - 사용권자산처분손실 95 - 기부금 90 90 잡손실 9,899 2,652 합 계 11,757 2,742 33. 법인세비용&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용과 전분기 법인세비용은 각각 3,909천원 및 20,239천원이며, 당분기와 전분기법인세비용의 평균유효세율은 0.18% 및 1.19%입니다. 34. 주당이익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 2,164,885 1,676,159 가중평균유통주식수() 7,522,889주 7,522,600주 기본주당이익 288원 223원 () 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전분기 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 기초 7,522,600 90/90 7,522,600 7,522,600 90/90 7,522,600 우선주의 보통주 전환 1,447 18/90 289 - - - 가중평균유통보통주식수 7,524,047 7,522,889 7,522,600 7,522,600 (2) 희석주당이익&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 우선주와 주식선택권이 있습니다.&cr;&cr;당분기와 전분기의 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 행사가능성을 고려한 희석주당이익산출내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 희석분기순이익 2,164,885 1,676,159 희석가중평균유통보통주식수() 7,543,214주 7,524,047주 희석주당이익 287원 223원 () 희석가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전분기 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 기초 7,522,600 90/90 7,522,600 7,522,600 90/90 7,522,600 우선주 1,447 90/90 1,447 1,447 90/90 1,447 주식선택권 19,167 90/90 19,167 - - - 희석가중평균유통보통주식수 7,543,214 7,543,214 7,524,047 7,524,047 35. 금융상품&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 3,686,848 - 3,686,848 - 매출채권및기타채권 11,291,623 - 11,291,623 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 601,430 - 601,430 - 소 계 16,319,433 - 16,319,433 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 4,635 4,635 4,635 금융자산 합계 16,319,433 4,635 16,324,068 4,635 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 2,709,280 - 2,709,280 - 금융부채 5,750,000 - 5,750,000 - 기타금융부채 8,475,260 - 8,475,260 - 리스부채 606,130 - 606,130 - 금융부채 합계 17,540,670 - 17,540,670 - ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 4,289,872 - 4,289,872 - 매출채권및기타채권 10,574,219 - 10,574,219 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 506,985 - 506,985 - 소 계 16,110,608 - 16,110,608 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 6,056 6,056 6,056 금융자산 합계 16,110,608 6,056 16,116,664 6,056 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 3,715,038 - 3,715,038 - 금융부채 6,000,000 - 6,000,000 - 기타금융부채 8,374,472 - 8,374,472 - 리스부채 655,978 - 655,978 - 금융부채 합계 18,745,488 - 18,745,488 - 2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용 가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.&cr; 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. &cr; 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. &cr; 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.&cr;- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격&cr;- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정&cr;- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 36. 현금흐름표&cr;(1) 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비() 429,191 420,617 사용권자산처분손실 95 - 대손상각비(환입) 281,369 (27,825) 충당부채전입액 6,365 9,934 무형자산상각비 14,852 10,483 이자수익 (5,170) (4,789) 이자비용 138,131 114,609 외화환산이익 (154,233) (13,758) 외화환산손실 12,096 14,453 기타의대손상각비(환입) 1,673 (5,017) 주식보상비용 45,295 26,254 법인세비용 3,909 20,239 합 계 773,573 565,200 () 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 감가상각비입니다. (2) 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (1,107,578) (1,691,149) 미수금의 감소(증가) 210,578 38,489 부가세대급금의 감소(증가) (50,459) (176,118) 선급금의 감소(증가) (15,465) 147,400 선급비용의 감소(증가) (1,946) 102,557 재고자산의 감소(증가) (115,680) (384,728) 금융리스채권의 감소 - 17,075 매입채무의 증가(감소) (610,456) 287,845 미지급금의 증가(감소) 438 244,056 미지급비용의 증가(감소) (169,786) 2,400 계약부채의 증가(감소) (5,005) 44,148 예수금의 증가(감소) (50,102) (171,811) 장기미지급금의 증가(감소) 2,738 (156,004) 합 계 (1,912,723) (1,695,840) (3) 당 분기와 전분기 중 재무활동으로 인한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 회생채무 회생담보채무 리스부채 차입금 기초금액 3,744,437 4,510,035 655,978 6,000,000 현금흐름-차입 - - - - 현금흐름-상환 - - (129,012) (250,000) 대체 등 기타 42,825 56,164 79,164 - 기말금액 3,787,262 4,566,199 606,130 5,750,000 &cr;② 전분기 (단위:천원) 구 분 회생채무 회생담보채무 리스부채 차입금 기초금액 4,238,732 4,677,227 1,161,117 - 현금흐름-차입 - - - - 현금흐름-상환 - (190,781) - 대체 등 기타 48,479 53,493 17,630 - 기말금액 4,287,211 4,730,720 987,966 - &cr;(4) 당분기와 전분기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 보증금의 유동성대체 (500) - 리스부채 유동성대체 2,544 162,530 리스부채 사용권자산 계상 77,932 7,433 장기차입금의 유동성대체 250,000 - 장기대여금의 유동성대체 9,600 - 유형자산 취득관련 부채의 증감 (236,000) - 37. 특수관계자 거래 &cr;(1) 당분기말 현재 연결실체와 지배관계 및 기타 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다. 관 계 지 역 특수관계자명 지배기업 국내 ㈜태광 지배기업의 종속기업 국내 파운드리서울㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 국내 시너지파트너스㈜ &cr;(2 ) 특수관계자와의 거래내역 &cr; 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 없 습니다. &cr;&cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자명 분류 거래내역 당분기말 전기말 임직원() 채권 대여금 100,000 100,000 () 당분기말과 전기말 현재 직원에 대한 대여금은 제외되어 있습니다.&cr; 한편, 당분기와 전기 중 상기 특수관계자에 대한 채권에 설정한 대손충당금은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체는 신사옥 취득 목적의 우리은행 차입금 5,750,000천원에 대하여 지배기업인 ㈜태광 으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상금액&cr;연결실체는 등기이사 및 연결실체 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 141,674 100,356 퇴직급여 9,843 3,333 주식보상비용 22,751 - 합 계 174,268 103,689 &cr;상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.&cr; 38. 주식기준보상&cr;당분기말 현재 연결실체는 수차례의 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 연결실체의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 주식결제형 주식선택권&cr;① 연결실체는 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 부여분 부여일 2019년 5월 10일 2021년 09월 30일 부여주식수 24,500주 225,000주 행사가격 1,000원 5,422원 가득조건 부여일로부터 2년동안 재직 부여일로부터 2년동안 재직 행사가능기간(만기) 행사가능일로부터 3년이내 행사가능일로부터 3년이내 부여일의 공정가치 66,714 383,400 &cr;② 당분기와 전기 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전기 기초 246,500 24,500 부여 - 225,000 소멸 (3,000) (3,000) 기말 243,500 246,500 &cr;③ 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 부여일의 제반 가정 및 변수는 다음과같습니다. (단위:원) 구 분 무위험이자율 기대만기 예상주가변동성 부여일 주식가격 행사가격 2019.05.10 1.84% 5년 44.60% 3,492 1,000 2021.09.30 1.90% 5년 45.86% 4,594 5,422 ④ 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식선택권과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주식 및 주식선택권과 관련된 보상원가 45,295 8,202 잔여보상원가(주식 및 주식선택권) 279,754 3,646 (2) 현금결제형 주식선택권&cr;① 연결실체는 2020년 중 임직원에게 현금결제형 주식선택권을 부여하였으나, 전기 중 상호합의에 따라 부여를 취소하였으며 부여당시 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 부여분 부여일 2020년 12월 30일 부여주식수 110,000주 행사가격 1,000원 가득조건 부여일로부터 3년동안 재직 및 최초기업공개 행사가능기간(만기) 행사가능일로부터 5년이내 부여일의 공정가치 209,000 &cr;② 전분기 중 현금결제형 주식선택권과 관련하여 인식한 비용은 18,052천원 입니다. 39. 보고기간 후 사건 (1) 지배기업은 보고기간 후 HYTC HOLDINGS CORPORATION을 다음과 같이 설립 및 출자하였습니다. 구 분 내용 신규설립 법인명 HYTC HOLDINGS CORPORATION 소재지 미국 출자일 2022-04-19 출자금액 USD 1,000,000 취득 후 지분비율 100% 취득방법 현금 취득 주요 사업 주형 및 금형 제조업 &cr;(2) 지배기업은 보고기간 후 우리사주조합을 대상으로 부여하는 제3자 배정 유상증자를 실시하여 발행주식수는 225,000주 증가하였으며, 납입자본은 1,350,000천원 증가하였습니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 17(당)기 1분기말 2022년 3월 31일 현재 제 16(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 15(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 14(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 과 목 제 17(당)기 &cr;1분기말 제 16(전)기말 제 15(전전)기말 제 14(전전전)기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 17,299,890,578 16,439,516,552 14,352,227,722 10,213,190,809 현금및현금성자산 2,773,027,929 2,864,631,563 7,726,892,905 817,692,422 매출채권및기타채권 11,190,092,684 10,231,266,506 5,411,164,674 4,563,822,060 재고자산 2,036,024,877 2,074,615,912 1,026,087,237 780,659,061 기타유동금융자산 1,277,145,420 1,266,460,847 117,497,988 4,030,510,000 기타유동자산 22,345,328 1,616,264 19,793,828 20,116,676 당기법인세자산 1,254,340 925,460 50,791,090 390,590 Ⅱ. 비유동자산 18,835,858,282 18,769,613,352 7,121,870,417 8,377,474,571 장기금융자산 739,532,200 739,532,200 739,532,200 739,532,200 장기매출채권및기타채권 422,101,326 413,749,042 400,798,958 724,620,158 종속기업투자 405,274,141 405,274,141 405,274,141 356,227,650 유형자산 11,440,444,938 11,499,866,649 3,464,593,648 4,663,341,878 투자부동산 3,396,973,457 3,408,380,351 - - 무형자산 164,354,869 179,207,319 134,065,668 65,024,001 사용권자산 336,667,116 342,620,543 814,629,473 1,289,653,284 기타비유동금융자산 1,930,510,235 1,780,983,107 1,162,976,329 539,075,400 자 산 총 계 36,135,748,860 35,209,129,904 21,474,098,139 18,590,665,380 부 채 　 　 Ⅰ. 유동부채 5,102,089,184 6,097,978,409 3,734,643,555 2,957,747,784 매입채무및기타채무 2,575,638,201 3,529,599,829 1,804,670,054 1,190,712,908 유동금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 - - 기타유동금융부채 937,253,085 926,654,982 1,012,529,280 1,016,710,044 유동리스부채 225,820,155 237,590,850 633,875,952 607,109,531 기타유동부채 249,531,641 296,651,634 195,173,460 62,198,836 유동성충당부채 113,846,102 107,481,114 88,394,809 81,016,465 Ⅱ. 비유동부채 12,440,380,139 12,594,907,182 8,261,978,255 9,449,837,208 장기매입채무및기타채무 48,467,833 45,729,586 43,313,602 32,189,925 비유동금융부채 4,750,000,000 5,000,000,000 - - 기타비유동금융부채 7,538,007,198 7,447,816,794 7,903,429,885 8,539,638,395 비유동리스부채 103,905,108 101,360,802 315,234,768 878,008,888 부 채 총 계 17,542,469,323 18,692,885,591 11,996,621,810 12,407,584,992 자 본 　 　 Ⅰ. 자본금 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 3,762,023,500 Ⅱ. 자본잉여금 5,475,520,581 5,475,520,581 46,538,937,559 46,538,937,559 Ⅲ. 기타자본잉여금 345,201,899 299,907,201 239,932,248 206,575,498 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 4,634,769 6,056,323 - - Ⅴ. 이익잉여금(결손금) 9,005,898,788 6,972,736,708 (41,063,416,978) (44,324,456,169) 자 본 총 계 18,593,279,537 16,516,244,313 9,477,476,329 6,183,080,388 부채와 자본총계 36,135,748,860 35,209,129,904 21,474,098,139 18,590,665,380 포괄손익계산서 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 과 목 제 17(당)기 1분기 제 16(전)기 1분기 제 16(전) 기 제 15(전전) 기 제 14(전전전) 기 I. 매출액 9,043,391,918 7,103,491,080 32,721,979,323 21,306,041,824 19,815,245,759 II. 매출원가 5,947,640,972 4,941,209,161 22,734,513,199 15,394,464,110 14,836,932,326 III. 매출총이익 3,095,750,946 2,162,281,919 9,987,466,124 5,911,577,714 4,978,313,433 IV. 판매비와관리비 1,185,903,649 691,129,556 3,180,042,854 2,087,986,624 2,100,286,870 V. 영업이익 1,909,847,297 1,471,152,363 6,807,423,270 3,823,591,090 2,878,026,563 VI. 금융수익 214,974,400 167,849,245 499,653,835 341,978,752 215,411,255 VII. 금융비용 147,108,000 152,761,605 583,628,298 931,758,336 697,968,074 VIII. 기타수익 57,438,889 24,416,748 338,927,049 118,247,479 170,814,611 IX. 기타비용 1,990,506 864,341 89,639,148 91,019,794 50,512,792 X. 법인세비용차감전순이익 2,033,162,080 1,509,792,410 6,972,736,708 3,261,039,191 2,515,771,563 XI. 법인세비용 - - - - - XII. 당기순이익 2,033,162,080 1,509,792,410 6,972,736,708 3,261,039,191 2,515,771,563 XIII. 기타포괄손익 (1,421,554) - 6,056,323 - 107,051,157 후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되는 포괄손익 (1,421,554) - 6,056,323 - - 파생상품평가손익 (1,421,554) - 6,056,323 - - 후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 포괄손익 - - - - 107,051,157 확정급여제도의 재측정요소 - - - - 107,051,157 XIV. 총포괄이익 2,031,740,526 1,509,792,410 6,978,793,031 3,261,039,191 2,622,822,720 XV. 주당손익 기본주당순이익 270 201 927 433 590 희석주당순이익 270 201 926 433 590 자본변동표 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 구분 자본금 자본잉여금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 결손금 합 계 2019.01.01(전전전기초) (감사받지 않은 재무제표) 2,605,972,500 42,150,252,559 185,066,774 - (46,947,278,889) (2,005,987,056) 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 2,515,771,563 2,515,771,563 보험수리적손익 - - - - 107,051,157 107,051,157 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 유상증자 5,544,736,000 - - - - 5,544,736,000 무상감자 (4,388,685,000) 4,388,685,000 - - - - 주식기준보상 - - 21,508,724 - - 21,508,724 2019.12.31(전전전기말) (감사받지 않은 재무제표) 3,762,023,500 46,538,937,559 206,575,498 - (44,324,456,169) 6,183,080,388 2020.01.01(전전기초) (감사받지 않은 재무제표) 3,762,023,500 46,538,937,559 206,575,498 - (44,324,456,169) 6,183,080,388 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 3,261,039,191 3,261,039,191 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 주식기준보상 - - 33,356,750 - - 33,356,750 2020.12.31(전전기말) 3,762,023,500 46,538,937,559 239,932,248 - (41,063,416,978) 9,477,476,329 2021.01.01(전기초) 3,762,023,500 46,538,937,559 239,932,248 - (41,063,416,978) 9,477,476,329 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 6,972,736,708 6,972,736,708 파생상품평가손실 - - - 6,056,323 -　 6,056,323 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 결손금 보전 - (41,063,416,978) - - 41,063,416,978 - 주식기준보상 - - 59,974,953 - - 59,974,953 2021.12.31(전기말) 3,762,023,500 5,475,520,581 299,907,201 6,056,323 6,972,736,708 16,516,244,313 2022.01.01(당기초) 3,762,023,500 5,475,520,581 299,907,201 6,056,323 6,972,736,708 16,516,244,313 총포괄이익: 분기순이익 - - - - 2,033,162,080 2,033,162,080 파생상품평가손실 - - - (1,421,554) - (1,421,554) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등: 주식기준보상 - - 45,294,698 - - 45,294,698 2022.03.31(당분기말) 3,762,023,500 5,475,520,581 345,201,899 4,634,769 9,005,898,788 18,593,279,537 현 금흐름표 제 17(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 16(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 15(전전)기 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 14(전전전)기 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 에이치와이티씨 (단위:원) 구 분 제 17기&cr; 1분기 제 16기&cr; 1분기 제16기 제15기 제14기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름 793,619,319 207,652,174 4,624,927,855 5,717,473,450 4,143,603,045 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 822,050,635 205,195,673 4,636,114,098 5,575,891,749 4,104,916,124 가. 당기순이익 2,033,162,080 1,509,792,410 6,972,736,708 3,261,039,191 2,515,771,563 나. 가감 719,993,281 472,651,748 2,050,427,452 2,341,351,518 2,615,706,338 다. 자산부채의 증감 (1,931,104,726) (1,777,248,485) (4,387,050,062) (26,498,960) (1,026,561,777) 2. 이자의 수취 1,422,152 2,705,461 6,031,412 191,982,201 38,635,751 3. 이자의 지급 (29,524,588) - (67,083,285) - - 4. 법인세의 납부 (328,880) (248,960) 49,865,630 (50,400,500) 51,170 Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 (552,178,759) (1,042,870,606) (13,935,226,885) 3,156,340,038 (4,963,340,442) 단기대여금의 회수 2,400,000 49,831,031 11,951,031 4,003,000,000 69,280,094 장기대여금의 회수 - - 48,280,000 - - 기계장치의 처분 - - 251,400,000 20,682,098 68,000,000 차량운반구의 처분 - - 1,254,545 - - 리스채권의 회수 - - 24,786,000 - - 임차보증금의 회수 26,818,000 - 502,405,000 47,704,000 67,558,000 단기대여금의 대여 (18,000,000) - (4,000,000) (58,951,847) (4,016,200,810) 장기대여금의 대여 (85,000,000) - (2,140,434,872) (564,630,160) - 종속기업투자의 취득 - - - (50,584,141) (354,690,000) 임차보증금의 지급 (50,220,000) (20,000,000) (204,266,000) (94,804,000) (131,488,000) 토지의 취득 - - (3,035,790,264) - - 건물의 취득 - - (4,198,063,539) - - 투자부동산의 취득 - - (3,431,194,140) - - 시설장치의 취득 - - (205,380,000) - - 기계장치의 취득 (20,000,000) (91,900,000) (1,115,730,000) - (644,399,726) 차량운반구의 취득 - - (7,090,909) - - 공구와기구의 취득 - (3,100,000) (16,120,000) (15,900,000) (12,400,000) 비품의 취득 (7,691,910) (5,701,637) (23,684,737) (33,675,912) (9,000,000) 건설중인자산의 취득 (400,484,849) (940,000,000) (288,000,000) - - 소프트웨어의 취득 - (32,000,000) (105,549,000) (96,500,000) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 (334,032,734) (167,353,181) 4,446,391,027 (1,746,696,306) (450,985,553) 유상증자 - - - - 999,999,743 임대보증금의 증가 1,800,000 - 120,000,000 - - 유동성장기차입금의 상환 (250,000,000) - - - - 장기차입금의 차입 - - 6,000,000,000 - - 리스부채의 상환 (85,832,734) (167,353,181) (591,288,310) (668,425,452) (619,823,587) 유동성회생담보채무의 감소 - - (387,956,831) (365,956,831) (365,956,831) 유동성회생채무의 감소 - - (694,363,832) (712,314,023) (465,204,878) Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 988,540 (1,024,849) 1,646,661 (217,916,699) (4,263,033) Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) (91,603,634) (1,003,596,462) (4,862,261,342) 6,909,200,483 (1,274,985,983) Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 2,864,631,563 7,726,892,905 7,726,892,905 817,692,422 2,092,678,405 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 2,773,027,929 6,723,296,443 2,864,631,563 7,726,892,905 817,692,422 5. 재무제표 주석 제 17(당)기 1분기 2022년 3월 31일 현재 제 16(전)기 1분기 2021년 3월 31일 현재&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 에이치와이티씨 &cr; 1. 회사의 개요 주식회사 에이치와이티씨(이하 "당사")는 2000년 6월에 금형가공과 소재산업을 주 영업목적으로 하여 설립되어 2006년에 한영정공에서 주식회사 에이치와이티씨로 법인전환하였으며 본사는 경기도 군포시 당정동에 위치하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 설립시 자본금은 300백만원이였으나 수차례 유상증자 및 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,762백만원입니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 주주별 지분현황은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기말 전기말 ㈜태광 3,821,972 3,821,972 시너지파트너스 ㈜ 2,349,500 2,349,500 밸류인포맥스 ㈜ 1,035,873 1,035,873 에프케이디1712유동화전문유한회사 105,572 105,572 기타 211,130 209,683 합 계 7,524,047 7,522,600 2. 재무제표 작성기준&cr; (1) 회계기준의 적용&cr; 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간 말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr; &cr; 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보 고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. &cr; ( 2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용 의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr; 분 기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr; ② 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. &cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 39: 주식기준보상 3. 유의적인 회계정책 &cr;(1) 제ㆍ개정 기준서의 적용&cr;아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr; 여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의의무이행 원가&cr;손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;&cr;당사는 동 개정사항을 적용하기 전에 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액)을 모두 포함하였습니다. 따라서, 해당 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr; - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조&cr;동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.&cr; 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다. &cr;동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다. 해당 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr;- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 해당 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr;- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다. 해당 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr; - 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려&cr;동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당되는 자산의공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였습니다. 당사는 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 해당 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. &cr; 4. 위험관리 &cr;당사의 위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회 계 연도와 동일합니다. &cr; 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 17,542,469 18,692,886 자본총계 18,593,280 16,516,244 부채비율 94.3% 113.2% 5. 현금및현금성자산 &cr; 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,719 7,997 보통예금 813,348 1,228,180 외화보통예금 1,957,961 1,628,455 합 계 2,773,028 2,864,632 &cr; 6. 사용이 제한된 금융상품&cr; 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 종 류 기관명 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 예적금 신한은행 80,000 80,000 보증증권 발급 우리은행 47,500 47,500 국민은행 612,032 612,032 합 계 739,532 739,532 7. 매출채권및기타채권&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산: 매출채권 11,430,874 9,983,227 대손충당금 (463,944) (169,943) 미수수익 113,128 85,449 미수금 111,146 333,577 대손충당금 (1,111) (1,043) 소 계 11,190,093 10,231,267 비유동자산:　 미수금 426,365 417,928 대손충당금 (4,264) (4,179) 소 계 422,101 413,749 합 계 11,612,194 10,645,016 (2) 당분기말과 전기말 현재 채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 8,780,874 1,084,239 246,543 1,242,216 77,002 11,430,874 대손충당금 (64,788) (32,362) (15,381) (274,411) (77,002) (463,944) 매출채권(순액) 8,716,086 1,051,877 231,162 967,805 - 10,966,930 &cr;② 전기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 7,447,899 1,227,156 1,041,137 235,295 31,740 9,983,227 대손충당금 (33,407) (21,288) (38,989) (44,519) (31,740) (169,943) 매출채권(순액) 7,414,492 1,205,868 1,002,148 190,776 - 9,813,284 (3) 당분기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 169,943 101,049 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 294,001 68,894 기말금액 463,944 169,943 (4) 당분기와 전기 중 미수금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 5,222 4,953 설정 153 269 기말금액 5,375 5,222 8. 기타금융자산&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산: 단기대여금 1,110,020 1,060,979 대손충당금 (11,100) (482) 임차보증금 173,590 199,908 파생상품자산 4,635 6,056 소 계 1,277,145 1,266,461 비유동자산: 장기대여금 1,749,603 1,656,701 대손충당금 (17,496) (26,695) 임차보증금 198,403 150,977 소 계 1,930,510 1,780,983 합 계 3,207,655 3,047,444 (2) 당분기와 전기 중 대여금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 27,177 6,281 설정 1,419 20,896 기말금액 28,596 27,177 9. 기타유동자산&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 18,473 6 대손충당금 (185) - 선급비용 4,057 1,610 합 계 22,345 1,616 &cr; 10. 재고자산&cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 원재료 498,616 419,786 재공품 858,366 1,280,483 제품 676,609 374,347 상품 2,434 - 합 계 2,036,025 2,074,616 &cr; 11. 종속기업투자&cr;당분기말과 전기말 현재 주요 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 지분율 당분기말 전기말 취득금액 장부금액 취득금액 장부금액 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 100% 354,690 354,690 354,690 354,690 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 100% 50,584 50,584 50,584 50,584 합 계 405,274 405,274 405,274 405,274 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 3,035,790 3,035,790 건물 4,198,064 4,198,064 감가상각누계액 (34,984) (8,746) 기계장치 12,186,417 11,546,417 감가상각누계액 (8,427,085) (8,220,916) 차량운반구 42,563 42,563 감가상각누계액 (30,594) (28,916) 공구와기구 481,408 481,408 감가상각누계액 (433,001) (424,800) 비품 78,453 70,761 감가상각누계액 (25,012) (21,241) 건설중인자산 164,485 620,000 시설장치 225,080 225,080 감가상각누계액 (21,139) (15,597) 합 계 11,440,445 11,499,867 &cr;당분기말 현재 건설중인자산은 고속가공기 등 입니다. (2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 3,035,790 - - - 3,035,790 건물 4,189,318 - - (26,238) 4,163,080 기계장치 3,325,501 20,000 620,000 (206,169) 3,759,332 차량운반구 13,647 - - (1,678) 11,969 공구와기구 56,608 - - (8,201) 48,407 비품 49,521 7,692 - (3,772) 53,441 건설중인자산 620,000 164,485 (620,000) - 164,485 시설장치 209,482 - - (5,541) 203,941 합 계 11,499,867 192,177 - (251,599) 11,440,445 &cr;② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 - 3,035,790 - - 3,035,790 건물 - 4,198,064 - (8,746) 4,189,318 기계장치 3,288,587 1,115,730 (206,949) (871,867) 3,325,501 차량운반구 12,796 7,091 (1) (6,239) 13,647 공구와기구 101,467 3,100 (9,520) (38,439) 56,608 비품 37,852 23,685 (202) (11,814) 49,521 건설중인자산 - 620,000 - - 620,000 시설장치 23,892 205,380 (6,033) (13,757) 209,482 합 계 3,464,594 9,208,840 (222,705) (950,862) 11,499,867 (3) 당분기말 현재 차입금을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지 및 건물, 투자부동산 10,595,843 7,200,000 장단기차입금 5,750,000 우리은행 13. 무형자산&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 소프트웨어 164,355 179,207 &cr;(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 소프트웨어 179,207 - - (14,852) 164,355 &cr;② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 소프트웨어 134,066 98,049 - (52,908) 179,207 14. 투자부동산&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 1,606,091 1,606,091 건물 1,825,103 1,825,103 감가상각누계액 (34,221) (22,814) 합 계 3,396,973 3,408,380 (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 토지 1,606,091 - - 1,606,091 건물 1,802,289 - (11,407) 1,790,882 합 계 3,408,380 - (11,407) 3,396,973 &cr; ② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 토지 - 1,606,091 - 1,606,091 건물 - 1,825,103 (22,814) 1,802,289 합 계 - 3,431,194 (22,814) 3,408,380 (3) 당분기 중 투자부동산과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 임대수익은 43,380천원입니다. 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 11,407천원입니다.&cr; &cr; (4) 당 분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다. 15. 리스&cr;당사는 부동산(공장동 및 사택) 및 차량운반구 등을 리스로 이용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 및 리스부채와 관련된 세부내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산: 건물 236,832 245,194 차량운반구 99,835 97,427 합 계 336,667 342,621 리스부채: 유동 225,820 237,591 비유동 103,905 101,361 합 계 329,725 338,952 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산과 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합 계 기초금액 245,194 97,427 342,621 338,952 설정 등 54,800 23,132 77,932 73,781 처분 (1,310) - (1,310) (1,215) 감가상각 (61,852) (20,724) (82,576) - 이자비용 - - - 4,040 지급 - - - (85,833) 기말금액 236,832 99,835 336,667 329,725 ② 전기 (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합 계 기초금액 681,407 133,222 814,629 949,111 설정 281,101 43,907 325,008 275,414 처분 (275,599) (989) (276,588) (325,664) 감가상각 (441,715) (78,713) (520,428) - 이자비용 - - - 31,379 지급 - - - (591,288) 기말금액 245,194 97,427 342,621 338,952 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 61,852 119,717 차량운반구 20,724 18,151 감가상각비 계 82,576 137,868 리스부채에 대한 이자비용 4,040 10,387 단기리스료 - - 단기리스가 아닌 소액 기초자산 리스료 4,263 4,872 &cr; 한편, 당분기와 전분기 중 리스와 관련된 총 현금유출은 각각 90,096 천원 및 172,225천원(원금상환분 및 이자비용 포함) 입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 당사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 230,286 253,153 1년 초과 5년 이내 110,417 118,266 합 계 340,703 371,419 (5) 운용리스 당사는 투자부동산 및 기계장치를 리스로 제공하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 받게 될 리스료의 할인하지 않은 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 132,160 153,160 1년 초과 5년 이내 37,080 67,620 합 계 169,240 220,780 &cr; 당분기와 전분기 중 인식한 운용리스수익은 각각 49,516 천원 및 6,089천원입니다. 16. 매입채무및기타채무&cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채: 외상매입금 1,473,810 2,084,266 미지급금 821,437 990,817 미지급비용 280,391 454,517 소 계 2,575,638 3,529,600 비유동부채: 장기미지급금 48,468 45,730 합 계 2,624,106 3,575,330 &cr; 17. 금융부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성장기차입금 1,000,000 1,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위:천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 시설자금 우리은행 CD(91일물)+1.06% 5,750,000 6,000,000 유동성장기차입금 (1,000,000) (1,000,000) 합 계 4,750,000 5,000,000 (3) 당분기말 현재 차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 1년 이내 1,000,000 1년 초과 5년 이내 4,750,000 합 계 5,750,000 18. 기타금융부채&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채: 유동성회생담보채무 137,156 137,156 현재가치할인차금 (4,684) (6,182) 유동성회생채무 833,237 833,237 현재가치할인차금 (28,456) (37,556) 소 계 937,253 926,655 비유동부채: 회생담보채무 5,480,419 5,480,419 현재가치할인차금 (1,046,693) (1,101,358) 회생채무 3,466,768 3,466,768 현재가치할인차금 (484,287) (518,012) 임대보증금 121,800 120,000 소 계 7,538,007 7,447,817 합 계 8,475,260 8,374,472 &cr;(2) 회생절차 개시결정 및 회생절차 종결결정&cr;당사는 2016년 10월 11일 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하여 2016년 10월 28일자로 회생절차개시를 결정받았으며, 2017년 6월 13일에 채권자가 제출한 회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 그 후, 당사는 2017년 6월 28일 회생계획안에 따라 청주공장을 매각하여 산업은행 회생담보채무의 일부를 변제함으로써 동 법원으로부터 2017년 7월 17일자로 회생절차 종결결정을 받았습니다. (3) 회생담보채무 및 회생채무&cr;2017년 6월 13일자로 서울회생법원으로부터 인가 받은 회생계획안에서 변제 등의 변동사항을 반영한 회생담보채무 및 회생채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상대처 변동후 시인한&cr;총 채권액 출자전환() 개시후 이자 변제할 채권액 변제 기말 (회생담보채무) 대여금 채무 에프케이디1712&cr;유동화전문유한회사 27,757,093 (2,486,339) 6,163 25,276,917 (19,659,342) 5,617,575 구상 채무 서울보증보험㈜ 76,241 - 3,584 79,825 (79,825) - 소 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 5,617,575 차감 : 현재가치할인차금 (1,051,377) 차감 : 유동성대체 (132,472) 차 감 계 27,833,334 (2,486,339) 9,747 25,356,742 (19,739,167) 4,433,726 (회생채무) 대여금 채무 중소기업은행 외 47,232,615 (34,952,135) - 12,280,480 (8,509,926) 3,770,554 구상 채무 기술보증기금 외 2,793,445 (2,067,149) - 726,296 (275,993) 450,303 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 850,100 (629,074) - 221,026 (141,878) 79,148 소액상거래 채무 ㈜탑테크이십일 외 38,511 (28,498) - 10,013 (10,013) - 조세채무 서울남부지방검찰청 외 17,000 - - 17,000 (17,000) - 소 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 4,300,005 차감 : 현재가치할인차금 (512,743) 차감 : 유동성대체 (804,781) 차 감 계 50,931,671 (37,676,856) - 13,254,815 (8,954,810) 2,982,481 (미확정채무 현실화) 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - - - - - - 소 계 - - - - - - () 회생담보채무 및 회생채무의 출자전환으로 인해 상기 채권액이 보통주자본금으로 대체되었으며, 보통주 감자차익 40,001,689천원이 발생하였습니다. (4) 당사가 2017년 6월 13일자로 서울회생법원으로부터 인가받은 회생계획안의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 상대처 이자율 변제조건 (회생담보채무) 대여금 채무 현대캐피탈㈜,&cr;오케이캐피탈㈜ - 1. 원금 및 개시전이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. ㈜하나은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시전이자의 9%는 출자전환하고, 91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 13.47%는 제1차연도(2017년)에, 40%는 제2차연도(2018년)부터 제5차연도(2021년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하고, 25.53%는 제6차연도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 한국산업은행 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 9%는 출자전환하고, 91%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 54.85%는청주공장 담보물을 매각하여 회생계획 인가 후 3주 이내에, 13.6%는 제1차연도(2017년)에, 3.8%는 제2차연도(2018년)에, 4.5%는 제3차연도(2019년)부터 제5차연도(2021년)까지 3년간 매년 균등분할변제하고, 2.25%는 제6차년도(2022년)부터 제9차연도(2025년)까지 4년간 매년 균등분할 변제하며, 21%는 제10차연도(2026년)에 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 미변제 원금 및 개시 전 이자에 대하여 연4%의 이자율을 적용하여 준비연도(2016년)부터 제1차연도(2017년)까지 발생한 개시 후 이자는 제1차연도(2017년)에 변제한다. 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 100%를 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 대위변제금에 대하여 대위변제일 다음날부터 연4%의 이율을 적용하여 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제한다. 구 분 상대처 이자율 변제조건 (회생채무) 대여금 채무 중소기업은행 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 구상 채무 기술보증기금 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 미발생 구상채무 서울보증보험㈜ - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 보증기관이 대지급하는 경우 확정된 대지급금의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다. 다만, 제2차연도 변제기일(2018년 12월 30일) 이후에 확정 될 경우 본 회생계획안에 의한 변제기일이 이미 경과 된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 상거래 채무 대호정밀㈜ 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액의 18%는 제2차연도(2018년)부터 제3차연도(2019년)까지 2년간 매년 균등분할 변제, 20%는 제4차연도(2020년)부터 제5차연도(2021년)까지 2년간 매년 균등분할 변제하고, 36%는 제6차연도(2022년)부터 제8차연도(2024년)까지 3년간 매년 균등분할 변제하며, 26%는 제9차연도(2025년)부터 제10차연도(2026년)까지 2년간 매년 균등분할 변제한다.출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 소액상거래 채무 ㈜탑테크이십일 외 - 1. 원금 및 개시 전 이자 : 시인 된 원금 및 개시 전 이자의 74%는 출자전환하고 26%를 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액을 변제한다. 출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제10장 4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권 변제에 갈음하여 소멸한다.&cr;&cr;2. 개시 후 이자 : 개시 후 이자는 전액 면제한다. 조세 채무 서울남부지방검찰청 - 권리변경 및 변제방법 : 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조에 의하여 본 회생계획안 인가결정일 이후 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예되므로, 채무자는 본세에 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 현금으로 변제하되, 변제할 채권액은 제1차연도(2017년)에 전액 변제한다. 다툼이 있을 경우에는 이의신청 및소송제기 등을 통하여 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있다. (5) 당분기말 현재 당사의 회생담보채무 및 회생채무의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기 간 회생담보채무 회생채무 계 2022.04.01~2023.03.31 137,156 833,237 970,393 2023.04.01~2024.03.31 137,156 833,237 970,393 2024.04.01~2025.03.31 137,156 833,237 970,393 2025.04.01~2026.03.31 137,156 902,673 1,039,829 2026.04.01~2027.03.31 5,068,951 897,621 5,966,572 합 계 5,617,575 4,300,005 9,917,580 19. 기타유동부채&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 2,652 44,767 계약부채 246,880 251,885 합 계 249,532 296,652 &cr;&cr;20. 충당부채&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 제품보증충당부채() 113,846 107,481 () 경제적효익의 유출이 예상되는 시기는 모두 1년 이내로 예상됩니다.&cr;&cr;(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 107,481 88,395 사용 - (51,903) 설정 6,365 70,989 기말 113,846 107,481 21. 종업원급여&cr;(1) 확정기여제도&cr;당사는 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 당해 회계기간에 대하여 당사가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 판매관리비 37,826 45,346 제조원가 95,144 72,234 합 계 132,970 117,580 22. 파생상품&cr;당사는 당분기말 현재 이자율위험을 회피할 목적으로 금융기관과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 이자율정보 등을 이용하여 평가하였습니다. 당분기말 현재 평가내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 파생상품 및 위험회피회계처리 개요 구 분 종 류 파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용 현금흐름위험회피 이자율스왑 이자율변동에 따른 현금흐름위험을 회피 &cr;(2) 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래종류 거래목적 거래일 만기일 약정금액 변동금리 수취 고정금리 지급 비고 이자율스왑 현금흐름위험회피 2021-06-25 2022-06-27 5,750,000 CD(91일물)+1.06% 2.23% 장기차입금 연계계약 (3) 당분기말과 전기말 현재 파생상품 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래목적 종 류 당분기말 전기말 파생상품자산부채 파생상품자산부채 자산 부채 자산 부채 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 현금흐름위험회피 이자율스왑 4,635 - - - 6,056 - - - &cr; (4) 당분기와 전분기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래목적 종류 당분기 전분기 기타포괄손익(세전) 기타포괄손익(세전) 현금흐름위험회피 이자율스왑 (1,422) - &cr; 당사는 당분기 중 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품의 평가손실 1,422천원에 대해 기타포괄손익으로 처리하였습니다.&cr; &cr; 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상 예상거래로 인하여 현금흐름변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 당분 기말 로부터 3 년 이 내 입 니다. 23. 우발사항 및 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 내역 제공받은 지급보증한도 당분기말 전기말 서울보증보험(1) 이행계약 203,915 265,873 이행하자 107,206 114,809 이행선급금 41,640 340,398 소 계 352,761 721,080 개인(2) 산업시설자금대출 등 9,144,933 9,144,933 일반보증약정 6,576,000 6,576,000 일반신용보증약정 150,000 150,000 일반신용보증약정 840,000 840,000 일반신용보증약정 412,546 412,546 소 계 17,123,479 17,123,479 합 계 17,476,240 17,844,559 (1) 서울보증보험으로부터 제공받는 이행보증에 대해 정기예금 739,532천원이 담보로 제공되고 있습니다(주석 6참조).&cr; (2) 퇴임한 임원으로부터 제공받는 지급보증입니다. &cr;&cr;(2) 당분기말 현재 당사가 타인을 위해 제공한 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공처 담보제공자산 장부가액 채권최고액() 에프케이디1712 &cr;유동화전문유한회사 기계설비 21점(AC PROGRESS외) 60,114 29,548,491 () 회생계획인가 당시에 설정한 최대 금액이며, 당분기말 현재 상기 담보제공자산과관련된 회생담보채무 잔액은 5,617,575천원입니다(주석 18참조).&cr; 24. 자본금 및 자본잉여금&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.&cr;① 보통주 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 7,524,047주 7,522,600주 자본금 3,762,024 3,761,300 &cr;② 우선주 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 - - 1주당 액면금액 - 500원 발행한 주식수 - 1,447주 자본금 - 724 &cr;당분기 중 주주의 전환청구로 인해 우선주 전량이 보통주로 전환되었습니다.&cr;&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,909,799 1,909,799 감자차익() 3,565,722 3,565,722 합 계 5,475,521 5,475,521 () 전기 중 결손금 보전에 따라 41,063,417천원이 감소하였습니다.&cr; 25. 기타자본잉여금&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 160,136 114,841 전환권대가의 대체 185,066 185,066 합 계 345,202 299,907 &cr;26. 기타포괄손익누계액 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품평가손익 4,635 6,056 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 파생상품평가손익 (1,422) - 27. 이익잉여금&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 9,005,899 6,972,737 &cr;(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 6,972,737 (41,063,417) 당기순이익 2,033,162 6,972,737 감자차익 전입 - 41,063,417 기말 9,005,899 6,972,737 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;(1) 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 9,043,392 7,103,491 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 당사의 고객과의 계약 등에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 9,043,392 7,103,491 &cr;(3) 당분기와 전분기의 고객과의 계약 등에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 지리적 시장: 국내 5,678,556 3,345,544 중국 2,325,427 1,025,366 말레이시아 680,301 496,919 폴란드 256,318 1,861,095 헝가리 47,535 258,025 기타 55,255 116,542 합 계 9,043,392 7,103,491 수익인식시점: 한 시점에 인식 9,043,392 7,103,491 당사는 2차전지 장비모듈, 초정밀부품, 금형, 반도체 부품 등의 제조판매를 주요 목적사업으로 하고 있으며, 기업의 영업부문은 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. &cr; (4) 당분기와 전분기 중 당사의 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객1 4,282,697 2,907,228 고객2 362,763 1,948,969 고객3 2,013,000 211,500 &cr;(5) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,430,874 9,983,227 계약부채 246,880 251,885 &cr; 전기말 계약부채 잔액 중 당분기 에 수익으로 인 식한 금액은 251,885천 원입니다.&cr; 29. 매출원가 &cr;당분기와 전분기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출원가 5,947,641 4,941,209 30. 판매비와관리비&cr;당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 443,590 315,985 퇴직급여 37,826 45,346 복리후생비 54,195 45,372 여비교통비 7,836 7,697 접대비 27,166 18,095 통신비 2,999 3,444 수도광열비 288 560 전력비 12,080 18,418 세금과공과금 8,351 8,457 감가상각비 39,827 40,121 지급임차료 1,991 2,075 수선비 - 3,485 보험료 1,310 4,416 차량유지비 16,443 15,888 운반비 39,491 34,165 교육훈련비 193 15 도서인쇄비 181 170 사무용품비 4,816 4,224 소모품비 2,952 2,707 지급수수료 155,708 107,018 대손상각비(환입) 294,001 (27,825) 무형자산상각비 8,052 4,750 충당부채전입액 6,365 9,933 주식보상비용 20,062 26,254 협회비 181 360 합 계 1,185,904 691,130 31. 비용의 성격별 분류&cr;당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판관비 합 계 매출원가 판관비 합 계 재고자산의 변동 41,026 - 41,026 (384,727) - (384,727) 원재료 매입액 1,003,431 - 1,003,431 1,407,938 - 1,407,938 급여 755,863 443,590 1,199,453 688,837 315,985 1,004,822 퇴직급여 95,144 37,826 132,970 72,234 45,346 117,580 복리후생비 137,018 54,195 191,213 112,765 45,372 158,137 감가상각비 305,754 39,827 345,581 328,847 40,121 368,968 접대비 - 27,166 27,166 - 18,095 18,095 세금과공과금 - 8,351 8,351 - 8,457 8,457 여비교통비 3,355 7,836 11,191 6,848 7,697 14,545 지급수수료 45,043 155,708 200,751 27,046 107,018 134,064 기타 3,561,007 411,405 3,972,412 2,681,421 103,039 2,784,460 합 계() 5,947,641 1,185,904 7,133,545 4,941,209 691,130 5,632,339 () 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다. 32. 금융수익 및 금융비용&cr;당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 30,959 10,318 외환차익 79,913 115,936 외화환산이익 104,102 41,595 합 계 214,974 167,849 금융비용: 이자비용 135,012 112,359 외환차손 - 619 외화환산손실 12,096 39,784 합 계 147,108 152,762 33. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 기타의대손충당금환입 - 15,391 잡이익 7,922 549 수입임대료 49,517 8,477 합 계 57,439 24,417 기타비용: 기타의대손상각비 1,757 - 사용권자산처분손실 95 - 기부금 90 90 잡손실 49 774 합 계 1,991 864 &cr;34. 법인세비용&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였으며, 당분기와 전분기의 법인세비용은 없습니다.&cr; 35. 주당이익&cr;(1) 기본주당이익&cr;당분기와 전분기의 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 2,033,162 1,509,792 가중평균유통보통주식수() 7,522,889주 7,522,600주 기본주당이익 270원 201원 &cr;() 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전분기 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 기초 7,522,600 90/90 7,522,600 7,522,600 90/90 7,522,600 우선주의 보통주 전환 1,447 18/90 289 - - - 가중평균유통보통주식수 7,524,047 7,522,889 7,522,600 7,522,600 (2) 희석주당이익&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 우선주와 주식선택권이 있습니다.&cr;&cr;당분기와 전분기의 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 행사가능성을 고려한 희석주당이익산출내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 희석분기순이익 2,033,162 1,509,792 희석가중평균유통보통주식수() 7,543,214주 7,524,047주 희석주당이익 270원 201원 &cr;() 희석가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전분기 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 주식수 가중치(일) 가중평균주식수 기초 7,522,600 90/90 7,522,600 7,522,600 90/90 7,522,600 우선주 1,447 90/90 1,447 1,447 90/90 1,447 주식선택권 19,167 90/90 19,167 - - - 희석가중평균유통보통주식수 7,543,214 7,543,214 7,524,047 7,524,047 36. 금융상품&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 2,773,028 - 2,773,028 - 매출채권및기타채권 11,612,194 - 11,612,194 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 3,203,021 - 3,203,021 - 소 계 18,327,775 - 18,327,775 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 4,635 4,635 4,635 금융자산 합계 18,327,775 4,635 18,332,410 4,635 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 2,624,106 - 2,624,106 - 금융부채 5,750,000 - 5,750,000 - 기타금융부채 8,475,260 - 8,475,260 - 리스부채 329,725 - 329,725 - 금융부채 합계 17,179,091 - 17,179,091 - ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 2,864,632 - 2,864,632 - 매출채권및기타채권 10,645,016 - 10,645,016 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 3,041,388 - 3,041,388 - 소 계 17,290,568 - 17,290,568 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 6,056 6,056 6,056 금융자산 합계 17,290,568 6,056 17,296,624 6,056 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 3,575,329 - 3,575,329 - 금융부채 6,000,000 - 6,000,000 - 기타금융부채 8,374,472 - 8,374,472 - 리스부채 338,952 - 338,952 - 금융부채 합계 18,288,753 - 18,288,753 - &cr;(2) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용 가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.&cr; 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. &cr; 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. &cr; 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.&cr;- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격&cr;- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정&cr;- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 37. 현금흐름표&cr;(1) 당분기 및 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비() 345,581 368,968 사용권자산처분손실 95 - 대손상각비(환입) 294,001 (27,825) 기타의대손상각비환입 - (15,391) 충당부채전입액 6,365 9,933 무형자산상각비 14,852 10,483 이자수익 (30,959) (10,318) 이자비용 135,012 112,359 외화환산이익 (104,102) (41,595) 외화환산손실 12,096 39,784 기타의대손상각비 1,757 - 주식보상비용 45,295 26,254 합 계 719,993 472,652 () 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 감가상각비입니다. (2) 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (1,406,136) (1,559,849) 미수금의 감소(증가) 222,156 36,181 선급금의 감소(증가) (18,467) (8,464) 부가세대급금의 감소(증가) - (116,954) 선급비용의 감소(증가) (2,447) 6,073 재고자산의 감소(증가) 38,591 (384,728) 금융리스채권의 감소 - 17,075 매입채무의 증가(감소) (610,456) 242,551 미지급금의 증가(감소) 66,620 79,143 미지급비용의 증가(감소) (176,585) - 계약부채의 증가(감소) (5,005) 44,148 예수금의 증가(감소) (42,114) (134,681) 장기미지급금의 증가(감소) 2,738 2,257 합 계 (1,931,105) (1,777,248) (3) 당 분기와 전분기 중 재무활동으로 인한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위:천원) 구 분 회생채무 회생담보채무 리스부채 차입금 기초금액 3,744,437 4,510,035 338,952 6,000,000 현금흐름-차입 - - - - 현금흐름-상환 - - (85,833) (250,000) 대체 등 기타 42,825 56,164 76,606 - 기말금액 3,787,262 4,566,199 329,725 5,750,000 &cr; ② 전분기 (단위:천원) 구 분 회생채무 회생담보채무 리스부채 차입금 기초금액 4,238,732 4,677,227 949,111 - 현금흐름-차입 - - - - 현금흐름-상환 - (167,353) - 대체 등 기타 48,479 53,493 17,821 - 기말금액 4,287,211 4,730,720 799,579 - &cr; (4) 당분기와 전분기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 보증금의 유동성대체 (500) - 리스부채 유동성대체 2,544 162,530 리스부채 사용권자산 계상 77,932 7,433 장기차입금의 유동성대체 250,000 - 장기대여금의 유동성대체 9,600 - 유형자산 취득관련 부채의 증감 (236,000) - 38. 특수관계자 거래&cr;(1) 당분기말 현재 당사와 지배관계 및 기타 특수관계자에 있는 회사는 다음과 같습니다. 관 계 지 역 특수관계자명 지배기업 국내 ㈜태광 지배기업의 종속기업 국내 파운드리서울㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 국내 시너지파트너스㈜ 종속기업 중국 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 폴란드 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA &cr; (2) 특수관계자와의 거래내역&cr;당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위:천원) 구 분 특수관계자명 매출 등 종속기업 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 141,659 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 462,591 합 계 604,250 &cr; ② 전분기 (단위:천원) 구 분 특수관계자명 매출 등 자금거래 회수 종속기업 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 34,077 3,951 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 12,732 - 합 계 46,809 3,951 (3) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자명 분류 거래내역 당분기말 전기말 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 채권 매출채권 225,237 82,894 대여금 2,641,424 2,600,080 미수금 84,265 84,540 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 채권 매출채권 544,086 257,681 미수금 426,345 417,928 임직원() 채권 대여금 100,000 100,000 () 당분기말과 전기말 현재 직원에 대한 대여금은 제외되어 있습니다.&cr; 한편, 당분기와 전기 중 상기 특수관계자에 대한 채권에 설정한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당분기 전기 기초 대손설정(환입) 기말 기초 대손설정(환입) 기말 38,917 16,718 55,635 10,423 28,494 38,917 &cr; (4) 당분기말 현재 당사는 신사옥 취득 목적의 우리은행 차입금 5,750,000천원에 대하여 지배기업인 ㈜태광 으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; (5) 주요 경영진에 대한 보상금액&cr;당사는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한보상금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 141,674 100,356 퇴직급여 9,843 3,333 주식보상비용 22,751 - 합 계 174,268 103,689 &cr;상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.&cr; 39. 주식기준보상&cr;당분기말 현재 당사는 수차례의 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 당사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 주식결제형 주식선택권&cr;① 당사는 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 부여분 부여일 2019년 5월 10일 2021년 09월 30일 부여주식수 24,500주 225,000주 행사가격 1,000원 5,422원 가득조건 부여일로부터 2년동안 재직 부여일로부터 2년동안 재직 행사가능기간(만기) 행사가능일로부터 3년이내 행사가능일로부터 3년이내 부여일의 공정가치 66,714 383,400 &cr;② 당분기와 전기 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당분기 전기 기초 246,500 24,500 부여 - 225,000 소멸 (3,000) (3,000) 기말 243,500 246,500 &cr;③ 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 부여일의 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 무위험이자율 기대만기 예상주가변동성 부여일 주식가격 행사가격 2019.05.10 1.84% 5년 44.60% 3,492 1,000 2021.09.30 1.90% 5년 45.86% 4,594 5,422 ④ 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식선택권과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주식 및 주식선택권과 관련된 보상원가 45,295 8,202 잔여보상원가(주식 및 주식선택권) 279,754 3,646 (2) 현금결제형 주식선택권&cr;① 당사는 2020년 중 임직원에게 현금결제형 주식선택권을 부여하였으나, 전기 중 상호합의에 따라 부여를 취소하였으며 부여당시 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 부여분 부여일 2020년 12월 30일 부여주식수 110,000주 행사가격 1,000원 가득조건 부여일로부터 3년동안 재직 및 최초기업공개 행사가능기간(만기) 행사가능일로부터 5년이내 부여일의 공정가치 209,000 &cr;② 전분기 중 현금결제형 주식선택권과 관련하여 인식한 비용은 18,052천원 입니다. 40. 보고기간 후 사건 (1) 당사는 보고기간 후 HYTC HOLDINGS CORPORATION을 다음과 같이 설립 및 출자하였습니다. 구 분 내용 신규설립 법인명 HYTC HOLDINGS CORPORATION 소재지 미국 출자일 2022-04-19 출자금액 USD 1,000,000 취득 후 지분비율 100% 취득방법 현금 취득 주요 사업 주형 및 금형 제조업 &cr;(2) 당사는 보고기간 후 우리사주조합을 대상으로 부여하는 제3자 배정 유상증자를 실시하여 발행주식수는 225,000주 증가하였으며, 납입자본은 1,350,000천원 증가하였습니다.&cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 정관 상 배당에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 배당을 결정합니다. 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 제9조의2&cr;(배당우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제13조&cr;(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제56조&cr;(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조&cr;(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제58조&cr;(중간 배당) ① 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr;나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항&cr; 구 분 주식의 종류 2022년 1분기 제17기 2021년 제16기 2020년 제15기 2019년 제15기 주당액면가액(원) 500 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,165 7,479 3,640 2,125 (별도)당기순이익(백만원) 2,033 6,973 3,261 2,516 (연결)주당순이익(원) 288 994 484 498 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - &cr; 다. 과거 배당이력 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지 분증권의 발행 및 감소 현황&cr; (단위 주, 백만원) 주식발행&cr;(감소)일자 발행&cr;(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식 종류 주식수 주당액면 가액 주당발행 (감소)가액 비고 2006-01-01 설립 보통주 40,000 5,000 5,000 설립 자본금 2007-12-28 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2008-12-25 유상증자 보통주 40,000 5,000 5,000 - 2009-12-29 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 - 2010-12-29 유상증자 보통주 132,000 5,000 5,000 제3자배정 2011-10-28 유상증자 보통주 195,450 5,000 5,000 - 2011-12-18 액면분할 보통주 4,387,050 500 - 1:10 액면분할 2012-05-31 유상증자 우선주 500,000 500 6,000 제3자배정 2012-06-01 유상증자 우선주 666,668 500 6,000 제3자배정 2012-06-30 유상증자 우선주 333,333 500 6,000 제3자배정 2012-07-21 유상증자 우선주 499,998 500 6,000 제3자배정 2014-03-08 유상증자 우선주 1,000,000 500 6,000 제3자배정 2014-08-12 전환권행사 우선주 492,000 500 4,000 전환사채 전환 2017-01-09 주식매수청구 우선주 (2,999,999) 500 6,000 - 2017-06-13 주식병합 보통주 (2,437,250) 500 - 회생계획 1차 우선주 (246,000) 500 - 2017-06-14 출자전환 보통주 80,326,352 500 500 - 2017-06-15 주식병합 보통주 (77,566,127) 500 - 회생계획 2차 우선주 (231,530) 500 - 2019-02-08 출자전환 보통주 4,540,688 500 500 - 2019-06-14 무상감자 보통주 (8,764,347) 500 500 10:1 무상감자 우선주 (13,023) 500 500 2019-06-29 출자전환 보통주 4,548,784 500 500 - 유상증자 보통주 2,000,000 500 500 제3자배정 2022-03-14 전환청구 보통주 1,447 500 - 우선주 &cr;전환청구 우선주 (1,447) 500 - 2022-04-09 유상증자 보통주 225,000 500 6,000 우리사주조합 합 계 보통주 7,749,047 500 - &cr;나. 미상환 전환사채 발행현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 채무증권 발행실적 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액&cr; 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역&cr;&cr;당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다.&cr;&cr; 나. 사모자금의 사용내역&cr;&cr; 당사는 공시대상 기간 중 사모자금 조달내역이 없습니다.&cr; &cr; 다. 미사용자금의 운용내역&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항&cr; &cr; (1) (연결)재 무제표 재작성 유의사항 &cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr; (2) 합병, 분할 , 자산양수도, 영업양수도 &cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 &cr;&cr;연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 &cr;'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석' 등을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나 . 대손충당금 설정 현황&cr; &cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 &cr; (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정률 2022년도 1분기 매출채권 11,596,483 440,834 3.80% 미수금 47,066 266 0.57% 기타 218,200 2,595 1.19% 합계 11,861,749 443,696 3.74% 2021년도 매출채권 10,440,413 159,465 1.53% 미수금 258,027 197 0.08% 기타 132,263 1,176 0.89% 합계 10,830,703 160,839 1.49% 2020년도 매출채권 5,599,234 101,049 1.80% 미수금 36,505 362 0.99% 기타 121,362 499 0.41% 합계 5,757,101 101,909 1.77% 2019년도 매출채권 4,512,449 103,477 2.29% 미수금 68,251 1,274 1.87% 기타 4,038,880 80,778 2.00% 합계 8,619,580 185,528 2.15% &cr;(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 &cr; (단위: 천원) 구 분 2022년도 &cr;1분기 2021년도 2020년도 2019년도 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 160,839 101,909 185,528 1,250,514 2. 순대손처리액(①-②±③) 282,857 58,929 (79,568) (1,064,986) ① 대손처리액(상각채권액) 282,857 58,929 - 83,208 ② 상각채권회수액 - - (79,568) - ③ 기타증감액 - - - (1,148,195) 3. 대손상각비 계상(환입)액&cr;(기타의 대손상각비 포함) - - (4,051) - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 443,696 160,839 101,909 185,528 &cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;회사는 재무제표일 현재 매출채권에 대해 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물 및 채권의 연령에 따라 과거 경험율을 고려하여 일정한 손상율을 적용하여 손실충당금을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당분기말 및 전기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 &cr;&cr;(1) 당분기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 8,946,483 1,084,239 246,543 1,242,216 77,002 11,596,483 대손충당금 (41,678) (32,362) (15,381) (274,411) (77,002) (440,834) 매출채권(순액) 8,904,805 1,051,877 231,162 967,805 - 11,155,649 &cr;(2) 전기말 (단위:천원) 구 분 만기이내&cr;(정상채권) 만기경과(연체채권) 합 계 3개월미만 3개월~6개월미만 6개월~12개월미만 12개월 이상 매출채권 7,905,085 1,227,156 1,041,137 235,295 31,740 10,440,413 대손충당금 (22,929) (21,288) (38,989) (44,519) (31,740) (159,465) 매출채권(순액) 7,882,156 1,205,868 1,002,148 190,776 - 10,280,948 &cr; 다. 재고자산 현황 등 &cr;&cr;(1) 재고자산의 보유현황 &cr; (단위: 천원) 구분 제17기 1분기 제16기 제15기 제14기 비고 원재료 578,449 419,786 228,000 100,515 재공품 858,366 1,280,483 524,879 581,562 제품 676,609 374,347 622,042 447,415 재고자산평가충당금 - - (348,833) (348,833) 상품 76,631 - - 8,537 합계 2,190,054 2,074,616 1,026,087 789,196 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 5.90% 5.74% 4.73% 4.32% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 17.94 23.06 24.98 18.44 &cr;(2) 재고자산의 실사내용 &cr;&cr;당사는 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.&cr;2021년 말 기준 재고자산에 대하여 2021년 12월 31일 당사의 외부감사인인 삼정회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다.&cr;&cr; 라. 수주계약 현황&cr; &cr;당사의 제품은 그 특성상 내용연수 및 필요량이 정확하게 예측되기 어려운 구조로, 고객사로부터 발주가 수시로 이루어지며 발주 이후에 단기간 내에 생산되어 출고되는 특성이 있습니다. 따라서 수주일자 및 납기일자를 특정하기가 어렵습니다.&cr;&cr; 마 . 공 정가치평가 내역&cr;&cr; (1) 금융상품의 공정가치 및 평가방법&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 3,686,848 - 3,686,848 - 매출채권및기타채권 11,291,623 - 11,291,623 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 601,430 - 601,430 - 소 계 16,319,433 - 16,319,433 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 4,635 4,635 4,635 금융자산 합계 16,319,433 4,635 16,324,068 4,635 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 2,709,280 - 2,709,280 - 금융부채 5,750,000 - 5,750,000 - 기타금융부채 8,475,260 - 8,475,260 - 리스부채 606,130 - 606,130 - 금융부채 합계 17,540,670 - 17,540,670 - ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 &cr;금융상품 공정가치-&cr;위험회피수단 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 4,289,872 - 4,289,872 - 매출채권및기타채권 10,574,219 - 10,574,219 - 금융자산 739,532 - 739,532 - 기타금융자산 506,985 - 506,985 - 소 계 16,110,608 - 16,110,608 - 공정가치로 측정되는 금융자산: 기타금융자산 - 6,056 6,056 6,056 금융자산 합계 16,110,608 6,056 16,116,664 6,056 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 3,715,038 - 3,715,038 - 금융부채 6,000,000 - 6,000,000 - 기타금융부채 8,374,472 - 8,374,472 - 리스부채 655,978 - 655,978 - 금융부채 합계 18,745,488 - 18,745,488 - &cr; (2) 공정가치 서열체계&cr; &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가 . 회 계감사인의 명칭 및 감사의견 등 &cr; 사업연도 감사인 회계기준 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 1분기&cr;(제17기) 삼정회계법인 K-IFRS 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년 &cr;(제16기) 삼정회계법인 K-IFRS 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2020년&cr;(제15기) 삼정회계법인 K-IFRS 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2019년&cr;(제14기) 동현회계법인 K-GAAP 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 &cr; (2) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제17기 당기 삼정회계법인 회계감사 108 980 108 - 제16기 전기 삼정회계법인 회계감사 80 694 80 694 제15기 전전기 삼정회계법인 회계감사 75 757 75 757 &cr;(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약 체결 &cr; (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022 2022.06.24 IPO관련 재무확인서 작성 2022년 6월 중 20,000 삼정회계법인 &cr; (4) 내부감사기구와의 커뮤니케이션 &cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2019&cr;회계년도 2019년 11월 29일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 2020년 03월 04일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 2020&cr;회계년도 2020년 12월 31일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 2021년 03월 19일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 2021&cr;회계년도 2021년 09월 08일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 2022년 03월 24일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 &cr; 나. 회계감사인의 변경&cr;&cr; 당사는 2022년 코스닥시장 상장을 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거 2020년 11월 09 일 삼정회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인 과 감사계약을 체결하였습니다. &cr; 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 2021년 7월 회계법인리안과 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다만, 당사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.&cr;&cr;향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도 &cr;&cr;(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다 . 내부통제구조의 평가 &cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr; (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 조동석 대표이사가 수행하고 있습니다. 이사회 내 투명경영위원회가 설치되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. &cr;(2) 사외이사 수 및 그 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 주) 기타비상무이사 1명은 사외이사에 포함하지 않았습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 주요내용 권한 제 3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 이사회의 구성과 소집 제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 정관 제38조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 결의방법 제8조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. &cr; 나. 이사회 주요 의결 사항&cr;&cr; 증권신고서 작성일 현재, 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 구분 일시 주요안건 가결 여부 대표이사 사내이사 사외이사 사외이사 기타비상무이사 조동석 김욱현 양석모 하영동 윤원식 출석률&cr; 100% 출석률&cr; 92% 출석률&cr; 100% 출석률&cr; 92% 출석률&cr; 100% 찬반여부 1 2021.03.04 1. 제15기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정&cr; - 감사의 감사보고&cr; - 제15기 재무제표 승인의 건&cr; - 이사 보수한도 승인의 건 &cr; - 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 - - - - 2 2021.03.24 1. 공장건물 취득의 건 가결 찬성 3 2021.06.04 1. 신사옥 매입자금 차입의 건&cr;2. 내부회계관리제도 구축의 건&cr;3. 해외법인 대부투자 상환기한 변경의 건 가결 찬성 4 2021.08.18 1. 주식매수선택권 부여의 건&cr;2. 우리사주조합 설립에 관한 건 가결 찬성 5 2021.08.18 1. 임시주주총회 소집의 건&cr; - 사내이사 선임의 건&cr; - 사외이사 선임의 건&cr; - 기타비상무이사 선임의 건&cr; - 감사 선임의 건&cr; - 주주총회 운영규정 제정의 건&cr; - 결손금 보전&cr; - 주식매수선택권의 부여&cr; - 정관 변경의 건 가결 찬성 6 2021.09.30 1. 성과보수지급계약 취소의 건 가결 찬성 7 2021.10.01 1. 본점이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2021.10.01 1. 이사회 운영 규정 제정의 건 2. 사외이사 직무수행 규정 제정의 건 3. 감사 직무 규정 제정의 건 4. 내부회계관리제도 운영 규정 제정의 건 5. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건 6. 내부정보 관리 규정 제정의 건 7. 임직원 대여금 규정 제정의 건 8. 해외지사 관리운영 규정 제정의 건 9. 윤리 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2021.10.04 1. 이해관계자와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2021.11.12 1. 폴란드 해외법인 공장 구입을 위한 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.12.06 1. 천안지점 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2021.12.24 1. 사내이사 금전대여의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 13 2021.12.30 1. 영업 총괄 부사장 채용의 건(이경일) 2. 미국 해외법인 설립 및 법인장 채용계획안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2022.01.18 1. 2021년 실적분석 및 2022년 계획보고의 건 2. 2021년 실적달성에 대한 성과급 지급안 3. 2022년 임직원 연봉계약 체결 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2022.03.07 1. 제16기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2022.03.24 1. 3자 배정 유상증자 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 17 2022.03.30 1. 대표이사 중임의 건(조동석) 2. 해외법인 신규출자의 건 3. 생산 총괄 전무 채용의 건(김상욱) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2022.04.13 1. 상장예비심사청구서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2022.06.10 1. 여비교통비 지급 규정 제정의 건 2. 접대비 사용 규정 제정의 건 3. 투명경영위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 김욱현 사내이사, 양석모 사외이사, 하영동 사외이사, 윤원식 기타비상무이사는 2021년 9월 30일자로 취임하여 출석률 계산시 취임이전 이사회는 제외하였습니다.&cr;(주2) 김욱현 사내이사는 2021.12.24. 사내이사 금전대여의 건 당사자이기 때문에 출석하지 아니 하였습니다. (주3) 하영동 사내이사는 2022.03.24 이사회 당시 해외출장관계로 출석하지 아니 하였습니다. &cr; 다. 이사회내 위원회&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 이사회 내 위원회의 구성현황 위원회명&cr;주1) 구성 소속 위원명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 2명&cr;감사1명&cr;외부전문가 1명 양석모 사외이사 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의&cr;주2) 투명경영위원회장 주3) 하영동 사외이사 투명경영위원 고태일 감사 투명경영자문 김승아 변호사 투명경영자문 주1) 2022년 6월 10일 투명경영위원회를 신설하였습니다. 주2) ① 보증, M&A 등의 주요 경영사항 ② 10억원 이상의 주요 자산(지분) 취득 및 처분 ③ 10억원 이상의 자금 지출 ④ 전, 현직 최대주주 및 특수관계인과의 거래 ⑤ 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 주3) 2022년 6월 10일 내부거래위원장으로 양석모 사외이사가 신규 선임되었습니다. &cr;(2) 이사회 내 위원회의 활동내용 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 투명경영위원회의 의결을 필요로하는 경영활동이 발생하지 않았습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr;&cr; (1) 이사회 구성원의 독립성&cr; &cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임횟수 추천인 활동분야&cr; (담당업무) 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 조동석 22.03~25.02 1회 이사회 경영총괄 해당없음 사내이사 김욱현 21.09~24.08 - 이사회 생산총괄 해당없음 사외이사 하영동 21.09~24.08 - 이사회 경영자문 해당없음 사외이사 양석모 21.09~24.08 - 이사회 경영자문 해당없음 기타비상무이사 윤원식 21.09~24.08 - 이사회 경영자문 ㈜태광 부사장 &cr;(2) 사외이사후보추천위원회&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr;&cr; (1) 사외이사 현황&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.&cr; 성명 주요경력 최대주주등과의&cr;이해관계 결격요건&cr;여부 비고 하영동 1985.08 부산대학교 경제학과 학사 2001.06 University of Washington MBA 2006.01 KAIST 최고 경영자 과정 수료 1985.07 ~ 1988.12 저축추진중앙위원회 1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임 2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장 2020.08 ~ 현재 ㈜2080exp 대표이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 없음 해당사항&cr;없음 - 양석모 1983.02 성균관대 화학과 학사 1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원 1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA 2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장 2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사 2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사 2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사 2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사 2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사 2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 없음 해당사항&cr;없음 - &cr;(2) 사외이사의 교육 실시 여부&cr; &cr;당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원부(재무회계팀)에서 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr; 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 비상근 감사(고태일) 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr; &cr; 나. 감사의 인적사항&cr; 성명 주요경력 비고 결격요건&cr; 여부 최대주주등과의&cr; 이해관계 고태일 1998.02 부산대학교 경영학과 학사 2016.10 ~ 2021.03 성현회계법인 감사부 이사 2021.04 ~ 현재 회계법인 공감 감사부 이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 감사 2021.09.30&cr; (신규선임) 부 없음 다. 감사의 독립성&cr;&cr;선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련 정관은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 정관 제50조&cr; (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. &cr; 라. 감사의 주요 활동 내용&cr; 구분 일시 주요안건 가결여부 감사 감사 고태일 곽재갑 출석률&cr; 100% 출석률&cr; 100% 1 2021.03.04 1. 제15기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정&cr; - 감사의 감사보고&cr; - 제15기 재무제표 승인의 건&cr; - 이사 보수한도 승인의 건 &cr; - 감사 보수한도 승인의 건 가결 - O 2 2021.03.24 1. 공장건물 취득의 건 가결 O 3 2021.06.04 1. 신사옥 매입자금 차입의 건&cr;2. 내부회계관리제도 구축의 건&cr;3. 해외법인 대부투자 상환기한 변경의 건 가결 O 4 2021.08.18 1. 주식매수선택권 부여의 건&cr;2. 우리사주조합 설립에 관한 건 가결 O 5 2021.08.18 1. 임시주주총회 소집의 건&cr; - 사내이사 선임의 건&cr; - 사외이사 선임의 건&cr; - 기타비상무이사 선임의 건&cr; - 감사 선임의 건&cr; - 주주총회 운영규정 제정의 건&cr; - 결손금 보전&cr; - 주식매수선택권의 부여&cr; - 정관 변경의 건 가결 O 6 2021.09.30 1. 성과보수지급계약 취소의 건 가결 O 7 2021.10.01 1. 본점 이전의 건 가결 O - 8 2021.10.01 1. 이사회 운영 규정 제정의 건 2. 사외이사 직무수행 규정 제정의 건 3. 감사 직무 규정 제정의 건 4. 내부회계관리제도 운영 규정 제정의 건 5. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건 6. 내부정보 관리 규정 제정의 건 7. 임직원 대여금 규정 제정의 건 8. 해외지사 관리운영 규정 제정의 건 9. 윤리 규정 제정의 건 가결 O 9 2021.10.04 1. 이해관계자와의 거래 승인의 건 가결 O 10 2021.11.12 1. 폴란드 해외법인 공장 구입을 위한 금전대여의 건 가결 O 11 2021.12.06 1. 천안지점 폐쇄의 건 가결 O 12 2021.12.24 1. 사내이사 금전대여의 건 가결 O 13 2021.12.30 1. 영업 총괄 부사장 채용의 건(이경일) 2. 미국 해외법인 설립 및 법인장 채용계획안 가결 O 14 2022.01.18 1. 2021년 실적분석 및 2022년 계획보고의 건 2. 2021년 실적달성에 대한 성과급 지급안 3. 2022년 임직원 연봉계약 체결 건 가결 O 15 2022.03.07 1. 제16기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정 가결 O 16 2022.03.24 1. 3자 배정 유상증자 건 가결 O 17 2022.03.30 1. 대표이사 중임의 건(조동석) 2. 해외법인 신규출자의 건 3. 생산 총괄 전무 채용의 건(김상욱) 가결 O 18 2022.04.13 1. 상장예비심사청구서 제출 승인의 건 가결 O 19 2022.06.10 1. 여비교통비 지급 규정 제정의 건 2. 접대비 사용 규정 제정의 건 3. 투명경영위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건 가결 O &cr; 마. 감사 교육 실시 현황&cr; 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. &cr; 바. 감사 지원조직 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 경영지원부(재무회계팀)에서 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.&cr; &cr; 사. 준법지원인 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도&cr; 기준일 : 증권신고서 제출일 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - &cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr;&cr; 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.&cr; &cr; 다. 경영권 경쟁 여부&cr;&cr; 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 본쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr; &cr; 라. 의결권 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,749,047 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 7,749,047 - 우선주 - - &cr; 마. 주식사무&cr; 구분 내용 결산일 12월 31일 정기주주총회 시기 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 제17조&cr;① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 신주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 주식업무 대행기관 대리인의 명칭 한국예탁결제원 사무취급 장소 한국예탁결제원 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동) 공고게재 홈페이지 www.hyseoul.com 공고게재 신문 매일경제신문 정관상&cr; 신주인수권의 내용 ① 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영?해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 주주에 대한 특전 해당 없음 &cr; 바. 주주총회 의사록 요약&cr; 개최일자 의안내용 결의내용 임시주주총회&cr; (2019.01.23) 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사:조동석,구자형,천경민,장경배) 가결 정기주주총회&cr; (2019.03.29) 제1호 의안 : 2018년 재무제표(감사보고서) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결 임시주주총회&cr; (2019.05.10) 제1호 의안 : 자본 감소의 건&cr;제2호 의안 : 정관 변경에 관한 건&cr;제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결&cr; 가결&cr; 가결 정기주주총회&cr; (2020.03.30) 제1호 의안 : 2019년 재무제표(감사보고서) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사:이재성)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 임시주주총회&cr; (2021.02.15) 제1호 의안 : 감사 선임의 건(감사:곽재갑)&cr;제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사:윤원식,윤준식)&cr;제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사:맹진욱) 가결 정기주주총회&cr; (2021.03.30) 제1호 의안 : 2020년 재무제표(감사보고서) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 임시주주총회&cr; (2021.09.30) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사:김욱현)&cr;제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사:하영동,양석모)&cr;제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(기타비상무이사:윤원식)&cr;제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사:고태일)&cr;제5호 의안 : 주주총회 운영 규정 제정의 건&cr;제6호 의안 : 결손금 보전의 건&cr;제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제8호 의안 : 정관 변경의 건 가결 정기주주총회&cr; (2022.03.30) 제1호 의안 : 2021년 재무제표(감사보고서) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 대표이사 중임의 건(대표이사:조동석)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 정관 변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초&cr;(2022.01.01.) 기 말&cr;(증권신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)태광 본인 보통주 3,821,972 50.80% 3,821,972 49.32% 최대주주 조동석 임원 보통주 4,700 0.06% 4,700 0.06% 대표이사 김욱현 임원 보통주 838 0.01% 838 0.01% 사내이사 계 보통주 3,827,510 50.87% 3,827,510 49.39% 합계 3,827,510 50.87% 3,827,510 49.39% &cr; 나. 최대주주에 관한 사항 &cr;(1) 최대주주의 기본정보&cr; 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)태광 11,535 윤성덕 8.52 - - (주)대신인터내셔날 27.30 주) (주)태광의 출자자수 및 최대주주 지분율은 2022년 3월 31일 기준입니다. &cr;(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내용 법인 또는 단체의 명칭 (주)태광 자산총계 510,871 부채총계 51,987 자본총계 458,884 매출액 49,605 영업이익 6,569 당기순이익 7,686 &cr;(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;&cr;당사의 최대주주인 (주)태광은 1982년 8월 1일에 태광벤드공업주식회사로 설립되었으며, 1994년 9월 7일 기업공개를 실시하고 2001년 3월 지금의 상호로 변경하였습니다. 영위하는 목적사업으로는 산업용 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조, 판매업 등입니다.&cr; 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 최대주주의 최대주주의 개요&cr; (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)대신인터내셔날 4 윤성덕 - - - 윤원식 49.35 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)대신인터내셔날 자산총계 89,160 부채총계 1,287 자본총계 87,873 매출액 4,639 영업이익 (663) 당기순이익 541 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)태광의 최대주주인 (주)대신인터내셔날은 각종 배관자재, 관이음쇠류 무역업 및 판매업 등을 주업종으로 영위하는 회사로 2002년 01월 02일 설립하였습니다.&cr; 마. 최대주주 변동현황&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019-02-08 에이치와이티씨1호조합㈜ 6,585,606 67.53% 출자전환 - 2019-03-13 시너지파트너스㈜ 6,585,606 67.53% 양수 에이치와이티씨1호조합주식회사 2019-06-14 시너지파트너스㈜ 658,561 67.53% 무상감자 - 2019-06-29 시너지파트너스㈜ 5,207,345 94.27% 출자전환 - 2021-01-08 ㈜태광 3,445,821 45.80% 양수 시너지파트너스㈜, 밸류인포맥스㈜ 2021-01-14 ㈜태광 3,821,972 50.80% 교환사채 보통주 교환 밸류인포맥스㈜ 2022-04-09 ㈜태광 3,821,972 49.32% 우리사주 조합 배정 - &cr;바. 주식의 분포&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)태광 3,821,972 49.32 - 밸류인포맥스(주) 847,799 10.94 - 시너지파트너스(주) 593,969 7.67 - 메디카코리아 501.588 6.47 - 우리사주조합 225,000 2.90 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생 년월 직위 등기&cr;임원&cr;여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr; 관계 재직&cr;기간&cr; (개월) 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 조동석 남 1961.11 대표이사 등기 상근 CEO 1988.02 동국대학교 경영학과 학사 1992.07 동국대학교 경영대학원 석사 수료 1988.03 ~ 2001.06 ㈜진도 기획관리부 2004.03 ~ 2004.08 세븐마운틴그룹 전략기획팀 2004.09 ~ 2005.03 ㈜우방 관리총괄 2005.04 ~ 2007.03 ㈜진도 중국 대련법인장 2007.04 ~ 2008.09 씨앤그룹 기획 총괄 2008.12 ~ 2010.06 현우 총괄 부사장 2010.06 ~ 2012.10 폴리코파워시스템 부사장 2013.10 ~ 2015.06 삼양엘앤디 총괄 부사장 2016.11 ~ 2019.01 ㈜에이치와이티씨 부사장 2019.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 대표이사 4,700 - - 67 2025.03.30 김욱현 남 1976.07 사내이사 등기 상근 생산 및 관리총괄 2009.02 부천대학교 경영학과 전문학사 1994.07 ~ 1999.02 ㈜마이크로미니텍사원 1999.02 ~ 2004.09 GQTECH 대표이사 2004.09 ~ 2009.02 두레테크 과장 2010.08 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 생산 및 경영지원 총괄 이사 / 사내이사 838 - - 142 2024.09.30 하영동 남 1957.10 사외이사 등기 비상근 경영&cr;자문 1985.08 부산대학교 경제학과 학사 2001.06 University of Washington MBA 2006.01 KAIST 최고 경영자 과정 수료 1985.07 ~ 1988.12 저축추진중앙위원회 1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임 2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장 2020.08 ~ 현재 ㈜2080exp 대표이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 - - - 8 2024.09.30 양석모 남 1956.04 사외이사 등기 비상근 경영&cr;자문 1983.02 성균관대 화학과 학사 1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원 1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA 2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장 2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사 2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사 2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사 2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사 2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사 2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사 - - - 8 2024.09.30 윤원식 남 1981.10 기타비상무이사 등기 비상근 경영&cr;자문 2005.05 California State University 전자전기학부 학사 2011.01 NewYork University 기술경영석사 2011.03 ~ 2011.12 LIG 투자자문 애널리스트 2012.01 ~ 2013.06 삼일회계법인 Global Corporate Finance 본부 2002.01 ~ 현재 대신인터내셔날 사내이사 2013.07 ~ 현재 태광 부사장 2018.05 ~ 2022.03 파운드리서울 대표이사 2021.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 부사장 / 기타비상무이사 - - (주)태광&cr;부사장 17 2024.09.30 고태일 남 1972.07 감사 등기 비상근 감사 1998.02 부산대학교 경영학과 학사 2016.10 ~ 2021.03 성현회계법인 감사부 이사 2021.04 ~ 현재 회계법인 공감 감사부 이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 감사 - - - 8 2024.09.30 이경일 남 1964.09 부사장 미등기 상근 영업&cr;총괄 1989.02 서울대학교 공과대학 자원공학 학사 2018.02 한양대학교 국제학대학원 글로벌사회적경제학과 석사과정 수료 1989.01 ~ 1999.12 주식회사 유공 석유사업담당 팀원 2000.01 ~ 2009.12 SK이노베이션주식회사/SK주식회사 카타르지사 지사장 2010.01 ~ 2013.12 SK에너지㈜ 석유Retail사업부 Project 팀장 2014.01 ~ 2016.12 SUPEX추구협의회 사회공헌위원회 사회공헌팀 팀장 2017.01 ~ 2019.12 행복나래주식회사 건설물류사업부 사업부장 2021.06 ~ 2022.03 주식회사 케이아이앤파트너스 사내이사 2019.09 ~ 현재 한양사이버대학교 겸임교수(강사) 2022.01 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 영업총괄 부사장 - - - 5 - 김상욱 남 1960.04 전무 미등기 상근 금형&cr;개발&cr;총괄 1980.02 성지공업고등학교 1980.02 ~ 1995.10 풍산정밀 생산담당 실장 1995.11 ~ 2012.09 신성정밀 금형총괄 부장 2012.10 ~ 2022.02 LG화학 금형총괄 및 개발 책임 2022.04 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 금형총괄 전무이사 - - - 2 - &cr; 나. 타회사 임원 겸직 현황&cr; 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 윤원식 기타비상무이사 ㈜태광 부사장 ㈜대신인터내셔날 이사 하영동 사외이사 ㈜2080exp. 대표이사 고태일 감사 회계법인 공감 이사 이경일 부사장 한양사이버대학교 교수(강사) &cr; 다. 직원현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 직원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균 근속연수 연간급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 단시간 근로자 전체 단시간 근로자 사무직 남 24 - - - 24 2.2 656 27 - - - - 여 9 - - - 9 4.7 149 16 생산직 남 73 - - - 73 4.0 1,271 17 여 10 - - - 10 2.8 143 14 합계 116 - - - 116 3.6 2,222 19 주) 등기임원은 제외하였습니다.&cr; 라. 미등기임원 보수 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구분 인원 수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 270 135 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등&cr;&cr; (1) 주주총회 승인금액(2022년) (단위 : 명, 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 500 - 감사 1 100 - (주1) 상기 보수한도 승인금액은 2022년 3월 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다.&cr;(주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.&cr; &cr; (2) 보수지급금액&cr; &cr; (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 161 26 - (주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직 중인 등기이사 및 감사 수입니다.&cr;(주2) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2022년 5월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 등기임원 수로 나누어 계산하였습니다.&cr; &cr; (나) 유형별 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 151 50 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 5 2.5 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 5 5 - (주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직 중인 등기이사 및 감사 수 입니다.&cr;(주2) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2022년 5월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 등기임원 수로 나누어 계산하였습니다.&cr; &cr; 나. 이사ㆍ감사의 보수 지급 기준&cr;&cr; 등기이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr;&cr;당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr; &cr; 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; &cr;(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 178 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 178 - (주1) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr;(주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ.재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 부여&cr;차수 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 의무&cr;보유&cr;여부 의무&cr;보유&cr;기간 행사 취소 행사 취소 1차 김욱현 등기이사 2019.05.10 (주1) 보통주 5,000 - - - - 5,000 2021.05.10~&cr; 2024.05.09 1,000 O (주4) 배 등 4명 직원 19,500 - - - - 19,500 X - 2차 조동석 대표이사 2021.09.30 75,000 - - - - 75,000 2023.09.30~&cr; 2026.09.29 5,422 O (주4) 김욱현 등기이사 35,000 - - - - 35,000 O (주4) 이 등 20명 직원 115,000 - - - 6,000 109,000 X - 합 계 249,500 - - - 6,000 243,500 - - - - (주1) 임직원이 선택권을 행사할 경우 회사는 신주발행, 자기주식교부, 차액보상방법 중 회사 사정에 따라 이사회결의로 부여 합니다.&cr;(주2) 관계는 모두 부여일 현재를 기준으로 기재하였습니다.&cr;(주3) 취소수량은 부여인원의 퇴사로 인해 발생하였습니다.&cr;(주4) 상장일로부터 6개월의 의무보유를 확약하였습니다.&cr; VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약)&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 태광 1 2 3 &cr; 나. 타법인 출자현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 - 3 - 405, 1,202 - 1,607 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 3 - 405 - - 1,607 IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr; &cr; 나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr;&cr; 다. 대주주와의 영업거래&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr;&cr; 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr; (1) 신용공여&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr;&cr;(2) 자산양수도&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr;&cr;(3) 영업거래&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다&cr; X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 &cr; 가. 중요한 소송사건 등&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 사건명 발생일 원고 피고 소송가액 진행상황 파산선고 2016.08.01 (주)에이치와이티씨 가람정공(주) 19 잔여부동산 공매에 대한 대법원 판결 진행 중 &cr;증권신고서 제출일 현재 부동산의 경매절차와 관련된 대법원 판결이 종결되지 않았으며 결과에 따른 회수 예정 금액은 불확실한 상황입니다. 다만, 해당 소송 사건은 결과에 따라 당사가 수령할 채권 금액에 관한 변동 가능성 만이 존재합니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수 약정 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 기타의 우발부채 등&cr; (1) 신고서제출일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 내역 제공받은 지급보증한도 신고서 제출일 현재 서울보증보험(주1) 이행계약 203,915 이행하자 107,206 이행선급금 41,640 소 계 352,761 개인(주2) 산업시설자금대출 등 9,144,933 일반보증약정 6,576,000 일반신용보증약정 150,000 일반신용보증약정 840,000 일반신용보증약정 412,546 소 계 17,123,479 합 계 17,476,240 (주1) 서울보증보험으로부터 제공받는 이행보증에 대해 정기예금 739,532천원이 담보로 제공되고 있습니다&cr; (주2) 퇴임한 임원으로부터 제공받는 지급보증입니다. &cr; (2) 신고서제출일 현재 당사가 타인을 위해 제공한 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공처 담보제공자산 장부가액 채권최고액() 에프케이디1712 &cr;유동화전문유한회사 기계설비 21점(AC PROGRESS외) 60,114 29,548,491 () 회생계획인가 당시에 설정한 최대 금액이며, 당분기말 현재 상기 담보제공자산과 관련된 회생담보채무 잔액은 5,617,575천원입니다 &cr;(3) 신고서제출일 현재 당사는 신사옥 취득 목적의 우리은행 차입금 5,750,000천원에 대하여 최대주주인인 ㈜태광 으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; XI. 상세표 &cr; 가. 연결대상 종속회사 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근 분기말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 2019.9 중국 2차전지 부품가공 1,669 의결권의 과반수 보유 O HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA &cr;ODPOWIEDZIALNOSCIA 2019.12 폴란드 2차전지 부품가공 3,936 의결권의 과반수 보유 O HYTC HOLDINGS CORPORATION 2022.06 미국 2차전지 부품가공 - 의결권의 과반수 보유 O &cr; 나. 사업의 내용과 관련된 사항 &cr;당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 계열회사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)태광 180111-0045559 비상장 2 파운드리서울(주) 180111-1156131 당사 110111-3364372 &cr; 라. 타법인 출자현황 (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장&cr;여부 최초&cr;취득&cr;일자 출자&cr;목적 최초&cr;취득&cr;금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근 사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당분기&cr;순손익 수량 금액 NANJING HANYING MACHINERY CO., LTD. 부 2019.9 경영참여 355 - 100 355 - - - - 100 355 1,669 144 HYTC SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 부 2019.12 경영참여 51 1,663 100 51 - - - 1,663 100 51 3,936 (70) HYTC HOLDINGS CORPORATION 부 2022.06 경영참여 1,202 - - - 10 1,202 - 10 100 1,202 - - 합 계 1,663 - 406 10 1,202 0 1,673 - 1,608 5,605 74 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr;