HYPER Inc. — Regulatory Filings 2021

Jun 11, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210611145252

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年６月11日

【会社名】

株式会社ハイパー

【英訳名】

HYPER Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　望月　真貴子

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番６号

【電話番号】

０３－６８５５－８１８０（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　田邉　浩明

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番６号

【電話番号】

０３－６８５５－８１８０（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　田邉　浩明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	350,080,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05627 30540 株式会社ハイパー HYPER Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05627-000 2021-06-11 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210611145252

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	640,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」という。）は、2021年６月11日開催の取締役会決議に基づくものです（当該決議により発行される株式を、以下「本新株式」という。）。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	640,000株	350,080,000	175,040,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	640,000株	350,080,000	175,040,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増額する資本準備金の額の総額は、175,040,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
547	273.5	100株	2021年６月28日（月）	－	2021年６月28日（月）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ハイパー　本店	東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社横浜銀行　東京支店	東京都中央区日本橋二丁目７番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
350,080,000	12,800,000	337,280,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主としてフィナンシャルアドバイザリー費用（株式会社ＳＢＩ証券、本店：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表取締役社長：髙村正人）、弁護士費用、変更登記費用となります。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資における資金調達の使途については、2021年３月24日付「エプソン販売株式会社との業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、オフィス向けインクジェットプリンターをはじめとする商品／サービスの販売強化を目的とした業務提携（以下「本業務提携」という。）の各施策に充当致します。

具体的には以下の内容について合意しております。

①.幅広い顧客網を活用したオフィス向け商品、及び環境配慮型商材の拡販

②.ネットビジネスの連携

③.サービスを組み合わせたワンストップでの顧客提案

④.新たなサービス、ビジネスモデルの展開における販売パートナーシップの確立

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
---	---	---
①　人的リソースの拡大	150,000,000	2021年６月より２年間
②　システム投資	140,000,000	2021年６月より２年間
③　その他費用	47,280,000	2021年６月より２年間

①　人的リソースの拡大

当社の「中期経営計画」の重点施策である「事業の拡大と生産性の向上」、「新規事業の開発」、「企業価値の向上」の実現に向けて、本業務提携として、各施策（幅広い顧客網を活用したオフィス向け商品及び環境配慮型商材の拡販、ネットビジネスの連携、サービスを組み合わせたワンストップでの顧客提案、新たなサービス、ビジネスモデルの展開における販売パートナーシップの確立）を推進するため、新規採用を含めて従事するスタッフの増員を予定しており、採用費用等および人件費として、150,000,000円を投資致します。

②　システム投資

上記本業務提携の各施策の実現に向けて、販売管理システムの新規導入、及び既存システムの改修費用として100,000,000円、シスシテム運用保守費用として40,000,000円を投資致します。

③　その他費用

本業務提携に関わる広告宣伝費等の販売促進費、市場調査等マーケティング費、その他関連費用として47,280,000円を投資致します。

現時点におきましては、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　ｃ．割当予定先の選定理由　①　資本提携の目的」に記載する骨子に従い、包括的な双方の事業に有効と思われる形での使用を想定しているほか、後述の本業務提携における目的などから、本第三者割当増資による資金使途については合理的なものであると考えております。

（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の事業展開などを前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれも順調に進捗した場合を前提としております。

２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３．金額は税抜き金額となっております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	エプソン販売株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿4-1-6　ＪＲ新宿ミライナタワー29階
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　鈴木　文徳
資本金	40億円
事業の内容	情報関連機器販売
主たる出資者及びその出資比率	セイコーエプソン株式会社　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当該会社は、当社普通株式60,000株（発行済株式総数の0.66％）を保有しております。
人事関係	該当する事項はありません。
資金関係	該当する事項はありません。
技術又は取引等の関係	ＩＴ機器製品の仕入関係があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　資本提携の目的

当社は、法人のお客様を対象にコンピュータ本体やソフトウェア、周辺機器などを販売する「ＩＴサービス事業」、コピー用紙等オフィスサプライ用品等の販売事業を手掛けるアスクル社の「アスクルエージェント事業」の２つを中核に、「インフラ構築」「オフィスプランニング」等、企業をトータルにサポートする幅広いビジネスを展開しています。

今般、わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業収益が落ち込むなど、依然として厳しい状況が続いております。また、感染症が国内外経済をさらに下振れさせる懸念や金融資本市場の変動等の影響など、先行き不透明な要素があります。当社が属するコンピューター販売業界におきましては、パソコンの買い替え需要の低迷や企業の設備投資縮小の影響を受けておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響による在宅勤務等のテレワーク需要の拡大に加え、ＧＩＧＡスクール構想（学校向けのクラウド型学習支援サービス）によるパソコンの導入が本格化したことで、ノートパソコンの需要を大幅に押し上げ、市場全体の下支えをしました。一方、依然として世界中でパソコンの主要部品の生産が滞っており、供給不足が生じていることから、業界全体としては厳しい状況が続くものと考えております。

このような状況下において、当社は「ユーザーニーズ実現企業」を経営理念に掲げ、ユーザー企業の最良のパートナーとなるべく、常に最新のユーザーニーズ、最新の市場動向を分析し、ユーザーにとってより利便性の高い商品、サービスを提供し続けることを目指しております。

また、当社は３ヵ年の「中期経営計画」を策定し、重点施策として「事業の拡大と生産性の向上」、「新規事業の開発」、「企業価値の向上」の３つを掲げ、具体的な取り組みとして「ストックビジネスに注力した収益の拡大と安定」、「持続可能な社会を目指す取り組み」を掲げております。今回のエプソン販売株式会社（以下「エプソン販売」という）との資本提携については、当社の企業理念、中期経営計画を確実に実行するための施策の一環と考えております。

②　資本提携の内容

当社とエプソン販売は、2021年２月19日付けで基本合意書を締結し、2021年３月23日付けで拡販体制強化に向けたパートナーシップ契約書を締結した上で、上記　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途に記載したとおり、①人的リソースの拡大、②システム投資、③その他費用に充当するため、資本提携を締結いたします。

当社とエプソン販売との間で合意している資本業務提携の内容は、以下のとおりとなります。

１．当社はエプソン販売に対し、本第三者割当増資を行い、640,000株を発行し、エプソン販売はこれを引き受けること

２．(1）オフィス向けインクジェットプリンターをはじめとする商品／サービスの販売強化を目的とした本業務提携の各施策（幅広い顧客網を活用したオフィス向け商品及び環境配慮型商材の拡販、ネットビジネスの連携、サービスを組み合わせたワンストップでの顧客提案、新たなサービス、ビジネスモデルの展開における販売パートナーシップの確立）に充当すること

(2）本業務提携の期間中、エプソン販売は本第三者割当増資により取得した株式を継続して保有するものとし、追加取得する場合は、事前に協議し、書面による同意を得ること

３．本業務提携の期間後、エプソン販売が当社株式を第三者に譲渡する場合、譲渡契約の一か月前に通知すること

③　割当予定先を選定した理由

割当先であるエプソン販売は、国内におけるエプソンブランドを中心とした情報関連機器の販売などを展開する企業で、ホーム向け商品を主体とするB to C領域に加え、オフィスや商業・産業向け商品を主体とするB to B領域に注力し、新たな価値提供を推進しております。近年はインクジェットプリンターの販売による低消費電力化の実現やほぼ水を使わない乾式オフィス製紙機の提案による紙の再生の実現など、オフィスにおける環境負荷の低減を実現する商品やサービスの提案にも注力しております。

当社とエプソン販売は従来からの取引関係を続けていく中で、企業理念、事業戦略において共通することが多いこと、当社のＩＴサービス事業において、2021年３月24日付「エプソン販売株式会社との業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、オフィス向けインクジェットプリンターをはじめとする商品／サービスの販売強化を目的とした業務提携を締結しており、資本提携を通じて、相互の協力関係を強化することは、双方の事業の競争力を高め、事業を発展させるとともに、当社の企業理念である「ユーザーニーズ実現企業」、中期事業計画における具体的な施策である「ストックビジネスに注力した収益の拡大と安定」、「持続可能な社会を目指す取り組み」に繋がり、その結果として当社の企業価値の向上及び既存株主の利益の拡大に繋がることが見込まれることから、エプソン販売を最適な割当先として選定しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本第三者割当増資により割り当てようとする株式の数は640,000株であり、その全部をエプソン販売に割り当てる予定です。

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、同社が本新株式を中長期的に保有する方針である旨を口頭で確認しております。当社株式の売却に際しては、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2021年３月期の状況を確認した上で、割当予定先から、本第三者割当増資の資金は自己資金である手元現預金でまかなうとのことであったことから、割当予定先から2021年３月期の監査済計算書類を入手し、当該計算書における現預金（808百万円）、売上収益（168,257百万円）、当期純利益（5,167百万円）、純資産（24,862百万円）、総資産額（72,186百万円）から資金繰りの状況を考慮し、払込みに要する自己資金は十分に有していることを確認しました。その上で、割当予定先に対してヒアリングも実施し、特段の問題がないことを確認しました。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるエプソン販売の完全親会社であるセイコーエプソン株式会社は、東証に上場しており、また、同社ウェブサイト上で公表されている「企業行動原則」において、「市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わらない、加担しない。」と公表しております。また、同社が東証に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2020年６月26日）においては、グループ全体の内部統制システムの基本方針として「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。」と記載されております。

当社は、割当予定先及びその完全親会社であるセイコーエプソン株式会社が反社会的勢力の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び親会社が反社会的勢力等とは一切関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額については、割当予定先との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年６月10日。以下「基準日」という。）の東証における当社株式の終値である547円と同じ金額といたしました。

当該価格は、東証における当社株式の基準日以前１か月間の終値平均である548円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）に対して0.18％のディスカウント、基準日以前３か月間の終値平均である549円に対して0.36％のディスカウント、基準日以前６か月間の終値平均である548円に対して0.18％のディスカウントをした金額となっております。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、基準日の終値と同額である本新株式の払込金額は、当該指針に準拠するものであり、当社の実態を適切に表し、客観性が高く合理的といえ、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当社監査役３名（社外監査役３名）全員からは、上記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な価値である市場価格である前日終値を基準にしており、かかる払込金額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当と考えられていることから、特に有利な払込金額には該当せず、本第三者割当増資の手続は、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行される株式数は640,000株（議決権数6,400個）であり、2021年３月31日現在における当社の発行済株式総数9,129,900株（議決権総数91,238個）ですので、7.01％（小数点以下第３位を四捨五入しております。以下、割合の計算において同様に計算しております。）の割合（議決権の割合は7.01％）で希薄化が生じます。

このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、前記「第１　募集要項　４［新規発行による手取金の使途］」で記載した①人的リソースの拡大、②システム投資、③その他費用に用いることによって、割当予定先と新たなパートナー関係の構築を図ることは、当社の収益規模の拡大と発展及び、財務基盤の強化につながり、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。

したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
ララコーポレーション株式会社	東京都豊島区千早３丁目27-2	2,357,000	25.83	2,357,000	24.04
玉田　宏一	千葉県千葉市中央区	1,278,100	14.01	1,307,700	13.34
エプソン販売株式会社	東京都新宿区新宿4-1-6　ＪＲ新宿ミライナタワー29Ｆ	60,000	0.66	700,000	7.14
遠藤　孝	東京都八王子市	538,000	5.90	543,600	5.54
株式会社ミートプランニング	群馬県高崎市倉賀野町3199-1	384,300	4.21	384,300	3.92
関根　俊一	東京都豊島区	239,900	2.63	239,900	2.45
ハイパー従業員持株会	東京都中央区日本橋堀留町２丁目9-6	231,600	2.54	231,600	2.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	225,400	2.47	225,400	2.30
株式会社庚伸	東京都中央区八丁堀２丁目26-9グランデビルディング３Ｆ	180,000	1.97	180,000	1.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11-3	128,700	1.41	128,700	1.31
計		5,623,000	61.63	6,298,200	64.24

（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の総議決権数に、ストックオプション行使により増加する議決権数（400個）、本第三者割当増資により増加する議決権数（6,400個）を加えて算出した数値であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第31期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2021年３月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年６月11日）までの間に、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の行使により次のとおり資本金が増加しております。

2021年３月23日現在の資本金	増加額	2021年６月11日現在の資本金
---	---	---
386,676千円	4,791千円	391,468千円

第２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年６月11日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月11日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年３月25日提出の臨時報告書）

１「提出理由」

2021年３月23日開催の当社第31回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２「報告内容」

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年３月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配分に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金４円50銭　総額　41,062,914円

ロ　効力発生日

2021年３月24日

第２号議案　取締役８名選任の件

玉田宏一、望月真貴子、江守裕樹、松村雅浩、田邉浩明、宮澤敏、桒原桂一及び那須慎二を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役１名選任の件

谷眞人を監査役に選任するものであります。

第４号議案　取締役に対する業績連動型報酬制度導入の件

第５号議案　吸収合併契約承認の件

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	69,481	144	－	（注）１	可決　99.79
第２号議案
玉田　宏一	69,315	303	7		可決　96.55
望月　真貴子	69,394	224	7		可決　99.67
江守　裕樹	69,396	222	7		可決　99.67
松村　雅浩	69,312	306	7	（注）２	可決　99.55
田邉　浩明	69,320	298	7		可決　99.56
宮澤　敏	68,975	643	7		可決　99.07
桒原　桂一	69,369	249	7		可決　99.63
那須　慎二	69,368	250	7		可決　99.63
第３号議案				（注）２
谷　眞人	69,431	192	2	可決　99.72
第４号議案	69,394	222	2	（注）２	可決　99.68
第５号議案	69,448	175	2	（注）３	可決　99.75

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第31期）	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月23日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第32期第１四半期）	自　2021年１月１日 至　2021年３月31日	2021年５月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。