Hyper Corporation Inc. — M&A Activity 2024

Feb 16, 2024

영업양도 결정 1.2 메디프론디비티 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2024 년 2 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 메디프론디비티
대 표 이 사 :	오태석
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층제517호 (가산동, 제이플라츠)
	(전 화) 02-6388-0703
	(홈페이지)http://www.medifron.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이명우
	(전 화) 02-6388-0703

영업양도 결정

HMR 사업당사가 영위하고 있는 HMR 사업 일체를 양도5,700,000,0007,829,707,06855,752,674,19514.049,562,475,91045,289,903,87021.11전자제품 판매업 집중 및 투자자원 확보당사의 재무구조 개선 및 핵심사업인 전자제품 판매사업 부문의 경쟁력 강화2024년 02월 16일2023년 12월 31일주식회사 이엔푸드6,000,000,000식료품 제조경상북도 구미시 고아읍 선산대로 745계열회사(1) 지급형태 : 현금지급(2) 양수도 대금 : 금 오십칠억원 (\5,700,000,000)(3) 지급시기 ① 계약금 : 계약일로부터 10일 이내 양수도대금의 10%에 해당하는 금 오억칠천만원(\570,000,000 입금) ② 잔 금 : 2024.03.28까지 양수도대금의 90%에 해당하는 금 오십일억삼천만원 (\5,130,000,000) 입금)예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가삼도회계법인2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 16일적정예2024년 03월 28일상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 1,336(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간① 영업양도 반대의사표시 접수: 2024년 02월 16일~ 2024년 03월 28일② 주식매수청구권 행사기간: 2024년 03월 28일~ 2024년 04월 17일(4) 접수장소① 명부 주주: 서울특별시 금천구 가산디지털1로186 제에이동 제5층 제517호 대회의실 (02-6388-0703)② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.2024년 02월 16일1-참석미해당아니오-

1. 양도영업
2. 양도영업 주요내용
3. 양도가액(원)
- 재무내용(원)		양도대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액
매출액
4. 양도목적
5. 양도영향
6. 양도예정일자	계약체결일
양도기준일
7. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
8. 양도대금지급
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
10. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 3항의 양도가액의 재무내용은 2022년도 결산 별도 재무제표 기준입니다.(2) 계약해제 요건① 본 계약은 종결 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.② 본 계약은 다음 각 호에 해당하는 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 양도인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양수인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양수인에 의하여;

2) 양수인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양도인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양도인에 의하여;

3) 거래종결이 본 계약 체결일로부터 [50]일이 경과한 날까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 당사자들은 거래종결 후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 당사자들이 본 계약을 해제하는 경우에는 언제나 그 전부를 해제하여야 하고 일부를 해제하는 것은 허용되지 아니한다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,336원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 × 거래량
2024-02-15	1,450	14,596,682	21,165,188,900
2024-02-14	1,190	1,344,626	1,600,104,940
2024-02-13	1,075	271,600	291,970,000
2024-02-08	1,111	435,211	483,519,421
2024-02-07	1,120	3,308,377	3,705,382,240
2024-02-06	1,021	121,893	124,452,753
2024-02-05	1,002	425,376	426,226,752
2024-02-02	1,006	250,407	251,909,442
2024-02-01	986	114,750	113,143,500
2024-01-31	965	208,585	201,284,525
2024-01-30	966	132,832	128,315,712
2024-01-29	971	150,140	145,785,940
2024-01-26	981	51,449	50,471,469
2024-01-25	969	166,035	160,887,915
2024-01-24	988	123,126	121,648,488
2024-01-23	996	119,181	118,704,276
2024-01-22	997	183,541	182,990,377
2024-01-19	1,015	84,028	85,288,420
2024-01-18	1,022	86,443	88,344,746
2024-01-17	999	138,013	137,874,987
2024-01-16	1,037	89,744	93,064,528
2024-01-15	1,059	95,867	101,523,153
2024-01-12	1,050	120,081	126,085,050
2024-01-11	1,070	155,800	166,706,000
2024-01-10	1,067	380,769	406,280,523
2024-01-09	1,051	190,739	200,466,689
2024-01-08	1,071	222,605	238,409,955
2024-01-05	1,090	226,291	246,657,190
2024-01-04	1,072	437,272	468,755,584
2024-01-03	1,093	3,477,364	3,800,758,852
2024-01-02	1,020	205,367	209,474,340
2023-12-28	983	195,793	192,464,519
2023-12-27	954	186,086	177,526,044
2023-12-26	931	383,308	356,859,748
2023-12-22	973	163,289	158,880,197
2023-12-21	980	179,956	176,356,880
2023-12-20	985	151,239	148,970,415
2023-12-19	985	240,197	236,594,045
2023-12-18	998	190,759	190,377,482
A. 2개월 가중산술평균 주가			1,259
B. 1개월 가중산술평균 주가			1,326
C. 과거 1주간 가중산술평균 주가			1,422
D. 기준주가 = (A+B+C)/3			1,336

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음