Hyosung TNC Corporation

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 효성티앤씨 주식회사 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 최종일 성명 : 박숙미 직급 : 전무 직급 : Performance Manager 부서 : 재무실 부서 : 자금팀 전화번호 : 02-707-7730 전화번호 : 02-707-7814 이메일 : jongilchoi@hyosung.com 이메일 : sukmi0107@hyosung.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 (주)효성 외 12명 최대주주등의 지분율 45.00 소액주주 지분율 40.25 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 스판덱스, 나이론, 폴리에스터 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 효성 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 7,526,919 8,882,730 8,596,030 (연결) 영업이익 213,393 123,594 1,423,651 (연결) 당기순이익 98,706 19,183 1,007,903 (연결) 자산총액 4,070,471 4,319,879 4,526,469 별도 자산총액 1,614,788 1,677,616 1,613,879 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 40 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 주총 20일전 소집공고 실시 전자투표 실시 X 해당없음 전자투표 미도입 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 24년 3월 14일 주주총회 개최 ※ 24년 주총집중일 : 3/22, 27, 29일 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 배당시 '현금·현물 배당 결정 공시'를 통해 배당실시 계획을 안내하고 있으나, 절차 개선 관련 정관 미반영 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X 해당없음 분할 이후 6년간 지속 배당 실시했으나, 배당정책 등 미수립 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 명시적인 승계규정 없음. 단, 정관 제29조 선임절차 및 임원후보자 교육 프로그램 운영 중 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영 중 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 대표이사가 이사회 의장 집중투표제 채택 X 해당없음 정관에서 배제함 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 X 해당없음 명문화된 정책 미수립 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 X 해당없음 이사회 구성원이 모두 남성 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O 해당없음 감사위원회 직속 감사지원팀 설치 운영 중 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 감사위원회 위원 2인(대표감사위원 및 감사위원 1인) 충족 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 분기별 1회 정기개최 중 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 감사위원회 직무규정 제6조 제3항 정보접근 등의 근거 마련 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 2018년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 효성이 영위하는 사업 중 섬유/무역 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. "최고의 기술과 경영 역량을 바탕으로 인류의 보다 나은 생활을 선도한다"는 Hyosung Way의 가치체계에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다. 당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영되고 있습니다. 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 모두 주주총회에서 선임되었습니다. 이사 선임 시, 사내이사는 이사회에서 적합한 후보를 추천하고 있으며 사외이사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회에서 별도 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사가 위원의 과반수를 차지하고 있으며, 대표위원 또한 사외이사가 맡고 있습니다. 이사 선임 시, 이사 후보자에 관한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고서류 및 주주총회 소집공고와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실히 제공되고 있으며, 이사 선임은 주주총회에서 승인을 받고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 등 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 이에, 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 50% 이상이 되도록 이사회를 구성하여, 이사회가 경영진을 견제할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회의 결의사항은 정관 제31조 및 이사회운영규정 제10조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 이사회운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 당사는 급변하는 경영환경 속에서 이사회가 전략적 판단을 하기 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요하다고 판단했으며, 이에 당사가 영위하는 사업과 관련하여 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 이사회에 참여해 대표이사를 맡게 함으로써 책임 경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적이고 합리적인 판단을 하기 위해서는 다양한 관점 또한 필요합니다. 이에 당사의 사외이사는 재무, 회계, 의료 부문 등의 전문가로 구성되어 있으며, 다양한 시각으로 이사회에서 의견을 적극 개진함으로써 객관적ㆍ독립적으로 경영을 감독하고 조언도 하고 있습니다. 당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지 (https://www.hyosungtnc.com/kr/company/ir/governance/charter) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 1. 사외이사 중심의 이사회 구성을 통한 투명성 강화 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율을 50% 이상(보고서 제출일 현재 50%)으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회운영규정 등에 근거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다. 특히 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 운영하고 사외이사를 대표위원으로 선임하여 독립성과 투명성을 더욱 향상시키고 있습니다. 2. 위원회 중심의 이사회 운영을 통한 효율성 제고 당사는 이사회 내 총 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 관련 법령에 따른 설치가 의무화되어 있지 않으나, 독립성 및 투명성 강화를 위해 자발적으로 설치ㆍ운영하고 있습니다. 경영위원회는 글로벌 경영환경 변화에 유연하게 대처하고 효율적인 이사회 운영을 위하여 설치되었으며 회사 경영방침과 투자 등에 관한 사항 및 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정에 따라 위임하는 사항에 대해서 심의 및 의결하고 있습니다. 3. 다양한 배경의 사외이사 선임을 통한 이사회 전문성 강화 당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사진이 특정 배경에 편중되지 않고 다양한 이해관계자를 대변할 수 있도록 금융ㆍ경제ㆍ재무ㆍ회계ㆍ의료 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 관련 법령에 따라 사외이사 중 금융ㆍ회계ㆍ재무분야 전문가를 1인 이상(보고서 제출일 현재 2인) 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 제고를 위하여 다양한 업무 교육을 제공하고 있습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관해 상법상 의무인 총회 2주 전보다 앞선 약 3주 전에 공고하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 2018년 6월 1일 ㈜효성에서 인적분할되어 신규 설립된 이후 보고서 제출일 현재까지 6회의 정기주주총회를 개최하였으며, 동 기간 중 임시주주총회를 개최한 사실은 없습니다. 주주총회 개최 시, 상법에서 정한 주주총회 2주 전보다 앞선 약 3주전(보고서 작성일 기준 최근 3개년간 20~21일 전)까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하고 있으며, 당사는 법령에 따라 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 주주총회 소집공고 시 주주들에게 제공된 정보는 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 등이며 회의 목적사항은 보고사항(감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 최대주주등과의 거래내역 보고)과 부의사항(재무제표 승인, 이사선임, 감사위원 선임, 이사보수한도 승인 등)이었습니다. 또한 소집공고 서류에는 사외이사 등의 활동내역(이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역 포함)과 사외이사 보수현황을 기재하고 있으며, 최대주주 등과의 거래내역에 대한 사항으로써 단일거래 규모가 자산 또는 매출액의 1% 이상인 거래 및 해당 사업연도 중 거래총액이 자산 또는 매출액의 5% 이상인 거래내역도 기재하고 있습니다. 이 외에도 업계의 현황과 회사의 현황, 시장점유율 등도 기재하는 등 주주총회와 관련한 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 개최되었던 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래 표 1-1-1 주주총회 개최 정보를 참고하시기 바랍니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제6기 정기주주총회 제5기 정기주주총회 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2024-02-23 2023-02-23 소집공고일 2024-02-23 2023-02-23 주주총회개최일 2024-03-14 2023-03-16 공고일과 주주총회일 사이 기간 20 21 개최장소 본사/서울 마포구 본사/서울 마포구 주주총회 관련사항 주주통보 방법 1%이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등 1%이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X 통지방법 - - 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 6명 중 2명 출석 6명 중 2명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 3명 중 1명 출석 3명 중 1명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언 주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 의견 발언 1) 발언 주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 의견 발언 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상법 제542조의4에서는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고를 의무화하고 있으며, 이에 당사는 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최일 약 3주전 소집결의를 하고, 최소 20일에서 최대 22일 전 주주총회 소집 통지 및 공고, 참고서류 공시를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고에는 미치지 못하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 결산 및 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 업무 프로세스 정비 등을 통해 주주총회 소집공고 시기를 앞당길 수 있도록 노력하겠으며, 궁극적으로는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 바와 같이 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주총 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였으며, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하였습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 최근 3개 사업연도간 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주총 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최(2022년 3월 17일 제4기 정기주주총회, 2023년 3월 16일 제5기 정기주주총회 및 2024년 3월 14일 제6기 정기주주총회)하였으며, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하였습니다. 당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속 검토 중에 있습니다. 현재, 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제152조에 의거하여, 주주들의 용이한 의결권 행사와 주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이와 관련하여 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 제공되도록 권유절차ㆍ방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유 행위 2영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템에 제출하였습니다. 그 결과, 2022년 3월 17일에 개최되었던 제4기 정기주주총회는 참석률 67.6%, 2023년 3월 16일 개최되었던 제5기 정기주주총회는 참석률 60.2%, 2024년 3월 14일 개최되었던 제6기 정기주주총회는 참석률 69.1%를 기록하였습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제6회 정기주주총회 제5회 정기주주총회 제4회 정기주주총회 정기주주총회 집중일 2024년 3월 22일, 27일, 29일 2023년 3월 24일, 30일, 31일 2022년 3월 25일, 30일, 31일 정기주주총회일 2024-03-14 2023-03-16 2022-03-17 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 X X X 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 제5회 정기주주총회에서 총 4개 의안(5기 재무제표 승인, 정관 일부 변경, 사내이사 선임, 이사보수한도 승인)을, 제6회 정기주주총회에서 총 5개 의안(6기 재무제표 승인, 사내·외이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사보수한도 승인)을 의결하였으며, 이 중 부결된 안건은 없었습니다. 각 의안별 찬반 비율 및 상세 내용은 아래 표 1-2-2 주주총희 의결 내용을 참고하시기 바랍니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제5기 정기 주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제5기 (‘22.1.1 ~ ‘22.12.31) 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,597,422 2,540,467 97.8 56,955 2.2 제5기 정기 주주총회 제2호 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,597,422 2,287,615 88.1 309,807 11.9 제5기 정기 주주총회 제3호 보통(Ordinary) 배인한 사내이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,597,422 2,590,863 99.7 6,559 0.3 제5기 정기 주주총회 제4호 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,597,422 2,246,268 86.5 351,154 13.5 제6기 정기 주주총회 제1호 보통(Ordinary) 제6기('23.1.1 ~ '23.12.31) 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,958,237 99.2 24,416 0.8 제6기 정기 주주총회 제2-1-1호 보통(Ordinary) 조현준 사내이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,035,282 68.2 947,371 31.8 제6기 정기 주주총회 제2-1-2호 보통(Ordinary) 김치형 사내이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,840,023 95.2 142,630 4.8 제6기 정기 주주총회 제2-1-3호 보통(Ordinary) 정준재 사내이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,963,253 99.3 19,400 0.7 제6기 정기 주주총회 제2-2-1호 보통(Ordinary) 이재우 사외이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,979,683 99.9 2,970 0.1 제6기 정기 주주총회 제2-2-2호 보통(Ordinary) 유철규 사외이사 선임의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,946,523 98.8 36,130 1.2 제6기 정기 주주총회 제3호 보통(Ordinary) 조인강 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 가결(Approved) 2,423,091 1,090,054 858,147 78.7 231,907 21.3 제6기 정기 주주총회 제4-1호 보통(Ordinary) 이재우 감사위원회 위원 선임의 건 가결(Approved) 2,423,091 1,090,054 1,089,054 99.9 1,000 0.1 제6기 정기 주주총회 제4-2호 보통(Ordinary) 유철규 감사위원회 위원 선임의 건 가결(Approved) 2,423,091 1,090,054 1,055,894 96.9 34,160 3.1 제6기 정기 주주총회 제5호 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 4,315,690 2,982,653 2,161,100 72.5 821,553 27.5 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 공시대상기간 중 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있으나, 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도 등에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있으며, 향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 권리 보장을 적극 검토함과 동시에 지속적으로 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 주주는 주주총회 의안을 제안할 수 있고, 당사는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 직전연도에 개최된 정기주주총회일에 해당하는 금년도 일자의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 당사에 제안할 수 있으며, 당사는 동 내용을 홈페이지 내 효성티앤씨㈜ 기업지배구조헌장을 통해 안내하고 있습니다. 다만, 주주제안 관련 절차가 상세히 안내되지는 않고 있습니다. 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차에 대한 명문화된 규정을 정립하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제 353조의2 및 제542조의6에 근거하여 주주가 제안한 의안에 대해 주주제안권 처리를 담당하는 재무실 자금팀에서 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률, 정관 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리는 등 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 절차를 마련하고 있습니다. 또한, 관련 법률에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관, 상법시행령 12조 등의 주주제안 거부 사유에 해당하는 지를 검토하여 주주총회의 목적 사항으로 하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이 개최된 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) - - - - (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이 당사에서 접수한 공개서한은 없었습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 - - - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주가 제안한 의안을 저리하는 절차에 대해 명문화된 규정을 정립하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주제안권에 대한 당사의 기업지배구조헌장을 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 향후 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차수립 등을 검토하여 주주 권리 보호와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본원칙 하에 향후 지속적인 배당실시 계획이 있으나, 배당 예측가능성 등이 포함된 주주환원정책이 명문화되지는 않습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 배당과 관련하여 당사는 상법상 배당가능이익 범위 내에서 투자 규모와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 시가배당률, 동종업계 내 타 회사들과의 비교 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부 및 배당규모를 결정하고 있습니다. 당사는 분할 이후 최근 6년간 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 향후에도 지속적으로 배당가능이익 범위 내에서 적절한 수준의 배당을 실시할 계획을 갖고 있습니다. 한편, 당사는 주주환원정책 강화를 위해 연간 1회로 집중된 결산 배당을 분산시켜 배당금에 대한 불확실성을 낮추고 주주들의 실질 배당수익률을 제고하고자, 정관상 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있도록 하였습니다. 중간 배당은 7월 1일 0시 현재의 주주에게 할 수 있고, 그 결의는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 하되, 45일 내에 하도록 규정되어 있습니다. 현재 중간배당에 대한 계획은 없으나, 추후 주주 요청이 있는 경우 검토하도록 하겠습니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 당사는 주주총회 약 3주 전 이사회의 배당 결정 당일에 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 배당 관련 정보를 주주에게 사전 안내하고 있으나, 배당을 포함한 주주환원정책이 명문화되어 있지는 않아 주주들에게 해당 내용(영문자료 포함)을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 N(X) 시행 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이에 개최된 제5기 정기주주총회(2023.03.16), 제6기 정기주주총회(2024.03.14)를 통해 현금 배당을 실시하였습니다. 동 기간 중 결산배당 외 다른 배당은 실시한 적이 없으며, 당사가 실시한 현금배당의 배당기준일과 배당액 확정일 등 자세한 내용은 표 1-4-1 배당기준일과 배당액 확정일을 참고하시기 바랍니다. 보고서 제출일 현재 당사의 정관은 매결산기 말일을 이익배당 기준일로 규정하고 있으며, 이후 개최되는 이사회에서 배당을 포함한 주주총회 회의목적 사항 등을 승인하고 있어 배당기준일 이전에 배당결정이 이루어지지는 않았습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 1차배당 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-02-23 X 2차배당 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-02-23 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 배당을 포함한 주주환원정책이 명문화되어 있지는 않아 주주들에게 해당 내용을 구체적으로 안내하고 있지 않습니다. 또한, 배당 예측가능성 제고를 위해 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 상장회사 표준정관이 개정(2023.02.08)되었으나, 당사 배당정책의 연속성 확보 및 실행 여부 등을 충분히 검토하기 위해 해당 내용을 정관에 반영하지는 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 상기 기재한 바와 같이 '현금·현물 배당 결정 공시' 등을 통해 배당실시 계획 등 배당 관련 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. 향후 당사의 배당정책 연속성 등에 대한 고려 및 배당 예측가능성 제고를 위한 상장회사 표준정관 개정내용 반영 여부 등을 검토하여 배당 관련 정보를 주주들에게 충분히 안내해 드릴 수 있도록 노력하겠습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 지속가능한 성장 기반 마련을 위한 투자와 재무구조 개선을 달성하는 동시에, 주주권리를 존중하고 주주가치를 제고하기 위해 6년 연속 배당을 실시하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 분할(2018년 6월 1일) 이후 보고서 제출일(2024년 5월 31일)까지 최근 6년간 지속적으로 배당을 실시하였으며, 동 기간 중 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시한 적은 없습니다. 최근 3개 사업연도 중 당사의 주당 배당액은 4기 50,000원, 5기 10,000원, 6기 10,000원이었으며, 특히 당사가 최고 실적을 기록했던 4기에는 시가배당률이 9.26%를 기록하는 등 사업성과를 적극적으로 주주에게 환원시킨 바 있습니다. 각 사업연도별 배당을 통한 주주환원 현황 및 현금배당 성향에 대한 구체적인 내용은 표 1-5-1-1 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 및 표 1-5-1-2 최근 3개 사업연도 현금배당 성향을 참고하시기 바랍니다. 한편, 당사는 주주친화정책 강화를 위해 연간 1회로 집중된 결산배당을 분산시켜 배당금에 대한 불확실성을 낮추고 주주들의 실질 배당수익률을 제고하고자, 정관상 상법 제462조의3에 의한 중간 배당을 할 수 있도록 하였습니다. 중간 배당은 7월 1일 0시 현재의 주주에게 할 수 있고, 그 결의는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 하되, 45일 내에 하도록 규정되어 있습니다. 현재 중간배당에 대한 계획은 없으나, 추후 주주 요청이 있는 경우 검토하도록 하겠습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) - 417,770,000,000 43,156,900,000 10,000 2.71 당기 종류주 2023년 12월(Dec) - 0 0 0 0 전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 366,421,000,000 43,156,900,000 10,000 2.74 전기 종류주 2022년 12월(Dec) - 0 0 0 0 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) - 307,621,000,000 215,784,500,000 50,000 9.26 전전기 종류주 2021년 12월(Dec) - 0 0 0 0 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 46.31 372.33 28.01 개별기준 (%) 44.98 14.90 78.19 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 당사는 주주환원의 최우선 방안으로 배당을 실시하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 배당 외 별도의 주주환원 정책은 고려하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기와 같이 당사는 주주환원의 최우선 방안으로 분할이후 지난 6년간 지속적인 현금배당을 실시하였습니다만, 현금배당 외 적극적인 주주환원 정책을 검토하지는 못하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 지속가능한 성장 기반 마련을 위한 신증설 투자와 재무구조 개선을 위한 차입금 감축이라는 두가지 목표를 달성하기 위해 노력하는 동시에 주주의 권리를 존중하고 주주가치를 제고하기 위해 6년 연속 배당을 실시하였습니다. 앞으로도 차별화된 기술력과 고객의 니즈를 바탕으로 사업 성과를 극대화하고 신성장 동력을 찾기 위한 투자도 병행하면서, 적절한 수준의 주주환원을 통해 기업 및 주주가치를 모두 향상시킬 수 있도록 최선을 다할 것이며 현금배당 외 다른 주주환원 정책에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고, 공시, IR 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 총 발행주식수는 4,327,682주 입니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 150,000,000 50,000,000 200,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 4,327,682 2.89 - 자기주식 11,992주 보유 - 보통주 발행주식수/보통주 발행가능주식수 * 100 종류주 0 0 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 종류주식을 발행한 적이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최하지도 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 모든 주주에게 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 이처럼 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있어 미진한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 계획입니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있으며, 국내·아시아 지역 기관 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Road show)을 수시로 실시하고 있습니다. 또한, 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스콜, 야드 투어 개최 등 적극적인 IR활동을 실시하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 진행된 주주와의 의사소통 실적은 다음과 같습니다. [ 주요 IR, 컨퍼런스콜, 소액주주 등 일부 주주와의 대화 개최 내역 ] 일 자 대 상 형 식 주요 내용 비 고 2023.02.01~02.08 국내 기관투자자 IR 2022년 연간 경영실적 및 2023년 전망 NDR 2023.02.20~02.21 국내 기관투자자 IR 2022년 연간 경영실적 및 2023년 전망 NDR 2023.03.10 해외 기관투자자 IR 2022년 연간 경영실적 및 2023년 전망 Citi 컨퍼런스 2023.03.31 국내 기관투자자 IR 2022년 연간 경영실적 및 2023년 전망 신한투자증권 컨퍼런스 2023.05.02~05.09 국내 기관투자자 IR 2023년 1분기 경영실적 및 향후전망 NDR 2023.05.30 국내 기관투자자 IR 2022년 연간 경영실적 및 2023년 전망 IBK투자증권 컨퍼런스 2023.06.30 국내 기관투자자 IR 2023년 1분기 경영실적 및 향후전망 신한투자증권 컨퍼런스 2023.07.31~08.02 국내 기관투자자 IR 2023년 2분기 경영실적 및 향후전망 NDR 2023.08.10 국내 기관투자자 IR 2023년 2분기 경영실적 및 향후전망 국내 컨퍼런스 2023.08.22 국내 기관투자자 IR 2023년 2분기 경영실적 및 향후전망 한화투자증권 컨퍼런스 2023.09.22 국내 기관투자자 IR 2023년 2분기 경영실적 및 향후전망 신한투자증권 컨퍼런스 2023.10.30~10.31 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 NDR 2023.11.22 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 국내 컨퍼런스 2023.12.01 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 국내 컨퍼런스 2023.12.04 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 신한투자증권 컨퍼런스 2023.12.18 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 국내 컨퍼런스 2024.01.08 국내 기관투자자 IR 2023년 3분기 경영실적 및 향후전망 국내 컨퍼런스 2024.01.30~02.02 국내 기관투자자 IR 2023년 연간 경영실적 및 2024년 전망 NDR 2024.02.14 국내 기관투자자 IR 2023년 연간 경영실적 및 2024년 전망 국내 컨퍼런스 2024.02.28 국내 기관투자자 IR 2023년 연간 경영실적 및 2024년 전망 국내 컨퍼런스 2024.03.22 국내 기관투자자 IR 2023년 연간 경영실적 및 2024년 전망 신한투자증권 컨퍼런스 2024.04.29~05.02 국내 기관투자자 IR 2024년 1분기 경영실적 및 향후전망 NDR 2024.05.30 국내 기관투자자 IR 2024년 1분기 경영실적 및 향후전망 NH투자증권 컨퍼런스 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 소액주주와의 대화를 별도로 개최하지는 않았으나, 국민연금 등 소수 기관을 제외한 대부분의 국내 기관투자자가 1% 미만의 소액주주입니다. 상기 기재한 바와 같이 당사는 수시로 실시하는 NDR을 통해 기관 투자자 등 소액 주주들과 적극적인 의사소통을 하고 있습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이 해외투자자와의 IR미팅을 진행하였으나, 별도 행사를 개최하지는 않았습니다. 2023년말 기준 당사의 해외투자자 주주 비율은 9.63%로, 향후 외국인 주주의 비중이 현재보다 높아지고 대·내외 요청이 있을 경우 해외투자자와의 별도 소통 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 동시에 홈페이지 상단의 고객문의 탭을 통해 별도로 IR 관련 문의를 제출할 수 있도록 운영하고 있습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 N(X) 영문공시 비율 0 현재 당사는 한국거래소 공시시스템을 통해 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않으나, 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문ㆍ중문 홈페이지를 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 운영하고 있습니다. 향후, 외국인 주주의 비중이 현재보다 높아지고 대ㆍ내외 요청이 있을 경우 영문 공시 방안을 추가적으로 검토하도록 하겠습니다. (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 - - 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회에서 정하고 있는 법령 및 지침을 준수하여 주주 및 이해관계자에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 있으며, 이에 따라 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 총 78건을 공시하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 주주들이 회사 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 적시성, 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진하고 있습니다. 기업지배구조, 재무ㆍ주식ㆍ공시ㆍIR 정보 등을 체계적이고 상세한 내용으로 제공하고 있으며, 정관, 사업보고서, 감사보고서, 실적발표회 자료 등의 다운로드가 가능하도록 하여 주주의 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 DART(http://dart.fss.or.kr) 등의 공시조회시스템을 통해 주주 및 이해관계자에게 충분한 정보를 제공하고 있으며, 특히 주주의 관심도가 높은 경영실적 발표는 매분기 이사회 개최일 당일 연결재무제표기준 영업(잠정)실적 공정공시를 통해 제공하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일) 사이 진행한 공정공시 내역은 아래와 같습니다. 당사는 향후에도 사업 내용에 대한 소개 및 경영실적 발표를 통해 회사에 대한 주주들의 이해를 제고하고자 지속적인 노력을 하겠습니다. [공정공시 내역] 공시일자 공시제목 주요 내용 2023.01.31 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2022년 4분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 2023.04.28 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2023년 1분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 2023.07.28 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2023년 2분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 2023.10.27 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2023년 3분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 2024.01.29 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2023년 4분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 2024.04.26 연결재무제표기준 영업(잠정)실적(공정공시) 2024년 1분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상법 및 공정거래법에 따라 중요하다고 판단되는 이해관계자와의 거래에 대해 이사회 결의로 사전 승인하고 있으며, 이해관계 있는 이사의 대해서는 의결권에 제한을 두고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사는 2018년 6월 1일 설립 시 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 상법 제398조에 해당되는 [이사 등과 회사 간의 거래] 및 그 외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대해 사전 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 분기 100억원 이상 [대규모 내부거래]에 대해서도 사전 이사회 결의 사항으로 규정하고 있습니다. 한편, 관련 거래에 대해 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 등 특별한 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 내부적으로 정하여 회사의 경영활동 상 내부거래ㆍ자기거래 등에 대한 의사 결정 및 집행, 통제를 명확하게 준수하고 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 당사는 상법 제398조 [이사 등과 회사 간의 거래]에 해당하는 거래 중 국내외계열사들과 반복되는 동종ㆍ동형의 상품ㆍ용역거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상 금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의9에서 규정한 특수관계인과의 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우에도 이사회 또는 이사회 내 위원회의 포괄적 사전 결의 후 정기주주총회에 해당 내역을 보고하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 및 이사회 내 위원회 의결 내역은 아래와 같습니다. (1) 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 이사회 의결 내역 (기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원) 이사회 의결일 거래 상대방 거래 구분 거래 기간 거래 금액 비고 2023.10.27 ㈜효성 상품ㆍ용역거래 (매출/매입) 2024년 연간 80,400 대규모 내부거래 승인금액과 동일 효성화학㈜ 2024년 연간 480,000 효성중공업㈜ 2024년 연간 6,000 - 효성ITX 2024년 연간 500 Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI. 2024년 연간 28,000 Hyosung Dong Nai Co., Ltd. 2024년 연간 500,000 Hyosung Holding USA, Inc. 2024년 연간 250,000 Hyosung RUS. 2024년 연간 500 ※ 매년 10월 국내외계열사와의 동종ㆍ동형의 거래에 대해 익년도 연간 예상거래금액 및 가격 결정조건 등을 일괄 승인받은 후, 시장상황 등 변경사항 발생 시 사전 변경승인 진행 (2) 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 내역 (기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원) 이사회 의결일 거래 상대방 거래 구분 거래 기간 거래 금액 비고 2023.10.27 ㈜효성 상품ㆍ용역거래 (매출/매입) 2024년 1분기 20,100 이사 등과 회사간의 거래금액과 동일 2024년 2분기 20,100 2024년 3분기 20,100 2024년 4분기 20,100 효성화학㈜ 2024년 1분기 120,000 이사 등과 회사간의 거래금액과 동일 2024년 2분기 120,000 2024년 3분기 120,000 2024년 4분기 120,000 ※ 매년 10월 국내계열사와의 상품ㆍ용역거래에 대한 대규모내부거래 등의 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 익년도 분기별 예상거래금액을 일괄승인 받고 20% 이상 증가할 것으로 예상되는 경우 사전 변경승인을 진행 (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 가. 당사와 특수관계인간 채무보증 및 담보 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 백만원) 대상자 관계 채권자 채무내용 채무보증 채무보증 내역 여신 및 담보 기초 증가 감소 기말 금액 ㈜세빛섬 계열 회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 - - - 98,400 - -98,400 - - Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 산업은행 운영자금 채무보증 25,346 - -18,655 6,691 6,691 Hyosung Spandex (Guangdong) Co., Ltd. 스탠다드 차타드은행 운영자금외 채무보증 31,682 - -5,894 25,788 - Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd. 한국수출입 은행외 운영자금외 채무보증 75,633 - -19,337 56,296 49,062 Hyosung Spandex (Zhuhai) Co., Ltd. 스탠다드 차타드은행 운영자금 채무보증 6,337 110 - 6,447 - Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd. - - - 22,811 - -22,811 - - Hyosung New Material & High Technology (Quzhou) Co., Ltd. 농협은행외 시설자금외 채무보증 89,154 - -6,096 83,058 73,817 Hyosung Japan Co., Ltd. 하나은행외 운영자금외 채무보증 154,190 - -3,215 150,975 57,523 Hyosung India Private Limited 산업은행외 시설자금외 채무보증 209,915 - -10,189 199,727 161,138 Hyosung International (HK) Limited 우리은행외 운영자금외 채무보증 18,376 - -324 18,052 - Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd. 산업은행외 시설자금외 채무보증 376,377 - -66,454 309,923 190,495 Hyosung Brasil Industria e Comercio de Fibras Ltda. 하나은행외 운영자금외 채무보증 35,990 - -3,824 32,166 5,315 Hyosung Dong Nai Nylon Co., Ltd. 신한은행외 무역금융 채무보증 - 48,997 - 48,997 11,113 Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 외 5개 법인 씨티은행 운영자금 채무보증 45,623 - -21,640 23,983 19,830 합 계 1,189,834 49,107 -276,839 962,103 574,984 ※ 당기말 거래내역 합계 등은 단수 차이가 발생할 수 있습니다. ※ 상기 채무보증은 동일법인 내 다수(각 보증기간 상이)인 바, 채무보증건 중 가장 빠른 기간부터 가장 늦은 기간으로 기재하였습니다. 또한, 각 채무보증의 조건이 상이하여 기재를 생략하였습니다. ※ Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 외 5개 법인 채무보증 건은 Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd., Hyosung Spandex (Guangdong) Co., Ltd., Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd.,Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd., Hyosung New Material & High Technology (Quzhou) Co., Ltd. 및 Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd. 등 6개 법인 통합 운영자금 차입 한도에 대한 지급보증 건입니다. 나. 회사와 특수관계자와의 영업상의 거래 내역 및 채권/채무 잔액 ⓛ 회사와 특수관계자와의 영업상의 거래 (기준일: 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일) (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 구 분 매출 등1) 배당수익 매입 등1) 유ㆍ무형 자산 취득 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜효성 517 - 93,425 - 소 계 517 - 93,425 - 관계기업 Zhangjiagang Xiaosha Coil Service Co., Ltd. 565 - - - 소 계 565 - - - 종속기업 Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd. 11,072 3,790 29,602 - Hyosung International Trade (Jiaxing) Co., Ltd. 13,127 - 6,394 - Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd. 12,951 - 323 - Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 7,165 11,369 19,712 - Hyosung Spandex (Zhuhai) Co., Ltd. 5,548 18,427 198 - Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd. 23,793 - 296 - Hyosung International (HK) Ltd. 3,870 - 793 - Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd. 17,937 - 107 - Hyosung New Material & High Technology (Quzhou) Co., Ltd. 257 - - - Hyosung Japan Co., Ltd. 210,239 - 1,990 - Hyosung TNC (Taiwan) Corporation - - 1,484 - Hyosung Corporation India Private Limited - - 1,194 - Hyosung Dong Nai Co., Ltd. 116,815 - 109,098 - Hyosung India Private Limited 17,490 - 5,191 - Hyosung Europe S.R.L. 25,798 - 1,608 - Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI. 19,641 - 825 - Hyosung Brasil Industria e Comercio de Fibras Ltda. 9,607 - 474 - Hyosung Mexico City, S.A. de C.V. - 560 893 - Hyosung Spain, S.L. - - 722 - ㈜세빛섬 2,821 - 2,357 - Hyosung Dong Nai Nylon Co., Ltd. 2,837 - 11,249 - PT. HYOSUNG JAKARTA - - 867 - 소 계 500,968 34,146 195,377 - 기타 Hyosung Holdings USA, Inc. 129,577 - 10,638 - 갤럭시아일렉트로닉스㈜ 84 - 8 - 공덕개발㈜ - - 274 - 신동진㈜ - - 812 - 트리니티에셋메니지먼트㈜ - - 27 - Hyosung RUS. - - 336 - 효성티앤에스㈜ 360 - 12 - 기타 14 - - - 소 계 130,035 - 12,107 - 기 타 효성중공업㈜ 2,773 - 3,454 - 효성첨단소재㈜ 10,811 - 663 - 효성화학㈜ 70,613 - 232,139 - 진흥기업㈜ 302 - - - 갤럭시아에스엠㈜ 4 - 91 - 효성아이티엑스㈜ 9 - 155 - Hyosung Vietnam Co., Ltd. 284,233 - 10,165 - Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd. 1,074 - 4,273 - Hyosung Quang Nam Co., Ltd. 35,614 - - - 갤럭시아머니트리㈜ - - 592 - 효성CVC - - 800 - 기타 20 - 4 - 소 계 405,453 - 252,336 - 합 계 1,037,538 34,146 553,245 - 1) 매출 등에는 매출, 기타수익, 이자수익 등이, 매입 등에는 원재료 매입, 판관비, 기타비용, 투자유가증권 취득 등이 포함되어 있습니다. ② 회사와 특수관계자 간의 채권/채무 잔액 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 구분 매출채권 기타채권 등 매입채무 기타채무 등 (주1) (주1) 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜효성 8 3,787 1,896 9,417 소 계 8 3,787 1,896 9,417 관계기업 Zhangjiagang Xiaosha Coil Service Co., Ltd. 42 - 63 6 소 계 42 - 63 6 종속기업 Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd. 815 - 1,902 - Hyosung International Trade (Jiaxing) Co., Ltd. 813 - 547 107 Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd. 2,866 - - - Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 585 2 5,570 - Hyosung Spandex (Zhuhai) Co., Ltd. 1,396 - - - Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd. 34,440 709 279 - Hyosung International (HK) Limited 29 - - 47 Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd. 12,488 16 40 - Hyosung New Material & Hitech (Quzhou) Co., Ltd. - 21 - - Hyosung Japan Co., Ltd. 5,237 - - 7 Hyosung TNC (Taiwan) Corporation - - - 8 Hyosung Dong Nai Co., Ltd. 2,453 - 26,751 - Hyosung Corporation India Private Limited - - 13 - Hyosung India Private Limited 18,620 78 2,780 - Hyosung Europe S.R.L. 2,167 - 8 1,553 Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI. 5,503 15,173 - 6 Hyosung Brasil Industria e Comercio de Fibras Ltda. 897 23,731 - - Hyosung Dong Nai Nylon Co., Ltd. 1,678 4 9,864 - Hyosung Mexico City, S.A. de C.V. - - - 17 Hyosung Spain, S.L. - - - 30 PT. HYOSUNG JAKARTA - - - 6 ㈜세빛섬(주2) - 83,708 - 253 소 계 89,987 123,442 47,754 2,034 기타 특수관계자 Hyosung Holdings USA, Inc. 2,912 - 47 9,356 갤럭시아일렉트로닉스㈜ - 21 - - 공덕개발㈜ - 1,379 - 3,256 신동진㈜ - 1,413 - 2,545 트리니티에셋메니지먼트㈜ - 649 - 452 기타 2 - - 9 소 계 2,914 3,462 47 15,618 기 타 효성중공업㈜(주3) 378 8,400 - 80 효성첨단소재㈜ 733 2,192 13 877 효성화학㈜ 5,621 1,147 22,687 524 진흥기업㈜ 217 - - - 갤럭시아에스엠㈜ - - 8 - Hyosung Vietnam Co., Ltd. 3,750 - 2,347 - Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd. 104 - 601 3 Hyosung Quang Nam Co., Ltd. - - - - 기타 1 53 - 220 소 계 10,804 11,792 25,656 1,704 합 계 103,755 142,483 75,416 28,779 1) 매출 등에는 매출, 기타수익, 이자수익 등이, 매입 등에는 원재료 매입, 판관비, 기타비용, 투자유가증권 취득 등이 포함되어 있습니다. 2) ㈜세빛섬에 대한 기타채권 등에는 예치보증금, 대여금 등이 포함되어 있으며, 2023년말 현재 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3) 당사는 효성중공업㈜에 대한 회원권 8,400백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 다. 2023년 발생한 특수관계자와의 자금 거래 및 특수관계자의 유상증자 참여 거래상대방 내용 비고 Hyosung Spain, S.L. (해외계열회사) €800,000(원화 1,158백만원) 출자 - 2023년 3월 설립 Hyosung Dong Nai Nylon Co,, Ltd. (해외계열회사) $76백만(원화 98,707백만원) 출자 - 2022년 5월 경영위원회 승인 - 총 자본금 $118백만으로 효성티앤씨㈜ 100% 출자이며, 2022년부터 분할출자하여 2024년 3월 출자 완료함 라. 최대주주 등과의 거래 내역 ① 공시대상기간 중 단일 거래규모가 일정규모(1%) 이상인 거래 (기준일:2023년 1월 1일~12월 31일까지) (단위 : 억원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래 종류 거래시점 거래금액 비율(%)1) Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.03.17 327 1.95 2023.05.30 225 1.34 2023.08.09 214 1.28 2023.12.12 219 1.31 Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.05.10 268 1.60 Hyosung Brasil Industria e Comercio de Fibras Ltda. (해외계열회사) 채무보증 2023.12.19 263 1.57 Hyosung Dong Nai Nylon Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.07.01 261 1.55 Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd. 외 5개법인 2) (해외계열회사) 채무보증 2023.12.19 241 1.44 Hyosung India Private Limited (해외계열회사) 채무보증 2023.11.22 175 1.04 Hyosung Japan Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.05.01 237 1.41 2023.05.01 341 2.03 2023.07.14 235 1.40 2023.11.15 392 2.33 Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.01.05 541 3.22 2023.01.27 248 1.48 2023.03.15 568 3.39 2023.04.13 230 1.37 2023.07.28 197 1.17 2023.09.25 305 1.82 2023.09.14 218 1.30 ㈜효성 (국내계열회사) 매입 (CI사용료) 2023.01.01 188 1.12 ㈜세빛섬 (국내계열회사) 금전대여 2023.03.23 697 4.16 1) 2022년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다. 2) Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd.외 5개 법인 채무보증 건은 Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd., Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd., Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd., Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd., Hyosung New Material & High Technology (Quzhou) Co., Ltd. 및 Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd. 등 6개 법인 통합 운영자금 차입 한도에 대한 지급보증 건입니다. ② 공시대상기간 중 연간 거래 총액이 일정 규모(5%) 이상인 거래 (기준일 : 2023년 1월 1일~12월 31일까지) (단위:억원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래 종류 거래기간 거래금액 비율(%)1) Hyosung Japan Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.01.01 ~ 2023.12.31 1,544 　 매출 2,102 　 매입 20 　 합계 3,666 21.86 Hyosung Vietnam Co., Ltd. (해외계열회사) 매출 2023.01.01 ~ 2023.12.31 2,842 　 매입 102 　 합계 2,944 17.55 Hyosung Spandex (Ningxia) Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.01.01 ~ 2023.12.31 2,414 　 매출 238 　 매입 3 　 합계 2,655 15.83 Hyosung Dong Nai Co., Ltd. (해외계열회사) 매출 2023.01.01 ~ 2023.12.31 1,168 　 매입 1,091 　 합계 2,259 13.47 Hyosung Holdings USA, Inc. (해외계열회사) 매출 2023.01.01 ~ 2023.12.31 1,296 　 매입 106 　 합계 1,402 8.36 Hyosung Spandex (Quzhou) Co., Ltd. (해외계열회사) 채무보증 2023.01.01 ~ 2023.12.31 985 　 매출 179 　 매입 1 　 합계 1,165 6.94 Hyosung India Private Limited (해외계열회사) 채무보증 2023.01.01 ~ 2023.12.31 719 　 매출 175 　 매입 52 　 합계 946 5.64 ㈜효성 (국내계열회사) 매출 2023.01.01 ~ 2023.12.31 5 　 매입 934 　 합계 939 5.6 효성화학㈜ (국내계열회사) 매출 2023.01.01 ~ 2023.12.31 706 　 매입 2,321 　 합계 3,027 18.05 1) 2022년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 규범을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제를 지속하여 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 소유구조나 주요 사업 변동 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 공시대상기간(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일) 중 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획 또한 없습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등을 발행한 사실이 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획 또한 없습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 공시대상기간(2023년 1월 1일부터 12월 31일) 중 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환되어 주주간 이해관계에 영향을 미치는 자본조달은 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획 또한 없습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 공시대상기간(2023년 1월 1일부터 12월 31일)내 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등을 발행한 사실이 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획 또한 없습니다. 따라서 동기간 내 주식관련사채 또는 기한이익 상실 등으로 인한 지배주주 변동도 없었습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2018년 6월 1일 주식회사 효성의 인적분할로 신설된 이후 기업의 소유 구조 및 주요 사업에 대한 중대한 변동이나 주식 전환 가능성이 있는 자금조달이 없었으며 관련 내용이 논의된 적이 없어, 이에 대한 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 정책이 수립되지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에 이와 관련하여 구체적인 계획이 수립될 경우, 그 과정에서 상법 제360조의5, 제374조의2 및 제522조의3 등에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사가 가능함을 고지하여 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 하겠으며, 주주보호를 위한 명문화된 정책을 수립할 수 있도록 회사 정책을 검토하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 이사회 내 위원회에 위임을 통한 효율적인 경영의사결정 기능과 법령 및 정관에서 정하는 기준보다 강화된 경영감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관, 이사회운영규정 상에 이사회 승인사항으로 규정된 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다. 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등에 관한 전반적인 사항은 아래와 같습니다. (1) 정관 또는 이사회운영규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 구 분 승인 사항 정관 또는 이사회운영규정상의 이사회 결의사항 - 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 - 대표이사의 선임 및 해임 - 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 - 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에 위임이 금지된 사항 (2) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 구 분 승인 사항 관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 결의사항 - 기업 이념의 제정ㆍ변경 - 중요한 업무제휴, 공동사업 전개(타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약) - 대표이사가 부의하는 중대한 경영사항 - 회계방침 변경 당사는 관련 법상 의무화된 사항 외의 상기 사항에 대해 이사회 결의사항으로 정하여 각 의결 내용에 대한 중요성 및 책임의식을 제고하고, 회사 운영 전반에 걸쳐 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 조치하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 당사는 상법 제542조의8과 제542조의11에서 규정하고 있는 최근 사업연도말 별도 자산총액 2조원 이상에 해당되지 않는 상장회사이나, 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조의2와 제11조의3에 의해 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하고, 사외이사 비율을 50%(이사 6인 중 3인 사외이사) 이상으로 하여 법령상 기준보다 강화하여 운영하고 있습니다. 또한 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”을 별도로 제정하여 상법 제542조의9에서 별도 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 최대주주 및 특수관계인과의 일정 요건의 거래에 해당되는 경우 이사회의 승인을 받고 처음 소집되는 정기주주총회에서 보고하는 사항을 당사에 동일하게 적용하고 있고, 감사위원회 직무규정 제27조에 의해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 상 사업연도말 1회 보고하도록 하고 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가를 반기말, 사업연도말 연 2회 보고하고 있는 등 경영감독 기능을 강화하였습니다. 한편, 정관 제34조에서는 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회운영규정 제10조 및 제11조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회운영규정 제11조의4에 회사 경영 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 등 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 분기별 결산이사회 시 해당 기간의 경영위원회 결의사항을 이사회에 별도로 보고하고 있습니다. 구 분 승인 사항 이사회운영규정상 경영위원회에 위임한 결의사항 - 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 - 신규사업 및 투자에 관한 사항 - 신주의 발행에 관한 사항(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리 포함) - 사채의 발행에 관한 사항 - 준비금의 자본전입에 관한 사항 - 전환사채의 발행에 관한 사항 - 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 - 우선주식의 발행에 관한 사항(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함) - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항 - 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항 - 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항 - 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항 - 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론, 그 외에 중대하다고 판단되는 사항에 대해서도 심의, 의결하도록 감독 기능을 강화하여 운영하고 있으며, 이사회 내 위원회를 운영하여 경영의사 결정 기능을 효과적으로 수행하고 있어 미비한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 필요한 경우 관련 법상 의무화 되지 않은 사항임에도 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항 등의 발생 시 이사회를 통해 신중한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 지속적으로 점검 및 보완하도록 하겠습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사는 명문화된 승계원칙을 규정하고 있지 않으나, 당사 인력개발원에서 후보군 육성에 대한 내부 프로세스를 갖추어 운영하고 있습니다. 최고경영자는 법령상 결격사유가 없음은 물론, 회사의 주요 사업분야에 풍부한 경험과 업무 지식, 당사의 창립 이념과 경영 전략에 기반한 비전을 제시할 수 있는 리더십을 갖추어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에 당사의 인력개발원에서 최고경영자 후보군인 임원을 대상으로 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 최고경영자에게 필요한 경영 역량을 “지속적인 이익 극대화를 위해 Profit Design을 할 수 있는가” 로 정의하고 있으며, 이러한 경영역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 승격한 전무/상무 및 신임 임원 (상무보) 대상으로는 승격 임원교육을 제공하며 임원 후보자 대상으로는 GMC(Global Management Course) 임원 후보자 교육 프로그램을 운영 중에 있습니다. GMC 프로그램을 통해 핵심 인력 중 임원을 선발하고, 이렇게 선발된 임원은 승격 임원교육을 통해 최고경영자로 성장할 수 있도록 육성을 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 확보하고 있으며, 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다. 또한, 당사는 사업영역별 다양한 후보군을 선발ㆍ관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있으며, 정관 제29조에 따라 회장 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하여 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 Y(O) 공시대상기간(2023년 1월 1일부터 12월 31일) 동안 당사에서 진행한 임원 대상 교육 현황 및 임원 후보자 대상 교육 현황은 다음과 같습니다. [임원 대상 교육 현황] 일시 구분 참석인원 교육내용 비고 2023.2.15 사내 2 전무의 역할/책임, 고객몰입 경영역량 강화(장기적 경쟁전략 수립) 집합 교육 2023.2.21 ~ 2.22 사내 2 상무의 역할/책임, 고객몰입 경영역량 강화(고객관점의 사업전략수립, 권한위임/육성) 집합 교육 2023.2.15 ~ 2.17 사내 6 신임임원의 역할/책임, 고객몰입, 그룹경영이해, 경영역량강화(ESG, 재무지식) 집합 교육 ※ ㈜효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다. [임원 후보자 대상 교육 현황] 일시 구분 참석인원 교육내용 비고 2023.5.12 ~ 8.11 사내 26 주요 경영기능의 이해 (전략경영, 마케팅, 회계, 생산관리, 인적자원관리) 집합 및 실시간 비대면 교육 병행 ※ ㈜효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 당사는 2023년도 중 신임임원 외 승격임원 집합 교육을 새로 시작하였습니다. 임원후보자 GMC 교육 또한 집합 교육으로 실행했으며, 해외에 근무중인 임원은 온라인으로 실시간 참석할 수 있도록 하였습니다. 이처럼 각 부문별 임원들이 모인 자리에서 각자의 전문 지식과 경험을 공유하여 시너지를 낼 수 있는 기회를 제공하는 한편, 경영 전반에 필수적인 역량을 갖출 수 있도록 지속 지원하고 있습니다. 앞으로도 당사의 경영 상황 및 글로벌 경제 상황에 맞춰 경영진이 합리적이고 창의적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다방면의 교육을 지원, 검토하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있으나, 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 마련되어 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 경영 상황 및 글로벌 경제 환경에 따라 경영진이 합리적이고 창의적인 의사결정을 내릴 수 있도록 내부 프로세스의 다양화, 세밀화 등을 검토하여 후보(집단)에게 전문 지식과 경험을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 회사의 상황에 따라 다소 유동적일 수 있으나, 중장기적으로 최고경영자 승계정책이 마련될 수 있도록 타사 사례 등을 참고하는 등 내부적인 검토 계획을 수립하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 리스크관리 및 준법경영을 위해 내부통제정책, 준법통제기준 등을 제정하고, 시황 및 정책 환경 등의 대내외적인 변화를 반영하여 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크관리를 위하여 '리스크관리체계'를 갖추고 있으며, 국내외 시장 · 영업환경 · 환율 등의 변동을 모니터링하고 경영회의 등 회의체에서 주기적으로 논의하는 등 시황 및 정책환경 변화를 확인하여 반영하여 리스크 관리방안을 수립 · 보완하고 있습니다. 또한, 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경안전 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있으며, 리스크 심화시 경영회의 및 이사회(또는 이사회 내 위원회)에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 조직별 준법 담당자를 대상으로 윤리교육을 진행하고 연 1회 이상 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 보고하는 등 필요에 따라 다양한 준법지원활동을 통하여 내부통제업무를 성실히 수행하고 있습니다. 공시대상기간 동안 준법통제기준에 따라 준법지원활동을 수행한 결과, 특별한 위법사항은 없었으며 임직원의 법규준수를 위하여 공정거래법, 하도급법, 청탁금지법(김영란법), 영업비밀보호법 등 주요 법률 내용과 법위반 사례 등 윤리교육을 본사 및 공장 임직원을 대상으로 실시하였습니다. 준법경영을 위한 모니터링 활동으로 계약체결 현황 점검을 정기적으로 진행하였고, 발견된 주요 문제점 및 보완사항을 피드백하여 개선토록 하였습니다. 그 밖에 일상적인 준법지원을 위해 상시적인 법률자문업무와 계약서 사전심사 및 소송업무를 수행하고 영업활동과 관련된 주요 법률 제ㆍ개정 내용을 공유하였습니다. 향후에도 법적 Risk를 사전에 파악하고 철저하게 대처하기 위하여 지속적으로 준법감시활동을 강화하도록 노력할 계획입니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 내부통제와 관련해 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 신뢰성을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있으며, 특히 감사위원회 직무규정 제27조에서는 회사가 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 동 실태에 대한 평가보고서를 연 2회 이사회에 대면보고 하도록 정하고 있습니다. 또한 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 1월에 개정하였고, 이후 순차적으로 내부회계 고도화 TFT 및 내부회계관리 담당 TFT를 신설하여 적극적인 관리 및 통제체계를 운영하며 회사의 투명경영을 제고하고자 노력하고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 규제 환경의 변화에 능동적으로 대응하기 위해 공시정보관리규정을 제정하여 공시담당부서와 사업부서 간 연계를 통해 적시성 있고 정확한 공시 및 모니터링을 수행할 수 있도록 노력하고 있으며, 내부 전자품의 공통양식 내 거래소 주요 공시사항 및 공시기준을 별도 안내하여 지연공시가 되거나 누락될 위험성을 차단하고 있습니다. 또한 공정거래위원회 공시 관련 리스크 최소화를 위해 지주회사인 ㈜효성에서 운영하는 효성기업집단 공시관리 시스템을 통해 공정거래위원회 관련 공시자료를 작성 및 검토하여 기재사항 오류 등을 지주사와 대조 및 확인하고 있습니다. 아울러 당사 공시책임자 및 담당자는 한국거래소, 금융감독원 및 상장사협의회 등에서 주최하는 수시 및 정기교육에 참석하여 법규정 개정에 따른 공시서식 및 공시의무의 변경사항에 대해 지속적으로 학습하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 상기 열거한 규정 외에 당사는 투자관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이익창출의 근본이 되는 투자의 체계를 명확히 하고 업무절차를 표준화함으로써 투자에 따라 발생할 수 있는 리스크를 최소화하고, 투자의 계획 · 집행 · 관리 및 결과의 활용을 극대화하여 자본운영을 효율화하고자 투자관리규정을 제정하였으며, 규정 등으로 명문화하고 있지는 않으나 급변하는 환율변동에 대비하기 위해 Case별 환리스크 헷지 방안(선물환 등)을 검토 후 내부적으로 원칙과 기준을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한, 회사가 보유하고 있는 모든 정보자산을 건전하고 안전하게 활용할 수 있는 환경을 조성하고, 이를 통해 각종 보안사고를 사전에 예방하고자 보안규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 이사회는 회사의 재무적/비재무적 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적인 개선 · 보완을 실시하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등이 당사의 경영환경 변화를 적절히 반영하고 있는지를 지속적으로 점검하고 보완하여 개선해 나가도록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 독립적인 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사의 이사회는 정관 제24조에 따라 3명 이상 16명 이내의 이사로 구성할 수 있으며, 상법상 요건충족 및 이사회 운영의 독립성, 기업경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사가 3명 이상 및 이사 총수의 50%이상이 되도록 이사회를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명(대표이사 1명, 사내이사 2명) 및 사외이사 3명, 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 입니다. 이사회 구성원 6명 중 3명이 사외이사(비중 50%)이며, 이사회 구성원의 평균 연령은 만 61세로, 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성과 관련한 상세 내용은 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고하시기 바랍니다. ※ 표 4-1-2의 임기만료예정일은 예상 주주총회 일자를 기재하였으며, 상법상 사외이사의 재직기간은 6년을 초과할 수 없도록 정하고 있어 조인강 사외이사의 임기 만료일은 재직기간이 6년을 초과하지 않는 2025년 8월 18일(최초 선임일:2019년 8월 19일)로 기재하였습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 김치형 사내이사(Inside) 남(Male) 62 이사회 의장, 대표이사, 경영위원회 대표위원 27 2026-03-19 기업경영 서울대 화학공학과 前)㈜효성 스판덱스PU장, Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI. 법인장 現)효성티앤씨㈜ 대표이사 부사장 조현준 사내이사(Inside) 남(Male) 56 사외이사후보 추천위원회 위원 27 2026-03-19 기업경영 게이오대 정치학 석사 前)㈜효성 전략본부장, 섬유PG장, 무역PG장, 정보통신PG장 現)㈜효성 회장 정준재 사내이사(Inside) 남(Male) 53 경영위원회 위원 3 2026-03-19 기업경영 연세대 경영학 학사 前) 효성티앤씨㈜ NYPET원사PU PET해외영업팀장, Hyosung Spain, S.L. 법인장 現) 효성티앤씨㈜ NYPET원사PU장 조인강 사외이사(Independent) 남(Male) 66 감사위원회 대표위원, 사외이사후보추천위원회 위원 59 2025-08-18 금융,회계,재무 서울대 산업공학과 前) 금융위원회 자본시장국장, 신용보증기금 상임감사 現) ㈜케이씨티시 사외이사 이재우 사외이사(Independent) 남(Male) 66 감사위원회 위원 3 2026-03-19 금융,재무 前) 보고인베스트먼트 대표이사, ㈜해시드벤처스 감사 現) ㈜보고펀드자산운용 대표이사 유철규 사외이사(Independent) 남(Male) 65 감사위원회 위원, 사외이사후보 추천위원회 대표위원 3 2026-03-19 의료,바이오 前) 서울대학교 의과대학 내과주임교수, 대한내과학회 이사장, CJ㈜ 사외이사 겸 감사위원 現) 중앙대학교 호흡기알레르기내과 교수, 아시아태평양 호흡기학회 회장 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 당사는 별도 자산 2조원 미만의 상장회사이지만, 상법 제542조의8 및 제542조의11의 규정에 의한 사외이사후보추천위원회(3명 중 2명 사외이사이며 사외이사가 대표위원)와 감사위원회(3명 전원 사외이사)를 설치하여 독립성과 경영감독 기능을 강화하고 있으며, 그 외에 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 경영위원회(사내이사 2명)를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 이사회내 위원회 현황 및 구성은 표 4-1-3-1 이사회내 위원회 현황, 4-1-3-2 이사회내 위원회 구성을 참고하시기 바랍니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완 2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천 3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증 3 A 감사위원회 1. 회사의 회계와 업무감사에 관한 사항 2. 자회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항 3. 외부감사인 선정 및 해임에 관한 사항 4. 기타 법령 및 정관에 의하여 감사위원회에 부여된 사항 3 B 경영위원회 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 2. 신규사업 및 투자에 관한 사항 3. 신주의 발행에 관한 사항 4. 사채의 발행에 관한 사항 5. 준비금의 자본전입에 관한 사항 6. 전환사채의 발행에 관한 사항 7. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 8. 우선주식의 발행에 관한 사항 9. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 10. 중요한 회사규정의 제정ㆍ개정ㆍ폐기에 관한 사항 11. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항 12. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항 13. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항 14. 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항 2 C 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회 유철규 대표위원 사외이사(Independent) 남(Male) B 사외이사후보추천위원회 조현준 위원 사내이사(Inside) 남(Male) 사외이사후보추천위원회 조인강 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B 감사위원회 조인강 대표위원 사외이사(Independent) 남(Male) A 감사위원회 유철규 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A 감사위원회 이재우 위원 사외이사(Independent) 남(Male) - 경영위원회 김치형 대표위원 사내이사(Inside) 남(Male) - 경영위원회 정준재 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 N(X) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 ESG위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 다만, 회사 내 지속가능경영 전담 부서를 설치하여 ESG경영 기준 개정에 따른 내부규정 개선, 임직원에 대한 교육 등의 업무를 수행하고 있으며, 대표이사 산하에 각 부서장을 위원으로 한 ESG경영추진위원회를 구성해 지속가능경영 활동 추진 및 정기 회의 개최 등을 시행하고 있습니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사는 이사 간 원활한 의견 조율 등 이사회 운영 효율성을 제고하고자 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지는 않는 바, 2024년 3월 14일 제6기 정기주주총회에서 재선임된 김치형 사내이사가 이후 개최된 2024년 3월 16일 호선이사회에서 대표이사 및 이사회 의장으로 선임되었습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 다만, 당사 이사회의 사외이사 비중을 50%이상으로 유지함에 따라 상법상 기준을 상회하여 독립성을 확보하고 있으며, 회사의 업무집행 결정 및 감독을 동일 주체인 이사회가 수행함으로써 이사회의 효율성을 높이고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 이사회는 각 분야별 전문가로 구성되어 있으며, 상법상 기준(25%)을 상회하는 사외이사 비율(50% 이상)을 유지하여 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있어, 미진한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전문성 확보 및 사외이사의 독립성과 경영감독 기능을 강화할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 종합적인 판단을 하기 위해 당사 사업에 대한 이해와 경영, 회계, 금융, 의료 등 여러 전문분야에서 폭넓은 경험과 전문지식을 가진 이사로 구성되어 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 N(X) 급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 이사회의 전문성과 관련하여, 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 Pool을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등의 측면에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 당사는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한, 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서 다양한 시각 또한 필요하기에 당사의 사외이사는 금융, 경제, 재무, 회계, 의료 등의 여러 전문분야를 가진 사외이사를 선임하여 다양성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 분야별 전문성을 갖춘 3명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 김치형 사내이사는 당사 분할 이전 ㈜효성 스판덱스PU장, ㈜효성 Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI. 법인장 등을 역임하며, 스판덱스를 비롯한 섬유산업 전반에 관한 깊은 안목과 경영능력을 보유하고 있습니다. 또한, 조현준 사내이사는 ㈜효성 전략본부장, 섬유PG 및 무역PG장 등을 역임하며 쌓은 고도의 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 사업 경쟁력 강화, 실적 향상을 달성하여 회사의 성장과 기업 및 주주가치 향상에 기여하였으며, 다양한 이해관계자와의 소통에 있어서도 그 역할과 책임을 훌륭하게 수행해 왔습니다. 정준재 사내이사 역시 분할 전 ㈜효성 PET해외영업팀장, Hyosung Spain, S.L. 법인장 등을 역임하며, 섬유사업 관련 전문 지식을 보유하고 있으며, 전문성과 뛰어난 사업운영 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하고 있습니다. 이와 같이 회사와 관련된 다양한 실무 경험 및 전문지식을 보유한 사내이사와 함께 다양한 분야의 전문가 3명이 사외이사로 참여하고 있습니다. 조인강 사외이사는 금융위원회 자본시장국장과 신용보증기금 상임감사 등을 역임한 금융·경제·재무·회계 분야 전문가로서, 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여하고 있으며, 전문가적 식견을 토대로 내부회계관리제도 및 결산을 비롯한 경영 전반에 대한 감독자의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 이재우 사외이사는 ㈜보고펀드자산운용 대표이사로, 금융·재무 분야 전문가일 뿐만 아니라 다양한 산업에 대한 이해를 바탕으로 당사 이사회의 창의적인 의사결정, 다양한 이해관계자와의 소통 등 그 책임과 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 유철규 사외이사는 중앙대학교 호흡기알레르기내과 교수로, 과거 서울대학교 의과대학 내과주임교수, 대한내과학회 이사장, CJ㈜ 사외이사 겸 감사위원 재직 경험을 통해 다양한 행정 및 조직 운영에 대한 경험·리더십을 바탕으로 경영진의 합리적 의사결정에 도움을 주고 있습니다. 이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반한 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 당사는 사내이사 2인(조현준, 김치형 사내이사)과 사외이사 1인(조인강 사외이사)를 재선임하였으며, 사내이사 1인(정준재 사내이사)과 사외이사 2인(이재우, 유철규 사외이사)를 신규선임 하였습니다. 또한, 동일 기간 중 사내이사 2인이 일신상의 사유로 임기만료 전 사임하였으며, 상세한 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. ※ 이재우 사외이사는 당사 제6기 정기주주총회(2024.03.14)에서 예선 후 2024년 3월 30일 임기가 시작되었으며, 이재우 사외이사의 임기가 시작될 때까지 오병희 사외이사의 이사로서의 권리와 의무가 지속되었습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 김문선 사내이사(Inside) 2021-03-18 2023-03-16 2023-03-16 사임(Resign) 퇴직 배인한 사내이사(Inside) 2023-03-16 2025-03-20 2024-03-14 사임(Resign) 재직 조현준 사내이사(Inside) 2022-03-17 2026-03-19 2024-03-14 재선임(Reappoint) 재직 김치형 사내이사(Inside) 2022-03-17 2026-03-19 2024-03-14 재선임(Reappoint) 재직 정준재 사내이사(Inside) 2024-03-14 2026-03-19 2024-03-14 선임(Appoint) 재직 오병희 사외이사(Independent) 2018-06-01 2024-03-14 2024-03-14 만료(Expire) 퇴직 최병덕 사외이사(Independent) 2018-06-01 2024-03-14 2024-03-14 만료(Expire) 퇴직 조인강 사외이사(Independent) 2020-03-19 2025-08-18 2024-03-14 재선임(Reappoint) 재직 이재우 사외이사(Independent) 2024-03-30 2026-03-19 2024-03-30 선임(Appoint) 재직 유철규 사외이사(Independent) 2024-03-14 2026-03-19 2024-03-14 선임(Appoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 이사회는 금융, 경제, 재무, 회계, 의료 등 다양한 분야의 폭넓은 이해를 보유한 분야별 전문가로 구성되어 있어, 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 전문성에 기반한 결의에 이를 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동성으로 이루어져 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로, 자본시장법에 따른 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아니어야 한다는 기준에 부합하지 않습니다. 또한, 2024년 3월 14일 개최된 당사 제6기 정기주주총회에서 현재 사내·외이사를 재선임 및 신규선임 한 바, 현재로써는 여성이사를 선임할 계획이 있지는 않으나, 향후 기업지배구조 모범규준에 따라 여성이사 선임을 검토하겠습니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부상황에 따라 유동적일 수 있습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회의 사내이사 자질 검증 절차 및 사외이사후보추천위원회 운영을 통한 사외이사 후보 추천으로 이사후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 67 당사의 이사는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 및 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당사항이 없는지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있습니다. 사내이사 후보의 경우, 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력Pool을 구성하고, 후보자들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 선정하여 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검증 절차를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 기업지배구조모범규준은 사내이사 후보에 대해서도 추천위원회 설치를 권고하나, 사내이사에게는 일정 수준 이상의 당사에 대한 높은 이해도가 요구되는 바, 사내이사 추천인으로 이사회를 활용하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회에서 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보를 상정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성되며, 사외이사가 대표위원을 맡아 독립성을 제고하고 있으며, 전문성, 독립성, 직무수행 및 의사결정 기준, 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 등을 기준으로 하는 사외이사 후보자의 직무수행 계획을 검토하고 있습니다 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 당사는 총 2회의 정기주주총회에서 이사를 선임한 바 있습니다. (제5기 정기주주총회, 제6기 정기주주총회) 당사는 이사선임 안건이 포함된 제5기 정기주주총회 개최 21일전, 제6기 정기주주총회 개최 20일전 주주총회 소집공고를 공시하여 주주들이 후보 관련 정보를 충분한 시간 동안 검토할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 해당 공시에 각 후보자들의 세부경력 및 전문분야, 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 추천사유 등을 안내함으로써 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 제5기, 제6기 정기주주총회에서 선임한 이사 후보 관련 정보제공 내역은 표 4-3-1 이사 후보 관련 정보제공 내역을 참고하시기 바랍니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제6기 정기주주총회 조현준 2024-02-23 2024-03-14 20 사내이사(Inside) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(이사회) 제6기 정기주주총회 김치형 2024-02-23 2024-03-14 20 사내이사(Inside) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(이사회) 제6기 정기주주총회 정준재 2024-02-23 2024-03-14 20 사내이사(Inside) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(이사회) 제6기 정기주주총회 조인강 2024-02-23 2024-03-14 20 사외이사(Independent) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회) 5. 후보자의 직무수행 계획 제6기 정기주주총회 이재우 2024-02-23 2024-03-14 20 사외이사(Independent) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회) 5. 후보자의 직무수행 계획 제6기 정기주주총회 유철규 2024-02-23 2024-03-14 20 사외이사(Independent) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회) 5. 후보자의 직무수행 계획 제5기 정기주주총회 배인한 2023-02-23 2023-03-16 21 사내이사(Inside) 1. 후보자의 세부경력 및 전문분야 2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 후보자에 대한 추천사유(이사회) (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 재선임되는 이사 후보의 경우, 당사는 분ㆍ반기보고서, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등을 공시함으로써 과거 이사회 활동 내역에 대해 주주들이 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 기업지배구조모범규준은 이사 선임 시 집중투표제의 채택을 권고 중이나, 주주총회의 원활한 진행을 위해 집중투표제의 도입에 대해 신중한 고민과 검토가 이루어져야 하는 상황입니다. 이에 당사는 현재 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다. 아울러 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여 상법 제363조의2에 따른 주주제안권과 관련한 내용을 홈페이지에 안내하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없었습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 회사 내부 실정에 적합한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 기업지배구조모범규준에서 권고하는 사내이사 후보에 대한 추천위원회 설치, 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 회사 내부 실정에 적합한 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 이에 만족하지 않고 이사후보 추천 및 선임과 관련한 프로세스 상 개선 가능여부를 지속적으로 검토하고 있으며, 현재보다 더 높은 수준의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 조현준 남(Male) 회장(사내이사) O 전사 경영전반 총괄 김치형 남(Male) 부사장(대표이사) O 전사 경영전반 총괄 정준재 남(Male) 상무(사내이사) O 전사 경영전반 총괄 조인강 남(Male) 사외이사(감사위원) X 전사 경영전반에 대한 업무 유철규 남(Male) 사외이사(감사위원) X 전사 경영전반에 대한 업무 이재우 남(Male) 사외이사(감사위원) X 전사 경영전반에 대한 업무 (2) 미등기 임원 현황 보고서제출일 현재 당사의 미등기임원은 43명으로, 이사회 또는 대표이사의 필요에 따라 소관 업무의 권한과 책임을 부여받은 담당임원을 말하며, 그 현황은 매분기마다 전자공시시스템을 통해 분 · 반기보고서 및 사업보고서에 공시하고 있습니다. [보고서제출일 현재 효성티앤씨㈜ 미등기임원 현황] 성명 성별 직위 상근여부 담당업무 노재봉 남(Male) 부사장 상근 세빛섬사업단장 이건종 남(Male) 부사장 상근 취저우 네오켐법인 동사장 이창황 남(Male) 부사장 상근 중국 스판덱스법인 동사장 및 가흥화공 동사장 김종민 남(Male) 전무 상근 도쿄법인장 배인한 남(Male) 전무 상근 동나이법인장 겸)동나이 나이론법인장 주영돈 남(Male) 전무 상근 동나이 나이론법인 VB부문 건설담당 최종일 남(Male) 전무 상근 재무실장 김기현 남(Male) 상무 상근 철강1PU장 김성수 남(Male) 상무 상근 가흥화공법인 총경리 김용태 남(Male) 상무 상근 가흥 판매법인 화동영업 담당 김철수 남(Male) 상무 상근 동나이법인 NY사업담당 박성열 남(Male) 상무 상근 화학PU장 석병식 남(Male) 상무 상근 스판덱스PU 기획 담당 송기철 남(Male) 상무 상근 NYPET원사PU 구미/울산공장장 신경중 남(Male) 상무 상근 가흥 판매법인 화남영업 담당 안준모 남(Male) 상무 상근 중국 가흥스판, 취저우스판, 닝샤스판 생산총괄 이성수 남(Male) 상무 상근 중국 구매 담당 겸)본사 구매 담당 이시연 남(Male) 상무 상근 인도 델리법인장 겸) 인도 스판덱스법인장 이인덕 남(Male) 상무 상근 밀라노법인장 이재우 남(Male) 상무 상근 직물/염색 및 패션디자인 담당 이정훈 남(Male) 상무 상근 동나이법인 재무 담당 임규호 남(Male) 상무 상근 터키법인장 임장규 남(Male) 상무 상근 스판덱스PU CMO 조도준 남(Male) 상무 상근 브라질 스판덱스법인장 최봉구 남(Male) 상무 상근 스판덱스PU Diaper 영업 담당 최학철 남(Male) 상무 상근 섬유PG 울산공장 관리 담당 현광철 남(Male) 상무 상근 취저우 네오켐법인 총경리 강대찬 남(Male) 상무보 상근 닝샤스판덱스법인 총경리 강태호 남(Male) 상무보 상근 NYPET원사PU Nylon 영업 담당 고영철 남(Male) 상무보 상근 나이론폴리에스터원사PU 기획 담당 김성수 남(Male) 상무보 상근 홍보 담당 김원배 남(Male) 상무보 상근 철강2PU장 배재범 남(Male) 상무보 상근 광동·주해스판 총경리 손판규 남(Male) 상무보 상근 동나이법인 관리담당 손해성 남(Male) 상무보 상근 터키법인 영업 담당 오준석 남(Male) 상무보 상근 동나이법인 VB 부문 담당 유상훈 남(Male) 상무보 상근 스판덱스PU 구미공장장 스판덱스PU SCPO 유소라 여성(Female) 상무보 상근 스판덱스PU 섬유마케팅, 테크니컬서비스 담당 이승욱 남(Male) 상무보 상근 재무실 회계 담당 임상수 남(Male) 상무보 상근 나이론폴리에스터원사PU PET 영업 담당 장기수 남(Male) 상무보 상근 경영전략실 임원 정영환 남(Male) 상무보 상근 동나이법인 스판덱스부문 영업 담당 홍재형 남(Male) 상무보 상근 프랑크푸르트지사장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 N(X) 당사는 기업가치 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 두고 있지 않으나, 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리강령’과 실천적 세부 지침을 담고 있는 ‘실천지침’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 부패 방지준수 규정 수립, 윤리 교육을 정기적으로 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다. 또한, 업무 과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 HR 상담실을 운영하고 있습니다. 인사 담당 임원의 직속 기구인 HR 상담실을 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충 사항에서부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 또한 당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사까지 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다. 상기의 활동 등을 통해 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해 하는 행위를 한 자에 대해서는 해고 등 즉각적인 징계 조치를 하고 있습니다. 아울러 확정된 징계 사항에 대해서는 근무 성적 및 각종 인사에 반영하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 철저하게 검증하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사는 보고서 제출일 현재 과거 횡령 · 배임 또는 불공정거래행위로 확정판결을 받은 자가 신규 임원으로 선임된 사실이 없습니다. 다만, 제6기 정기주주총회에서 재선임된 조현준 사내이사가 횡령 혐의에 대해 2020년 12월 30일 대법원의 유죄 판결을 받았으며, 그 외 현재 진행중인 재판이 있습니다. 조현준 사내이사는 효성그룹의 총수로서 책임경영의 원칙을 이행하고 회사 및 그룹의 신성장 동력을 구축하며, 동시에 기업의 사회적 가치를 제고하기 위해 당사의 사내이사직을 수행하고 있습니다. 당사는 그룹 총수로서 조현준 사내이사가 직접 경영에 참여하고 이에 대한 책임을 다하는 것이 회사의 경영을 위해 필수적이라 판단하고 있으며, 향후에도 책임경영의 원칙 하에 회사의 발전을 위해 힘써 모든 주주들의 주주가치를 더욱 보장할 수 있도록 노력하겠습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부감사규정과 준법통제기준을 통해 윤리경영을 실천하며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분히 노력하고 있습니다. 다만, 관련 정책이 명문화되어 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 전(全)임직원을 대상으로 하는 윤리교육을 강화하여 주주권익 침해 및 기업가치 훼손이 발생하지 않도록 윤리경영 실천을 위하여 노력하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 선임단계에서 법령과 내규에서 정하고 있는 자격요건을 충족하는지 다각도로 검토하며, 선임 이후에도 독립성 유지 여부를 정기적으로 점검합니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없으며, 과거 당사(계열회사)에서 재직한 경력 또한 없습니다. 자세한 사외이사의 재직기간은 표 5-1-1 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간을 참고하시기 바랍니다. ※ 조인강 사외이사는 2019년 8월 19일에 법원의 결정으로 당사의 일시 사외이사로 선임된 이후, 2020년 3월 19일 개최된 당사 제2기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다. 하기 표의 재직기간은 일시사외이사로 재직한 기간을 포함하여 기재하였습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 조인강 58 58 유철규 3 3 이재우 3 3 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 당사는 현재 재직중인 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 최근 3년간 거래 내역이 없습니다. 당사는 사외이사후보 추천시부터 '경영진에 대한 독립성'을 선발요건 중에 하나로 고려하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법상의 '사외이사 독립성'에 대한 설문조사 및 인터뷰를 통해 이를 철저히 검증하고 있습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 당사는 현재 재직중인 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래 내역이 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 N(X) 당사는 공정하고 투명한 사외이사를 선임하기 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자 관련 자료를 통한 결격요건 검증뿐만 아니라, 법무 · 인사 등 관련 부서의 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 및 평판 조회 등을 통하여 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구중인 사외이사 자격 요건은 물론, 전문성 · 직무공정성 · 윤리책임성 · 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다. 또한, 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 당사와의 이해관계(사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사, 사외이사가 최대주주로 있는 회사)가 발생하지 않도록 철저한 내부 검토를 진행하고 있습니다. 다만, 관련 규정은 마련되어 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 이러한 사외이사를 선임하기 위하여 충분한 노력을 기울이고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 관계법령 준수 및 철저한 내부 점검 절차를 통해 결격 사유, 당사와 이해관계가 없는 적법하고 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위한 노력을 지속하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않으며, 정기·수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 중요사항을 결정하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) 당사는 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따라 사외이사의 겸직을 제한하고 있으며, 당사에 재직중인 사외이사의 경우 그 규정을 준수하고 있습니다. 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사/집행임원/감사 등으로 재직하지 않고 있으며, 자세한 사항은 표 5-2-1 사외이사 겸직 현황을 참고하시기 바랍니다. ※ 당사 등기임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로, 아래 임기만료일에는 예상 정기주주총회 일자를 기재하였습니다. ※ 또한, 상법상 사외이사의 재직기간은 6년을 초과할 수 없도록 정하고 있어, 조인강 사외이사의 임기 만료일은 재직기간이 6년을 초래하지 않는 2025년 8월 18일(최초 선임일:2019년 8월 19일)로 기재하였습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 조인강 O 2020-03-19 2025-08-18 ㈜케이씨티시 사외이사 ㈜케이씨티시 사외이사 '23.03 상장 유철규 O 2024-03-14 2026-03-19 - - - - - 이재우 O 2024-03-30 2026-03-19 ㈜보고펀드자산운용 대표이사 ㈜보고펀드자산운용 대표이사 '05.06 비상장 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 사외이사는 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 관련 법령을 준수하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해서 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요한 경영사항을 결정하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당사항 없습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위한 담당부서가 있으며, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위해 주요 현황 등의 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 사외이사들이 추가적으로 질의 또는 보완 요청하는 자료를 신속히 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 국내외 경영현장을 직접 방문하고 현황 보고를 받도록 하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사에는 이사회 간사(재무실장)와 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 부서(이사회ㆍ사외이사후보추천위원회 : 자금팀, 감사위원회 : 감사지원팀, 경영위원회 : 경영기획팀)가 있어, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 회사 경영 정보의 제공 및 발송, 기타 직무수행 시 요청사항에 대한 대응을 하고 있습니다. 또한, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 및 이슈 등을 이사회에 보고하고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 이사의 역할과 법적 책임 등에 관한 내ㆍ외부 교육을 진행하고 있습니다. 구체적으로 회사 주체의 내부 교육은 2023년 1월 방문설명을 통한 산업안전보건법 및 공정거래법에 대한 안내 교육을 실시하였으며, 2023년 2월, 4월, 7월, 10월에는 방문설명을 통해 상법 및 공정거래법에 대한 안내 교육을 실시하였습니다. 또한 2024년 상반기에는 외부 전문기관에서 실시하는 온라인 교육을 통해 이사회의 역할과 지배구조, 거버넌스 등에 대한 교육을 진행중입니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 사실이 없습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 - - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 등의 제공을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명, 교육 등을 실시하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 내에 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지는 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에는 사외이사들의 의견 수렴을 거쳐 요청이 있을 경우, 자체적으로 검토하여 사외이사만 참여하는 회의를 운영할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 지속적으로 당사의 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 적극 지원하겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 개별 직무 수행 활동 및 역량, 참여도 등을 재선임 여부에 반영하고 있으나, 구체적인 기준에 근거한 평가절차를 운영하지는 않습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여, 업무 시 수반되는 책임과 역할, 재임 기간 중 담당업무 관련 실적, 이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다. 다만, 사외이사의 자기평가, 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법 및 재선임 시 이를 반영하는 절차, 규정은 아직 구비하지 못하고 있습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안 및 정량적 평가기준과 정성적 평가기준을 포함하는 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해 검토할 예정입니다. 다만, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 당사는 사외이사의 직무 수행을 평가하기 위한 구체적인 방법과 절차를 명문화하고 있지는 않으나, 상기와 같이 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 수반되는 책임과 역할, 재임 기간 중 담당 업무 관련 실적, 이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사 재선임 시 해당 이사의 참석률 및 활동 내역을 고려하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련한 실적 및 참여도, 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있으나, 이를 개별평가에 반영하는 절차 및 규정을 마련하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 사외이사의 (재)선임 시 전문성 · 기여도 · 공정성 등의 항목을 고려하는 방안을 검토할 예정입니다. 또한 필요하다고 판단될 경우 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안 및 정량적 평가기준과 정성적 평가기준을 포함하는 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 보상 관련 평가 절차를 운영하고 있지 않으나, 직무 수행의 책임과 역할 등만을 감안한 자체 보상 정책 운영을 통해 기본 급여로 한정된 보상을 지급하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 N(X) 당사의 정책상 사외이사 보상과 관련하여 자기 또는 외부 등을 통한 별도의 평가 절차를 운영하고 있지 않아, 사외이사의 보상 또한 평가 결과에 연동해서 진행하지는 않고 있습니다. 이는 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급할 경우 사외이사 활동읠 독립성 · 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되기 때문이며, 당사는 직무 수행의 책임과 역할 등만을 감안한 자체 보상 정책(보상항목 : 기본급여로 한정, 기본급여 외 성과급 등 별도 보수 미지급)을 운영 중입니다. 당사는 상법 제388조, 정관 제26조 및 이사회운영규정 제10조에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있으며, 세부 보수 내역을 매 사업연도마다 전자공시시스템의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종 · 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 정관에서 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 허용하고 있으나, 공시제출기준일 현재 당사의 사외이사에게 부여하거나 부여할 계획이 있는 주식매수선택권은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 정책상 사외이사 보상과 관련하여 자기 또는 외부 등을 통한 별도의 평가 절차를 운영하고 있지 않으며, 따라서 사외이사의 보상 역시 평가 결과에 연동해서 진행하지는 않고 있습니다. 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급할 경우 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 직무 수행의 책임과 역할 등을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 필요하다고 판단될 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립을 검토할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정 등에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 별도의 이사회운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 이사회의 구성, 권한과 책임, 소집과 결의방법, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 당사 정관과 이사회운영규정에 정의하고 있으며, 동 규정에 따라 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 상법 제393조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 또한 상법 제447조의3에 따라 주주총회 6주 전 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기 주주총회 소집 등을 고려하여 2월 주주총회소집 이사회를 개최하고 있으며, 정기 주주총회 이후 수일 내 이사회 및 소위원회의 위원 선임을 위한 호선이사회를 개최하고 있습니다. 또한 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정상 정기 이사회 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 적어도 개최 1일 전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 당사는 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 매 이사회 개최일 전에 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 대면 실시하고, 이사들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 당사는 총 10회(정기 6회, 임시 4회)의 이사회를 개최하였습니다. 정기/임시 이사회 개최 내역 및 사전 안건통지 일자, 출석 현황 등 자세한 사항은 아래 2023년, 2024년 이사회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다. [2023년 이사회 개최 내역] 회차 안건 가결여부 정기/임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 /정원 구분 내용 1차 결의 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 정기 2023.01.31 2023.01.30 6/6 결의 2023년 안전 및 보건 계획 승인의 건 가결 보고 2022년 4분기 주요 경영활동 보고 - 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 보고 준법지원활동 결과 보고 보고 2022년 4분기 경영위원회 의결사항 보고 - 2차 결의 제5기(2022년) 재무제표 변경 승인의 건 가결 임시 2023.02.23 2023.02.21 5/6 결의 제5기(2022년) 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건 가결 결의 대규모 내부거래 승인의 건 가결 결의 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 보고 최대주주등과의 거래내역 보고 (2022년) - 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 3차 결의 경영위원회 위원 선임의 건 가결 임시 2023.03.18 2023.02.23 6/6 결의 특수관계인에 대한 자금대여의 건 가결 4차 보고 2023년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고 - 정기 2023.04.28 2023.04.25 6/6 보고 2023년 1분기 경영위원회 의결사항 보고 - 5차 보고 2023년 3분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고 - 정기 2023.07.28 2023.07.24 6/6 보고 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 보고 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 보고 2023년 2분기 경영위원회 의결사항 보고 - 6차 결의 대규모 내부거래 승인의 건 가결 정기 2023.10.27 2023.10.24 6/6 결의 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건 가결 보고 2023년 3분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고 - 보고 2023년 3분기 경영위원회 의결사항 보고 - [2024년 이사회 개최 내역] 회차 안건 가결여부 정기/임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 /정원 구분 내용 1차 결의 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 정기 2024.01.31 2024.01.28 6/6 결의 이사 등과 회사간의 거래 승인 가결 결의 2023년 안전 및 보건 계획 승인의 건 가결 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 보고 준법지원활동 결과 보고 - 보고 2023년 4분기 경영위원회 의결사항 보고 - 2차 결의 제6기(2023년) 재무제표 변경 승인의 건 가결 임시 2024.02.23 2024.02.22 6/6 결의 제6기(2023년) 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건 가결 보고 최대주주등과의 거래내역 보고 (2023년) - 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 3차 결의 대표이사 선임의 건 가결 임시 2024.03.16 2024.02.23 6/6 결의 이사회 의장 선임의 건 가결 결의 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 가결 결의 경영위원회 위원 선임의 건 가결 결의 특수관계인에 대한 자금대여 연장 승인의 건 가결 4차 보고 2024년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고 - 정기 2024.04.26 2024.04.25 6/6 보고 2024년 1분기 경영위원회 의결사항 보고 - 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 6 3 100 임시 4 12 96 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 N(X) 보수정책의 공개 여부 N(X) 당사는 상법 388조, 정관 제26조 및 이사회운영규정 제10조에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고, 주주총회에서 결의한 한도 내에서 임원보수규정에 근거하여 개인별 금액을 책정, 지급하고 있습니다. 임원보수규정에서 개별 이사의 활동을 평가하는 지표나 평가등급별 지급률 또는 지급 금액을 제시하고 있지는 않으나, 당사는 이사의 법적 책임 수준, 회사의 규모, 회사의 경영성과나 개인별 성과 및 동종, 유사업계의 보수를 고려하여 사회통념에 부합한 수준으로 정하고 있습니다. 또한 이사를 포함한 임원의 세부 보수 내역 및 보수지급기준을 매 사업연도마다 전자공시시스템의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 소액주주의 권리의식 강화, 외국인의 국내 자본시장 유입 확대 등으로 인해 임원들에 대한 소송 가능성과 배상책임이 증가함에 따라, 당사는 임원의 자유로운 경영활동을 보장하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 해당 보험을 통해 당사의 이사를 포함한 등기, 미등기임원은 본인의 업무수행 과정에서 발생하는 행위로 인해 손해배상청구가 제기되어 법률상 배상책임을 부담함으로써 입은 손해에 대해 보상받을 수 있습니다. 한편, 당사는 해당 보험이 남용되는 것을 방지하기 위하여 보험약관을 통해 불법적인 사적이익 추구, 범죄행위, 고의적인 법령위반 행위 및 공해물질이나 원자핵 물질로 인한 손해배상청구 · 그로 인한 징벌적 손해에 대한 배상 등을 보상에서 제외하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 당사는 기존 기업지배구조 내실화와 함께 다양한 이해관계자들의 요구와 기대에 부응하며 기업의 경제, 사회, 환경적 책임을 다하고 지속가능한 기업으로 나아가기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이해관계자들에 대한 설문을 거쳐 당사의 지속가능발전에 중요한 영향을 미칠 수 있는 이슈를 설문하여 중대성 평가를 실시하고, 그 결과를 이사회에 보고·검토하여 지속가능경영의 핵심 가치로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사 직속 ESG경영추진위원회에서 ESG관련 이슈를 검토하고 있으며, 연간 지속가능경영 개선과제 선정 및 개선 노력을 기울이고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사의 평가와 연계된 보수정책과 관련하여 사내이사의 경우 별도 스톡옵션 제도 등은 운영하지 않기 때문에 성과급을 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 글로벌 경영, 기타 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우 개별 실적평가에 따라 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성·공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 기본급여만 지급하고 있습니다. 이에, 사내·외이사를 포괄한 성과 평가 및 이와 연계된 보수 정책은 수립하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 필요하다고 판단될 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립을 검토할 예정입니다만, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부상황에 따라 유동적일 수 있습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성·보관하고 있으나, 이사별 주요 토의내용은 찬반 의사결정으로 갈음되는 바 별도로 작성 및 공개하고 있지는 않습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제14조에 의거 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다. 다만, 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 이사회 결의는 당사 정관 제32조 제1항 및 이사회운영규정 제9조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 진행합니다. 개별이사의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음될 수 있기 때문에 별도로 작성하고 있지는 않습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 당사는 매사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률을 참고하시기 바랍니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 김용섭 사내이사(Inside) 2018.06.01 ~ 2022.03.17 88 50 100 100 100 100 이천규 사내이사(Inside) 2018.06.01 ~ 2021.03.18 100 100 100 100 김문선 사내이사(Inside) 2021.03.18 ~ 2023.03.16 93 50 100 100 100 100 100 100 조현준 사내이사(Inside) 2022.03.17 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 김치형 사내이사(Inside) 2022.03.17 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 배인한 사내이사(Inside) 2023.03.16 ~ 2024.03.14 100 100 100 100 오병희 사외이사(Independent) 2018.06.01 ~ 2024.03.14 100 100 100 100 100 100 100 100 조인강 사외이사(Independent) 2019.08.19 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 최병덕 사외이사(Independent) 2018.06.01 ~ 2024.03.14 100 100 100 100 100 100 100 100 윤의준 사외이사(Independent) 2018.06.01 ~ 2021.10.01 80 80 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 당사는 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 하고 있습니다. 다만, 개별이사의 주요 토의 내용 등 활동내용은 찬반의 의사결정으로 갈음될 수 있기 때문에 별도로 작성 및 공개하고 있지는 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 의사록을 상세하게 기록하며, 개별 이사의 자필 서명을 받아 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의에서 논의된 주요 쟁점 및 논의 결과가 기재되어 있어, 별도로 이사 개인별 토의 내용을 작성하지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사의 활동 내역이 재선임 여부 및 보수에 반영되며, 그 내용이 주주와 이해관계자에게 정기적으로 공개되므로 당사 이사는 상당한 수준의 책임을 부담하고 있습니다. 개별 이사의 주요 토의 내용을 작성하는 행위가 이사의 활발한 토론과 의견 개진을 저해할 수 있는 바, 이사 전원의 동의와 충분한 검토를 거쳐 이사별 토의내용 기록 여부를 결정하겠습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성(감사위원회는 전원 사외이사)되어 있으나, 경영위원회는 상임이사(사내이사 2명)으로 구성되어 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 N(X) 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다. 이에 당사 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있고, 사외이사후보추천위원회는 3명 중 2명(과반수 이상)이 사외이사이며, 사외이사가 대표위원을 맡고 있습니다. 한편, 경영위원회의 경우 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회를 효율적으로 운영하기 위해 설치하였으며, 이사회운영규정 제11조의4에 따라 상임이사로 구성됩니다. 따라서 동 위원회는 상임이사인 사내이사 2명으로 구성되며, 매분기 정기이사회에 의결사항을 보고함으로써 이사회의 경영감독 기능을 제고하고 있습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 상법 제415조의2 및 이사회운영규정 제11조의3에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당사항 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당사항 없습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정이 있으며, 위원회는 규정에 따라 분기별 결의사항을 정기 이사회 시 보고하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 사항은 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회규정 등에 근거하고 있습니다. (1) 감사위원회 당사는 상법 제415조의2 및 이사회운영규정 제11조의3에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회의 권한, 운영 현황 및 감사 보조조직과 관련한 세부 내용은 동 보고서의 [4. 감사기구 ? (세부원칙 9-1) - 나. 내부감사기구 규정]을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 상법 제393조의2 및 이사회운영규정 제11조의2에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”)를 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 규정을 별도로 명문화하여 법령, 정관 또는 이사회운영규정에 정하여진 것 외에는 해당 규정이 정하는 바에 의해 운영하고 있습니다. 위원회는 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관계 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고, 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하여 이사회에 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다. 위원회 위원은 당사 이사회운영규정 제11조의2 및 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 의거 이사회에서 선임 및 해임할 수 있고, 2인 이상의 이사로 구성하되 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 하므로, 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 위원회를 3인의 위원으로 구성하며 그 중 2명의 위원을 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 따라 사외이사를 대표위원으로 선임하여 위원회의 독립성을 더욱 강화시켰습니다. 위원회는 주주총회에 사외이사 선임 안건이 상정될 것이 예상될 때마다 소집되며, 사외이사후보추천위원회 규정 제7조에 따라 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 1일 전까지 각 위원에 대하여 통지하여야 하나, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하고 있으며, 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 위원회에 부의할 사항으로는 사외이사후보의 추천에 관한 사항 및 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항이 있으며, 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. (3) 경영위원회 당사는 정관 제34조 및 제37조, 이사회운영규정 제11조의4에 따라 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경에 관한 사항ㆍ신규사업 및 투자에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정 제10조 제1항에서 이사회 부의가 명시된 사항과 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항을 경영위원회에 위임하여 처리하도록 하여 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다. 이사회운영규정 제11조의4에 따라 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 하며 이에 따라 현재 경영위원회는 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다. 경영위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하며, 현재 경영위원회는 대표이사를 대표위원으로 선임하여 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성 등을 제고하고 책임경영의 실현을 강화하고 있습니다. 경영위원회는 필요시 대표위원이 소집하고, 소집함에 있어 회일을 정하고 그 1일전까지 각 위원들에게 회의 소집을 통지하여야 하나, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 경영위원회의 결의는 위원의 과반수의 출석과 출석위원의 과반수 찬성으로 하고 있으며, 상세한 경영위원회 부의 사항에 대해서는 동 보고서의 [Ⅳ. 이사회 ? 1. 이사회 기능 ? (세부원칙 3-①)]을 참조하여 주시기 바랍니다. 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항인 당사 차입금 조달 및 해외법인 차입금 지급 보증 등 금융기관과의 거래 내역을 주요 안건으로 심의하고 있으며, 정기적으로 회의를 개최하고 있습니다. 경영위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록의 작성방법은 이사회운영규정 제14조 제2항을 준용하고 있습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 당사 이사회운영규정 제10조 제2항에서는 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해 이사회에 보고하도록 규정하고 있으며, 각 위원회에서 결의된 사항은 정기이사회 시 분기별 결의사항에 대해 이사회에 보고되고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 사외이사후보추천위원회의 개최 내역 및 이사회 보고현황은 표 8-2-1 이사후보추천위원회 개최내역을 참고하시기 바랍니다. ※ 당사는 리스크관리위원회와 내부거래위원회는 운영하지 않아 하기 표 8-2-2, 8-2-3 기재를 생략하였습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 사외이사 후보추천 위원회 사외이사-1차 2024-02-23 3 3 결의(Resolution) 사외이사 후보자 추천의 건 (후보자: 조인강, 이재우, 유철규) 가결(Approved) O 사외이사 후보추천 위원회 사외이사-2차 2024-03-16 3 3 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 대표위원 선임의 건 (대표위원: 유철규) 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 - - 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 - - (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 당사는 상기 기재한 이사회 내 위원회 이외에 감사위원회와 경영위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회의 회의 개최내역 및 개별이사의 참석률 현황은 다음과 같습니다. (1) 감사위원회 감사위원회의 회의 개최내역 및 최근 3개 사업연도별 개별이사의 출석률 현황은 동 보고서의 [4. 감사기구 - 세부원칙 9-2- 가. (3) 감사위원회 회의 개최내역, 개별이사 출석내역]을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 경영위원회 경영위원회의 회의 개최내역 및 개별이사의 출석률 현황은 아래 표와 같습니다. [2023년 경영위원회 개최 내역] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 이사회 구분 내용 여부 보고 여부 경영-1차 2023.01.17 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-2차 2023.01.19 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-3차 2023.01.19 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-4차 2023.02.10 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-5차 2023.02.13 2/2 결의사항 해외법인 설립 건 가결 보고 경영-6차 2023.02.22 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-7차 2023.03.08 2/2 결의사항 타법인 증권 매도 건 가결 보고 경영-8차 2023.03.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-9차 2023.03.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-10차 2023.03.15 2/2 결의사항 2023년 최대주주등과의 예상 거래내역 승인 건 가결 보고 경영-11차 2023.03.20 2/2 결의사항 이사보수 집행 승인 건 가결 보고 경영-12차 2023.03.21 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-13차 2023.03.24 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-14차 2023.04.07 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-15차 2023.04.10 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-16차 2023.04.12 2/2 결의사항 해외법인 보완투자 건 가결 보고 경영-17차 2023.04.18 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-18차 2023.04.27 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-19차 2023.04.27 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-20차 2023.04.28 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-21차 2023.05.03 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-22차 2023.05.04 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-23차 2023.05.04 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-24차 2023.05.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-25차 2023.05.30 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-26차 2023.06.02 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-27차 2023.06.07 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-28차 2023.06.12 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-29차 2023.06.13 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-30차 2023.06.13 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-31차 2023.06.21 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-32차 2023.06.21 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-33차 2023.06.23 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-34차 2023.06.27 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-35차 2023.06.27 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-36차 2023.06.29 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-37차 2023.07.03 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-38차 2023.07.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-39차 2023.07.17 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-40차 2023.07.26 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-41차 2023.07.31 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-42차 2023.08.01 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-43차 2023.08.07 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-44차 2023.08.17 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-45차 2023.08.26 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-46차 2023.08.28 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-47차 2023.08.30 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-48차 2023.08.30 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-49차 2023.09.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-50차 2023.09.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-51차 2023.09.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-52차 2023.09.12 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-53차 2023.09.12 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-54차 2023.09.14 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-55차 2023.09.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-56차 2023.09.25 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-57차 2023.10.06 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-58차 2023.10.11 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-59차 2023.10.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-60차 2023.10.11 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-61차 2023.10.17 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-62차 2023.10.26 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-63차 2023.11.08 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-64차 2023.11.09 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-65차 2023.11.13 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-66차 2023.11.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-67차 2023.11.17 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-68차 2023.11.21 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-69차 2023.11.28 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-70차 2023.12.04 2/2 결의사항 해외법인 증설 투자 건 가결 보고 경영-71차 2023.12.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-72차 2023.12.14 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-73차 2023.12.18 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-74차 2023.12.18 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-75차 2023.12.20 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 [~2024년 5월 31일 경영위원회 개최 내역] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 이사회 구분 내용 여부 보고 여부 경영-1차 2024.01.02 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-2차 2024.01.08 2/2 결의사항 해외법인 증설 투자 건 가결 보고 경영-3차 2024.01.10 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-4차 2024.01.16 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-5차 2024.01.19 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고 경영-6차 2024.01.30 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-7차 2024.02.20 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-8차 2024.02.28 2/2 결의사항 2024년 최대주주등과의 예상 거래내역 승인 건 가결 보고 경영-9차 2024.03.04 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-10차 2024.03.04 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-11차 2024.03.04 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-12차 2024.03.12 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고 경영-13차 2024.03.16 2/2 결의사항 경영위원회 대표위원 선임 건 가결 보고 경영-14차 2024.03.16 2/2 결의사항 이사보수 집행 권한 위임 건 가결 보고 경영-15차 2024.03.25 2/2 결의사항 해외법인 증설 투자 건 가결 보고 경영-16차 2024.04.05 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-17차 2024.04.05 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-18차 2024.04.11 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-19차 2024.04.16 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-20차 2024.04.22 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-21차 2024.04.29 2/2 결의사항 은행업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-22차 2024.04.29 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-23차 2024.05.07 2/2 결의사항 해외법인 증설 투자 건 가결 보고(예정) 경영-24차 2024.05.07 2/2 결의사항 해외법인 증설 투자 건 가결 보고(예정) 경영-25차 2024.05.08 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-26차 2024.05.08 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고(예정) 경영-27차 2024.05.16 2/2 결의사항 해외법인업무 관련 건 가결 보고(예정) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 운영하고 있으며, 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관해 명문화된 규정을 마련하고 있습니다. 또한, 이사회운영규정 제10조 제2항에 따라 위원회의 분기별 결의사항에 대해 정기이사회 시 보고하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 이사회운영규정 및 각 이사회 내 위원회의 규정에 근거하여 이사회 및 위원회를 운영하고 결의사항을 빠짐없이 이사회에 보고할 계획이며, 필요시 규정을 정비하도록 하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 설치의무가 없음에도 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 명문화된 규정에 따른 독립성과 감사위원회 위원 중 2인의 회계 또는 재무전문가 선임으로 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) (1) 감사위원회 구성 및 현황 당사는 관련 법상 감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사임에도 불구하고 회사의 투명성 제고 등의 목적을 준수하기 위해 내부감사기구로 감사위원회를 설치 및 운영 중입니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제36조, 이사회운영규정 제11조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회운영규정에 따라 총 3인의 이사로 구성합니다. 또한, 감사위원회 대표위원은 위원회의 결의로 선임됩니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 선임 시 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 당사 감사위원회의 구성현황은 표 9-1-1 내부감사 기구의 구성을 참고하시기 바랍니다. (2) 감사위원회의 독립성ㆍ전문성 확보 정책 당사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 당사 정관 제36조 및 이사회운영규정 제11조의3에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하여 위원 전부를 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 운영에 관한 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 하고, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다’는 조항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원회 위원 확보를 위해 감사위원회 직무규정 제10조에 감사위원회 위원의 자격요건을 명시하여 감사위원회 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함을 규정화하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내 및 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하거나 필요할 경우 당사는 해당분야 전문가를 통해 감사위원회 위원들에게 필요한 교육을 수시로 제공할 수 있도록 조치할 계획입니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 조인강 대표위원 사외이사(Independent) 1983 ~ 1995년 경제기획원 사무관 2007 ~ 2008년 재정경제부 금융정책국 금융정책심의관 2008 ~ 2009년 금융위원회 기획조정관 2009 ~ 2011년 금융위원회 자본시장국장 2011 ~ 2013년 국제부흥개발은행(IBRD) 대리이사 2014 ~ 2016년 신용보증기금 상임감사 2018 ~ 2023년 (유)드림컴홀딩스 이사 2023년 ~ 현재 ㈜케이씨티시 사외이사 회계ㆍ재무 전문가 유철규 위원 사외이사(Independent) 2014년 ~ 2018년 서울대학교 의과대학 내과주임교수 2016년 ~ 2019년 대한내과학회 이사장 2017년 ~ 2023년 CJ㈜ 사외이사 겸 감사위원 2005년 ~ 2024 서울대학교 의과대학 내과 교수 2023년 ~ 현재 아시아태평양 호흡기학회(APSR) 회장 2024년 ~ 현재 중앙대학교병원 호흡기내과 외래교수 이재우 위원 사외이사(Independent) 1998년 ~ 2000년 H&Q AP Korea 대표이사 2000년 ~ 2005년 리먼브라더스인터내셔날증권 한국대표 2005년 ~ 2016년 보고인베스트먼트 대표이사 2016년 ~ 현재 보고펀드자산운용 대표이사 금융·재무 전문가 (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사는 상법 제542조의11 제2항 제1호에 명기된 ‘감사위원회 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무전문가일 것’이라는 규정에 따라 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 조인강, 이재우 사외이사 2인을 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다. 조인강 사외이사는 2009년 금융위원회 자본시장 국장을 역임하며 주식회사 외부감사제도, 기업회계제도 및 공인회계사 제도에 관한 정책의 수립, 회계기준 및 외부감사기준의 제정ㆍ개정에 관한 사항, 한국회계기준원의 감독에 관한 업무 등을 수행하였고, 2011년 국제부흥개발은행(IBRD) 이사회의 일원으로 감사위원회(Audit Committee)에 참여 및 2014년 신용보증기금 상임감사로 신용보증기금(신용보증기금법에 따라 설립된 공공기관)의 회계 감사 업무 등을 수행한 바, 상법시행령 제37조 제2항 제4호에 의거 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가로 판단되었습니다. 또한, 이재우 사외이사는 2000년~2005년 리먼브라더스인터내셔날증권 한국대표, 이후 현재까지 보고펀드자산운용의 대표이사를 역임하며 쌓은 금융 관련 전문지식 및 사업 경험을 토대로 상법시행령 제37조 제2항 5호에 의거 금융투자업 관계기관에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년이상 종사한 경력을 갖춘 회계 또는 재무 전문가로 판단되었습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 ‘감사위원회 직무규정’을 2018년 6월 1일 제정하였습니다. 동 규정의 목적은 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정하기 위함입니다. 감사위원회는 정관 제36조에 따라 본 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 감사위원회의 구체적인 권한은 동 규정 제6조 제2항에 따라 아래와 같이 정하고 있습니다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 감사위원회의 주요 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다. 구 분 승인 사항 정관 또는 이사회운영규정상의 감사위원회 결의사항 - 회사의 회계와 업무감사에 관한 사항 - 자회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항 - 외부감사인 선정 및 해임에 관한 사항 - 기타 법령, 정관에 의하여 감사위원회에 부의된 사항 감사위원회 직무규정상의 감사위원회 결의사항 - 주주총회에 관한 사항 - 이사 및 이사회에 관한 사항 - 감사에 관한 사항 (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 신규 감사위원회 위원에 대해 회사의 사업구조, 경영실적 및 감사위원회 관련 사항을 안내하는 등 감사위원회 위원으로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있습니다. 공시대상기간 중 회사 주체의 방문설명을 통해 2023년 1월 방문설명을 통해 내부회계관리제도운영 및 상법, 공정거래법 등에 대한 안내 교육을 실시하였습니다. (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극 지원하고 있습니다. 더불어 당사는 감사위원회 개최 전 방문설명 시 회사의 경영 현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등) 및 규정, 회계처리기준 및 회계 감사실무 지침의 취지 및 요건 등을 상세히 설명하고 있습니다. 향후에도 개정 사항이 있을 시 추가 교육을 실시할 예정이며, 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 수시 교육을 요청하는 경우에도 교육 내용에 따라 적합한 내ㆍ외부 전문가를 통해 필요한 교육을 제공할 계획입니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 감사위원회 직무규정 제6조 제4항에 따라 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다. 더불어 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치할 것을 감사위원회 직무규정 제18조 제1항에 명시하였고, 동 규정 제18조 제4항에 따라 대표이사ㆍ이사와 경영진은 감사위원회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 제공하고 있습니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 감사위원회 직무규정 제6조 제4항에 따라 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다. 더불어 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치할 것을 감사위원회 직무규정 제18조 제1항에 명시하였고, 동 규정 제18조 제4항에 따라 대표이사ㆍ이사와 경영진은 감사위원회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 제공하고 있습니다 당사는 감사위원회 위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전 방문하여 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답, 상정된 의안과 관련된 법령 및 규정, 회계처리 기준 및 회계감사 실무지침의 취지 및 요건 등을 상세히 설명하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정 등을 감사위원회 직무규정 제6조 제2항에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 동 규정 제6조 제3항에 따라 직무 수행을 위한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있고, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하므로 기업 정보에 대한 감사위원회의 접근성은 매우 높다고 판단할 수 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사지원팀)를 2018년 6월 1일부터 운영 중에 있습니다. 기업지배구조모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제18조 제1항에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 위원회의 업무를 보조하며 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 감사지원팀은 감사위원회 직속 조직으로 감사위원회가 책임자 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지고 있어 회사의 경영진으로부터 독립되어 있으며, 그 구성원은 회계업무 경력자로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 감사지원팀은 분기마다 감사위원회에 참석하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사부설기구 구성 현황은 아래와 같습니다. [감사부설기구 현황] 부서명 직원수 직위 평균 근속연수 비 고 감사지원팀 1명 Performance Manager 1년 - (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 Y(O) 감사지원팀은 감사위원회 직속 조직으로 감사위원회가 책임자 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지고 있어 회사의 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있으며, 그 구성원은 회계업무 경력자로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사지원팀은 분기마다 감사위원회에 참석하고 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 전원 사외이사로 구성된 감사위원에 대한 보상이 개별 실적에 근거한 평가 결과로 지급될 경우 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 감사위원의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하지 않고 직무 수행의 책임과 역할 등만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식 매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 전원 감사위원으로 구성되어 감사위원이 아닌 사외이사가 없으나, 자체 보상정책에 따라 감사위원에 대한 별도 보수를 지급하지 않으므로 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 공시대상기간 지급되었던 감사위원회 소속 사외이사의 보수 현황 및 기타 사외이사 보수와의 비교는 아래와 같습니다. [감사위원회 보수 지급 금액] 구 분 인원수 보수 총액 1인당 평균 보수액 비고 감사위원회 위원 3 162백만원 54백만원 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - - ※ 상기 인원수는 2023년말 기준입니다. ※ 상기 1인당 평균 보수액은 감사위원 1인에게 실제 지급한 연간 보수금액으로, 당사는 모든 감사위원 및 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 100 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 전원이 사외이사로, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사가 구분되지 않습니다. 따라서, 감사위원과 감사가 아닌 사외이사 간의 보수 차이는 없습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 회사 내부 실정에 적합한 최대한의 조치를 취하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 관련 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 필요하다고 판단되는 경우, 감사위원회의 독립성 및 전문성 등을 더욱 강화하는 방안을 마련하여 회사 전반에 걸쳐 투명한 경영이 지속될 수 있도록 최선을 다해 지원하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 해당사항 없습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 정기·임시위원회 개최 등 명문화된 규정에 근거하여 감사업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역 등은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에 대해 회계 관련 장부와 관련서류에 대한 추가 분석을 요청하고 그 결과를 점검합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영/평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 회사의 내부회계 관리자로부터 이를 보고 받고 내부회계관리제도의 운영실태를 검토합니다. 당사는 감사위원회 직무규정 제27조에서 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 반기말 이후 및 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가결과를 이사회에 연 2회 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 더불어 동 규정 제28조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고ㆍ요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있고, 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계 관리제도운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 이사회에 제출하고 있으며, 당사의 경우 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하고 있습니다. 감사위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 정기위원회와 임시위원회로 구분되고 정기위원회는 매분기 1회 정기적으로 개최되고 있으며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며 감사위원회 위원장은 감사위원회 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1일 전에 이를 각 감사위원회 위원에게 통지하여야 하고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 이루어집니다. 다만, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단 등을 이용하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 감사위원회 위원은 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 감사위원회 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 감사위원회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 감사위원회 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 감사위원회는 동 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원회 위원에게 송부하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제39조에 따라 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 더불어 동 규정 제41조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에 대해 회계 관련 장부와 관련서류에 대한 추가 분석을 요청하고 그 결과를 점검합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영/평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 회사의 내부회계 관리자로부터 이를 보고 받고 내부회계관리제도의 운영실태를 검토합니다. 당사는 감사위원회 직무규정 제27조에서 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 반기말 이후 및 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가결과를 이사회에 연 2회 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 더불어 동 규정 제28조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고ㆍ요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있고, 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계 관리제도운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 이사회에 제출하고 있으며, 당사의 경우 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하고 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 당사의 감사위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 개최되고 있으며, 동 규정 제17조에 따라 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 감사위원회 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 감사위원회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 감사위원회 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 감사위원회는 동 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원회 위원에게 송부하고 있습니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일~2024년 5월 31일)까지 당사의 감사위원회는 총 10회 개최되었습니다. 동 기간동안 총 26건의 안건(승인 10건, 보고 16건)을 처리하였으며, 상세한 감사위원회 개최 내역은 아래와 같습니다. 한편, 동 기간동안 당사 감사위원회 위원의 평균 출석률은 100%로, 개별이사의 감사위원회 출석률은 표 9-2-1 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률을 참고하시기 바랍니다. ※ 감사위원 윤의준은 2021년 10월 1일 일신상의 사유로 사임하였으며, 하기 윤의준 감사위원의 출석률은 사임일 이전인 2021년 7월 30일 감사위원회까지의 출석률입니다. ※ 감사위원 오병희는 2021년 10월 26일 법원의 결정으로 일시 감사위원으로 선임되었으며, 하기 오병희 감사위원의 출석률은 선임일 이후인 2021년 10월 29일 감사위원회 출석률입니다. [공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최 내역] [ 2023년 감사위원회 개최 내역] 회차 개최일자 출석/정원 구분 의안내용 가결 1차 2023.01.31 3/3 보고 - 2022년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2차 2023.02.23 3/3 승인 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건 가결 3차 2023.02.23 3/3 승인 - 제5기(2022년도) 재무제표 및 영업보고서 감사 가결 - 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출 가결 4차 2023.04.28 3/3 승인 - 감사위원회 부설기구 책임자 변경 승인의 건 가결 보고 - 2023년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 2023년 감사위원회 운영계획 보고 - - 외부감사인과의 비감사업무용역 체결현황 보고 - 5차 2023.07.28 3/3 보고 - 2023년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 체결현황 보고 - 6차 2023.10.25 3/3 보고 - 2022년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 체결현황 보고 - [ 2024년 감사위원회 개최 내역] 회차 개최일자 출석/정원 구분 의안내용 가결 1차 2024.01.31 3/3 보고 - 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - 외부감사인과의 비감사업무용역 체결현황 보고 - 승인 - 감사위원회 부설기구 책임자 변경의 건 가결 - 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 사전 승인의 건 가결 2차 2024.02.23 3/3 승인 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건 가결 3차 2024.02.23 3/3 승인 - 제6기(2023년도) 재무제표 및 영업보고서 감사 가결 - 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출 가결 4차 2024.04.28 3/3 승인 - 감사위원회 대표감사위원 선임의 건 가결 보고 - 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 2024년 감사위원회 운영계획 보고 - - 외부감사인과의 비감사업무용역 체결현황 보고 - 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 조인강 사외이사(Independent) 100 100 100 100 최병덕 사외이사(Independent) 100 100 100 100 오병희 사외이사(Independent) 100 100 100 100 윤의준 사외이사(Independent) 80 80 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기에서 언급한 바와 같이 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제12조에 의거 최소 분기 1회 정기적으로 개최 및 필요시 수시로 개최되고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 위원 전원의 평균 출석률은 90% 이상을 기록하며 감사 관련 업무 등을 매우 성실히 수행하고 있습니다. 또한 회사는 각 감사위원회 위원이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 매 위원회 개최일 최대 7일 전에 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 대면 실시하고, 이들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 상세히 지원하여 감사위원회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다. 더불어 더욱 전문적인 감사 업무 수행을 위해 감사위원회 위원을 대상으로 필요한 내ㆍ외부 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역 및 기타 특이사항 등은 모두 전자공시시스템을 통해 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서에 투명하게 공시하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기에서 언급한 바와 같이 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제12조에 의거 최소 분기 1회 정기적으로 개최 및 필요시 수시로 개최되고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 위원 전원의 평균 출석률은 90% 이상을 기록하며 감사 관련 업무 등을 매우 성실히 수행하고 있습니다. 또한 회사는 각 감사위원회 위원이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 매 위원회 개최일 최대 7일 전에 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 대면 실시하고, 이들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 상세히 지원하여 감사위원회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다. 더불어 더욱 전문적인 감사 업무 수행을 위해 감사위원회 위원을 대상으로 필요한 내ㆍ외부 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역 및 기타 특이사항 등은 모두 전자공시시스템을 통해 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서에 투명하게 공시하고 있습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 외부감사인 선임 및 계약, 품질관리와 관련하여 위한 명문화된 규정과 절차를 마련하고 있으며, 외부감사는 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 감사위원회 직무규정 제36조에서 외부감사인의 선정 시, 각 회계법인에 감사제안 요청서를 발송 후 대면회의 개최를 통해 계약조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정 및 감사계약을 체결하며, 선정된 외부감사인과 세부 감사계획에 대하여 협의하는 등 일련의 그 과정을 문서화할 것을 규정하고 있습니다. 다만, 2018년 6월 1일 ㈜효성으로부터 인적분할하여 신설된 당사는 분할 전 ㈜효성이 2017년 7월 19일 증권선물위원회 감리 후 의결사항으로 외부감사인 지정 2년(2018.01.01 ~ 2019.12.31)을 조치받았기 때문에 분할회사인 당사 또한 2019년 사업연도까지 지정감사인(삼덕회계법인)이 감사업무를 수행하였습니다. 이후 2020년~2022년 3개 사업연도 외부감사인 선정과 관련하여 당사의 감사위원회는 2019년 12월 20일 외부감사인 선정을 위한 감사위원회를 개최하였고 제안서를 제출한 회계법인의 독립성 및 전문성을 평가하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 2023년~2025년 3개 사업연도 외부감사인 선정과 관련하여 당사의 감사위원회는 2022년 12월 15일 외부감사인 선정을 위한 감사위원회를 개최하였고 제안서를 제출한 회계법인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후 감사업무 수행팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행절차의 적정성, 제안 보수의 적정성 등 여러 항목에 대해 각 항목별 감사위원회가 판단하기에 합리적인 배점을 분배하여 종합적으로 면밀하고 심도 있는 평가를 진행하였습니다. 한편, 당사가 외부감사인 후보를 평가한 구체적인 기준은 아래와 같습니다. [외부감사인 후보 평가기준] 구분 평가항목 비고 감사품질 감사업무수행팀의 역량 - 감사담당자의 경험 - 감사담당자의 산업전문성 - 징계 여부 - 회계법인의 역량 - 내부품질관리 - 독립성 및 법규준수 - 과거 수행업무의 적정성 - 감사수행절차의 적정성 - 투입인력 및 투입시간의 적정성 - 파트너 및 매니저의 업무관여도 - 위험분야에 대한 감사계획 - 전문가 활용 - 감사위원회(감사)와 커뮤니케이션 - 가격입찰 제안 보수의 적정성 - 상기 세분화된 평가기준을 통해 회계법인에 대한 평가를 면밀히 진행한 결과 당사 및 계열회사의 결산 일정에 따른 감사 일정의 구체성, 감사 참여 인원 구성의 적정성 등 감사수행전략 부분과 당사의 자산규모 및 회계처리 프로세스의 복잡성을 고려한 보수의 적정성 부분 등에서 삼일회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 당사의 2023년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일 기간 외부감사인으로 선임되었습니다. 감사위원회에서는 과거 ㈜효성에 대한 감사업무 경험이 풍부하여 당사에 대한 이해도가 높고 업계 최고 수준의 감사품질을 유지하는 삼일회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응함으로써 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계자의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이후 당사는 외부감사법 시행령 제4조의3에 따라 외부감사인 선정 후 감사 계약을 체결한 날(2023년 2월 14일)부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 감사인의 선임 사실을 보고하였고, 동 기간 내 회사 홈페이지에도 선임사실을 공고(2023년 2월 23일)하여 주주에 대한 보고 또한 완료하였으며 해당 공고 내용은 최소 연속하는 3개 사업연도 기간 동안 게시될 예정입니다. 당사와의 감사 계약을 체결한 이후부터 공시서류제출일 현재까지 삼일회계법인은 회사의 2020년도~2023년도 1분기 검토, 2분기 검토, 3분기 검토 및 2020년~2023년 감사를 수행하였으며, 감사 결과 당사의 2020년도~2023년도 별도 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있다는 감사 및 검토 의견을 제시하였습니다. 또한 삼일회계법인은 회사의 2024년도 1분기 검토를 수행하였으며, 분기재무제표 및 분기연결재무제표에 대한 검토 결과 한국채택국제회계기준 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 제시하였습니다. 당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 지정 선임된 외부감사인의 외부감사 종료 후의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회는 외부감사인과 수시로 서면 및 대면 미팅을 진행하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 연간 감사 수행 절차를 계획대로 적절히 이행하고 있는지 여부 등 외부감사인의 감사업무 수행에 대해 총체적으로 점검하고 있으며 현재까지 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 상기 내용에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 외부감사인 선임 관련 개최된 회의는 없습니다. 다만, 당사의 감사위원회 직무규정 제36조에 따라 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차를 준수하고 있습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 수시로 평가 및 점검하고 있으나, 향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서도 적극적으로 검토하겠습니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황은 아래와 같으며, 동 기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 경우는 없습니다. 감사인 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 삼일회계법인 2024년 3월 동나이법인 2023년 법인세 검토 2024년 3월 98백만VND - 삼일회계법인 2024년 3월 2023년 세무조정 2024년 3월 16백만원 - 삼일회계법인 2024년 3월 미환류 법인세 경정청구 2024년 3월 ~ 업무종료시 환급세액의 4% 한도 80백만 삼일회계법인 2023년 11월 효성티앤씨 베트남 MAP 세무자문용역 2023년 11월 ~ 업무종료시 24백만원 - 삼일회계법인 2023년 10월 인도스판 2022-2023 회계연도 소득신고서 작성 및 제출지원 2023년 10월 ~ 업무종료시 200천INR - 삼일회계법인 2023년 9월 인도스판법인 미헷지 외화 위험평가 용역 2023년 9월 ~ 업무종료시 50천INR - 삼일회계법인 2023년 8월 인도무역법인 법인세 환급 용역 2023년 8월 ~ 법인세 환급시 550천INR - 삼일회계법인 2023년 6월 밀라노법인 이전가격 용역 2023년 6월 ~ 업무종료시 15천EUR - 삼일회계법인 2023년 4월 동나이법인 이전가격 용역 2023년 4월 ~ 업무종료시 630백만VND - 삼일회계법인 2023년 3월 2022년 세무조정 2023년 3월 16백만원 - 삼일회계법인 2023년 1월 동나이법인 AUP(합의된 절차)-복구충당부채 검토 2023년 1월 46백만VND - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 감사위원회와 외부감사인 간의 긴밀한 관계 유지 및 주기적이고 충분한 의사소통 등을 수행하기 위해 이를 감사위원회 직무규정 내 명문화하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 특히 기업의 회계정보가 주주, 채권자 등의 이해관계자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 수시로 당사 경영진의 참석없이 감사위원회와 외부감사인간의 대면회의 개최 및 원활한 커뮤니케이션을 진행하여 외부감사인의 독립성을 확보하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 전문적이고 투명한 감사업무 진행을 위해 감사위원회와 외부감사인의 연계 활동 등이 더욱 활발하게 운영될 수 있도록 회사 차원에서 지속적인 관심을 갖도록 하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면 커뮤니케이션을 실시하고 있으며, 주요 사항에 대한 협의 등 긴밀한 관계를 유지하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 매분기 감사위원회 종료 후 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 커뮤니케이션 시간을 마련하여 감사계약 및 독립성, 연간 감사일정, 핵심 감사사항 및 재무제표 검토 결과 등을 논의하고 있으며, 동 회의는 경영진의 참석 없이 독립적으로 진행되고 있습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 2023년 1분기 커뮤니케이션 2023-01-31 1분기(1Q) 통합감사 계획/수행단계 커뮤니케이션 2023년 2분기 커뮤니케이션 2023-04-28 2분기(2Q) 통합감사 계획단계 커뮤니케이션 2023년 3분기 커뮤니케이션 2023-07-28 3분기(3Q) 통합감사 계획단계 커뮤니케이션 2024년 4분기 커뮤니케이션 2023-10-25 4분기(4Q) 통합감사 계획단계 커뮤니케이션 2024년 1분기 커뮤니케이션 2024-01-31 1분기(1Q) 통합감사 계획/수행단계 커뮤니케이션 2024년 2분기 커뮤니케이션 2024-04-26 2분기(2Q) 통합감사 계획단계 커뮤니케이션 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사는 감사위원회 직무규정 제22조에 따라 감사계획을 수립하고 있고, 동 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 합니다. 아울러 동 규정 제35조 제1항~제3항에서 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 의거 감사위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하여 중요한 내용을 협의하고 있으며, 외부감사인과의 감사 결과를 내부 감사업무에 활용하고자 노력하고 있습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 감사위원회 직무규정 제35조 제4항~제6항에서 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령ㆍ정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있으며, 감사위원회 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보할 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 당사는 2018년 6월 1일을 분할기일로 설립된 이후 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회를 총 5회 개최하였으며, 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제2항 및 제4항을 준수하기 위해 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전에 각각 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재(2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일)까지 당사는 제5기, 제6기 정기주주총회를 개최하였으며, 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제2항 및 제4항을 준수하기 위해 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 각각 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다. 각 주주총회별 (연결)재무제표 제공일자 등 상세한 내용은 표 10-2-2 재무제표 외부감사인 제공 내역을 참고하시기 바랍니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제6기 정기주주총회 2024-03-14 2024-01-31 2024-02-14 삼일회계법인 제5기 정기주주총회 2023-03-16 2023-02-01 2023-02-15 삼일회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재한 바와 같이 당사는 감사위원회와 외부감사인 간의 긴밀한 관계 유지 및 주기적이고 충분한 의사소통 등을 수행하기 위해 이를 감사위원회 직무규정 내 명문화하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 특히 기업의 회계정보가 주주, 채권자 등의 이해관계자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 수시로 당사 경영진의 참석없이 감사위원회와 외부감사인간의 대면회의 개최 및 원활한 커뮤니케이션을 진행하여 외부감사인의 독립성을 확보하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 전문적이고 투명한 감사업무 진행을 위해 감사위원회와 외부감사인의 연계 활동 등이 더욱 활발하게 운영될 수 있도록 회사 차원에서 지속적인 관심을 갖도록 하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. [사회적 책임 및 공헌 활동] 효성그룹은 ‘나눔으로 함께 하겠습니다’라는 슬로건 하에 ‘교육과 나눔을 통해 수혜자 스스로 미래를 개척할 수 있도록 힘이 되어주는 기업’의 비전을 바탕으로 중장기 전략을 수립하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다. 사회공헌 활동의 3대 과제인 취약 계층 지원, 문화예술 후원, 호국보훈, 친환경 활동을 중심으로 효성이 펼치는 다양한 사회공헌 활동은 한국에만 머물지 않고 지구촌 곳곳으로 이어지고 있습니다. (1) 취약 계층 지원 기업의 사회공헌 활동은 다 함께 행복한 사회를 만드는 데 보탬이 되겠다는 가치의 실천으로, 무엇보다 진정성이 담겨 있어야 합니다. 당사는 2013년부터 경영진을 포함한 임직원이 자발적으로 참여하는 효성나눔봉사단을 운영하고 있습니다. 장애어린이 재활치료 및 장애어린이 가족 후원, 취약계층 여성 취업 활성화를 위한 교육 프로그램, 일자리 창출 사회적 기업 후원사업(생산설비 교체, Com-bridge 사업 등), 굿윌스토어 운영을 통한 장애/저소득층 일자리 창출 및 리사이클링 문화 확산에 기여하고 있습니다. 이러한 공로를 인정받아 2023년에는 한국 장애인단체총연맹에서 민간기업 부문 한국장애인인권상을 수상하였습니다. 또한 지역별로 인근 저소득층 대상 사랑의 쌀/김장김치 활동부터 마을 재생활동, 마포구 저소득층 희망나눔 페스티벌 후원, SNS와 연계한 인근 지역 생필품 지원 등으로 이어지고 있으며, 임직원들의 솔선수범을 통해 함께 잘사는 세상, 모두가 행복한 나라를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 인정받아 2019년 이후 5년 연속 보건복지부에서 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었습니다. 더 행복한 세상을 만들기 위한 효성의 사회공헌은 국경을 뛰어 넘습니다. 베트남에서 매년 1천여 명 이상의 주민을 치료하는 해외 의료봉사단 파견, 고위험환자 한국 초청 수술, 재난지역 긴급 구호 활동, 저소득국가 미니도서관 설립, 저개발지역 학교 컴퓨터 기증 등을 통해 글로벌 시민들의 신뢰를 받는 기업이 되고자 사회공헌 활동을 강화하고 있습니다. (2) 문화 예술 후원 당사의 문화예술 분야에 대한 후원 활동은 소외 계층이 예술을 누릴 기회를 제공하고 나아가 직접 예술 활동에도 참여할 수 있도록 돕는 것을 골자로 하고 있습니다. 당사의 임직원들은 정기적으로 창덕궁 문화유산 보호 활동에 참여하고 있으며, 이외에도 박물관 후원 및 요요마&실크로드 앙상블 공연 후원 및, 폭력 예방 뮤지컬 후원, 우수 연극단체 후원, 장애 예술가 지원 등을 진행하고 있습니다. 이러한 공로를 인정받아 9년 연속 문화예술후원 우수기관으로 선정되었으며, 2023년에는 서울특별시에서 문화예술후원분야 문화상을 수상하기도 했습니다. (3) 호국 보훈 당사는 사회공헌 분야 중에서도 특히 국가를 위한 활동을 폭넓게 전개하고 있습니다. 이는 조홍제 선대회장의 산업보국 창업 정신을 계승한 것으로 효성그룹의 최고 경영진과 임직원들이 순국 선열을 기리기 위해 국립서울현충원을 방문해 묘역 정화, 현충탑 참배 등의 활동을 펼치는 것도 이와 같은 창업 정신 계승의 일환입니다. 이 뿐만 아니라 육군 1군단 광개토부대와 자매결연을 통해 매년 군부대 발전을 위한 위문 금은 물론 '사랑의 독서 카페'에 책을 기증하고 있습니다. 또한 참전용사의 주거 지원을 위한 나라사랑 보금자리 프로젝트에도 지속적인 지원을 하고 있습니다. (4) 친환경 활동 당사는 기후변화 대응과 탄소 중립을 위해 다양한 ESG 캠페인 및 리사이클, 바이오 섬유사업을 펼치고 있습니다. '그린경영 방침'에 따라 친환경 아이디어 공모전을 개최하고, 친환경 기업문화 조성을 위해 사내 임직원을 대상으로 개인컵 사용, 페트병 수거캠페인 등을 진행하였습니다. 이에 더해 지자체 및 민간기업과 협업하여 폐어망, 폐페트병을 리젠 섬유로 리사이클하여 자원 순환에 앞장서고 있으며, 2023년에는 해양 생태계 복원을 위해 해양수산부, 한국수산자원공단과 MOU를 체결하고 잘피숲 보전활동 사업도 추진하였습니다. 이러한 공로를 인정받아 2023년 대중소기업농어업협력재단으로부터 농어촌 ESG실천 인정기업으로 선정되었고, 한국ESG기준원의 환경부문 평가에서는 전년대비 한 단계 상승한 A+등급을 받았습니다. 당사는 사회적 책임경영 활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 지속경영가능보고서 발간을 통해 회사의 지속가능경영 활동과 성과를 공개하고, 앞으로 나아갈 방향을 다양한 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다. 당사의 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 당사 웹사이트에서 열람하실 수 있습니다. (https://hyosungtnc.com/kr/sustainability/overview/report) 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 당사의 최신 정관 및 기업지배구조와 관련된 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다. 1. 정관 2. 이사회 운영규정 3. 감사위원회 직무규정 4. 사외이사후보추천위원회 규정 5. 준법통제기준 6. 공정거래자율준수프로그램 운영규정 7. 공시정보관리 규정 8. 내부회계관리 규정 9. 보안규정 10. 이해관계자와의 거래에 관한 규정