Hynion AS — Capital/Financing Update 2022

Nov 4, 2022

HYNION AS: Kontemplert delvis garantert fortrinnsrettsemisjon

HYNION AS: Kontemplert delvis garantert fortrinnsrettsemisjon

IKKE FOR UTGIVELSE, PUBLIKASJON ELLER DISTRIBUSJON, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I CANADA, JAPAN, AUSTRALIA ELLER USA, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK UTGIVELSE, PUBLIKASJON ELLER DISTRIBUSJON VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD PÅ NOEN AV VERDIPAPIRENE BESKREVET HER.

Styret ("Styret") i Hynion AS ("Hynion" eller "Selskapet") har vedtatt å foreslå at Selskapet gjennomfører en ny emisjon på ca. NOK 58,6 millioner ved utstedelse av enheter bestående av aksjer og frittstående tegningsretter, med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer ("Fortrinnsrettsemisjonen").

Nettoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen skal primært brukes til å matche tilskuddene fra Klimatklivet (Naturvårdsverket) som søkes for å bygge hydrogenproduksjonsanlegg i umiddelbar nærhet til nåværende og nye hydrogenstasjoner, og til Selskapets daglige drift. Med egen produksjon av hydrogen kan Hynion sikre forsyning av hydrogen til rimelige kostnader, og dermed øke lønnsomheten i nåværende og nye hydrogenstasjoner.

For hver aksje som holdes av en aksjonær på Registreringsdatoen (definert nedenfor) får tegneren én (1) enhetsrett. To (2) enhetsretter gir rett til å tegne én (1) enhet, bestående av tre (3) nye aksjer og én (1) tegningsrett. Dette betyr at to (2) eksisterende aksjer i Selskapet vi gi rett til å tegne tre (3) nye aksjer og én (1) gratis frittstående tegningsrett. Tegningskursen for én (1) enhet er NOK 2,10, tilsvarende NOK 0,70 per aksje.

Tegningsrettene utstedes uten vederlag og hver tegningsrett innebærer at innehaveren tegner én ny aksje til kurs NOK 0,75 i perioden som starter 1. mai 2023 og slutter 12. mai 2023. Tegningsrettene vil bli utstedt som selvstendige tegningsretter som fastsatt i aksjeloven kapittel 11 III.

Den foreslåtte Fortrinnsrettsemisjonen er gjenstand for godkjenning av Selskapets aksjonærer på en ekstraordinær generalforsamling i selskapet ("EGF") som forventes avholdt rundt den 15. november 2022. Innkallingen til ekstraordinær generalforsamling forventes å bli distribuert rundt den 8. november 2022.

Fortrinnsrettsemisjonen er delvis garantert av visse eksisterende aksjonærer og eksterne investorer i henhold til en garantiavtale datert 3. november 2022 ("Garantiavtalen"). I henhold til, og underlagt vilkårene og betingelsene i, Garantiavtalen, har garantistene (i fellesskap kalt "Garantistene") forpliktet seg til å tegne seg for enheter på inntil 60,00 prosent av Fortrinnsrettsemisjonen, som ikke er gyldig tegnet, og å gjøre opp eventuelle

betalingsforpliktelser for slike enheter for et beløp på inntil NOK 35,2 millioner. Garantistene har rett til et garantisthonorar tilsvarende 12,00 prosent av deres respektive garantiforpliktelse som etter Garantistens valg skal distribueres i kontanter eller aksjer utstedt til samme pris som i Fortrinnsrettsemisjonen.

Det maksimale antall aksjer og tegningsretter som skal utstedes av Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen, forutsatt at den er fulltegnet og ekskludert aksjer utstedt til Garantistene som betaling av garantistgebyret, er 83.761.500 aksjer og 27.920.500 tegningsretter.

Selskapet vil utarbeide et prospekt i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen som må godkjennes av Finanstilsynet i Norge («Finsanstilsynet»). Prospektet vil bli publisert før tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen starter og vil danne grunnlaget for tegninger i Fortrinnsrettsemisjonen.

Tidslinjen i Fortrinnsrettsemisjonen vil avhenge av godkjennelsesdatoen for prospektet, men det er foreløpig forventet at tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen vil starte rundt den 24. november 2022 og utløpe rundt den 8. desember 2022, slik at allokeringsbrev blir distribuert rundt den 9. desember 2022 og levering av aksjer og tegningsretter finner sted rundt den 16. desember 2022.

I henhold til aksjeloven § 10-4 skal Selskapets aksjonærer på dagen for EGF (slik de er registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS to handelsdager etter («Registreringsdatoen»)), og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville vært ulovlig eller, i andre jurisdiksjoner enn Norge, vil kreve prospekt, innsendelse, registering eller lignende handling, bli gitt en fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene i forhold til antall aksjer de eier i selskapet på Registreringsdatoen ("Eksisterende Aksjebeholdning"), og vil motta tegningsretter proporsjonalt med sin Eksisterende Aksjebeholdning. Selskapet forventer å søke om opptak til handel av tegningsrettene på Euronext Growth Oslo. Garantistene vil ha fortrinnsrett til å tegne og få allokert nye aksjer som ikke er påtegnet basert på allokerte eller ervervede tegningsretter.

En ytterligere beskrivelse av Fortrinnsrettsemisjonen og andre forhold som må vurderes ved tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen vil inngå i prospektet for Fortrinnsrettsemisjonen, som vil bli publisert senest ved starten av tegningsperioden og at vil utgjøre tegningsmaterialet for tilbudet.

Rådgivere:

Erik Penser Bank AB ("Tilretteleggeren") har blitt engasjert av Selskapet som tilrettelegger og bookrunner for Fortrinnsrettsemisjonen.

Advokatfirmaet Schjødt AS fungerer som juridisk rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Slavica Djuric, Managing Director Hynion Sverige AB, Tlf: +46 73-072 60 76, E-post: sd@hynion.com

Ulf Hafseld, CEO Hynion AS, Tlf: +47 908 94 153, E-post: uh@hynion.com

Om Hynion:

Hynion designer, bygger og driver hydrogenstasjoner i og rundt de største byene i Skandinavia. Selskapet bygger på erfaringer fra de siste 20 årene, blant annet med verdensledende prosjekter som HyNor, CUTE, Utsira vind/hydrogen, CEP Berlin, SHHP, NewBusFuel og H2ME for å nevne noen. Ledelsen i selskapet besitter også lang erfaring i etablering og drift av oppstartsselskap, samt årelang erfaring fra bilbransjen. https://www.hynion.com/no.

Denne kunngjøringen anses å utgjøre innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning og er underlagt opplysningskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Denne børsmeldingen ble publisert av Ulf Hafseld, CEO Hynion AS, 4. november 2022 kl. 08.00 CET.

VIKTIG INFORMASJON

Denne kunngjøringen er ikke og utgjør ikke en del av et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe noen verdipapirer i Selskapet. Informasjonen i denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og utgir seg ikke for å være fullstendig eller komplett. Kopier av denne kunngjøringen blir ikke laget og kan ikke distribueres eller sendes til noen jurisdiksjoner der slik distribusjon ville være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak. Ethvert tilbud av verdipapirene det henvises til i denne kunngjøringen vil skje ved hjelp av et prospekt som er godkjent av Finanstilsynet og publisert av Selskapet. Investorer bør ikke tegne seg for verdipapirer som refereres til i denne kunngjøringen, med mindre det er på grunnlag av informasjonen som følger av det nevnte prospektet.

Verdipapirene det henvises til i denne kunngjøringen har ikke blitt og vil ikke bli registrert i henhold til U.S. Securities Act av 1933, med etterfølgende endringer ("Securities Act"), og kan følgelig ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et gyldig unntak fra registreringskravene som følger av Securities Act og i samsvar med gjeldende amerikanske verdipapirlover. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen del av tilbudet i USA eller å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirene nevnt i denne kunngjøringen vil kun skje til "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" slik de er definert i regel 144A under Securities Act.

Denne kunngjøringen er utarbeidet på grunnlag av at ethvert tilbud om verdipapirer i enhver medlemsstat i det europeiske økonomiske samarbeidsområdet, unntatt Norge, som har implementert prospektforordningen (EU) (2017/1129, med etterfølgende endringer ("Prospektforordningen") (hver, en "Relevant Medlemsstat") vil bli gjort i henhold til et unntak i Prospektforordningen, som implementert i den relevante medlemsstaten, fra kravet om å offentliggjøre et prospekt for tilbud av verdipapirer. Følgelig kan en person som gir eller har til hensikt å gi et tilbud i den Relevante Medlemsstaten av verdipapirer som er gjenstand for tilbudet som kontempleres i denne kunngjøringen, bare gjøre det under omstendigheter der det ikke oppstår noen forpliktelse for Selskapet eller Tilretteleggeren til å offentliggjøre et prospekt i henhold til artikkel 3 i Prospektforordningen eller supplere et prospekt i henhold til artikkel 16 i Prospektforordningen, i hvert tilfelle, i relasjon til et slikt tilbud. Verken Selskapet eller Tilretteleggeren har autorisert, eller kommer til å autorisere, at det gis tilbud på verdipapirene via en finansiell mellommann, annet enn tilbud gitt av Tilretteleggeren som utgjør den endelige plasseringen av verdipapirene som er kontemplert i denne kunngjøringen. Verken Selskapet eller Tilretteleggeren har autorisert, eller autoriserer, at det gis tilbud om verdipapirer under omstendigheter der det oppstår en forpliktelse for Selskapet eller Tilretteleggeren til å publisere eller supplere et prospekt for et slikt tilbud.

Denne kommunikasjonen blir kun distribuert til og er kun rettet mot personer i Storbritannia som er (i) profesjonelle investorer som faller inn under artikkel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, med etterfølgende endringer ("Forordningen") eller (ii) enheter med høy nettoformue, og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49(2)(a) til (d) i Forordningen (alle slike personer refereres samlet til som "relevante personer"). Denne kommunikasjonen må ikke handles på eller stoles på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er kun tilgjengelig for relevante personer og vil kun bli engasjert i med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen må forsikre seg om at det er lovlig å gjøre det.

Saker omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er uttalelser som ikke er historisk fakta og kan identifiseres med ord som "tror", "forventer", "forutser", "strategi", "har til hensikt", "estimerer", "vil", "kan", "fortsette", "bør" og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne utgivelsen er basert på forskjellige forutsetninger, hvorav mange er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble gjort, er disse forutsetningene i seg selv gjenstand for betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerhetsfaktorer, betingede forhold og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi, og som er utenfor deres kontroll. Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men ikke begrenset til, endringer i offentlig sektors investeringsnivåer, endringer i generelle økonomiske, politiske og markedsmessige forhold i markedene der selskapet opererer, selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den potensielle effekten av rettslige prosesser og handlinger. Slike risikoer, usikkerhetsmomenter, betingede forhold og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene som er uttrykt eller antydet i denne utgivelsen av slike fremtidsrettede uttalelser. Selskapet gir ingen garanti for at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen er fri for feil, og påtar seg heller ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne kunngjøringen eller noen forpliktelse til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne kunngjøringen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole utilbørlig på de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen.

Informasjonen, meningene og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder kun på datoen for kunngjøringen, og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre eventuelle revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å reflektere hendelser som inntreffer eller omstendigheter som oppstår i forhold til innholdet i denne kunngjøringen.

Verken Tilretteleggeren eller noen av dets tilknyttede selskaper gir noen representasjon med hensyn til nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller noen saker det refereres til her.

Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og er ikke til å stole på som erstatning for utøvelsen av uavhengig dømmekraft. Det er ikke ment som investeringsråd og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i selskapet. Verken Tilretteleggeren eller dets tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følge av bruken av denne kunngjøringen.

I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen kan Tilretteleggeren og enhver av dens tilknyttede selskaper, som fungerer som selvstendige investorer, tegne eller kjøpe aksjer og i den egenskap beholde, kjøpe, selge, tilby å selge eller på annen måte handle for sine egne vegne i slike aksjer og andre verdipapirer i Selskapet eller relaterte investeringer i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen eller på annen måte. Følgelig skal henvisninger i tegningsmateriale til aksjene som utstedes, tilbys, tegnes, erverves, plasseres eller på annen måte omsettes forstås som å inkludere enhver emisjon eller tilbud til, eller tegning, anskaffelse, plassering eller handel av, Tilretteleggeren og enhver av dets tilknyttede selskaper som fungerer som selvstendige investorer. Tilretteleggeren har ikke til hensikt å legge frem omfanget av slike investeringer eller transaksjoner på annen måte enn i samsvar med eventuelle juridiske eller regulatoriske forpliktelser til å gjøre det.

Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som skulle komme i besittelse av denne kunngjøringen eller annen tilsvarende informasjon, er pålagt å informere seg selv om, samt overholde slike restriksjoner.