Hynar Water Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 10, 2021

深水海纳水务集团股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

释 义

在本说明中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

简称		释义
公司、本公司、 发行人、海纳股份	指	深水海纳水务集团股份有限公司
海纳有限	指	公司前身，曾用名包括深圳市分质供水有限公司、深圳市深 水海纳水务有限公司、深圳市深水海纳水务集团有限公司
西藏博创	指	西藏海纳博创投资控股有限公司，公司股东
西藏大禹	指	西藏大禹投资有限公司，公司股东
深水合伙	指	深圳市深水投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中小企业基金	指	中小企业发展基金（深圳有限合伙），公司股东
宏图一号	指	宏图一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司 股东
九熹投资	指	宁波杭州湾新区九熹源清投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中投投资	指	中投（银川）产业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
乾新基金	指	深圳安信乾新股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东
乾新二期	指	深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
国君创投	指	上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙），公司 股东
科金联道	指	深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙），公司股东
太和玉成	指	深圳太和玉成投资合伙企业（有限合伙），公司股东
崇业控股	指	广东崇业控股有限公司，公司股东，曾用名广东崇业投资管 理有限公司
君之恒投资	指	深圳市君之恒股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
东升投资	指	惠州东升股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
力合融通	指	深圳力合融通创业投资有限公司，公司股东
深圳水务集团	指	深圳市水务（集团）有限公司，公司前股东，曾用名深圳市 自来水（集团）有限公司
海纳工会委员会	指	深圳市深水海纳水务有限公司工会委员会，由深圳市分质供 水有限公司工会委员会更名而来，公司前股东，持股人员先 后包括张原、李海波等15人
深圳博创	指	深圳市海纳博创科技有限公司，公司前股东
金色港湾	指	深圳市金色港湾投资管理有限公司，公司前股东
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2017年度、2018年度及2019年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

一、公司基本情况

公司名称：深水海纳水务集团股份有限公司 英文名称：Hynar Water Group Co., Ltd. 注册资本：132,955,520 元 实收资本：132,955,520 元 法定代表人：李海波 海纳有限成立日期：2001 年 5 月 31 日 海纳股份设立日期：2015 年 7 月 16 日

住所：深圳市南山区南头街道南海大道 3033 号水务集团南山大楼 9F 邮政编码：518052 联系电话：0755- 26969307 传真：0755-26510822

互联网网址：http://www.hainawater.com

二、股份公司设立前股本的形成及变化情况

（一）2001年5月海纳有限成立，注册资本150.00万元

公司前身海纳有限由深圳水务集团和李海波分别以货币资金出资 105.00 万 元和 45.00 万元成立，成立时公司名称为深圳市分质供水有限公司，注册资本为 150.00 万元。

2001 年 3 月 20 日，深圳水务集团和李海波共同签订《深圳市分质供水有限 公司章程》，决定设立深圳市分质供水有限公司。

2001 年 4 月 4 日，深圳水务集团下发《关于成立深圳市分质供水有限公司 的通知》（深水字[2001]032 号），同意成立深圳市分质供水有限公司。

2001 年 5 月 15 日，深圳信永中和会计师事务所对海纳有限成立时的注册资 本进行了审验，并出具了《验资报告》（深信永验字[2001]第 012 号）。

2001 年 5 月 31 日，海纳有限领取了《企业法人营业执照》。海纳有限成立 时的股权结构如下：

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳水务集团	105.00	70.00
2	李海波	45.00	30.00
合 计		150.00	100.00

（二）2003年8月海纳有限第一次增资，注册资本增加至500.00万元

2001 年 8 月 31 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限注册资 本由 150.00 万元增至 500.00 万元，其中，深圳水务集团以货币资金 245.00 万元 认缴新增注册资本 245.00 万元，海纳工会委员会以货币资金 100.00 万元认缴新增 注册资本 100.00 万元，李海波以货币资金 5.00 万元认缴新增注册资本 5.00 万元。

2001 年 9 月 19 日，深圳信永中和会计师事务所对本次增资进行了审验，并 出具了《验资报告》（深信永验字[2001]第 022 号）。

2003 年 8 月 6 日，深圳市工会企业管理委员会出具了《关于投资参股深圳 市分质供水有限公司的批复》（深工企复[2003]42 号），同意海纳工会委员会出 资 100.00 万元持有海纳有限 20%股权。

2003 年 8 月 14 日，海纳有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增 资完成后，公司注册资本为 500.00 万元，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳水务集团	350.00	70.00
2	海纳工会委员会	100.00	20.00
3	李海波	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

（三）2004年8月，海纳有限第一次股权转让

2003 年 8 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意深圳水务集团将 其持有的海纳有限 28.00%股权转让给李海波。

2004 年 4 月 5 日，深圳市投资管理公司出具编号为深投函[2004]58 号的《关 于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》，原则上同意深圳水务集团对 海纳有限进行改制立项，将持有的海纳有限 28.00%股权转让给企业经营者。2004 年 4 月 8 日，海纳有限召开职工大会并作出决议，同意《深圳市分质供水有限公 司改制方案》。

2004 年 4 月 28 日，深圳君合会计师事务所出具了《资产评估报告书》（深 君评报字[2004]第 011 号），确认截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，海纳有限

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

净资产的评估值为 540.12 万元。2004 年 5 月 26 日，深圳市国有资产管理办公室 对上述评估结果予以备案（备案编号为：[2004]030）。

2004 年 6 月 15 日，深圳市投资管理公司下发了《关于同意深圳市分质供水 有限公司改制方案的批复》（深投[2004]221 号），同意海纳有限改制方案，经 深圳市人民政府国有资产监督管理委员备案认可的海纳有限截至 2004 年 3 月 31 日的净资产为 540.12 万元，改制方式为深圳水务集团将其持有的海纳有限 28.00%股权转让给李海波。

2004 年 6 月 23 日，股权转让双方签署了《股权转让合同书》，深圳水务集 团将其持有的海纳有限 28.00%股权作价 151.20 万元转让给李海波。

2004 年 6 月 28 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《深圳 市分质供水有限公司经营者和员工持股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号），对海纳有限实行员工（经营者）持股改制准予备案。

2004 年 7 月 7 日，深圳市产权交易中心对本次股权转让行为出具了《产权 交易鉴证书》（深产权鉴字（2004）第 65 号）。

2004 年 8 月 3 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳水务集团	210.00	42.00
2	李海波	190.00	38.00
3	海纳工会委员会	100.00	20.00
合 计		500.00	100.00

（四）2004年12月，海纳有限第一次更名

2004 年 12 月 18 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深 ” “ ” 圳市分质供水有限公司 变更为 深圳市深水海纳水务有限公司 。

2004 年 12 月 22 日，海纳有限就本次更名办理了工商变更登记。

（五）2006 年 3 月，海纳有限第二次股权转让

2006 年 3 月 23 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意李海波将其持有 的海纳有限 38.00%股权作价 190.00 万转让给深圳博创。

2006 年 3 月 26 日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。2006 年 3 月 28 日，深圳市南山区公证处就本次股权转让协议出具《公证书》（（2006）深

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南华内经字第 32 号）。

2006 年 3 月 29 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳水务集团	210.00	42.00
2	深圳博创	190.00	38.00
3	海纳工会委员会	100.00	20.00
合 计		500.00	100.00

（六）2006年10月，海纳有限第二次增资，注册资本增加至2,000.00万元

2006 年 3 月 23 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于 深水海纳公司增资及产权变动事宜的复函》（深国资委函[2006]57 号），原则上 同意海纳有限增资扩股引入新股东。

2006 年 4 月 2 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限按照股 东出资比例对截至 2005 年 12 月 31 日经岳华会计师事务所有限责任公司深圳分 所审计的未分配利润 3,816,292.00 元进行分配，同时将注册资本由 500.00 万元增 加到 2,000.00 万元，并引入新股东兰州奔马汽车出租有限公司（以下简称“兰州 奔马”）。新增的 1,500.00 万元注册资本中，深圳水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元、货币资金出资 2,564,906.00 元、兰州奔马代出资 132,251.36 元， 合计出资 430.00 万元，认缴新增注册资本 430.00 万元；深圳博创以未分配利润 出资 1,450,190.96 元、货币资金出资 2,544,006.00 元、兰州奔马代出资 105,803.04 元，合计出资 410.00 万元，认缴新增注册资本 410.00 万元；海纳工会委员会以 未分配利润出资 441,296.40 元、兰州奔马代出资 158,703.60 元，合计出资 60.00 万元，认缴新增注册资本 60.00 万元；兰州奔马以货币资金出资 600.00 万元认缴 新增注册资本 600.00 万元。

2006 年 5 月 8 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所对本次增资进 行了审验，并出具了《验资报告》（岳深验字[2006]第 003 号）。2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]33636 号的《验资复核报告》，验证 截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有限各股东已履行完毕本次出资义务。

2006 年 5 月 16 日，深圳君合会计师事务所对海纳有限的整体资产进行了评 估，并出具了《资产评估报告书》（深君评报字[2006]第 002 号），确认截至评

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估基准日 2006 年 2 月 28 日，海纳有限净资产的评估值为 1,013.88 万元。2006 年 6 月 5 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果予以备案 （备案编号为：深国资委评备[2006]025 号）。

2006 年 6 月 12 日，深圳国际高新技术产权交易所对本次增资行为出具了《增 资扩股鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 58 号）。

2006 年 10 月 30 日，海纳有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资 完成后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳水务集团	640.00	32.00
2	深圳博创	600.00	30.00
3	兰州奔马	600.00	30.00
4	海纳工会委员会	160.00	8.00
合计		2,000.00	100.00

（七）2012年10月，海纳有限第三次增资及第三次股权转让，注册资本增加 至5,000.00万元

2010 年 11 月 4 日，深圳市国有资产监督管理局出具了《关于深水海纳水务 有限公司增资及产权变动项目的复函》（深国资局函[2010]335 号），放弃对海 纳有限注册资本的优先认缴增资权利，引入投资者，稀释所持海纳有限股权。

2012 年 5 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为深 中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财务 审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2011 年 12 月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。

2012 年 5 月 25 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具《资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第 2-250 号），确认截至评估基 准日 2011 年 12 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 2,502.10 万元。2012 年 7 月 27 日，深圳水务集团出具了《国有资产评估项目备案表》（深水评备[2012]001 号），对上述评估结果予以备案。

2012 年 8 月 1 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公 司 19.2%增资权益转让的公告》，深圳水务集团将海纳有限 19.20%的增资权益 进行挂牌转让。

2012 年 8 月 3 日，海纳工会委员会召开会议，同意将其持有的海纳有限 8.00%

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股权转让给深圳博创。

2012 年 8 月 10 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳工会委员会 将其持有的海纳有限 8.00%股权转让给深圳博创；同意兰州奔马将其持有的海纳 有限 30.00%股权转让给于朝晖。

2012 年 9 月 21 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限的注册 资本由 2,000.00 万元增加到 5,000.00 万元，其中，深圳博创以货币资金 1,626.37 万元认缴新增注册资本 1,300.00 万元，于朝晖以货币资金 2,126.79 万元认缴新增 注册资本 1,700.00 万元。

2012 年 9 月 26 日，海纳工会委员会和深圳博创签订了《股权转让协议书》， 海纳工会委员会将其持有的海纳有限 8.00%股权作价 2,320,825.06 元转让给深圳 博创。2012 年 9 月 27 日，广东省深圳市深圳公证处就本次股权转让出具《公证 书》（（2012）深证字第 121650 号）。

2012 年 9 月 27 日，兰州奔马和于朝晖签订了《股权转让协议书》，兰州奔马 将其持有的海纳有限 30.00%股权作价 8,703,093.99 元转让给于朝晖。同日，广东省 深圳市深圳公证处就本次股权转让出具《公证书》（（2012）深证字第 121651 号）。

2012 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公 司增资权益转让项目成交结果公示》，于朝晖获得前述增资权益并向公司增资。 同日，海纳有限、深圳水务集团、深圳博创、于朝晖签订《增资协议书》，深圳 博创、于朝晖分别出资 1,626.37 万元、2,126.79 万元认购海纳有限新增注册资本 1,300.00 万元、1,700.00 万元。

2012 年 10 月 9 日，深圳华百迪会计师事务所对本次增资进行了审验，并出 具了《验资报告》（深迪报字[2012]第 053 号）。2019 年 9 月 26 日，天职国际 出具编号为天职业字[2019]33636 号的《验资复核报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，海纳有限各股东已履行完毕本次出资义务。

2012 年 10 月 9 日，海纳有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	于朝晖	2,300.00	46.00
2	深圳博创	2,060.00	41.20
3	深圳水务集团	640.00	12.80
合 计		5,000.00	100.00

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（八）2012年12月，海纳有限第四次股权转让

2012 年 10 月 29 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意深圳水务集团 将其持有的海纳有限 12.80%股权委托深圳联合产权交易所挂牌转让。

2012 年 11 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为 深中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财 务审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2012 年 10 月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。

2012 年 11 月 19 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 出具《资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第 2-498 号），确认截至评估 基准日 2012 年 10 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 7,161.50 万元。2012 年 11 月 19 日，深圳水务集团出具了《国有资产评估项目备案表》（深水评备[2012]006 号），对上述评估结果予以备案。

2012 年 11 月 21 日，深圳水务集团出具《关于转让持有的深圳市深水海纳 水务有限公司 12.80%股权的决定》，同意委托深圳联合产权交易所对其所持的 海纳有限 12.80%的股权进行公开挂牌交易。

2012 年 12 月 19 日，深圳水务集团和深圳博创签订了《股权转让协议书》，深 圳水务集团将其持有的海纳有限 12.80%股权作价 9,166,720.40 元转让给深圳博创。

2012 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所出具了《产权交易鉴证书》（鉴 证书编号 GZ20121227006），确认深圳水务集团将其所持海纳有限 12.80%的股 权通过挂牌（协议）方式转让给深圳博创。

2012 年 12 月 28 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次 股权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博创	2,700.00	54.00
2	于朝晖	2,300.00	46.00
合 计		5,000.00	100.00

（九）2014年4月，海纳有限第五次股权转让

2013 年 9 月 9 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意于朝晖将其持有 的海纳有限 41.00%股权作价 27,928,520.43 元转让给金色港湾，同意于朝晖将其 持有的海纳有限 5.00%股权作价 3,405,917.13 元转让给深圳博创。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

2013 年 9 月 10 日，于朝晖分别与金色港湾、深圳博创签署了《股权转让协 议书》。2014 年 4 月 1 日和 2014 年 4 月 15 日，广东省深圳市深圳公证处就上 述股权转让协议书分别出具了《公证书》（（2014）深证字第 45484 号、（2014） 深证字第 45483 号）。

2014 年 4 月 24 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博创	2,950.00	59.00
2	金色港湾	2,050.00	41.00
合 计		5,000.00	100.00

（十）2014年9月，海纳有限第六次股权转让

2014 年 8 月 6 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意金色港湾将其持 有的海纳有限 3.00%股权作价 2,043,550.28 元转让给深圳博创。

2014 年 8 月 21 日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》。2014 年 8 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处就本次股权转让出具了《公证书》（（2014） 深证字第 113537 号）。

2014 年 9 月 26 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博创	3,100.00	62.00
2	金色港湾	1,900.00	38.00
合 计		5,000.00	100.00

（十一）2014年11月，海纳有限第二次更名

2014 年 10 月 27 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深 ” “ ” 圳市深水海纳水务有限公司 变更为 深圳市深水海纳水务集团有限公司 。

2014 年 11 月 7 日，海纳有限就本次更名办理了工商变更登记。

（十二）2015年4月，海纳有限第四次增资，注册资本增加至8,200.00万元

2015 年 3 月 30 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配利 润和资本公积转增注册资本 3,200.00 万元，公司注册资本由 5,000.00 万元增加到 8,200.00 万元。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

2019 年 12 月 12 日，天职国际对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]38365 号）。

2015 年 4 月 28 日，海纳有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博创	5,084.00	62.00
2	金色港湾	3,116.00	38.00
合 计		8,200.00	100.00

（十三）2015年4月，海纳有限第五次增资，注册资本增加至9,000.00万元 2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配利 润转增注册资本 800.00 万元，公司注册资本由 8,200.00 万元增加到 9,000.00 万元。 2019 年 12 月 12 日，天职国际对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]38367 号）。

2015 年 4 月 28 日，海纳有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博创	5,580.00	62.00
2	金色港湾	3,420.00	38.00
合 计		9,000.00	100.00

（十四）2015年4月，海纳有限第七次股权转让

2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意深圳博创将其持 有的海纳有限 26.00%股权作价 2,340.00 万元转让给李海波，同意深圳博创将其 持有的海纳有限 25.00%股权作价 2,250.00 万元转让给西藏博创，同意深圳博创 将其持有的海纳有限 11.00%股权作价 990.00 万元转让给深水合伙，同意金色港 湾将其持有的海纳有限 20.00%股权作价 1,800.00 万元转让给西藏大禹，同意金 色港湾将其持有的海纳有限 18.00%股权作价 1,620.00 万元转让给李琴。

2015 年 4 月 29 日，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。同日，广东 省深圳市深圳公证处就前述股权转让协议书分别出具了《公证书》（（2015）深 证字第 66889 号、（2015）深证字第 66892 号、（2015）深证字第 66891 号、（2015） 深证字第 66888 号、（2015）深证字第 66890 号）。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

2015 年 4 月 30 日，海纳有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让后，海纳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李海波	2,340.00	26.00
2	西藏博创	2,250.00	25.00
3	西藏大禹	1,800.00	20.00
4	李琴	1,620.00	18.00
5	深水合伙	990.00	11.00
合 计		9,000.00	100.00

（十五）海纳有限股本演变过程中的相关事宜

1、海纳工会委员会持股情况

2001 年 6 月，海纳工会委员会取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广 东省工会社会团体法人资格证》。2001 年 9 月，海纳工会委员会作为海纳有限 部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本。本次出资已经深圳市工会 企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复 [2003]42 号）同意，持股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、 徐民华、王海媛、季昂等。本次出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号 为深信永验字[2001]第 022 号的《验资报告》验证。

海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何 连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员 会持股人员先后合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限 8.00% 的股权转让给深圳博创。至此，海纳工会委员会持股人员不再通过海纳工会委员 会持有海纳有限任何股权，海纳工会委员会亦不再作为持股人员的持股平台，且 海纳工会委员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。其后，海纳 工会委员会的《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销。

依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具 有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托 持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款， 不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出 具书面文件予以确认，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的持股及相关事项 依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相互印证和确认。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内 部员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己 的实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工 会社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持 股权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。

据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资 及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已 经海纳工会委员会持股人员确认，均系海纳工会委员会持股人员的真实意愿，不 存在纠纷。就前述事项，深圳水务集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限 公司相关事项的复函》（深水函[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情 况不存在异议。

2、李海波和海纳工会委员会向深圳水务集团借款事宜

2001 年 5 月海纳有限设立和 2003 年 8 月海纳有限第一次增资时，李海波作 为海纳有限总经理向深圳水务集团借款用于缴纳出资，海纳工会委员会持股人员 以海纳工会委员会名义亦向深圳水务集团借款用于缴纳出资，前述借款及其利息 已向深圳水务集团全部清偿完毕。

2004 年 8 月，深圳水务集团将其持有的海纳有限 28.00%股权转让给李海波。 本次股权转让时，李海波向水务集团借款用于支付部分股权转让价款，前述借款 亦已全部清偿完毕。

根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，员 工购股的资金来源包括个人现金出资、向银行借款、由产权单位或控股股东提供 借款、公司公益金结余划转。李海波及海纳工会委员会持股人员上述向深圳水务 集团借款用于缴纳出资符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。深圳水务 集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函 [2019]214 号），确认李海波和海纳工会委员会借款和还款不存在异议和纠纷， 对李海波和海纳工会委员会的持股情况不存在异议。

3、兰州奔马代出资事宜

2006 年 10 月，海纳有限注册资本由 500.00 万元增加至 2,000.00 万元。新增 的 1,500.00 万元注册资本中，深圳水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元、

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

货币资金出资 2,564,906.00 元、兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430.00 万元，认缴新增注册资本 430.00 万元；深圳博创以未分配利润出资 1,450,190.96 元、货币资金出资 2,544,006.00 元、兰州奔马代出资 105,803.04 元，合计出资 410.00 万元，认缴新增注册资本 410.00 万元；海纳工会委员会以未分配利润出 资 441,296.40 元、兰州奔马代出资 158,703.60 元，合计出资 60.00 万元，认缴新 增注册资本 60.00 万元；兰州奔马以货币资金出资 600.00 万元认缴新增注册资本 600.00 万元。本次增资时，各方协商一致，由兰州奔马代深圳水务集团、深圳博 创、海纳工会委员会缴纳部分出资款，合计 396,758.00 元。本次出资已经岳华会 计师事务所有限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。

2019 年 5 月 29 日，兰州奔马出具《关于投资及退出深水海纳水务集团股份 有限公司的情况说明》，确认兰州奔马本次代出资不存在纠纷，代出资所对应的 海纳有限股权为深圳水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委 托持股、信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。就上述事项， 深圳水务集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深 水函[2019]214 号），确认本次增资已履行评估、评估结果备案、决策及进场交 易等程序，符合法律法规及国资监管规定，且深圳水务集团所持海纳有限股权系 其真实持有，不存在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股 权或其他经济利益安排之情形。

4、股权代持事宜

2012 年 9 月，于朝晖受让兰州奔马持有的海纳有限 30%股权，并认缴海纳 有限新增注册资本 1,700.00 万元。本次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳 有限 46.00%的股权。2013 年 9 月，于朝晖将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00% 股权分别转让给金色港湾、深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海 纳有限股权。

根据李琴、于朝晖确认以及款项支付凭证，李琴因看好海纳有限的行业发展 前景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委 托其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权；于朝晖受让兰州奔马所持海纳有限 30.00%股权的转让价款由李琴及其指定的第三方支付给兰州奔马；于朝晖增资海 纳有限的出资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖确认其持有海

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，其按照李琴的要求行使股东权利和 履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠纷，不会就 上述股权及其代持事宜向李琴主张任何权利。

根据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%股权分别转让给金色港湾、 深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖 之间的股权代持全部解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖 不会就前述股权代持解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。

三、股份公司的设立及其股本变化情况

2015 年 7 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限整体变 更为股份公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]48110006 号），海纳有限 以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 101,888,390.63 元为基础，折合为 公司股份 9,500 万股，差额计入资本公积，各出资人的持股比例保持不变。

2019 年 12 月 12 日，天职国际对公司整体变更设立后的股本及相关资产、负债 的真实性和合法性进行审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]38368 号）。 2015 年 7 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了本公司的整体变更设立登 记申请，并换发了《营业执照》，注册资本为 9,500 万元。

整体变更后，各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李海波	2,470.00	26.00
2	西藏博创	2,375.00	25.00
3	西藏大禹	1,900.00	20.00
4	李琴	1,710.00	18.00
5	深水合伙	1,045.00	11.00
合 计		9,500.00	100.00

四、股份公司设立后股本的变化情况

（一）2015年8月，海纳股份第一次增资，股本增加至103,444,445股

2015 年 8 月 2 日，海纳股份召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

同意公司股本由 95,000,000 股增加至 103,444,445 股，新增股本由乾新基金、国 君创投、深圳市汇博成长创业投资有限公司（以下简称“汇博投资”）认购，其中， 乾新基金以货币资金 1,200.00 万元认购新增股份 3,166,667 股，国君创投以货币 资金 1,200.00 万元认购新增股份 3,166,667 股，汇博投资以货币资金 800.00 万元 认购新增股份 2,111,111 股。

2019 年 12 月 12 日，天职国际对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]38375 号）。

2015 年 8 月 10 日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后， 各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	23.88
2	西藏博创	23,750,000	22.96
3	西藏大禹	19,000,000	18.37
4	李琴	17,100,000	16.53
5	深水合伙	10,450,000	10.10
6	乾新基金	3,166,667	3.06
7	国君创投	3,166,667	3.06
8	汇博投资	2,111,111	2.04
合 计		103,444,445	100.00

（二）2017年2月，海纳股份第二次增资及第一次股权转让，股本增加至 108,888,890股

2016 年 12 月 26 日，海纳股份召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意公司股本由 103,444,445 股增加至 108,888,890 股，新增股本分别由乾新二期、 袁素华认购，其中，乾新二期以货币资金 1,650.00 万元认购本次新增股份 3,266,667 股，袁素华以货币资金 1,100.00 万元认购本次新增股份 2,177,778 股。

2019 年 12 月 12 日，天职国际对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]38380 号）。

2016 年 12 月 28 日，西藏博创和袁素华签署了《股权转让协议书》，约定 西藏博创将其持有的海纳股份 1,088,889 股作价 550.00 万元转让给袁素华。2017 年 2 月 7 日，广东省深圳市深圳公证处就本次股权转让协议书出具了《公证书》 （（2017）深证字第 24353 号）。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

2017 年 2 月 10 日，公司就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次 增资及股权转让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	22.68
2	西藏博创	22,661,111	20.81
3	西藏大禹	19,000,000	17.45
4	李琴	17,100,000	15.70
5	深水合伙	10,450,000	9.60
6	袁素华	3,266,667	3.00
7	乾新二期	3,266,667	3.00
8	乾新基金	3,166,667	2.91
9	国君创投	3,166,667	2.91
10	汇博投资	2,111,111	1.94
合 计		108,888,890	100.00

（三）2017年6月，海纳股份第三次增资及第二次股权转让，股本增加至 121,688,038股

2017 年 6 月 20 日，海纳股份召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议， 同意公司股本由 108,888,890 股增加至 121,688,038 股，新增股本分别由宏图一号、 中投投资、崇业控股、九熹投资以及张驰认购，其中，宏图一号以货币资金 4,100.00 万元认购本次新增股份 4,989,210 股，中投投资以货币资金 3,780.00 万 元认购本次新增股份 4,599,808 股，崇业控股以货币资金 1,000.00 万元认购本次 新增股份 1,216,880 股，九熹投资以货币资金 128.00 万元认购本次新增股份 155,761 股，张驰以货币资金 1,510.00 万元认购本次新增股份 1,837,489 股。

2019 年 12 月 12 日，天职国际对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]38381 号）。

2017 年 6 月 28 日，西藏博创和九熹投资签署了《股权转让协议书》，约定 西藏博创将其持有的海纳股份 3,494,880 股作价 2,872.00 万元转让给九熹投资。 同日，西藏大禹和君之恒投资签署了《股权转让协议书》，约定西藏大禹将其持 有的海纳股份 1,216,880 股作价 1,000.00 万元转让给君之恒投资。

2017 年 6 月 29 日，公司就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次 增资及股权转让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	20.30
2	西藏博创	19,166,231	15.75
3	西藏大禹	17,783,120	14.61
4	李琴	17,100,000	14.05
5	深水合伙	10,450,000	8.59
6	宏图一号	4,989,210	4.10
7	中投投资	4,599,808	3.78
8	九熹投资	3,650,641	3.00
9	袁素华	3,266,667	2.68
10	乾新二期	3,266,667	2.68
11	乾新基金	3,166,667	2.60
12	国君创投	3,166,667	2.60
13	汇博投资	2,111,111	1.73
14	张驰	1,837,489	1.51
15	崇业控股	1,216,880	1.00
16	君之恒投资	1,216,880	1.00
合 计		121,688,038	100.00

（四）2017年9月，海纳股份第三次股权转让

2017 年 7 月 19 日，深圳市投资控股有限公司出具了《关于深水海纳水务集 团股份有限公司股份转让的批复》（深投控[2017]478 号），同意汇博投资将其 持有的海纳股份 2,111,111 股，按规定实施评估备案，并通过深圳联合产权交易 所公开挂牌交易。经评估，发行人截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益的市场 价值为 82,800 万元，汇博投资所持发行人 211.1111 万股股份的价值为 1,689.80 万元，该评估结果已在深圳市投资控股有限公司备案（深投控评备[2017]006 号）。

2017 年 8 月 3 日，深圳联合产权交易所发布《深水海纳水务集团股份有限 公司 211.1111 万股股份转让的公告》。2017 年 9 月 4 日，汇博投资与太和玉成 签署了《企业国有产权转让合同》，约定汇博投资将其持有的海纳股份 2,111,111 股股份以总价 17,348,459 元转让给太和玉成。2017 年 9 月 7 日，深圳联合产权 交易所发布《深水海纳水务集团股份有限公司 211.1111 万股股份成交公告》。

2017 年 9 月 12 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了《产权交易鉴 证书》（GZ20170912001），对上述股权转让予以确认。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

2017 年 9 月 28 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转 让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	20.30
2	西藏博创	19,166,231	15.75
3	西藏大禹	17,783,120	14.61
4	李琴	17,100,000	14.05
5	深水合伙	10,450,000	8.59
6	宏图一号	4,989,210	4.10
7	中投投资	4,599,808	3.78
8	九熹投资	3,650,641	3.00
9	袁素华	3,266,667	2.68
10	乾新二期	3,266,667	2.68
11	乾新基金	3,166,667	2.60
12	国君创投	3,166,667	2.60
13	太和玉成	2,111,111	1.73
14	张驰	1,837,489	1.51
15	崇业控股	1,216,880	1.00
16	君之恒投资	1,216,880	1.00
合 计		121,688,038	100.00

（五）2019年4月，海纳股份第四次增资及第四次股权转让，股本增加至 132,955,520股

2019 年 2 月 28 日，袁素华与袁于瑶签订《股权转让协议书》，约定袁素华 将其持有的海纳股份 3,266,667 股股份作价 1,650.00 万元转让给袁于瑶。

2019 年 4 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，同 意公司股本由 121,688,038 股增加至 132,955,520 股，新增股本分别由中小企业基 金、科金联道认购，其中，中小企业基金以货币资金 8,000.06 万元认购本次新增 股份 9,014,000 股，科金联道以货币资金 2,000.00 万元认购本次新增股份 2,253,482 股。

2019 年 4 月 30 日，天职国际对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》 （天职业字[2019]25428 号）。

2019 年 4 月 30 日，公司就本次增资股权转让办理了工商变更登记。本次增 资及股权转让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	18.58
2	西藏博创	19,166,231	14.42
3	西藏大禹	17,783,120	13.38
4	李琴	17,100,000	12.86
5	深水合伙	10,450,000	7.86
6	中小企业基金	9,014,000	6.78
7	宏图一号	4,989,210	3.75
8	中投投资	4,599,808	3.46
9	九熹投资	3,650,641	2.75
10	袁于瑶	3,266,667	2.46
11	乾新二期	3,266,667	2.46
12	乾新基金	3,166,667	2.38
13	国君创投	3,166,667	2.38
14	科金联道	2,253,482	1.69
15	太和玉成	2,111,111	1.59
16	张驰	1,837,489	1.38
17	崇业控股	1,216,880	0.92
18	君之恒投资	1,216,880	0.92
合 计		132,955,520	100.00

（六）2019年6月，海纳股份第五次股权转让

2019 年 5 月 10 日，中投投资分别与东升投资和力合融通签署《股份转让协 议书》，约定中投投资将其持有的海纳股份 579,000 股股份作价 5,138,625 元转 让给东升投资；中投投资将其持有的海纳股份 371,000 股股份作价 3,292,625 元 转让给力合融通。

2019 年 6 月 28 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转 让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李海波	24,700,000	18.58
2	西藏博创	19,166,231	14.42
3	西藏大禹	17,783,120	13.38
4	李琴	17,100,000	12.86
5	深水合伙	10,450,000	7.86
6	中小企业基金	9,014,000	6.78
7	宏图一号	4,989,210	3.75
8	九熹投资	3,650,641	2.75

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4-3-19

深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
9	中投投资	3,649,808	2.75
10	袁于瑶	3,266,667	2.46
11	乾新二期	3,266,667	2.46
12	乾新基金	3,166,667	2.38
13	国君创投	3,166,667	2.38
14	科金联道	2,253,482	1.69
15	太和玉成	2,111,111	1.59
16	张驰	1,837,489	1.38
17	崇业控股	1,216,880	0.92
18	君之恒投资	1,216,880	0.92
19	东升投资	579,000	0.44
20	力合融通	371,000	0.28
合计		132,955,520	100.00

截至本说明出具日，公司股本未发生变化。

五、董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读了关于公司设立以来股本演 变情况的说明，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

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深水海纳水务集团股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明

（本页无正文，为《深水海纳水务集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

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全体董事签名：
李海波 李 琴 肖吉成
刘 炜 于秀峰 余红英 彭永臻
全体监事签名：
金香梅 吕士英 沈炳添
非董事高级管理人员签名：
郭 腾 宋艳华 秦 琴
深水海纳水务集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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