Hynar Water Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2021-051

深水海纳水务集团股份有限公司

关于公司及子公司向银行等金融机构

申请增加综合授信额度暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深水海纳”）于2021 年 12 月20 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度暨关联担保的议 案》，公司关联董事李海波先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表事前认可 意见和同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、综合授信及担保情况的概述

（一）前次公司及子公司综合授信额度及关联担保额度的情况

公司于2021 年4 月27 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第 十八次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨 关联担保的议案》，为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，根据公司2021 年度的发展经营计划及财务预算，公司及子公司拟向银 行等金融机构（包括但不限于银行、融资租赁平台等正规金融机构）申请不超过人民 币16 亿元综合授信额度，并由关联方提供此授信额度项下的担保暨控股股东、实际控 制人为公司及子公司提供关联担保。同时上述16 亿元授信额度内公司可为子公司担保， 子公司也可为公司担保。上述担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具 体方式以与银行等金融机构签署的具体合同/协议为准。上述担保额度的有效期自2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准担保事项之日止。

（二）本次公司及子公司增加综合授信额度及关联担保额度情况

公司于2021 年12 月20 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额 度暨关联担保的议案》。公司最近中标多个水务环保项目，为保证项目顺利实施，需 根据项目实施进展为项目公司融资提供担保。根据公司及子公司项目的实际情况及资 金安排，为支持公司及子公司经营规模持续扩大和业务发展的需要，在前期已审批综 合授信额度的基础上，公司及子公司本次拟向银行等金融机构新增申请综合授信额度8 亿元。在本次新增综合授信额度内，公司控股股东、实际控制人李海波先生将为公司 及子公司提供相关担保。同时公司可为子公司担保，子公司也可为公司担保。上述担 保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以与银行等金融机构签署 的具体合同/协议为准。

上述担保额度的有效期自2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021 年 度股东大会审议批准担保事项之日止（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行 等金融机构签订的合同/协议为准）。公司管理层在总担保额度范围内根据实际经营需 要适度调整公司及各子公司间的担保额度，并可根据后续业务发展对新设立、新纳入 公司合并报表的子公司分配担保额度。

本次新增担保额度明细具体如下：

单位：人民币万元

担保方	被担保方	担保方 持股比例	截至目前 担保余额	已审批 通过的 担保额 度	本次拟新 增担保额 度	被担保方 最近一期 资产负债 率	新增担保 额度占上 市公司最 近一期净 资产比例	是否 关联 担保
公司及 合并报 表范围 内其他 子公 司、实 际控制 人、控 股股东	山东深海环保 水务有限公司	直接持股 90%	-	-	10,000	89.12%	9.46%	是
	沧州深水海纳 环保有限公司	直接持股 95%	-	-	14,000	-	13.25%	是
	衡水深水海纳 水务有限公司	直接持股 100%	-	-	22,000	-	20.82%	是
	深水海纳水务 集团股份有限 公司	-	33,195.37	100,000	34,000	58.03%	32.18%	是
	合计				80,000	-	75.71%

注：沧州深水海纳环保有限公司、衡水深水海纳水务有限公司系经董事会批准拟设立的项目子 公司，目前为暂定名，最终以工商部门核准名称及相关信息为准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保方基本情况

被担保对象 的名称	成立日期	注册地点	法定 代表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否失 信被执 行人
山东深海环 保水务有限 公司	2019年6月 25日	山东省菏泽市	朱玉海	4,500.00	供水、排水（含污水处 理）工程及运营管理、 技术服务	否
沧州深水海 纳环保有限 公司	-	河北省黄骅市	郭腾	3,580.24	供水、排水（含污水处 理）工程及运营管理、 技术服务（暂定）	-
衡水深水海 纳水务有限 公司	-	河北省衡水市	夏玲	4,427.82	供水、排水（含污水处 理）工程及运营管理、 技术服务（暂定）	-

注：沧州深水海纳环保有限公司、衡水深水海纳水务有限公司系经董事会批准拟设立的项目子 公司，注册资本等相关信息最终以工商部门核准为准。

（二）被担保对象的主要财务数据

截至2021 年9 月30 日，山东深海环保水务有限公司资产总额为34,134.34 万元， 负债总额为30,419.95 万元，净资产3,714.39 万元，以上数据未经审计。

沧州深水海纳环保有限公司、衡水深水海纳水务有限公司尚未注册设立，暂无财 务数据。

截至2021 年9 月30 日，深水海纳资产总额为255,138.30 万元，负债总额为 148,067.32 万元，净资产105,667.87 万元，以上数据未经审计。

三、关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

李海波先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，无境外 永久居留权。李海波先生合计控制公司 30.63%股份的表决权，根据中国证监会及深圳 证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。

（二）关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东、实际控制人李海波先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申 请上述综合授信无偿提供担保（含连带责任保证）。

本事项是为公司及子公司向银行等金融机构提供担保额度的安排，担保协议的具 体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。在上述额度范围内，本次担保预计的 担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的控股子公司和孙公司。公司对 全资子公司、非全资控股子公司及孙公司的担保在上述预计担保金额范围内可分别调 剂使用。自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定 的授权代表行使申请银行等金融机构综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文 件。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

李海波先生对公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任 担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有助于帮助公司获得融资。 本次关联担保为无偿担保且免于提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响， 符合公司和全体股东的利益。

（四）与该关联方累积已发生各类关联交易情况

2021 年初至本公告日，除公司向李海波先生支付薪酬外以及李海波先生为公司向 银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外，公司未与李海波先生发生任何其他关联 交易。

四、担保协议的主要内容

公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上 述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额 度及担保内容以实际签署的合同为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021 年12 月20 日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情形， 公司及控股子公司的实际担保余额合计为77,579.94 万元，占公司最近一期（2021 年 9 月30 日）未经审计净资产总额的73.42%，无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担 保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、董事会、监事会、独立董事及中介机构意见

（一）董事会意见

董事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供 担保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项符合公司实际经营 发展的需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本议案审 议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，公司董事会同意本次关联担 保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：独立董事一 致认为公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保暨控股 股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决 程序合法、有效；为公司及子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要， 且均为合并报表范围内的公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和 业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行等金融机 构申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益，特 别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于公司及子公司向银行等金融 机构申请增加综合授信额度暨关联担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担 保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项的内容和审核程序符 合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司 投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。与会监事一致同意关于公司及子公司向 银行等金融机构申请增加综合授信额度暨关联担保事项。

（四）保荐机构意见

经核查，安信证券认为：深水海纳及其子公司向银行等金融机构申请增加综合授 信额度暨关联担保的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意 意见，履行了必要的程序，此事项尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的

行为。综上，安信证券同意深水海纳及其子公司向银行等金融机构申请增加综合授信 额度暨关联担保事项。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意

见；

4、安信证券股份有限公司关于深水海纳及其子公司向银行等金融机构申请增加综 合授信额度暨关联担保的核查意见。

特此公告。

深水海纳水务集团股份有限公司董事会

2021 年12 月21 日