Hymson Laser Technology Group — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 7, 2024

证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2024-006

海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

 股份来源：海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量为476.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,396.2万 股的2.34%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划 （一）本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一 起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按 照激励份额与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指 南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等有关法律、法规 和规范性文件以及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

1

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。 公司于2021年6月25日公告了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 并于2021年7月13日由股东大会表决通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2021年限制性股票激励计划 拟授予激励对象的700万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票 已办理归属。

二、股权激励方式及股票来源

（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件 的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通 股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激 励对象在获授的限制性股票归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不 得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）本激励计划的标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股 票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为476.35万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额20,396.2万股的2.34%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额 的1.00%。

本激励计划草案公告至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

2

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《4号指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董 事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公 司经营业绩和未来发展具有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激 励计划的目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为568人，约占公司总人数（截至2023 年12月31日）7,827人的比例为7.26%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内 与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的激励对象包含公司董事长、总经理赵盛宇先生，赵盛宇先 生为公司控股股东、实际控制人，自2009年09月起在公司任职，历任海目星激光 科技集团股份有限公司执行董事、现任公司董事长兼总经理，代行公司董事会秘 书。赵盛宇先生在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。 赵盛宇先生全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大 经营管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目 标，制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。在经营决策上，通过科学、 系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为 公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管 理方法，带动提升公司的整体管理水平。

综上，本激励计划将赵盛宇先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需 要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。

3

3、以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于， 公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员 工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励是境 外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权 激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计 划将有助于公司长远发展。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量（万 股）	约占授予 限制性股 票总数的 比例	约占本激励 计划公告日 股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	赵盛宇	中国	董事长兼总经理、代 董秘（核心技术人员）	13.33	2.80%	0.07%
2	Guofu Zhou （周国富）	荷兰	董事	8	1.68%	0.04%
3	张松岭	中国	董事兼副总经理（核 心技术人员）	8	1.68%	0.04%
4	周宇超	中国	董事兼副总经理（核 心技术人员）	8	1.68%	0.04%
5	罗筱溪	中国	董事	8	1.68%	0.04%
6	LIANG HOUKUN （梁厚昆）	新加坡	董事	8	1.68%	0.04%
7	梁辰	中国	副总经理	8	1.68%	0.04%
8	韩昊壄	中国	副总经理	8	1.68%	0.04%
9	曾长进	中国	副总经理兼财务负责 人	8	1.68%	0.04%
10	林国栋	中国	核心技术人员	5.33	1.12%	0.03%
11	彭信翰	中国台 湾	核心技术人员	3.33	0.70%	0.02%
12	温燕修	中国	核心技术人员	3.64	0.76%	0.02%
小计				89.63	18.82%	0.44%
二、其他激励对象

4

董事会认为需要激励的其他人员（556人）	386.72	81.18%	1.90%
合计	476.35	100%	2.34%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

• 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；

• 2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限

• 制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于10天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管 理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予 限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未 能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应 归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但在下列期间内不得 归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

5

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归 属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属期限	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

公司将对满足归属条件限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间归属 条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的 规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，具体内容如下：

6

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

基于对公司成长价值的长期认可，根据激励对象的不同类别职务，本激励 计划的激励对象中董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股 26.10元；除上述对象外，本激励计划的其余激励对象的限制性股票授予价格 为每股18.77元。即满足授予条件和归属条件后，赵盛宇先生可以每股26.10元 的价格购买公司向赵盛宇先生增发的公司A股普通股股票，其余激励对象可以 每股18.77元的价格购买公司向此激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格确定方法和定价依据

1、确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且选取下列数据的 最高者：

本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.91元，本次授予价格（除赵盛宇先 生外其他激励对象的授予价格）占前1个交易日交易均价的72.44%；

本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股28.19元，本次授予价格（除赵盛 宇先生外其他激励对象的授予价格）占前20个交易日交易均价的66.58%；

7

本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票 交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股32.63元，本次授予价格（除赵盛 宇先生外其他激励对象的授予价格）占前60个交易日交易均价的57.52%；

本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股37.54元，本次授予价格（除赵 盛宇先生外其他激励对象的授予价格）占前120个交易日交易均价的50.00%。

2、定价依据

在限制性股票的授予价格及定价方法上，以促进公司发展、维护股东权益为 根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可而定。该目标的实 现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相 匹配。

公司专注于激光及自动化综合解决方案领域，在该领域积累了多项自主的核 心技术，并培养了一批优秀人才。激光及自动化综合解决方案领域属于人才密集 型高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要 基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激 励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业 人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励 能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

综合考虑激励计划的授予时间安排、归属时间安排、二级市场波动以及激励 效果，为推动公司战略目标的实现、调动员工积极性，实现吸引留存行业优秀人 才的良好激励效果，公司确定本激励计划根据激励对象的不同类别职务授予限 制性股票的授予价格，本激励计划的激励对象中董事长兼总经理赵盛宇先生的 限制性股票授予价格为每股26.10元；除上述对象外，本激励计划的其余激励对 象的限制性股票授予价格为每股18.77元。。限制性股票的定价在一定程度上表 达了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定，使本期激励计划更具示范效应， 对本次激励的员工有较强的激励作用。

综上，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的 深度绑定。

七、限制性股票的授予与归属条件

8

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事

宜：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

9

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

• 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励 的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定情形之一 的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

• 本激励计划授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考

• 核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，授予部 分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：

	对应	考核目标	考核目标
归属期	考核年度	目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2024	营业收入达到55亿元	营业收入达到44亿元
第二个归属期	2025	营业收入达到60亿元	营业收入达到48亿元
第三个归属期	2026	营业收入达到65亿元	营业收入达到52亿元

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核

• 指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如 下：

10

业绩考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
实际营业收入（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=90%
	A<An	X=0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核 委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考 核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、 合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际归 属的股份数量：

考核评级	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
个人层面归属比例	100%	80%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基 本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个 人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业主要 经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。 具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定科学、合理。

11

除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议 通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同 时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意 见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

12

在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师 事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励 对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足 归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公 司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

13

东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的 方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 九、限制性股票授予 / 归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限 制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

14

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股 票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限 制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法 如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

15

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具 确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

-- 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相 关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024年2月7日对授予的476.35万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如 下：

1、标的股价：26.10元/股（假设授予日收盘价为2024年2月7日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日 至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.0803%、15.4077%、14.9663%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

16

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.7732%（采用公司上市以来的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予的限制性股票的授予日为2024年2月底，根据企业会计准则要求， 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量		2024年	2025年	2026年	2027年
	预计摊销的总费用（万元）
（万股）		（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
476.35	3,698.62	1,772.46	1,233.72	609.73	82.71

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成 本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励 计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

17

务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

18

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会 应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且 因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任 职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声 誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关 系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职 前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协 议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕 已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失

19

按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何 类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按 照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效 考核，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考 核仍为限制性股票归属条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次 办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限 制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归 属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承 前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协

20

议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均 有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件

（一）《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）》；

（二）《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》；

（三）《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励 对象名单》；

（四）《泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（五）《海目星激光科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股 票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

海目星激光科技集团股份有限公司董事会

2024 年 2 月 8 日

21