Hymson Laser Technology Group — Regulatory Filings 2021

Jun 24, 2021

北京市君泽君 (深圳) 律师事务所

关于

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

股权激励计划

北京市君泽

骑

之

法律意见书

中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层, 邮编: 518035 28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C. Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 Http://www.junzejun.com

	释义
	一、实施本次激励计划的主体资格
	二、本次激励计划的主要内容
	三、本次激励计划履行的程序
	四、本次激励计划激励对象的确定
	五、本次激励计划涉及的信息披露
	六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
	七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
	八、关联董事回避表决的情况
	九、结论性意见

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目录

$\mathcal{A}$

释义

本法律意见书中, 除上下文另有规定外, 下列词语具有如下含义:

$\Gamma$

海目星、公司、上市公 司	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本次激励计划、《激励 计划(草案)》	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划(草案)
考核办法	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定, 获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其 他人员
董事会	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司薪酬与考核委 员会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票计划所设立的, 激励对象为获得限制性股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成登 记的日期, 必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《4号指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激 励信息披露》
《公司章程》	指	《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

北京市君泽君 (深圳) 律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司股权激励计划

之

法律意见书

致: 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

根据深圳市海目星激光智能装备股份有限公司(以下简称"海目星"或"公 司")的委托, 北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称"本所")根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等相关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定, 就海目星本次激励 计划相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所得到海目星如下承诺,即其应如实向本所披露对 员工股权激励项目出具法律意见书的相关法律文件及本所提供咨询所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件应与原件一致, 向本所披露的原始书面材料、副本材料或口头证言不存在虚假记载、严重误导性 陈述和重大遗漏。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,及本法律意见 书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实 信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、严重误导性陈述和重 大遗漏,并承担相应法律责任。

在本法律意见书中,本所律师仅就本法律意见书出具之日公司本次股权激励 就按有关事实的了解和对中国法律的理解发布法律意见,而不对本次激励计划所 涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表 意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核杳和做出判断的合法资格。 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项的有关的报表、数据或对会

5

计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用 内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得被其他任何人用于其 他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为海目星实施本次激励计划所必备 的法律文件, 随本次激励计划其他材料按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备题述事宜出具法律意见书的主体资格,并对所出具的法 律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的要求及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、实施本次激励计划的主体资格

(一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司

1. 海目星系由深圳市海目星激光科技有限公司整体变更设立的股份有限公 司。2020年7月29日,中国证监会出具证监许可[2020]1630号《关于同意深圳 市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》, 同意公司首 次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 5,000 万 股, 公司股票于 2020 年 9 月 9 日在上交所科创板上市交易, 股票简称"海 目星",股票代码: 688559, 首次公开发行后公司总股本变更为 20.000 万股。

2. 海目星现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码为 914403006729969713),根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章 程》 ,公司住所为深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路 26 号 101,法定 代表人为赵盛宇, 公司为永久存续的股份有限公司, 注册资本为 20,000 万元, 经 营范围为激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及 技术开发, 计算机软件的开发和销售; 设备租赁及上门维修、上门安装; 国内贸 易, 货物及技术进出口, 激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件 的生产。

(二)截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据我国现行法律法规、规

范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,即:

1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由:

2. 股东大会决议解散的情形;

3. 因公司合并或者分立需要解散的情形:

4. 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形;

5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。

(三)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形

经本所律师核查天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020年度财务 报表出具的"天健审[2021]3-339号"《审计报告》、《公司章程》并经本所律 师核查公司公开披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2020 年度内 部控制评价报告》等信息, 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的:

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,公司依法设立并合法存续,不存在法律法规、规范性 文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形,不存在《管理办法》第七条 规定的不得实行股权激励的情形, 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格及 条件。

二、本次激励计划的主要内容

2021年6月24日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于 公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董 事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。本次激励 计划为限制性股票激励计划,具体情况如下:

(一) 本次激励计划载明的事项

经本所律师审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划的主要内容包括: 释 义,本激励计划的目的与原则,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和 范围,限制性股票的激励方式、来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予 日、归属安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性 股票的授予与归属条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的 会计处理,限制性股票激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务, 公司/激励对象发生异动的处理及附则等内容。

本所律师认为, 公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的 规定。

(二)本次激励计划的具体内容

1. 本次激励计划的目的与原则

本次激励计划的目的: 为进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住 优秀人才, 充分调动公司核心团队的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和员 工个人利益结合在一起, 使各方共同关注和推动公司的长远发展。

本所律师认为, 公司本次激励计划明确了实施目的, 符合《管理办法》第九 条第(一)项的规定。

1. 激励对象的确定依据和范围

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 及《4 号指南》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定及公 司自身的实际情况而确定。

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 319 人, 包括: 公司董事、 高级管理人员, 核心技术人员, 董事会认为需要激励的其他人员。

预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内 与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

本所律师认为, 公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围, 符合 《管理办法》第九条第(二)项、《上市规则》第10.4条的规定。

1. 标的股票的激励方式、来源、数量和分配

(1)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采取的激励工具为第二类 限制性股票,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股股票,符合《管理办法》第十二条、《4号指南》第三条的规定。

(2) 激励计划标的股票的数量

拟授予的限制性股票数量为700.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 20,000.00 万股的 3.50%, 其中首次授予 585.90 万股, 约占本激励计 划草案公告时公司股本总额的 2.93%,约占本次授予权益总额的 83.70%,预留 114.10 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%, 约占本次授予 权益总额的 16.30%。

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属。其中:

1) 首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日 起 24 个月内的最后一个交易日止,归属权益数量占首次授予权益总量的 30%: 第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止,归属权益数量占首次授予权益总量的30%;第三个 归属期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月 内的最后一个交易日止,归属权益数量占首次授予权益总量的40%。

2) 预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

若预留部分在 2021 年授予完成, 则预留部分归属安排与首次授予部分一致: 若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止, 归属 权益数量占首次授予权益总量的 50%,预留部分第二个归属期为自预留授予之日 起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止,归 属权益数量占首次授予权益总量的50%。

本所律师认为,公司本次激励计划规定了拟授出标的股票的激励方式、来源、 数量及归属安排比例, 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%,符合《管理办法》 第九条第(三)项及第十五条、《上市规则》第10.8条的规定。

(3) 激励对象获授的限制性股票分配情况

经本所律师核查《激励计划(草案)》关于限制性股票的分配情况,已明确 披露了董事、高级管理人员作为激励对象所获授的限制性股票数量、占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比;本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时 公司股本总额的1%。

本所律师认为,本次激励计划关于激励对象获授的限制性股票分配情况,符 合《管理办法》第九条第(四)项、第十四条的规定。

1. 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

经本所律师核查《激励计划(草案)》关于激励计划的有效期、授予日、归 属安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条 第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》的 相关规定。

1. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

经本所律师核查《激励计划(草案)》关于限制性股票的授予价格及授予价 格的确定方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第 (六)项、第二十三条、第二十九条和《上市规则》的相关规定。

1. 限制性股票的授予与归属条件

经本所律师核杳《激励计划(草案)》关于限制性股票的授予与归属条件、 公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等相关规定,本所律师 认为, 前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十八条和《上 市规则》的相关规定。

1. 其他

经本所律师核查《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》还对本次激 励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各 自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》 和《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划履行的程序

(一) 已经履行的程序

经核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,公司已履行了下 列法定程序:

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》。

2. 2021年6月24日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。 公司董事 会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。

3. 公司独立董事庄任艳、章月洲、杨文杰已经就本次激励计划发表独立意见, 同意公司实施本次激励计划。

4. 2021 年 6 月 24 日, 公司召开了第二届监事会第五次会议, 审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,监事会同意实 施本次激励计划。

本所律师认为,本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要 的法律程序。

(二) 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《4号指南》及《公司章程》的规定,为实施本次激励计 划, 公司尚需履行如下法定程序:

1. 董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后, 将本次激 励计划提交股东大会审议。

2. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或其他途径, 在公司内部公示 激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单讲 行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露 对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应 经公司监事会核实。

3. 公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自杳, 说明是否存在内幕交易。

5. 股东大会就《激励计划(草案)》及其摘要等与本次激励计划相关的事项 进行审议,并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司股东大会审议本 次股权激励计划相关议案时,作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的 股东,应当回避表决。

6. 本次激励计划相关议案经公司股东大会审议通过, 且达到本次激励计划规 定的授予条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东大会授 权后,董事会负责本次激励计划后续的相关事宜。

本所律师认为, 公司将履行的后续程序均符合《管理办法》第九条第(八) 项、第三十七条、第三十八条、第四十条至第四十二条及《4号指南》的相关规 定。

综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划已按照《管理办法》《4号指 南》的相关规定履行了现阶段程序,将履行的后续实施程序符合《管理办法》《4 号指南》的相关规定。

四、本次激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据

经本所律师核查《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依 据符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

(二) 激励对象的范围

经本所律师核查《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4 号指南》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

(三) 激励对象的核实

经本所律师核查《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后, 公司将在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。公司监事会将 对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计 划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整 的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为, 激励对象的核实程序符 合《管理办法》第三十七条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

13

相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查, 公司已在董事会、监事会审议通过本次激励计划相关议案 后的2个交易日内, 公告董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其 摘要、《考核办法》、《独立董事意见》等相关文件,履行了现阶段必要的信息 披露义务,符合《管理办法》、《4号指南》的相关规定。

随着本次激励计划的讲展情况, 公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业 务指南》及《公司章程》的相关规定,履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

经本所律师核查《激励计划(草案)》,参加公司本次激励计划的激励对象 的资金为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

本所律师认为, 公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排, 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

(一) 本次激励计划的目的

如本法律意见书第二部分所述,本次激励计划的目的是为讲一步建立、健全 公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司核心团队的积极性, 有 效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起, 使各方共同关注和推动 公司的长远发展。根据《激励计划(草案)》,在满足公司层面和激励对象个人 层面考核条件的情况下, 激励对象方能享有在本激励计划有效期内的授予日以授 予价格购买公司股票的权利。

(二)本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分所述,《激励计划(草案)》已按《管理办法》规 定载明相关事项, 其内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

(三)本次激励计划的程序

《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序, 保证了激励计划的合法性 及合理性,并保障了股东对激励计划相关事项的知情权和决策权。

(四) 独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为本激励计划利 于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全 体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利 益或违反有关法律法规、规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决的情况

经本所律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划中的拟激励对象句括 董事赵盛宇、聂水斌、张松岭、高菁, 公司第二届董事会第五次会议就本次激励 计划相关议案进行审议表决时, 前述董事已回避表决。

本所律师认为, 董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十 四条及《公司章程》的规定。

九、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2. 公司为实施本次激励计划制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理 办法》和《上市规则》的相关规定。

3. 公司本次激励计划已按照《管理办法》《4号指南》的相关规定履行了现 阶段程序,将履行的后续实施程序符合《管理办法》《4 号指南》的相关规定。

4. 公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

5. 公司现阶段已履行了现阶段必要的信息披露义务, 符合《管理办法》、《4 号指南》的相关规定;随着本次激励计划的进展情况,公司尚需按照《管理办法》

《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关规定,履行后续信息披露义务。

1. 公司不存在为本次将激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形,符 合《管理办法》的规定。

2. 公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律法规、 规范性文件的情形。

3. 公司董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》及《公司章程》 的规定。

本法律意见书正本壹式肆份, 经本所律师签字并加盖北京市君泽君(深圳) 律师事务所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司股权激励计划之法律意见书》签字、盖章页)

姜德源

经办律师:

王相军

忝 经办律师: 页

刘丹茹

$202$ = $674$