Hymson Laser Technology Group — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
(二)本次限制性股票授予条件说明
(三)本次限制性股票的授予情况
(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明9
(五)结论性意见
五、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
(二) 咨询方式

一、释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

海目星、本公司、公 司、上市公司	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本次激励计划、本计 划	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 年限制性股票 2021 激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的 日期,必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《4 号指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第 号——股权激励信息 4 披露》
《公司章程》	指	《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标;

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海目星提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海目星股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对海目 星的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本 独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序:

1、2021 年 6 月 24 日,公司召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提 请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议 案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2021 年 6 月 25 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投 票权的公告》(公告编号:2021-029),根据公司其他独立董事的委托,独立 董事杨文杰先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年 限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 4 日,公司对本激励计划首次授予部分 激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内,公司监事会未收到 与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 6 日,公司于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公 司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审 核意见的说明》(公告编号:2021-032)。

4、2021 年 7 月 12 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需 的全部事宜。

5、2021 年 7 月 16 日,公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会 第六次会议,审议通过了《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。 公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,海目星本次首次授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激 励计划》的相关规定。

(二)本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授 予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,海目星及其激励对象 均未发生上述任一情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。

(三)本次限制性股票的授予情况

1、授予日:2021 年 7 月 16 日

2、授予数量:585.90 万股,约占目前公司股本总额 20,000.00 万股的 2.93%

3、授予人数:319 人

4、授予价格:14.56 元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

(2)本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且激励 对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不 得在下列期间内归属:

①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

归属安排	归属期限	归属权益数量占 首次授予权益总 量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首次授予 12 之日起 个月内的最后一个交易日止 24	30%
第二个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首次授予 24 之日起 个月内的最后一个交易日止 36	30%

	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首次授予 36
第三个归属期	之日起 个月内的最后一个交易日止 48	40%

7、激励对象名单及分配情况

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 (万股)	约占授予限 制性股票总 数的比例	约占本激励 计划公告日 股本总额的 比例
1	赵盛宇	中国	董事长、总经 理、核心技术 人员	20.00	2.86%	0.10%
2	聂水斌	中国	副董事长	15.00	2.14%	0.08%
3	张松岭	中国	董事、副总经 理、核心技术 人员	15.00	2.14%	0.08%
4	高菁	中国	董事、财务负 责人	15.00	2.14%	0.08%
5	周宇超	中国	副总经理、核 心技术人员	10.00	1.43%	0.05%
6	钱智龙	中国	副总经理、董 事会秘书	6.00	0.86%	0.03%
7	李营	中国	副总经理	3.00	0.43%	0.02%
8	彭信翰	中国台湾	核心技术人员	6.00	0.86%	0.03%
9	温燕修	中国	核心技术人员	6.00	0.86%	0.03%
10	TIANLIANG	新加坡	核心技术人员	3.00	0.43%	0.02%
董事会认为需要激励的其他人员(309)人				486.90	69.56%	2.43%
预留部分			114.10	16.30%	0.57%
总计			700.00	100.00%	3.50%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 20%;

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励 对象相关信息;

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的 限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%;

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,首次授予限制性股票 的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限 制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定下,按照有关监管部门的要求,对 本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

(五)结论性意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,海目星本次激励计划已经取得 了必要的批准与授权,限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等 的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司 章程》等法律法规和规范性文件的规定,海目星不存在不符合公司激励计划规 定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划(草案)》

2、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届董事会第六次会议决 议》

3、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第六次会议相关事项的独立意见》

4、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届监事会第六次会议决 议》

5、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人:王丹丹

联系电话:021-52588686

传 真:021-52583528

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052

(此页无正文, 为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 玉丹丹