Hyloris Pharmaceuticals SA

Remuneration Information • May 7, 2021

Politique de rémunération d'Hyloris Pharmaceuticals en 2021

Politique de rémunération 2021

1. Introduction

La politique de rémunération de Hyloris Pharmaceuticals SA (« Politique de rémunération 2021 ») a été établie conformément au Code Belge des Sociétés et Associations (BCCA) et aux recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »).

La politique de rémunération s'applique à tous les administrateurs non exécutifs, les administrateurs de Hyloris et autres membres du comité exécutif. Les administrateurs exécutifs font partie du comité exécutif. La Politique de Rémunération a été approuvée par le Conseil d'Administration le 21 avril 2021, sur recommandation du Comité de Rémunération. Au moment de l'approbation du Conseil, Hyloris n'a pas d'autres personnes qui occupent des postes de direction au sens de la définition de ce terme à l'article 7:89 / 1§2,1 ° de la BCCA.

La politique de rémunération 2021 doit être soumise à l'assemblée générale annuelle des actionnaires le 8 juin 2021 et sera applicable rétroactivement à partir de l'exercice débutant le 1er janvier 2021.

Pour la période antérieure au 1er janvier 2021, la rémunération des membres de la direction générale a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020 et est entièrement divulguée dans le prospectus d'introduction en bourse, disponible sur le site web d'Hyloris website. En outre, le Comité de rémunération du 23 février 2021 a procédé à l'évaluation du Conseil d'administration et des membres de la Direction générale et a également approuvé les primes des membres de la Direction générale, conformément aux principes énoncés dans la politique de rémunération 2021.

La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale à chaque changement significatif et au moins tous les quatre ans. La politique est disponible sur le site Web de Hyloris.

2. Objectif de la politique de rémunération d'Hyloris

L'objectif de la politique de rémunération d'Hyloris est d'attirer, de motiver et de retenir des personnes diverses, qualifiées et expertes dont Hyloris a besoin pour atteindre ses objectifs d'entreprise, stratégiques et opérationnels.

Hyloris veut être un acteur du marché compétitif en se comparant à des groupes de pairs appropriés et en encourageant et récompensant les performances au plus haut niveau possible.

La politique de rémunération vise également à assurer la cohérence entre la rémunération des cadres et celle de tous les membres du personnel, tout en gérant de manière saine et efficace les risques et en maîtrisant les coûts salariaux pour Hyloris.

La politique de rémunération est élaborée comme suit : le Conseil demande au Comité de Rémunération d'évaluer l'ensemble des rémunérations des administrateurs exécutifs, des administrateurs non exécutifs et des employés d'Hyloris. Le Comité de Rémunération consulte et engage le Conseil d'Administration sur ce sujet.

Le Comité de Rémunération prend en considération toutes les informations relatives à la rémunération de ses effectifs, ses connaissances et ses données de recherche sur le marché de

l'emploi concerné pour s'assurer que tous les collaborateurs d'Hyloris sont rémunérés de manière adéquate et conforme au marché pour motiver et fidéliser ses collaborateurs.

La politique de rémunération est revue régulièrement afin que son contenu soit aligné sur les pratiques du marché.

3. Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

Le Conseil fait une proposition de plan de rémunération pour les administrateurs non exécutifs en tenant compte des recommandations formulées par le Comité de Rémunération. La rémunération des administrateurs non exécutifs sera régulièrement comparée à celle d'autres pairs pour s'assurer que le système de rémunération est suffisamment juste, raisonnable et compétitif pour attirer, retenir et motiver les administrateurs non exécutifs.

La rémunération est liée au temps que l'individu est censé consacrer au Conseil et à ses divers comités tels que le Comité de Rémunération et le Comité d'Audit. Le Conseil soumet cette proposition à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle.

Le Comité de Rémunération et le Conseil partagent le point de vue que tous les administrateurs non exécutifs - également les administrateurs indépendants - au sens de l'article 7:87 de la BCCA devraient être rémunérés à parts égales comme indiqué ci-après.

Les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe par an plus un jeton de présence individuel pour chaque réunion des comités du Conseil (tels que le comité de rémunération et le comité d'audit).

Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d'aucun avantage en nature.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération variable, c'est-à-dire des rémunérations liées à la performance telles que des bonus.

À compter de la date de l'introduction en bourse en juin 2020, Hyloris n'accorde plus aux administrateurs non exécutifs¹ un nombre fixe d'options sur actions (warrants) dans le cadre de leur rémunération afin de se conformer au nouveau Code Belge de Gouvernance d'Entreprise ("Code 2020"). Hyloris n'attribue pas d'actions aux administrateurs non exécutifs. Il considère que sa politique générale et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020, qui est de promouvoir la création de valeur à long terme.

Le mandat d'administrateur non exécutif peut être révoqué à tout moment (at nutum) sans que l'administrateur non exécutif ait droit à une indemnité quelconque.

Les niveaux de rémunération des administrateurs non-exécutifs d'Hyloris sont fixés à compter de la date de l'introduction en bourse, le 26 juin 2020, comme suit :

¹ Seul le président du conseil d'administration, Stefan Yee, détient 100.000 warrants, qui ont été attribués avant la date de l'introduction en bourse - la société ne considère pas ces warrants comme une rémunération variable.

	Frais fixes annuels
	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité de Rémunération
Siège	€12.500	€5.000	€5.000
Membre	€12.500	€5.000	€5.000

4. Politique de rémunération des membres du Comité exécutif

Le système de rémunération qui s'applique au Chief Executive Officer (CEO) et aux autres membres du Comité Exécutif est conçu pour équilibrer la performance opérationnelle à court terme avec l'objectif à long terme de création de valeur durable, tout en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes

Le système de rémunération des membres du Comité exécutif comprend des éléments de rémunération à court et à long terme. Les éléments de rémunération à court terme comportent une partie fixe (voir section 4.1) (c'est-à-dire une rémunération annuelle de base en espèces) et une partie variable (voir section 4.2) (bonus en espèces). En ce qui concerne les éléments de rémunération à long terme, les membres du Comité Exécutif peuvent recevoir des Stock-options (voir section 4.4).

Une rémunération variable peut être accordée si les critères énoncés à la section 4.2 sont remplis.

Hyloris souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché afin de pouvoir recruter, retenir et motiver des professionnels experts et qualifiés, tout en tenant compte de l'étendue de leurs responsabilités.

4.1 Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe consiste en une rémunération payée en espèces. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation ou par le Comité des Rémunérations. Les frais sont payés par mensualités. Certains membres du Comité Exécutif reçoivent une compensation pour les frais qu'ils ont engagés dans l'exercice de leurs fonctions. Les membres du Comité exécutif ne bénéficient d'aucun avantage en nature. Hyloris mènera régulièrement des exercices externes d'analyse comparative des salaires pour s'assurer que la rémunération des administrateurs exécutifs est conforme aux pratiques du marché et est suffisamment juste, raisonnable pour attirer, retenir et motiver les personnes ayant le profil le plus approprié.

4.2 Rémunération variable

Les principes applicables à l'octroi de toute rémunération variable sont les suivants :

• 1. L'octroi permet de lier une certaine partie de la rémunération à la performance d'un individu et à la performance d'Hyloris. Cela permet également d'aligner de manière optimale l'intérêt de l'individu sur celui d'Hyloris, des actionnaires et d'autres parties prenantes.
• 1. L'octroi est motivé par les mérites de l'individu et basé sur le système d'évaluation des performances d'Hyloris, c'est-à-dire la réalisation d'objectifs individuels (objectifs personnels) et la performance globale d'Hyloris (objectifs d'entreprise).
• 1. Les objectifs de la société comprennent des facteurs liés aux progrès des activités de recherche d'Hyloris, au développement de la société et aux exigences budgétaires. Les

objectifs de la société se concentrent sur la croissance de la société et la création de valeur pour tous les actionnaires.

• 1. Pour les membres du Comité Exécutif (mais pas le CEO), la rémunération variable se compose de deux éléments :
  2. o la première composante représente 60% de la rémunération variable et est déterminée en fonction des objectifs personnels atteints;
  3. o la deuxième composante représente 40% de la rémunération variable et est déterminée en fonction des Objectifs d'Entreprise atteints par Hyloris.
• 1. Pour le CEO, la rémunération variable se compose également de deux éléments :
  2. o la première composante représente 25% de la rémunération variable et est déterminée sur la base de la moyenne des Objectifs Personnels atteints par les autres membres du Comité Exécutif.
  3. o la deuxième composante représente 75% de la rémunération variable et est déterminée en fonction des Objectifs d'Entreprise atteints par Hyloris.
• 1. Les objectifs sont fixés annuellement. Le Conseil fixe les Objectifs d'Entreprise pour tous les membres du Comité Exécutif et prend en considération les recommandations du Comité de Rémunération. Les Objectifs personnels du CEO sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération, qui sont établis sur proposition du Président. Les objectifs personnels des autres membres du Comité exécutif sont fixés par le CEO.
• 1. Le montant total cible de la rémunération variable d'un membre du Comité exécutif (c'est-àdire la somme des premier et deuxième éléments décrits ci-dessus) représente au maximum 25% de la rémunération annuelle fixe totale d'un membre du Comité exécutif.
• 1. La rémunération variable n'est versée que si les objectifs personnels et d'entreprise sont effectivement atteints. La mesure dans laquelle le CEO a atteint ses objectifs personnels est évaluée par le Comité de rémunération en fin d'année. L'évaluation est soumise à la délibération et à la décision finale du Conseil. La mesure dans laquelle les autres membres du Comité Exécutif ont atteint leurs Objectifs Personnels est évaluée par le Directeur Général en fin d'année, qui est délibérée par le Comité de Rémunération et finalement décidée par le Conseil d'Administration. L'évaluation est basée sur une moyenne pondérée du taux de réalisation des objectifs personnels.
• 1. La rémunération variable, le cas échéant, est versée après approbation par le Conseil d'Administration.

L'article 7:91 du BCCA se lit comme suit: «Sauf disposition contraire des statuts ou expressément approuvée par l'assemblée générale des actionnaires, au moins un quart de la rémunération variable d'un dirigeant mandataire social d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre trimestre doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.»

Les statuts d'une société peuvent déroger à l'article 7:91 du BCCA, ce qu'Hyloris a fait. L'article 7:91 précise également que les principes ci-dessus ne s'appliquent pas si la part variable de la rémunération ne dépasse pas 25 % de la rémunération annuelle totale. Par conséquent les règles de rémunération variable prévues à l'article 7:91 de la BCCA ne s'appliquent donc pas.

4.3 Durée du contrat et indemnité de départ

Tous les membres du Comité Exécutif fournissent leurs services dans le cadre d'un accord de gestion de droit belge avec Hyloris. Les modalités, les délais de préavis et les indemnités de départ sont décrits ci-dessous.

M. Stijn Van Rompay (CEO)

Le contrat de services conclu avec M. Stijn Van Rompay a été signé entre la société de gestion de droit belge de M. Stijn Van Rompay, SVR Management BV, et la Société Hyloris avec effet à compter du 1er septembre 2019 pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la Société moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'une indemnité équivalant à la rémunération fixe d'une durée de trois mois. Il peut être résilié par SVR Management BV moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'une indemnité équivalant à la rémunération fixe de cette période de trois mois. Le contrat prévoit également des motifs de résiliation immédiate en raison d'un manquement de l'une des parties (p. ex. manquement contractuel grave, faillite, insolvabilité, défaut d'exécution des services de Conseil pendant 25 jours consécutifs, etc.).

En cas de résiliation, le contrat de services prévoit un délai de non-concurrence (sous réserve de certaines dérogations) de 18 mois après la résiliation, contre le paiement de 100 % de la rémunération fixe due pendant ce délai de 18 mois. Toutefois, SVR Management BV n'aura pas droit à ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si Hyloris résilie le contrat de services pour manquement au contrat imputable à SVR Management BV.

M. Thomas Jacobsen (Executive Director² )

Le contrat de services conclu avec M. Thomas Jacobsen a été signé entre la société de gestion de droit belge de M. Thomas Jacobsen, Jacobsen Management BV, et la Société Hyloris r avec effet à compter du 1er novembre 2019 pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la Société moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'une indemnité équivalant à la rémunération fixe d'une durée de trois mois. Il peut être résilié par Jacobsen Management BV moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'un dédommagement équivalent à la rémunération fixe de cette période de trois mois. Le contrat prévoit également des motifs de résiliation immédiate en raison d'un manquement de l'une des parties (par ex. manquement contractuel grave, faillite, insolvabilité, défaut d'exécution des services de Conseil pendant 25 jours consécutifs, etc.).

En cas de résiliation du contrat de services, le contrat prévoit un délai de non-concurrence de 18 mois après la résiliation, contre le paiement de 100 % de la rémunération fixe due pendant ce délai de 18 mois. Toutefois, Jacobsen Management BV n'aura pas droit à ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si la Société résilie le contrat de services pour manquement au contrat imputable à Jacobsen Management BV.

M. Edward Maloney (CBDO)

Le contrat de services avec M. Maloney a pris fin le 28 février 2021 d'un commun accord lorsque M. Maloney a atteint l'âge de la retraite.

M. Dietmar Aichhorn (COO)

Le contrat de services en cours avec M. Dietmar Aichhorn est conclu à compter du 1er octobre 2020, pour une durée indéterminée. Pendant les 3 premières années, il peut être résilié par la Société et M. Aichhorn moyennant un préavis de trois mois ou le versement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. Après 3 ans, il peut être résilié par la Société et M.

² Directeur du Business Développement au 28 février 2021 à la suite du départ à la retraite d'Edward Maloney

Aichhorn moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe de cette période de six mois. L'accord prévoit également des motifs de résiliation immédiate en raison d'un manquement de l'une ou l'autre des parties (par exemple, rupture contractuelle grave, faillite, insolvabilité, non-exécution des services de Conseil pendant 25 jours consécutifs, etc.).

En cas de résiliation du contrat de services, celui-ci prévoit une période de non-concurrence de 12 mois après la résiliation contre un paiement de 50% de la redevance fixe sur cette période de 12 mois. Cependant, la Société est en droit de renoncer à ce paiement de non-concurrence si le contrat de services est résilié à l'initiative de M. Aichhorn. Le paiement de non-concurrence ne sera pas dû si la Société résilie le contrat de services pour rupture de contrat imputable à M. Aichhorn.

M. Koenraad Van der Elst (CLO)

Le contrat de services actuel conclu avec M. Koenraad Van der Elst a été signé entre la société de gestion de droit belge de M. Koenraad Van der Elst, Herault BV, et la Société avec effet à compter du 1er janvier 2020 pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la Société moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'un dédommagement équivalent à la rémunération fixe d'une durée de trois mois. Il peut être résilié par Herault BV moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'une indemnité équivalant à la rémunération fixe de cette période de trois mois. Le contrat prévoit également des motifs de résiliation immédiate en raison d'un manquement de l'une des parties (par ex. manquement contractuel grave, faillite, insolvabilité, défaut d'exécution des services de Conseil pendant 25 jours consécutifs, etc.).

En cas de résiliation du contrat de services, le contrat prévoit un délai de non-concurrence de 12 mois après la résiliation, contre le paiement de 50% de la rémunération fixe due pendant ce délai de 12 mois. Toutefois, Herault BV n'aura pas droit à ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si l'Emetteur résilie le contrat de services pour manquement au contrat imputable à Herault BV.

4.4 Stock-options et autres titres convertibles en actions

Les membres du comité exécutif peuvent se voir attribuer des options sur actions ou d'autres instruments permettant à leur détenteur d'acquérir des actions par le biais de plans qui doivent être préalablement approuvés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Hyloris a mis en place les systèmes de droits d'inscription suivants (appelés inschrijvingsrechten / droits de souscription en vertu de la BCCA) dont les détails (c'est-à-dire les conditions d'octroi, la durée, la période d'acquisition, l'exercice) sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Les conditions d'octroi de ces droits de souscription et la période d'acquisition permettent d'aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur les intérêts à long terme d'Hyloris, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

	Schéma ESOP 2019	Schéma ESOP 2020
Conditions d'octroi	Employés, administrateurs ou consultants de Hyloris Pharmaceuticals et / ou de ses filiales	Employés, administrateurs ou consultants de Hyloris Pharmaceuticals et / ou de ses filiales
Terme	5 années	10 années

Période d'acquisition	Le plan 2019 est soumis à des conditions de services afin qu'il s'acquière progressivement au cours des quatre prochaines années (25% après 1 an et 1/48 pour chaque mois supplémentaire).	Le plan 2020 est soumis à des conditions de services afin qu'il s'acquière progressivement au cours des quatre prochaines années (25% après 1 an et 1/48 pour chaque mois supplémentaire).
Exercer	Les BSA définitivement acquis (« acquis ») pourront être exercés à partir du premier (1) janvier de la quatrième (4e) année civile suivant celle de la Date de l'Offre et ce, uniquement au cours de la première quinzaine. (Les quinze (15) premiers jours) de chaque trimestre. La première quinzaine (les quinze (15) premiers jours) du dernier trimestre de la période de validité des BSA constitue la dernière période d'exercice possible. Chaque exercice se terminera le dernier jour ouvrable de l'exercice concerné.	Les BSA définitivement acquis (« acquis ») pourront être exercés à partir du premier (1) janvier de la quatrième (4e) année civile suivant celle de la Date de l'Offre et ce, uniquement au cours de la première quinzaine. (Les quinze (15) premiers jours) de chaque trimestre. La première quinzaine (les quinze (15) premiers jours) du dernier trimestre de la période de validité des BSA constitue la dernière période d'exercice possible. Chaque exercice se terminera le dernier jour ouvrable de l'exercice concerné.

L'article 7:91, premier alinéa de la BCCA stipule qu'un administrateur - dans un délai de trois ans à compter de la date d'attribution - ne peut acquérir définitivement des actions à titre de rémunération ou exercer des options sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions. Les statuts de la société peuvent déroger à cette règle. L'article 3 des statuts d'Hyloris permet explicitement au Conseil de déroger à cette règle lorsqu'il propose le système de rémunération variable.

5. Participation minimale

Compte tenu de la structure de l'actionnariat et de la rémunération des membres du comité exécutif, Hyloris répond déjà à l'objectif de la recommandation 7.9 du Code 2020, qui est de favoriser la création de valeur à long terme.

6. Droit de reprise

Aucun droit de reprise n'a été accordé au profit de la société au titre de la rémunération variable octroyée aux membres du management exécutif.

7. Plan de pension

Hyloris ne souscrit pas de plan de pension complémentaire pour les administrateurs non exécutifs ni pour les membres du Comité Exécutif.

8. Prise de décision et conflit d'intérêts

Le Comité de Rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et la plupart de ses membres sont également des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations. Cette composition permet d'éviter les conflits d'intérêts concernant la conception de la structure, l'ajustement et la mise en œuvre de la Politique de Rémunération envers les membres du Comité Exécutif. Le CEO et les membres du Comité Exécutif ne sont pas invités à participer aux délibérations du Comité des Rémunérations sur leur propre rémunération individuelle. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs non exécutifs, toutes les décisions sont approuvées par l'assemblée générale.

9. Écarts par rapport à la politique de rémunération

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil peut décider de déroger à toute règle contenue dans la présente politique de rémunération si cela est nécessaire pour les intérêts à long terme et la viabilité d'Hyloris. Tout écart de ce type doit être discuté au sein du comité de rémunération, qui fournira une recommandation motivée au Conseil. Tout écart par rapport à cette politique de rémunération sera décrit et expliqué dans tout rapport de rémunération d'Hyloris.

10. Modifications de la politique de rémunération

Hyloris ne s'attend pas à ce que des changements importants soient apportés à cette politique de rémunération au cours des deux prochaines années.