Hyloris Pharmaceuticals SA

Management Reports • May 7, 2021

HYLORIS PHARMACEUTICALS SA

Boulevard Gustave Kleyer 17 4000 Liège

Numéro d'entreprise : 0674.494.151– RPM Liège

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE SOCIAL SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 2020

Mesdames Messieurs,

Nous avons l'honneur de rendre compte à l'Assemblée Générale du 8 Juin 2021 de l'activité de notre gestion pendant l'exercice du 1 janvier 2020 au 31 décembre 2020 ("l'Exercice").

1. Commentaire sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte de résultats

Les principaux postes du compte de résultats sont les suivants:

Produits d'exploitation (Total : 80.610,70 euros)

Le chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation s'élèvent à 80.610,70 euros et sont composés des refacturations des coûts aux filiales du groupe.

Charges d'exploitation (Total : 6.811.486,40 euros)

Les charges d'exploitation se composent principalement de charges d'exploitation non-récurrentes pour 5.294.127,15 euros et de services et biens divers pour 1.514.597,05 euros.

Les charges d'exploitation non-récurrentes se composent de coûts associés aux transactions en capital, tels que les commissions des banques d'investissement, frais légaux et frais d'audit.

L'augmentation du poste charges d'exploitation s'explique par les coûts associés aux transactions en capital et par l'élargissement de la structure de direction et de gouvernance de la Société

La perte d'exploitation de l'exercice

La perte d'exploitation de l'exercice s'élève à 6.730.875,70 euros contre une perte de 485.370,60 euros en 2019.

Le résultat financier

En 2020, les produits financiers s'élèvent à 701.916,64 euros, principalement composés d'intérêts encourus sur les prêts accordés aux filiales.

Les charges financières s'élèvent à 591.184,06 euros et se composent principalement d'intérêts encourus sur les dettes financières accordées par les actionnaires et d'intérêts liées à l'émission d'obligations convertibles en mars et avril.

Résultat de l'année

La perte nette de l'exercice s'élève à 6.623.379,20 euros.

Les principaux postes du bilan sont les suivantes:

Les immobilisations financières (total : 60.935.829,11 euros)

Les immobilisations financières se composent au 31 décembre 2020 des participations dans les filiales, à savoir Hyloris Developments, RTU Pharma et Dermax, ainsi que des créances octroyées à ses mêmes filiales pour en assurer le financement leurs activités.

L'augmentation de ce poste s'explique par les augmentations de capital dans deux filiales, à savoir Hyloris Developments et Dermax, ainsi que par l'augmentation des créances octroyées à ses filiales.

Actifs circulants (total : 44.591.692,55 euros)

Les actifs circulants se composent principalement:

• des placements de trésorerie pour 20.000.000,00 euros ;
• des avoirs en banque pour 22.976.295,26 euros ;
• des créances à un an au plus pour 150.602,06 euros, dont 81.083,34 euros relatifs à la TVA à récupérer
• des comptes de régularisations pour 1.464.795,23 euros et concernent principalement les intérêts encourus sur les prêts aux filiales

Capitaux propres (total 97.077.676,97 euros)

Le Capital de la Société s'élève à 129.163,16 euros et est entièrement souscrit. Au 31 décembre 2020, les primes d'émissions s'élèvent à 103.692.644,84 euros.

La variation des capitaux propres est due principalement (1) aux augmentations de capital réalisées en 2020 et (2) à la perte de l'exercice (6.623.379,20 euros).

Les augmentations de capital de capital ont été réalisées comme suit:

• le 29 juin 2020, la Société a clôturé son introduction en bourse (IPO) sur Euronext Bruxelles, en émettant 5.750.000 actions nouvelles pour un montant brut total de 61.812.500 euros.
• la réalisation de l'IPO a déclenché la conversion des obligations convertibles émises le 31 mars 2020 et le 30 avril 2020 pour respectivement 10.800.000,00 euros et 4.350.000,00 euros. Les obligations ont été converties en utilisant un prix par action de 7,525 euros, soit un rabais de 30% par rapport au prix de l'IPO tel que prévu contractuellement lors de l'émission des obligations. Les obligations portaient un intérêt de 6% courant depuis leur date d'émission. Les intérêts accrus à la date de conversion ont été payés en actions, ensemble avec le montant principal pour un total de 15.358.025,00 euros. La Société a émis 2.040.864 actions nouvelles dans la cadre de cette conversion des obligations convertibles.
• le 31 juillet 2020, la Société a exercé l'option de surallocation relative à son introduction en bourse. L'exercice de l'option a donné lieu à l'émission de 240 000 actions nouvelles pour un produit brut total de 2.580.000,00 euros.

Le 8 juin 2020, l'assemblée générale a accordé au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 117.759 euros. Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pour une période de 5 ans. Au 31 décembre 2020, la partie restante du capital autorisé à disposition du conseil d'administration s'élève à 115.759 euros comme le conseil d'administration a utilisé son pouvoir d'augmenter le capital de la société dans le cadre du capital autorisé d'un montant d'EUR 2.000 (excl. prime d'émission) le 27 novembre 2020, suite à l'émission de 400,000 ESOP 2020 d'options de souscription ('warrants').

La Société a émis un plan de warrants destiné aux salariés, consultants et administrateurs de la Société et de ses filiales pour les services rendus. Conformément aux conditions du plan, tel qu'approuvé par le conseil d'administration, les salariés peuvent se voir attribuer des warrants leur donnant le droit de souscrire des actions ordinaires au prix d'exercice par action ordinaire mentionné ci-dessous.

Chaque warrant du personnel se convertit en une action ordinaire de la Société à l'exercice. Aucun montant n'est payé ou payable par le bénéficiaire à la réception du warrant. Les warrants ne donnent pas de droits à dividendes ni de droits de vote

Le plan 2020 est soumis à des conditions de service de sorte qu'il sera acquis progressivement au cours des quatre années suivantes (25 % après 1 an, et 1/48e pour chaque mois supplémentaire). La Société a offert 149.500 warrants aux bénéficiaires. Au 21 avril 2021, 144.500 warrants offerts ont été acceptés.

Dettes à plus d'un an (6.902.268,74 euros)

Les dettes à plus d'un an se composent dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société. Ces dettes ne sont pas garanties. Au cours du premier trimestre 2020, la Société a contracté des prêts additionnels auprès de ses actionnaires pour un montant total de 3,3 millions d'euros. En mars 2020, la Société et les prêteurs ont convenu de revoir les termes des prêts actionnaires. Les prêts étaient initialement remboursables fin 2020. Selon les termes des nouveaux accords, la Société s'engageait à rembourser 7,5 millions d'euros lors du 2ième trimestre (en plus du remboursement antérieur de 0,6 millions d'euros dans le 1ière trimestre 2020) et payer le solde des prêts (intérêts compris) au plus tôt fin 2022, ou lorsque la Société dégagera un résultat opérationnel positif. D'où l'augmentation des dettes à plus d'un an : transfert de dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société à un an au plus, qui s'élevaient à 13.942.989,95 euros au 31 décembre 2019.

Dettes à un an au plus (total 432.593,03 euros)

Les dettes à un an au plus se composent principalement des dettes fournisseurs (pour 378.246,73 euros). La baisse par rapport à l'année dernière s'explique par la classification des dettes financières accordées par les actionnaires principaux de la Société (voir 'dettes à plus d'un an').

2. Principaux risques et incertitudes

Le Conseil d'Administration n'a identifié aucun risque et incertitude pouvant mettre en danger la Société, autres que les risques inhérents à l'activité de ses filiales et au développement de leurs produits pharmaceutiques. La Société n'était au 31 décembre 2020 pas sujette au risque de variation de prix de ses produits, au risque de crédit. Afin de couvrir les risques de change de ses filiales, la société faire occasionnellement appel à des moyens financier de couverture de risque de change.

Le financement des activités de la Société est assuré pour les 12 mois à dater de l'approbation des comptes annuels 2021 par l'Assemblée Générale des actionnaires (voir 'Justification de l'application des règles comptables de continuité').

3. Les événements importants survenus après la clôture de l'Exercice

Purna Female Healthcare

Le 5 février 2021, la société a annoncé un partenariat avec Purna Female Healthcare (PFH) pour développer et commercialiser une thérapie combinée innovante pour le traitement de la candidose vulvo-vaginale sévère et récurrente (rVVC).

PFH est un véhicule à usage spécifique créé pour développer exclusivement une formulation de combinaison topique locale de l'antifongique Miconazole avec Domiphen Bromide (MCZ-DB). Aux termes de cet accord, Hyloris s'est engagé à réaliser des investissements liés à des étapes allant jusqu'à 4,3 millions d'euros dans PFH (dont 1,27 million d'euros à la signature) et dirigera les activités de commercialisation et d'octroi de licences. Hyloris détient 20% de PFH et est éligible pour recevoir jusqu'à un maximum de 45% des bénéfices nets générés par PFH.

Purna Female Healthcare possède exclusivement sous licence MCZ-DB et la propriété intellectuelle associée appartenant à la KU Leuven et à l'Université d'Anvers (Belgique).

Cet évènement n'a aucun impact sur les comptes annuels 2020 de la Société. Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'autres d'événements importants survenus après la clôture de l'Exercice.

4. Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société

COVID-19

Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré la nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et d'atténuation dans le monde entier. La durée ou la gravité de cette pandémie ne peuvent être prédites, et bien que des vaccins ont été développés, le Conseil anticipe qu'il pourrait y avoir un impact potentiel de COVID-19 sur les activités de développement de ses filiales.

La COVID-19 continue de se propager en Europe et aux Etats-Unis, ce qui pourrait entraîner des retards dans les activités opérationnelles de ses filiales, particulièrement avec les parties tierces (telles que les hôpitaux, CRO et CMO) situées dans les zones géographiques affectées, sur lesquelles ses filiales s'appuient pour l'exécution de ses essais précliniques et cliniques. La propagation du COVID- 19, ou d'une autre maladie infectieuse, pourrait également avoir un impact négatif sur les activités de ses fournisseurs, ce qui est susceptible d'entraîner des retards ou des perturbations dans l'approvisionnement en produits pharmaceutiques utilisés dans ses essais précliniques et cliniques. Par ailleurs, La Société prend des mesures de prévention temporaires destinées à minimiser le risque d'infection pour ses consultants ou collaborateurs, dont le télétravail pour tous les salariés et la suspension de tous les déplacements dans le monde.

En outre, le recrutement dans les essais cliniques est dépendant des sites cliniques qui peuvent être eux-mêmes potentiellement frappés par la pandémie de COVID-19. La plupart des centres d'essais

cliniques de ses filiales et des CRO sont situés aux Etats-Unis, qui sont actuellement touchés par le COVID-19.

Certains facteurs liés à l'épidémie de COVID-19 devraient avoir un effet négatif, au moins temporaire, sur le recrutement de patients pour ses essais :

• la concentration des ressources de santé sur les questions touchant à la pandémie, au détriment de la conduite des essais cliniques, y compris l'attention des médecins agissant en tant qu'investigateurs cliniques du Groupe, des hôpitaux servant de centres d'essais et du personnel hospitalier participant à la conduite des essais cliniques ;
• les limitations des déplacements perturbant les activités d'essai essentielles, comme le démarrage et le suivi des essais sur les sites ;
• l'absentéisme qui retarde les interactions nécessaires avec les régulateurs locaux, les comités d'éthique et les autres organismes et sous-traitants importants.

A la date du rapport, le Conseil considère que les retards limités rencontrés dans le développement des produits-candidats des ses filiales n'entraîneront pas d'écarts majeurs dans les activités prévues et dans les hypothèses du business plan. L'incertitude soulevée par la pandémie COVID-19 n'affecte pas la continuité de l'activité et la capacité de la société à poursuivre ses activités.

5. Des activités en matière de recherche et de développement

La Société n'exerce pas d'activités en matière de recherche et le développement, celles-ci étant effectuées par ses filiales

6. L'existence de succursales de la société

La société n'a pas de succursale.

7. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des prescriptions de l'article 3:6, 6° Code des sociétés et des associations.

La direction a préparé des budgets détaillés et des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les années 2021 et 2022. Ces prévisions reflètent la stratégie du Groupe et incluent des dépenses et des sorties de trésorerie importantes en relation avec le développement des programmes cliniques en cours et le pipeline de produits candidats en ce compris 4 acquisitions de produits par an. La direction reconnaît qu'une incertitude demeure dans ces prévisions de flux de trésorerie (tels que des retards dans le développement clinique, l'approbation réglementaire, la commercialisation) mais estime que la position de trésorerie du Groupe à fin 2020 (soit 64 millions d'euros) est suffisante pour couvrir les besoins de trésorerie de la Société au moins jusqu'à une période de 12 mois suivant l'approbation de ce rapport. Après avoir dûment pris en compte ce qui précède, le Conseil d'administration est d'avis qu'il dispose d'une base appropriée pour se prononcer sur la continuité des activités au cours des 12 prochains mois à compter de la date de clôture, et il convient donc de préparer les états financiers sur un base de continuité de l'exploitation. L'impact du COVID-19 sur l'activité et les opérations de la société reste incertain et dépendra des développements futurs, qui sont incertains et ne peuvent être prédits. La société est d'avis que, bien qu'il existe des incertitudes,

cela n'a pas d'incidence importante sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. A la date d'autorisation de publication des comptes consolidés, nous avons rencontré des retards limités dans le développement de nos produits-candidats et nous ne pensons pas que cela entraînera un écart majeur dans nos activités prévues et dans les hypothèses de notre business plan. En guise de conclusion, l'incertitude suscitée par la pandémie de COVID-19 n'affecte pas la continuité de l'activité et la capacité de la société à poursuivre ses activités.

8. Achat d'actions propres

Il est à noter que la société n'a pas acquis d'actions propres pendant l'Exercice 2020.

9. L'utilisation des instruments financiers

La société utilise occasionnellement des moyens de couverture de risque de change (FX Forward) pour couvrir les risques de change en USD au sein de ses filiales.

10. Conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2020 sous revue, aucun des Administrateurs ou des membres du Management Exécutif n'a eu de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 Code des sociétés et des associations qui n'a pas été divulgué au Conseil d'Administration.

Vous trouverez ci-dessous un extrait de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle la procédure de conflit d'intérêts a été appliquée (procès-verbaux du conseil d'administration du 8 juin 2020 joints au présent rapport), ratifiant - pour autant que nécessaire - les décisions prises par le conseil d'administration et les transactions sur lesquelles le conseil d'administration s'est prononcé potentiellement en violation des lois et des statuts applicables en matière de conflit d'intérêts.

Conseil d'administration du 8 juin 2020

Avant le début des délibérations, SVR Management BV et son représentant permanent Monsieur Stijn Van Rompay et Jacobsen Management BV, représenté par son représentant permanent Monsieur Thomas Jacobsen, ont déclaré d'avoir un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations. Ce conflit d'intérêts était dû au fait que SVR Management BV et son représentant permanent Monsieur Stijn Van Rompay et Jacobsen Management BV, représenté par son représentant permanent Monsieur Thomas Jacobsen avaient un intérêt financier direct ou indirect dans des décisions à prendre par le Conseil, telles que l'approbation de certains contrats commerciaux avec le groupe Alter Pharma, l'approbation des accords de conseil et de rémunération pour SVR Management BV et Jacobsen Management BV, l'acquisition de RTU Pharma, l'approbation des accords de prêt entre certains actionnaires et la Société, l'acquisition de Dermax et les confirmations des décisions à prendre par les Sociétés du Groupe Hyloris en ce qui concerne un certain nombre de contrats commerciaux conclus par les Sociétés du Groupe Hyloris.

Compte tenu des arguments ci-dessus, le Conseil d'administration a conclu que les décisions étaient prises et s'inscrivaient dans le contexte de l'intérêt social de la Société.

Les Administrateurs Exécutifs n'ont pas participé aux délibérations ni au vote sur ces points à l'ordre du jour. Conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations, le commissaire de la Société a été informé de ces conflits d'intérêts.

A part les décisions et transactions couvertes par la réunion du conseil d'administration du 8 juin 2020, il n'y a pas eu d'autres décisions ou de transactions sur lesquelles le conseil d'administration s'est prononcé ou aurait dû se prononcer.

11. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération) est incluse dans le rapport annuel 2020 d'Hyloris Pharmaceuticals (https://investors.hyloris.com/financialinformation/#financialreports).

12. Règles d'évalution

Le Conseil d'Administration souligne que les règles d'évaluation de la Société n'ont pas fait l'objet de modifications en 2020.

13. Emoluments complémentaires du Commissaire

Les émoluments complémentaires perçus par le commissaire au cours de l'exercice 2020 sont de 242.615 ,00 euros.

Liège, Avril, 21 2021

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Monsieur Stephan Yee	SVR Management SRL
Président	Représentée de façon permanente par
	Monsieur Stijn Van Rompay

Président Représentée de façon permanente par Monsieur Stijn Van Rompay Administrateur délégué

HYLORIS PHARMACEUTICALS SA

Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège (Belgique) Numéro d'entreprise : 0674.494.151 RPM Liège, division Liège (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Num 2020

La réunion s'est tenue par conférence téléphonique.

1 OUVERTURE ET COMPOSITION DE LA RÉUNION

La réunion est ouverte à

Les administrateurs suivants sont présents :

• M. Stefan Yee, président du conseil 1 -
• 1. SVR Management SRL, dont le représentant permanent est M. Stijn Van Rompay ;
• Jacobsen Management SRL, dont le représentant permanent est M. Thomas Jacobsen ; et 3.
• 1. M. Leon Van Rompay.

Le président constate que tous les administrateurs sont présents.

Tous les administrateurs (i) reconnaissent avoir été informés en temps utile de la réunion et de son ordre du jour, ainsi que des documents à soumettre à la réunion, (ii) renoncent aux formalités et délais de convocation, (iii) marquent leur accord sur l'ordre du jour de la réunion, et (iv) renoncent à la transmission des documents prévue par les statuts et/ou par le Code des sociétés et des associations.

2 ORDRE DU JOUR

• 1. Ratification, en tant que de besoin, de décisions prises par l'organe d'administration de la Société et/ou d'opérations sur lesquelles l'organe d'administration de la Société s'est prononcé, potentiellement en violation aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et aux statuts alors applicables
• Ratification, en tant que de besoin, de décisions prises par les organes d'administration des
  filiales de la Société et/ou d'opérations sur lesquelles les organes d'administration des filiales de la Société se sont prononcés, potentiellement en violation aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et aux statuts alors applicables et décharge aux administrateurs des filiales de la Société

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3 DÉCLARATIONS PRÉALABLES CONCERNANT DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Préalablement à la délibération du conseil d'administration, SVR Management SRL et son représentant permanent, M. Stijn Van Rompay (actionnaire de contrôle de SVR Management SRL et de SVR Invest SRL) et Jacobsen Management SRL et son représentant permanent, M. Thomas Jacobsen (actionnaire de contrôle de GRNR Invest SRL et de Jacobsen Management SRL), déclarent potentiellement avoir des intérêts opposés de nature patrimoniale en lien avec des points à l'ordre du jour.

3.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS DE SVR MANAGEMENT SRL, M. STIJN VAN ROMPAY, JACOBSEN MANAGEMENT SRL ET M. THOMAS JACOBSEN EN LIEN AVEC LE PREMIER POINT À L'ORDRE DU JOUR

M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen (chacun agissant également en nom et pour le compte des sociétés susmentionnées qu'ils contrôlent) déclarent que le premier point à l'ordre du jour concerne la ratification, en tant que de besoin, d'un nombre de décisions prises par l'organe d'administration de la Société et/ou opérations sur lesquelles l'organe d'administration de la Société s'est prononcé ou qu'il a mis en œuvre et à propos desquelles M. Stijn Van Rompay et/ou M. Thomas Jacobsen (en tant que représentants permanents), ou les sociétés de gestion de M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen qui étaient des administrateurs de la Société à l'époque, c.-à-d. SVR Invest SRL et GRNR Invest SRL, avaient potentiellement un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la Société, sans que les procédures et/ou conditions en matière de conflits d'intérêts prévues aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et/ou aux statuts alors applicables aient été appliquées.

Les décisions et opérations visées sont exposées en plus de détail ci-dessous mais comprennent notamment (sans y être limitées) : (i) des contrats commerciaux conclus entre d'une part la Société et d'autre part des entités du groupe « Alter Pharma » (étant un groupe dans lequel M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen participaient directement et/ou indirectement au moment de l'opération visée) ; (ii) des contrats de prestation de service et des contrats de prêts conclus entre la Société d'une part et des administrateurs d'autre part; (iii) le contrat concernant l'acquisition par la Société de 100% des actions de RTU Pharma SA conclu entre la Société d'une part et les anciens actionnaires de RTU Pharma SA (comprenant M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) d'autre part ; et (iv) le contrat concernant l'apport en nature dans la Société de 100% des actions de Dermax SA conclu entre la Société d'une part et les anciens actionnaires de Dermax SA (comprenant M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) d'autre part. M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen déclarent que récemment, la Société a également acheté à M. Stijn Van Rompay une action dans sa filiale Hyloris Developments SA (pour un montant total d'EUR 1) et que la Société a conclu avec ses actionnaires (y compris M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) un pacte d'actionnaires relatif à elle-même.

M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen sont d'avis que chacune des décisions et opérations visées était dans l'intérêt de la Société et a été prise et conclue par la Société aux conditions normales du marché. En outre, ils expliquent que pour la plupart des décisions visées, lorsque lesdites décisions et opérations ont été prises et mises en œuvre, ils avaient déjà dûment informé l'organe d'administration des conflits d'intérêts potentiels. Finalement, ils font référence à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mars 2020 qui a donné décharge aux administrateurs, en

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tant que de besoin, pour des éventuelles violations à l'article 523 du Code des sociétés, à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et à l'article 17 des statuts alors applicables, y compris en ce qui concerne les décisions et opérations susmentionnées.

3.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS DE M. STIJN VAN ROMPAY, SVR MANAGEMENT SRL, M. THOMAS JACOBSEN ET JACOBSEN MANAGEMENT SRL EN LIEN AVEC LE DEUXIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR

M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen (chacun agissant également en nom et pour le compte des sociétés susmentionnées qu'ils contrôlent) déclarent que le deuxième point à l'ordre du jour concerne la décision à prendre par la Société en tant qu'actionnaire à 100% de ses trois filiales - Hyloris Developments SA, RTU Pharma SA et Dermax SA - (i) de ratifier, en tant que de besoin, un nombre de décisions prises par les organes d'administration des filiales de la Société etlou opérations sur lesquelles les organes d'administration des filiales de la Société se sont prononcés ou qu'ils ont mis en œuvre et à propos desquelles M. Stijn Van Rompay et/ou M. Thomas Jacobsen (en tant que représentants permanents), ou les sociétés de gestion de M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen qui étaient des administrateurs des filiales de la Société à l'époque, c .- à-d. SVR Invest SRL et GRNR Invest SRL, avaient potentiellement un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la filiale concernée, sans que les procédures et/ou conditions en matière de conflits d'intérêts prévues aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et/ou aux statuts de la filiale concernée alors applicables aient été appliquées, et (ii) de donner décharge aux administrateurs des filiales, en tant que de besoin, pour ces éventuelles violations à l'article 523 du Code des sociétés, à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et à l'article 19 des statuts des filiales alors applicables.

Les décisions et opérations visées sont exposées en plus de détail ci-dessous mais comprennent notamment (sans y être limitées) : (i) des contrats commerciaux conclus (y compris des conventions d'achat d'actifs; des conventions de licence, des contrats de recherche et développement et des conventions de distribution) entre d'une part une des filiales de la Société et d'autre part Dermax SA (avant sa reprise par la Société), des entités du groupe « Alter Pharma », des entités du groupe « Mithra » ou des entités du groupe « Andersen Pharma » (chacun étant des entités ou des groupes dans lesquels M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen participaient directement et/ou indirectement au moment de l'opération visée).

M. Stijn Van Rompay est l'administrateur, l'actionnaire de contrôle et le représentant permanent de SVR Invest SRL (administrateur de chacune des filiales au moment des décisions et opérations visées) et M. Thomas Jacobsen est l'administrateur, l'actionnaire de contrôle et le représentant permanent de GRNR Invest SRL (administrateur de chacune des filiales au moment des décisions et opérations visées), de façon qu'ensemble ils sont les bénéficiaires directs des décharges proposées.

Comme évoqué au point précédent de l'agenda, M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen sont d'avis que les décisions et opérations visées étaient dans l'intérét des filiales et ont été prises et conclues par les filiales aux conditions normales du marché. Ils expliquent que pour la plupart des décisions et opérations visées, lorsque lesdites décisions et opérations ont été prises et mises en œuvre, ils avaient déjà dûment informé l'organe de d'administration des conflits d'intérêts potentiels.

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4 CONSTATATION INTÉRIMAIRE

Le président et M. Leon Van Rompay prennent note des déclarations préalables de SVR Management SRL, M. Stijn Van Rompay, Jacobsen Management SRL et M. Thomas Jacobsen, et déclarent être suffisamment informés en ce qui concerne les intérêts opposés potentiels.

Ensuite SVR Management SRL (et son représentant permanant M. Stijn Van Rompay) et Jacobsen Management SRL (et son représentant permanant M. Thomas Jacobsen) ont quitté la conférence téléphonique afin de ne pouvoir prendre part ni aux délibérations concernant les opérations et les décisions mentionnées, ni au vote sur ces points, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et à l'article 22 des statuts de la Société. Même si SVR Management SRL (et son représentant permanant M. Stijn Van Rompay) et/ou Jacobsen Management SRL (et son représentant permanent M. Thomas Jacobsen) pourraient participer aux délibérations et au vote concernant certains points à l'ordre du jour si et dans la mesure où ils n'ont pas d'actuel conflit d'intérêts y relatif au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et l'article 22 des statuts de la Société, ils l'ont trouvé indiqué de quitter la réunion pour l'entièreté des délibérations et du vote.

Le président constate que lesdits administrateurs ont quitté la conférence téléphonique, que seuls M. Leon Van Rompay et lui-même sont présents, et que la réunion est régulièrement constituée pour délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS 5

5.1 LA SOCIÉTÉ ET/OU D'OPÉRATIONS SUR LESQUELLES L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ S'EST PRONONCÉ POTENTIELLEMENT EN VIOLATION AUX LOIS ALORS APPLICABLES (NOTAMMENT L'ARTICLE 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET L'ARTICLE 7:96 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS) ET AUX STATUTS ALORS APPLICABLES

Le président explique que l'organe d'administration de la Société a pris un nombre de décisions et s'est prononcé et a mis en œuvre un nombre d'opérations à propos desquelles un ou plusieurs administrateurs de la Société avaient potentiellement un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la Société, sans que les procédures et/ou conditions en matière de conflits d'intérêts prévues aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et aux statuts alors applicables aient été appliquées. Les décisions et opérations visées sont de diverses natures (commerciale, financière et autres). Maintenant il est proposé de ratifier les décisions visées, en tant que de besoin, pour qu'aucun doute n'existe sur leur validité.

Les décisions et opérations visées comprennent notamment (sans y être limitées) :

(i) groupe « Alter Pharma » (étant un groupe dans lesquels M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen participent ou participaient directement et/ou indirectement au moment de l'opération visée ). Le président donne en particulier des précisions sur les conventions et les opérations suivantes :

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• · La Société et Neogen Developments (« Neogen ») (filiale du groupe Alter Pharma) ont conclu une convention de licence le 22 mai 2012 en vertu de laquelle Neogen a accordé à la Société une licence concernant des produits composés de paracétamol et ibuprofène dans une proportion de 3.3:1 et les brevets connexes. En échange, la Société doit payer à Neogen 15% du profit net perçu par la Société suite aux ventes (ou licences) du produit, réduit des frais et dépenses généraux.
• · La Société et Neogen ont également conclu en 2012 une convention séparée, qui est toujours en force, sous laquelle Neogen fournisse des services de développement concernant Maxigesic IV®. Actuellement, le total des montants payés par la Société à Neogen en contrepartie desdites services s'élève à EUR 580,000.
• (ii) et des administrateurs d'autre part. Le président donne en particulier des précisions sur les conventions et les opérations suivantes :
  • · La Société et SVR Management SRL ont conclu une convention de prestation de services indépendantes le 20 janvier 2020 pour une durée indéterminée. En contrepartie des services, la Société doit payer à SVR Management SRL des fees de service mensuels d'EUR 12.000 (HTVA) qui seront portés à EUR 15.000 (HTVA) après la réalisation d'une l'IPO de la Société. SVR Management SRL a également droit à une prime variable annuelle d'un montant maximum d'EUR 30.000 (HTVA) sur la base d'un ensemble convenu d'objectifs de performance évalués par la Société. La Société doit payer une prime fixe unique d'EUR 25.000 (HTVA) à SVR Management SRL si la Société est introduite avec succès en bourse d'Euronext au cours de l'année 2020. La rémunération totale est soumise à une révision annuelle et peut être ajustée par la Société. La convention de prestation de services prévoit en outre que SVR Management SRL peut de temps à autre être éligible et participer à des plans incitatifs. En cas de résiliation de la convention, elle prévoit une période de non-concurrence (sous réserve de certaines exceptions) de 18 mois après la résiliation, contre le paiement de 100% de la rémunération fixe de cette période de 18 mois.
  • · La Société et Jacobsen Management SRL ont conclu une convention de prestation de services indépendantes le 20 janvier 2020 pour une durée indéterminée. En contrepartie des services, la Société doit payer à Jacobsen Management SRL des fees de service mensuels d'EUR 6.000 (HTVA) qui seront portés à EUR 7.500 (HTVA) après la réalisation d'une l'IPO de la Société. Jacobsen Management SRL a également droit à une prime variable annuelle d'un montant maximum d'EUR 15.000 (HTVA) sur la base d'un ensemble convenu d'objectifs de performance évalués par la Société. La Société doit payer une prime fixe unique d'EUR 12.500 (HTVA) à Jacobsen Management SRL si la Société est introduite avec succès en bourse d'Euronext au cours de l'année 2020. La rémunération totale est soumise à une révision annuelle et peut être ajustée par la Société. La convention de prestation de services prévoit en outre que Jacobsen Management

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SRL peut de temps à autre être éligible et participer à des plans incitatifs. En cas de résiliation de la convention, elle prévoit une période de non-concurrence (sous réserve de certaines exceptions) de 18 mois après la résiliation, contre le paiement de 100% de la rémunération fixe de cette période de 18 mois.

• (iii) part. Le président donne en particulier des précisions sur les conventions et les opérations suivantes .
  • · La Société et M. Stijn Van Rompay ont conclu une convention de crédit le 28 juin 2019 en vertu de laquelle M. Stijn Van Rompay a prêté à la Société un montant total en principal d'USD 2.100.000 et d'EUR 8.500.000. Le crédit porte un intérêt de 4% par an, payable à l'échéance du principal, et la Société n'a octroyé aucune sûreté y relatif.
  • · La Société et GRNR Invest SRL (une entité contrôlée par M. Thomas Jacobsen) ont conclu une convention de crédit le 28 juin 2019 en vertu de laquelle GRNR Invest SRL a prêté à la Société un montant total en principal d'EUR 1.400.000 (augmenté plus tard à un montant total en principal d'EUR 1.875.000). Le crédit porte un intérêt de 4% par an, payable à l'échéance du principal, et la Société n'a octroyé aucune sûreté y relatif.
  • · Le 31 décembre 2019, M. Stijn Van Rompay et son épouse, Mme. Van Rompay-Delimon, ont prêté à la Société un montant total en principal d'EUR 200.000 par le biais d'une convention de prêt orale.
  • · Le 31 mars 2020, Mme. Van Rompay-Delimon (l'épouse de M. Stijn Van Rompay) a prêté à la Société un montant total en principal d'EUR 750.000 par le biais d'une convention de prêt orale.
• (iv) Le président précise que la Société et les anciens actionnaires de RTU Pharma (comprenant M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) ont conclu une convention de vente et d'achat d'actions relative à l'acquisition par la Société de la totalité des actions de RTU Pharma. En contrepartie des actions de RTU Pharma, la Société a payé un prix d'achat de d'EUR 200.000 au total.
• (v) SA. Le président précise qu'en décembre 2019, la Société et les anciens actionnaires de Dermax (comprenant M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) ont conclu une convention de souscription (en présence de Dermax) portant sur (i) l'apport en nature par les actionnaires de Dermax à l'époque de toutes les actions de Dermax dans le capital de la Société et (ii), en contrepartie de l'apport en nature, l'émission de nouvelles actions de la Société à ces personnes. Aux fins de l'augmentation de la Société par apport en nature des actions émises par Dermax, les actions apportées se sont vu attribuer une valeur globale d'EUR 18.259.783 et la valeur de la Société avait été fixée à EUR 76.740.217. Ces évaluations ont été déterminées par le conseil d'administration de la Société dans un

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rapport spécial au sens de l'article 602 du Code des sociétés ancien et ont fait l'objet d'un rapport de contrôle par un réviseur d'entreprises. La transaction a été réalisée le 31 décembre 2019.

• (vi) conclu entre la Société d'une part et M. Stijn Van Rompay d'autre part. Le président précise que la Société était déjà détenteur de solde des actions dans Hyloris Developments et que le prix pour l'action restante était un montant symbolique d'EUR 1.
• (vii) Le pacte d'actionnaires relatif à la Société conclu entre la Société et la quasi-totalité des détenteurs de titres existant de la Société (y compris M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen). Le président explique que le pacte d'actionnaires contient, entre autres, des conditions concernant la gouvernance de la Société, ainsi que des restrictions de transfert concernant les titres de la Société et que le pacte d'actionnaires remplace un pacte d'actionnaires précédent qui avait été conclue le 31 mai 2018. Le pacte d'actionnaires a une durée initiale de dix ans mais sera résiliée si et quand les actions de la Société sont admis sur un marché réglementé (à l'exception d'un accord de blocage entre les actionnaires de la Société qui survivra cette admission).

Le président explique que la grande majorité des conventions susmentionnées est exposé plus en détail dans le projet de plus récent établi dans le cadre de l'IPO envisagée de la Société et le président et M. Leon Van Rompay déclarent avoir pris connaissance des sections pertinentes dudit projet de prospectus.

Le président et M. Leon Van Rompay délibèrent sur la proposition de ratifier les décisions et opérations visées. Ils rappellent d'abord que pour celles des décisions visées où il fallait un rapport du commissaire de la Société ou d'un réviseur d'entreprises, un tel rapport a été obtenu et aucun de ces rapports obtenus contenait des réserves particulières. Ensuite il est rappelé que pour la plupart des décisions et opérations visées, les conflits d'intérêts potentiels concernaient tous les administrateurs de la Société (ou leurs représentants permanents respectifs) alors en fonction (c .- à . tant M. Stijn Van Rompay que M. Thomas Jacobsen) de sorte que pour ces décisions et opérations, l'organe d'administration de la Société ou de la filiale concernée était parfaitement au courant des conflits d'intérêts potentiels, de leurs conséquences patrimoniales pour la Société avant que l'organe d'administration n'a pris sa décision. Enfin, il est fait référence à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mars 2020, laquelle a donné décharge aux administrateurs, en tant que de besoin, pour d'éventuelles violations à l'article 523 du Code des sociétés, à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et à l'article 17 des statuts de la Société alors applicables. Le président et M. Leon Van Rompay constatent qu'en donnant décharge de façon unanime, les actionnaires de la Société ont signalé qu'ils ne voient pas d'objections à propos des décisions visées.

Le président et M. Leon Van Rompay délibèrent sur le sujet et estiment que les décisions et opérations visées ont été prises, mises en œuvre et conditions normales du marché, qu'elles étaient dans l'intérêt de la Société et qu'elles ont contribué au développement de la Société, comme en témoigne la réussite du récent placement d'obligations convertibles. Sur la base des constations précédentes, et prenant en compte les déclarations préalables par M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen, les administrateurs décident en tant que de besoin de ratifier, confirmer, régulariser et réparer, avec effet rétroactif, les décisions et opérations visées .

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5.2 DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU D'OPÉRATIONS SUR LESQUELLES LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ SE SONT PRONONCÉS, POTENTIELLEMENT EN VIOLATION AUX LOIS ALORS APPLICABLES (NOTAMMENT L'ARTICLE 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET L'ARTICLE 7:96 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS) ET AUX STATUTS ALORS APPLICABLES ET DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Le président explique que les organes d'administration des filiales de la Société - Hyloris Developments SA, RTU Pharma SA et Dermax SA - ont pris un nombre de décisions et se sont prononcés et ont mis en œuvre un nombre d'opérations à propos desquelles un ou plusieurs administrateurs des filiales de la Société avaient potentiellement un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la filiale concernée, sans que les procédures et/ou conditions en matière de conflits d'intérêts prévues aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et aux statuts alors applicables aient été appliquées. Les décisions et opérations visées sont de diverses natures (commerciale, financière et autres). Maintenant il est proposé aux organes d'administration des filiales de ratifier les décisions visées, en tant que de besoin, pour qu'aucun doute n'existe sur leur validité.

Le président explique qu'il est attendu que les propositions de ratifier les décisions et opérations visées au niveau des filiales seront escalées par les organes d'administration des filiales à leurs assemblées générales conformément à l'article 18 des statuts des filiales et que, par conséquent, ce sera la Société qui devra se prononcer sur ces propositions en tant qu'actionnaire à 100% des filiales. Les décisions prises par ce conseil d'administration détermineront dès lors le vote que la Société émettra en tant qu'actionnaire dans les assemblées générales des sociétés concernées.

Les décisions et opérations visées comprennent (sans y être limitées) des contrats commerciaux conclus (y compris des conventions d'achat d'actifs, des conventions de licence, des contrats de recherche et développement et des conventions de distribution) entre d'une part une des filiales de la Société et d'autre part Dermax SA (avant sa reprise par la Société), des entités du groupe « Alter Pharma », des entités du groupe « Mithra Pharmaceuticals » ou des entités du groupe « Andersen Pharma » (chacun étant des entités ou des groupes dans lesquels M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen participaient directement et/ou indirectement au moment de l'opération visée ). Le président donne en particulier des précisions sur les conventions et les opérations suivantes .

· Hyloris Developments SA et Generic Specialty Pharma (« GSP ») (filiale du groupe Alter Pharma) ont conclu une convention d'actifs le 25 août 2017 en vertu de laquelle GSP a cédé et transféré à Hyloris Developments tous les droits dans le produit HY-REF-028 pour un prix fixe d'EUR 2.800.000 et un prix variable (dû sur une base annuelle) entre 15% et 35% de la marge nette dérivée du produit. Si la marge nette totale aurait eu atteint ou dépassé EUR 20.000.000, un (premier) « paiement d'étape » supplémentaire d'EUR 500.000 aurait été dû. Si la marge nette avait atteint ou dépassé EUR 30.000.000, un deuxième « paiement d'étape » supplémentaire d'EUR 500.000 aurait été dû par la suite. Toutefois, si le produit n'aurait pas eu obtenu le « statut de médicament orphelin » et une protection par brevet adéquate, le prix variable ne se serait élevé qu'à 12,5% dans la mesure où

la marge nette n'aurait eu dépassé pas EUR 2.500.000 et les « paiements d'étape » seront réduits de 50%.

• · RTU Pharma SA et Andersen Pharmaceuticals ont conclu une convention le 15 septembre 2017 concernant le produit Norépinephrine. Le contrat prévoit que RTU Pharma doit développer et fournir le produit à Andersen Pharmaceuticals, qui doit acheter le produit à RTU Pharma de façon exclusive et est responsable pour la commercialisation du produit dans les États-Unis. RTU Pharma a droit à 50% du profit net perçu par Andersen Pharmaceuticals.
• · RTU Pharma SA et Andersen Pharmaceuticals ont conclu une convention le 15 septembre 2017 concernant le produit Atropine. Le contrat prévoit que RTU Pharma doit payer à Andersen Pharmaceuticals 50% des frais encourus par cette dernière dans le développement du produit, et que Andersen Pharmaceuticals est responsable pour la commercialisation du produit dans les États-Unis. RTU Pharma a droit à 50% du profit net perçu par Andersen Pharmaceuticals.
• · Dermax SA et Mithra Pharmaceuticals ont conclu une convention pour une étude de faisabilité le 20 février 2018 concernant un produit générique. En échange des services prestés par Mithra Pharmaceuticals, Dermax doit payer un prix fixe d'EUR 15.000 par rapport produit par Mithra Pharmaceuticals.
• · Hyloris Developments SA et Dermax (avant sa reprise par la Société) ont conclu une convention d'actifs le 28 février 2018 par laquelle Hyloris Developments a transféré à Dermax tous ses droits relatifs au produit HY-EMP-016. Les droits sont accordés à Dermax (i) en échange d'un prix fixe d'EUR 2.008.473 et (ii) moyennant compensation de tous les frais connexes engagés par Hyloris Developments en rapport avec HY-EMP-016 après la date de cession.
• · Hyloris Developments SA et GSP ont conclu une convention d'achat d'actifs et de développement le 21 décembre 2018 (ainsi qu'une « convention spéciale » relatif au même projet) en vertu de laquelle GSP a transféré à Hyloris Developments tous ses droits dans un produit qui a depuis lors été abandonné, pour un prix fixe d'EUR 500.000 et un prix variable (dû sur une base annuelle) s'élevant à (i) 25% de la marge nette dans le cas où le produit obtient le « statut de médicament orphelin » ; ou à (ii) 12,5% de la marge nette dans le cas où le produit n'a pas obtenu ce statut. Dans le cas où la fourniture du produit est gérée par le GSP, celuici est autorisé à prélever une marge de 13% sur le coût des marchandises, avant la répartition des bénéfices. Dans la convention spéciale, Hyloris Developments SA et GSP ont convenu que (i) si les frais de développement aurait eu dépassé EUR 500.000, GSP aurait eu le droit de demander à Hyloris Developments le remboursement de cet excès et (ii) si Hyloris Developments ne serait plus d'intérêt dans le produit, les parties mèneraient des discussions afin de le remplacer par un autre produit. Vu l'abandonnement du produit originale, des négociations dans ce dernier sens sont en cours.

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• · Hyloris Developments SA et Nordic Specialty Pharma (« NSP ») (filiale du groupe Alter Pharma) ont conclu une convention d'actifs et de développement le 21 décembre 2018 (ainsi qu'une « convention spéciale » relatif au même projet) en vertu de laquelle NSP a transféré à Hyloris Developments tous ses droits dans le médicament HY-REF-075 pour le marché des Etats-Unis, pour un prix fixe d'USD 500.000 et un prix variable s'élevant à (i) 25% du bénéfice net des ventes aux Etats-Unis dans le cas où le statut de médicament orphelin a été accordé à HY-REF-075 ou (ii) 12,5% si aucun statut n'a été accordé. Il est explicitement convenu qu'Hyloris Developments SA indemnisera et exonérera NSP de toute responsabilité pour les frais de justice relatifs aux brevets, étant entendu que ces frais peuvent être déduits des bénéfices nets aux fins du calcul des paiements de redevances.
• · Hyloris Developments SA et M. Thomas Jacobsen ont conclu plusieurs conventions de transfert de propriété intellectuelle en vertu desquelles M. Thomas Jacobsen a cédé à Hyloris Developments ses droits sur des inventions « à titre onéreux et pour une contrepartie valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues ». Aucun montant n'est plus dû ou aucune obligation/service ne doit plus être exécuté par Hyloris Developments en vertu de ces conventions.
• · Dermax SA et Stasisport Pharma (filiale du groupe Alter Pharma) ont conclu une convention de licence le 8 juin 2019 en vertu de laquelle Stasisport Pharma a accordé à Dermax une licence concernant la Crème à l'Acide Fusidique (« Fusidic Acid Cream »), afin de commercialiser ladite crème au Canada. La licence a été accordée en échange d'un paiement forfaitaire d'EUR 975.000. La convention prévoit en outre que Dermax doit acheter exclusivement la totalité de ses besoins en Crème d'Acide Fusidique sur ce territoire auprès de Basic Pharma Manufacturing et que Dermax ne peut enregistrer, commercialiser, vendre ou fabriquer aucun produit concurrent au Canada.
• · Dermax SA et GSP ont conclu une convention de développement le 28 juin 2019 pour le produit HY-REF-038. En contrepartie des services de développement, Dermax paiera une redevance de développement (forfaitaire) d'EUR 2.000.000 et un prix variable (dû sur une base annuelle) s'élevant à (i) 25% de la marge nette dans le cas où le produit se voit accorder le « statut de médicament orphelin » ; ou à (ii) 12,5% de la marge nette si le produit n'a pas obtenu ce statut. Dans le cas où la fourniture du produit est gérée par GSP, celui-ci est autorisé à prélever une marge de 13% sur les coûts de développement (directs), avant la répartition des bénéfices
• · Dermax SA et Alter Pharma (filiale du groupe Alter Pharma) ont conclu une une convention d'achat d'actifs le 2 février 2020 en vertue de laquelle Dermax a tranféré à to Alter Pharma tous ses droits dans le produit HY-REF-038 sous forme de flacon. Dermax SA a retenu la propriété de HY-REF-038 sous forme de seringues préremplies et la convention de développement avec GSP (voy. le point ci-dessus) a été modifé pour qu'il soit claire que le champ d'application dudit est limité au

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développement de HY-REF-038 sous forme de seringues préremplies. En échange des droits transférés, Dermax SA recevra un prix d'achat d'EUR 1.400.000.

Il est également proposé de donner décharge, en tant que de besoin, aux administrateurs des filiales de la Société pour ces éventuelles violations aux lois alors applicables (notamment l'article 523 du Code des sociétés et l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) et aux statuts des filiales alors applicables. Le président explique que c'est la Société qui décidera sur cette décharge en tant qu'actionnaire direct à 100% des filiales. Si la décharge est octroyée, les filiales ne peuvent plus intenter une action en responsabilité contre les administrateurs pour l'éventuel non-respect aux articles susmentionnés.

Le président et M. Leon Van Rompay délibèrent sur le sujet et estiment que les éléments énoncés lors de la discussion sur le premier point de l'ordre du jour s'appliquent également au présent point.

Sur la base des constatations précédentes, et prenant en compte les déclarations préalables par M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen, les administrateurs décident d'approuver la proposition de donner décharge pour les faits décrits ci-dessus aux administrateurs des filiales et, si et dans la mesure où les propositions de ratifier les décisions et opérations visées sont escalées par les organes d'administration des filiales à leurs assemblées générales, d'approuver les propositions de ratifier, confirmer, régulariser et réparer, avec effet rétroactif, en tant que de besoin, lesdites décisions et opérations visées.

6 CONSTATATION INTERIMAIRE

Le président rappelle SVR Management SRL, M. Stijn Van Rompay, Jacobsen Management SRL et M. Thomas Jacobsen à la réunion. SVR Management SRL et Jacobsen Management SRL prennent note des décisions prises. En tant que de besoin, SVR Management SRL, respectivement Jacobsen Management SRL déclare marquer son accord sur les décisions ou les parties de décisions à propos desquelles SVR Invest SRL, respectivement Jacobsen Management SRL n'avait pas d'actuel conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et l'article 22 des statuts.

CLÔTURE DE LA RÉUNION 7

Le président cloture la réunion à M : 15 heures

Stefan Yee J

Président

1

Leon Van Rompay Administrateur

Pour accord des parties de la réunion auxquelles ils ont participé et pour prise de connaissance du reste

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SVR Management SRL représentée par M. Stijn Van Rompay Administrateur

Jacobsen Management SRL

représentée par M. Thomas Jacobsen Administrateur