AGM Information • May 7, 2021
AGM Information
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Société anonyme (naamloze vennootschap) Boulevard Gustave-Kleyer 17 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : 0674.494.151 (Liège, Division de Liège)
(ci-après dénommée « Société »)
Le conseil d'administration de la Société (ci-après dénommé « Conseil d'administration ») convoque cordialement ses actionnaires et titulaires de droits de souscription à participer à l'assemblée générale ordinaire (ci-après dénommée « Assemblée ») qui se tiendra à huis clos :
Des mesures de santé publique et de distanciation sociale sont actuellement en place contre la propagation de la COVID-19. Par conséquent, la Société n'est pas autorisée à organiser de grands rassemblements en présentiel.
L'Assemblée sera donc retransmise par vidéoconférence et la Société invite ses actionnaires à exercer leurs droits selon l'une des modalités suivantes :
Veuillez suivre les instructions figurant dans les sections Vote par correspondance et Représentation par procuration. Vous y trouverez des explications sur les modalités de participation à l'Assemblée. Des questions peuvent être posées par écrit, en amont de l'Assemblée, conformément à la section Droit de poser des questions. Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires qu'ils doivent remplir les conditions prévues à la section Formalités de participation.
La Société permettra la retransmission de l'Assemblée par vidéoconférence pour les actionnaires ayant voté par correspondance ou ayant donné procuration. Un lien vers la vidéoconférence sera envoyé aux actionnaires ayant communiqué une adresse électronique à l'emplacement prévu à cet effet dans le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration.
Les titulaires de droits de souscription peuvent assister à l'Assemblée et se prononcer par vote consultatif. Pour être représentés à l'Assemblée, ces derniers sont invités à envoyer un formulaire de procuration à la Société, conformément à la section Représentation par procuration. Après
réception par la Société du formulaire de procuration, ils recevront un lien vers la vidéoconférence et pourront participer à l'Assemblée et se prononcer par vote consultatif. Des questions peuvent être posées par écrit, en amont de l'Assemblée, conformément à la section Droit de poser des questions. Le Conseil d'administration rappelle à tous les titulaires de droits de souscription qu'ils doivent remplir les conditions prévues à la section Formalités de participation.
Si les mesures obligatoires de santé publique et de distanciation sociale sont levées entre la date de la présente convocation et celle de l'Assemblée, et les grands rassemblements en présentiel de nouveau autorisés, la Société communiquera en temps utile les éventuelles modifications de la tenue de l'Assemblée.
1. Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
2. Prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
3. Approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats
Il est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats telle qu'établie par le Conseil d'administration. L'affectation des résultats se présente comme suit :
| Perte de l'exercice 2020 | (6.623.379 €) |
|---|---|
| Perte reportée de l'exercice précédent | (125.752 €) |
| Perte à reporter | (6.749.131 €) |
4. Prendre connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
Le Conseil d'administration soutient que ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.
Il est proposé de donner décharge à chaque membre du Conseil d'administration pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il est proposé de donner décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il est proposé d'approuver la politique de rémunération, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations belge. La politique de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholderinformation/shareholders-meetings/.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'élaboré dans le rapport annuel à la sous-section Rapport de rémunération du Chapitre 2 intitulé Gouvernance d'entreprise. Vous pouvez consulter le rapport annuel de 2020 sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/financialinformation/#financialreports.
10. Approuver la nomination de Pienter Jan BV (représentée de manière permanente par M. Chris Buyse) en qualité de membre indépendant du Conseil d'administration, ainsi que sa rémunération
Se référant à la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration confirme que M. Chris Buyse satisfait aux critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations belge et à ceux figurant dans la recommandation 3:5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Les qualifications professionnelles de M. Chris Buyse et la liste des postes qu'il occupe sont disponibles sur le site Internet de la Société, à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholder-information/shareholders-meetings/.
Il est proposé de nommer Pienter Jan BV (représentée de manière permanente par M. Chris Buyse, et dont le siège social est situé Baillet-Latourlei 119 A, 2930 Brasschaat, Belgique) en tant que membre indépendant du Conseil d'administration de la Société, pour un mandat de quatre ans qui arrivera à échéance au terme de l'Assemblée générale ordinaire de 2025.
Il est proposé d'approuver la rémunération de Pienter Jan BV. Celle-ci est conforme à la politique de rémunération et se compose d'une rémunération fixe annuelle de 12 500 € (hors TVA).
Il est proposé de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique de la Société, ainsi qu'à Mme Gisèle Rosselle et MM. Céderic Devroey et Thijs Keuleers, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège social est situé rue Royale 145, 1000 Bruxelles.
Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'eux d'agir à titre individuel, avec faculté de subdélégation pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités relatives aux obligations de publication imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de la présente Assemblée et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait du présent procès-verbal dans les Annexes au Moniteur belge et, d'une manière générale, pour accomplir toutes démarches au greffe du tribunal de l'entreprise et tout ce qui est nécessaire à ces fins.
Il n'y a pas d'exigence de quorum ou de majorité pour délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée mentionnés ci-dessus. Sous réserve de la législation en vigueur, chaque action dispose d'une voix. La proposition de résolution inscrite à l'ordre du jour sera adoptée en cas de majorité simple des suffrages valablement exprimés. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations belge, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ont le droit d'assister à l'Assemblée et peuvent se prononcer par vote consultatif.
***
Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires que les Conditions d'inscription et de convocation énoncées ci-après doivent être remplies pour pouvoir assister à l'Assemblée et voter sur les points inscrits à l'ordre du jour. Conformément à l'article 25 des statuts de la Société et à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations belge, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ont le droit d'assister à l'Assemblée et de se prononcer par vote consultatif s'ils remplissent mutatis mutandis les conditions d'admission définies pour les actionnaires.
Condition n° 1 :seules les personnes détenant des actions de la Société à la date du mardi 25 mai 2021 à minuit (24h00) (ci-après dénommée « Date d'inscription ») ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée. Le propriétaire nominatif des actions à la Date d'inscription est déterminé comme suit :
Condition n° 2 : le propriétaire des actions qui remplit la condition n° 1 doit informer la Société de son intention de participer à l'Assemblée au plus tard le mercredi 2 juin 2021 (date de réception par la Société). Les actionnaires peuvent le faire de la manière suivante :
Outre les démarches mentionnées ci-dessus, les titulaires d'actions dématérialisées doivent justifier auprès de la Société du nombre d'actions dématérialisées réellement détenues à la Date d'inscription avec lesquelles ils souhaitent participer à l'Assemblée. Les actionnaires doivent le faire de la manière suivante :
Pour les actionnaires qui choisissent de voter par correspondance en amont de l'Assemblée, il est recommandé d'envoyer cette attestation accompagnée du formulaire de vote par correspondance. Pour les actionnaires qui choisissent de donner procuration pour être représentés à l'Assemblée, il est recommandé d'envoyer cette attestation accompagnée du formulaire de procuration.
Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société autorise ses actionnaires à voter par correspondance en amont de l'Assemblée. Les votes par correspondance doivent être effectués au plus tard le mercredi 2 juin 2021 (date de réception par la Société). Les actionnaires doivent utiliser le formulaire de vote par correspondance prévu à cet effet. Vous pouvez télécharger ce formulaire sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholderinformation/shareholders-meetings/, ou l'obtenir au siège social de la Société, situé Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique. Compte tenu des mesures sanitaires actuellement en vigueur, il est recommandé de télécharger le formulaire sur le site Internet de la Société.
Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé à la main ou par voie électronique. Si vous choisissez la deuxième option, vous devez utiliser une signature électronique ou une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 relatif à l'identification électronique et aux services de confiance pour les transactions électroniques sur le marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE.
Le formulaire de vote par correspondance doit être envoyé à la Société par e-mail à [email protected] ou par courrier à l'adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique. L'envoi par e-mail est recommandé. Pour les titulaires d'actions dématérialisées, merci d'envoyer ce formulaire de vote par correspondance accompagné de l'attestation obtenue auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation.
Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant voter par correspondance qu'ils doivent se conformer aux formalités de participation à l'Assemblée (veuillez consulter la section Formalités de participation ci-dessus).
Les actionnaires ayant valablement exprimé leur vote par correspondance peuvent suivre une vidéoconférence retransmise par la Société. Afin d'obtenir un lien vers la vidéoconférence de l'Assemblée, les actionnaires doivent communiquer à la Société une adresse électronique à l'emplacement prévu à cet effet dans le formulaire de vote par correspondance. Dès que nous aurons votre adresse électronique, nous vous enverrons un lien et des instructions supplémentaires sur la manière de suivre la vidéoconférence. Veuillez noter que la vidéoconférence ne permet pas aux actionnaires de voter ou de poser des questions pendant l'Assemblée.
Compte tenu des mesures de santé publique et de distanciation sociale actuellement en vigueur, les actionnaires souhaitant être représentés à l'Assemblée devraient donner procuration à M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique, qui sera physiquement présent à l'Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent désigner un mandataire doivent le faire conformément aux règles applicables du droit belge. Cela comprend également les règles relatives aux conflits d'intérêts et à la tenue d'un registre. Le mandataire proposé étant potentiellement soumis aux règles de conflit d'intérêts figurant à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations belge, vous devez donner des instructions de vote au mandataire pour chacun des points inscrits à l'ordre du jour. Si vous ne donnez pas d'instructions de vote pour tous les points inscrits à l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions de vote données ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de
voter.
Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire qu'ils doivent se conformer aux formalités de participation à l'Assemblée (veuillez consulter la section Formalités de participation ci-dessus).
Si vous souhaitez désigner un mandataire, veuillez remplir le formulaire de procuration et l'envoyer à la Société au plus tard le mercredi 2 juin 2021 (date de réception par la Société). Les actionnaires doivent utiliser le formulaire de procuration prévu à cet effet. Vous pouvez télécharger ce formulaire sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholderinformation/shareholders-meetings/, ou l'obtenir au siège social de la Société, situé Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique. Compte tenu des mesures sanitaires actuellement en vigueur, il est recommandé de télécharger le formulaire sur le site Internet de la Société.
Le formulaire de procuration doit être signé à la main ou par voie électronique. Si vous choisissez la deuxième option, la signature électronique doit satisfaire aux mêmes exigences que celles énoncées ci-dessus à la section Vote par correspondance (sous-section Signature).
Le formulaire de procuration signé doit être envoyé à la Société par e-mail à [email protected] ou par courrier à l'adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique. L'envoi par e-mail est recommandé. Pour les titulaires d'actions dématérialisées, merci d'envoyer ce formulaire de procuration accompagné de l'attestation obtenue auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation.
Les actionnaires et titulaires de droits de souscription ayant donné procuration peuvent suivre une vidéoconférence retransmise par la Société. Afin d'obtenir un lien vers la vidéoconférence de l'Assemblée, les actionnaires et titulaires de droits de souscription doivent communiquer à la Société une adresse électronique à l'emplacement prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Dès que nous aurons votre adresse électronique, nous vous enverrons un lien et des instructions supplémentaires sur la manière de suivre la vidéoconférence . Veuillez noter que la vidéoconférence ne vous permet pas de voter par voie électronique ni de poser des questions pendant l'Assemblée.
L'article 7:130, §1er du Code des sociétés et des associations belge permet aux actionnaires qui détiennent au moins trois pour cent (3 %) du capital social de la Société (seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires) d'inscrire d'autres points à l'ordre du jour de l'Assemblée et de déposer des propositions de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant modifier les points inscrits à l'ordre du jour et les propositions de résolution qu'ils doivent se conformer aux formalités de participation à l'Assemblée (voir la section Formalités de participation ci-dessus).
social de la Société à la date de la demande de révision des points inscrits à l'ordre du jour ou de proposition de nouvelles résolutions. Par ailleurs, une demande d'inscription de points à l'ordre du jour et/ou de dépôt de propositions de résolution doit être soumise par écrit. La demande doit contenir la description du point à l'ordre du jour concerné. Pour ajouter une proposition de résolution, la demande doit contenir la description du projet de résolution.
Cette demande doit être adressée à la Société au plus tard le lundi 17 mai 2021 (date de réception par la Société) par e-mail à [email protected] ou par courrier à l'adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique. L'envoi par e-mail est recommandé.
La Société confirmera dans les 48 heures la réception de toute demande d'ajout de points à l'ordre du jour ou de propositions de résolution. La Société informera l'actionnaire par écrit si sa demande remplit ou non les conditions énoncées ci-dessus. Les actionnaires sont invités à inclure l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de réception de la demande.
En cas de modifications de l'ordre du jour et/ou de propositions de résolution, telles que décrites ci-dessus, la Société publiera, au plus tard le 24 mai 2021, un ordre du jour révisé comportant les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les propositions de résolution supplémentaires.
Parallèlement à la publication d'un ordre du jour révisé, la Société mettra à disposition sur son site Internet un formulaire de procuration et un formulaire de vote par correspondance modifiés, à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholder-information/shareholders-meetings/. Pour les procurations et votes par correspondance parvenus à la Société avant la publication d'un ordre du jour révisé, ils restent valables pour les points inscrits à l'ordre du jour auxquels ils faisaient référence. Toutefois, pour tout nouveau point inscrit à l'ordre du jour ou toute nouvelle proposition de résolution, le mandataire et l'actionnaire s'abstiendront de voter. Par conséquent, les actionnaires ont la possibilité de soumettre une nouvelle procuration ou un nouveau vote par correspondance (conformément à la section correspondante) en utilisant les formulaires modifiés.
Tout actionnaire et titulaire de droits de souscription a le droit de poser des questions au Conseil d'administration et au commissaire aux comptes concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée. Ces questions peuvent être posées par écrit en amont de l'Assemblée. Le Conseil d'administration rappelle à tous les actionnaires et titulaires de droits de souscription qui souhaitent poser une question qu'ils doivent se conformer aux formalités de participation à l'Assemblée (voir la section Formalités de participation ci-dessus).
Veuillez envoyer votre question au plus tard le mercredi 2 juin 2021 (date de réception par la Société) par e-mail à [email protected] ou par courrier à l'adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Directeur juridique. L'envoi par e-mail est recommandé.
Les questions seront traitées lors de l'Assemblée, conformément à la loi en vigueur.
Tous les documents spécifiques relatifs à l'Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.hyloris.com/shareholder-information/shareholders-meetings/. Les actionnaires peuvent demander une copie de ces documents en envoyant un e-mail à l'adresse [email protected].
Le site Internet de la Société mentionne également le nombre total d'actions en circulation et de droits de vote de la Société.
Dans le cadre de l'Assemblée, la Société recevra des données à caractère personnel (au sens de l'article 4(1) du RGPD) de ses actionnaires, titulaires de droits de souscription et leurs mandataires. Les données à caractère personnel pourraient prendre la forme d'un nom, de données d'identification, d'un nombre d'actions ou de droits de souscription, d'une procuration, de questions et de correspondance par courrier ordinaire ou par e-mail, d'une confirmation de présence, etc. Pendant et après l'Assemblée, des données supplémentaires pourraient être recueillies sous la forme d'une liste de présence, de résultats de vote, d'enregistrements vocaux et vidéo, de courriers et d'e-mails, etc. La Société souligne qu'elle s'engage à traiter ces données conformément aux lois applicables et meilleures pratiques.
La Société traitera vos données personnelles uniquement à des fins d'organisation et de conduite de l'Assemblée. Pour atteindre cet objectif, la Société se réserve le droit de partager vos données à caractère personnel avec des entités affiliées et des prestataires de services qui assistent la Société dans l'organisation et la conduite de l'Assemblée. Aucune des données à caractère personnel communiquées à la Société ne sera conservée plus longtemps que nécessaire aux fins susmentionnées.
Vous trouverez de plus amples informations concernant la politique de confidentialité de la Société sur https://hyloris.com/privacy-policy/. Pour toute question ou remarque relatives à la présente déclaration de confidentialité et au traitement de vos données à caractère personnel, veuillez écrire à l'adresse [email protected].
Si vous avez des questions d'ordre pratique, veuillez nous contacter à l'adresse [email protected].
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Le Conseil d'administration
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