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Sep 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于华扬联众数字技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联 众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号） “ ” “ ” “ 核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称 华扬联众 、 公司 或 发行 人”）向特定对象非公开发行不超过67,919,901股新股。中信证券股份有限公司

（以下简称“中信证券”、“保荐机构/主承销商”）作为华扬联众本次非公开发 行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商， 按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 9月 2 日（T-2 日）， 本次发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.26元/股。

北京市汉坤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公 司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先 和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.26元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为26,936,880股，不超过公司股东大会审议通过及 中国证监会核准的发行上限。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发

1

行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.26元/股，发行股 数26,936,880股，募集资金总额384,119,908.80元。

本次发行对象最终确定为8家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	99,999,989.72	6
2	卢珠琴	5,210,378	74,299,990.28	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	69,999,987.10	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	38,999,987.72	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	36,999,979.94	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选19号私募证券投资基金	2,364,656	33,719,994.56	6
7	UBS AG	1,402,524	19,999,992.24	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金	708,274	10,099,987.24	6
	合计	26,936,880	384,119,908.80	-

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为人民币 384,119,908.80 元，扣除与发行相关的费用 （不含税）人民币 6,798,997.06 元后，本次募集资金净额为人民币 377,320,911.74 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承 销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《华扬联众数字技 术股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行 相关的议案。

2

2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议 案。

3、2020 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议， 审议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关 于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

4、2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及 与本次发行相关的议案。

5、2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及与本 次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。

2、2020 年 10 月 9 日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）核准批文（签署日 2020 年 9 月 27 日），核准本次发行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的审议通过，并获得了贵会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批 程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

华扬联众本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年8月20 日向证监会备案的投资者名单，共向135名投资者以电子邮件或邮寄方式发送 《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名

3

单包括前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、 其他类型投资者80家。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单 后（2021年8月20日）至申购日（2021年9月6日）上午9:00前收到华贵人寿股份 有限公司、成都立华投资有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、诺 德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、卢珠琴、林芝安大投资有限公 司7家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述7家投资者发送了 认购邀请文件。

2021年9月6日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购 程序。发行人及主承销商共向142家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联 众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追 加认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、 基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家。追加认购 的截止时间为2021年9月9日下午17:00。

2021年9月9日首轮追加申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动 第二轮追加认购程序。发行人及主承销商共向142家投资者以电子邮件或邮寄方 式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》， 具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公 司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家，追加认购的截止时间为2021年9 月13日上午10:00。

主承销商及北京市汉坤律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格 及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符 合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规定及安排。 不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”、

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“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方 向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》《追加认 购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确 定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

（二）投资者申购报价情况

1 、首轮认购情况

在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，2021年9月6日9:00-12:00，簿记中 心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本 次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件， 且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。

上述投资者具体申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否足额缴纳 保证金	是否有效 报价
1	卢珠琴	14.26	7,130.00	是	是
2	林芝安大投资有限公司	14.27	10,000.00	是	是
3	财通基金管理有限公司	14.26	4,700.00	无需缴纳	是
4	海通证券股份有限公司	15.50	3,900.00	是	是
5	诺德基金管理有限公司	14.88	3,500.00	无需缴纳	是

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以 上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发 行人和主承销商确定以14.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及 投资者的认购数量，对应的认购总股数为 20,171,919 股，认购总金额为 292,299,974.98元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 90,926.65万元、有效认购股数未达到67,919,901股且获配对象少于35名，经发行 人与主承销商协商，决定以14.26元/股的价格进行追加认购。

2 、追加认购情况

在追加认购程序截止前，在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，簿记中 心共收到6单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，且及时、

5

足额缴纳申购保证金（卢珠琴、UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司属于已获配者、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者或 人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金），其报价为有效报价。

上述投资者的具体申购情况如下：

序号	认购对象名称	申购金额 （万元）	是否足额缴纳保证金	是否有效报价
1	卢珠琴	300.00	无需缴纳	是
2	UBS AG	2,000.00	无需缴纳	是
3	成都立华投资有限公司-立华 定增重阳私募证券投资基金	1,010.00	是	是
4	诺德基金管理有限公司	200.00	无需缴纳	是
5	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选19号私募证券投 资基金	3,372.00	是	是
6	财通基金管理有限公司	2,300.00	无需缴纳	是

发行人和主承销商根据“首轮认购优先、金额优先”的原则，对以上有效 申购进行簿记建档，按照首轮确定的发行价格14.26元/股及投资者的认购数量， 首轮追加对应的认购总股数为6,438,987股，认购总金额为91,819,954.62元。

参与本次发行认购的投资者均在《华扬联众数字技术股份有限公司非公开 发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》及《追 加认购邀请书》的投资者范围内。

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十五条的规定及本次发行方案。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或 《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对 象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追 加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）发行配售情况

根据投资者首轮认购、首轮追加认购及第二轮追加认购情况，并严格按照 本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.26元/股，发行股数 26,936,880股，募集资金总额384,119,908.80元。

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本次发行对象最终确定为8名，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	99,999,989.72	6
2	卢珠琴	5,210,378	74,299,990.28	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	69,999,987.10	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	38,999,987.72	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	36,999,979.94	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选19号私募证券投资基金	2,364,656	33,719,994.56	6
7	UBS AG	1,402,524	19,999,992.24	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金	708,274	10,099,987.24	6
	合计	26,936,880	384,119,908.80	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售 过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方 案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次发行方案的有 关规定。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要 求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》 及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材 料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行 的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	林芝安大投资有限公司	C5级普通投资者	是
2	卢珠琴	C4级普通投资者	是
3	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是

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序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
4	海通证券股份有限公司	A类专业投资者	是
5	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19号私募证券投资基金	A类专业投资者	是
7	UBS AG	A类专业投资者	是
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募 证券投资基金	A类专业投资者	是

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具 备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和 备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（2） 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金和 - 成都立华投资有限公司 立华定增重阳私募证券投资基金属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

（3）林芝安大投资有限公司、卢珠琴和海通证券股份有限公司以自有资金 参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（4） 财通基金管理有限公司以其管理的安吉102号、言诺定增1号、君享 永熙、银创增润1号、银创增润11号、银创增润2号、天禧定增76号、天禧定增 33号、西湖大学定增量化对冲1号、瑞通1号、定增量化对冲1号、定增量化套利 1号、定增量化套利2号、君享悦熙、君享佳胜、盈泰定增量化对冲1号、中航盈 风1号定增量化对冲、定增量化对冲6号、定增量化对冲5号、定增量化对冲12号、

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定增量化套利8号、君享润熙、君享丰硕定增量化对冲、定增量化对冲7号、建 兴定增量化对冲2号、玉泉932号、财信长盈1号和安吉127号参与认购；诺德基 金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦 江208号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金 浦江210号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基 金浦江215号单一资产管理计划和诺德基金浦江107号单一资产管理计划参与认 购。前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案 手续， 公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

（五）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的8名发行对象 发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指 定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、截至2021年9月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购 资金实收情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 15 日出具了《验资报告》 （XYZH/2021BJAA190376），截至2021年9月14日止，参与本次发行的认购对 象在认购指定账户缴存的认购资金共计384,119,908.80元。

3、2021年9月15日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣 除相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2021年9月16日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377），截至 2021年9月15日止，华扬联众实际已向8名特定投资者非公开发行人民币普通股 （A股）股票26,936,880股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.26元，募 集资金总额384,119,908.80元，减除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税金额） 后，募集资金净额为377,320,911.74元，其中，其中新增注册资本26,936,880.00 元，新增资本公积350,384,031.74元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》及本次发行方案的相关规定，获配的 8 家投资者

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均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上 述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2020年9月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非 公开发行股票的申请。

2020年10月9日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准批文（签署日2020年9月 27日），核准公司非公开发行不超过67,919,901股新股，发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导 发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行股票的发行过程和 认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《华扬联众 数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会 《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2020]2387号）和华扬联众有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款 通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相 关规定以及《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规 定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
马 峥 纪若楠
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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