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HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018
Aug 16, 2018
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Capital/Financing Update
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证券简称：华扬联众
上市地：上海证券交易所
证券代码：603825
华扬联众数字技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）
| 交易对方 | 刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合 伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修 股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中 心（有限合伙）、陶学群及深圳一本传播投资有限公司 |
|---|---|
| 募集配套资金认购方 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
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二〇一八年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有 限合伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）、 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、陶学群和深圳一本传播投资有限公司已 出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次 交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明 外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计 及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报 告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康 荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告 100%的股 权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相 关的中介机构费用及其他交易相关税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与龙帆广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 标的资产为龙帆广告 100%的股权，交易价格 189,000.00 万元，其中现金对价支付金额 为 48,949.99 万元，占本次交易对价总额的 25.90%；股份对价支付金额为 140,050.00 万 元，合计发行股份 67,364,117 股，占本次交易对价总额的 74.10%，具体情况如下：
| 序 号 |
名称 | 对价金额 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股数 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 91,543.99 | 57,722.53 | 27,764,565 | 33,821.46 |
| 2 | 王翠云 | 17,400.00 | 10,971.47 | 5,277,281 | 6,428.53 |
| 3 | 新余高新区康荣投资管 理中心（有限合伙） |
17,400.00 | 8,700.00 | 4,184,704 | 8,700.00 |
| 4 | 新余岚帆启鑫投资管理 中心（有限合伙） |
7,656.00 | 7,656.00 | 3,682,539 | - |
| 5 | 广州悟修股权投资中心 （有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 6 | 北京中关村并购母基金 投资中心（有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 7 | 陶学群 | 1,500.02 | 1,500.02 | 721,509 | - |
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| 8 | 深圳一本传播投资有限 公司 |
4,800.00 | 4,800.00 | 2,308,801 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 189,000.00 | 140,050.00 | 67,364,117 | 48,949.99 |
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注：不足一股计入资本公积
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（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，占本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的比例为 41.14%。其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买 的现金对价，剩余 2,500.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相 关税费。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的定价及预估值情况
龙帆广告 100%股权 2018 年 5 月 31 日的预估值为 189,300.00 万元，经交易各方初 步确定整体作价为 189,000.00 万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行预 评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司未经 审计的净资产账面值为 56,723.35 万元，预估值为 189,300.00 万元，预估增值 132,576.65 万元，增值率为 233.73%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数 据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大 资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书 中予以披露。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第 九次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次
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向交易对方发行股份的每股价格为 20.79 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价 格的原则尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价 的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股 份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行 价格。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1 、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修签 订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年 度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 16,800 万元、 19,320 万元、22,200 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 25,500 万元（前述期间的年度净利润合计数下 称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前 后孰低者计算，同时剔除 2018 年度公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响，
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并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入，不纳入业绩承诺的核算范围。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根 据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2 、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30 个工作日内，上市公司将聘请双方 共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名 前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际 实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实 际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数， 则盈利承诺补偿主体应按下列方式对上市公司进行补偿：
（ 1 ）股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期 期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资 产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即盈利承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但盈利承诺补偿主体已经补偿 的股份不冲回。
各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份 数量。
刘武龙、王翠云、新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。
盈利承诺补偿主体补偿股份合计数以本次交易下盈利承诺补偿主体认购的上市公
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司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
（ 2 ）现金补偿金额
刘武龙、王翠云、新余康荣在本次交易所获得且尚未出售的股份不足以补偿当年应 补偿金额的，差额部分由上述各方以现金补偿。
刘武龙、王翠云、新余康荣按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与 其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。刘武 龙、王翠云、新余康荣应对现金业绩补偿承担连带责任。
刘武龙、王翠云、新余康荣现金补偿的总额以其基于参与上市公司本次重大资产重 组而取得的现金支付对价总额为上限。
（二）资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出 具相应的减值测试审核报告。如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发 行的发行价格+已补偿现金金额），则盈利承诺补偿主体同意另行向上市公司作出资产减 值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应 补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发 行的发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产 减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。
各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述减值补偿。刘 武龙、王翠云、新余康荣应对减值补偿承担连带责任。
盈利承诺补偿主体应在减值测试审核报告出具后 30 个工作日内向上市公司进行足 额补偿。逾期未支付的，上市公司有权以后续应付未付的现金对价抵扣应补偿金额。 （三）业绩奖励
业绩承诺期届满时，标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的 公司应当以现金方式对届时仍在标的公司任职的核心管理人员、业务骨干及其他经上市
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公司认可的管理人员进行奖励，奖励金额=（标的公司业绩承诺期间实际净利润累计数 －标的公司业绩承诺期间承诺净利润累计数）×50%。但奖励总额不应超过本次交易作 价的 20%，即 3.78 亿元，若超过以较低者为准。具体奖励名单和分配方案由标的公司 总经理提出，董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应按照业绩承诺期内标的公 司累计实现销售收入的回款全部完成为发放前提。超额业绩奖励金额应在当最后一期专 项审核报告出具后的 30 个工作日内确认，并在业绩承诺期内标的公司累计实现销售收 入对应的回款全部完成后 10 个工作日之内发放。
标的公司应依法履行代扣代缴个人所得税的义务。
五、过渡期损益安排
过渡期间内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏 损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比例与其合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，于交割日起 60 个工作日内以交割日最 近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券业务资 格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的资产在过 渡期间的净资产变化进行审计。各方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成过渡 期间损益的支付工作。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠 云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例不 超过三分之一。
广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。
岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公
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司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易 向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华扬联众 2017 年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及本次重 组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 476,301.61 | 121,980.12 |
821,643.82 |
| 标的资产 | 48,022.81 | 36,687.35 |
45,695.59 |
| 标的资产交易金额 | 189,000 | 189,000 | - |
| 标的资产相关指标与交易 金额孰高 |
189,000 | 189,000 | 45,695.59 |
| 财务指标占比 | 39.68% | 154.94% | 5.56% |
注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产净额与交易金额孰高 的金额占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的资产净额的比例达到 154.94%，达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可 实施。
（二）本次交易构成关联交易
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广州悟修股权投资中心（有限合伙）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上 市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业；另外，本 次交易购买资产的交易对方刘武龙在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系，但本次交易完成后，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣持有上市公司的 股份比例合计将超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，苏同仍为本公司的控股 股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 230,102,670 股，本次发行股份及支付现金购买资产 交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 297,466,787 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东： | ||||
| 苏同 | 65,807,311 | 28.60% | 65,807,311 | 22.12% |
| 姜香蕊 | 39,484,385 | 17.16% | 39,484,385 | 13.27% |
| 上海华扬联众企业管理有限公司 | 26,322,923 | 11.44% | 26,322,923 | 8.85% |
| 其他股东 | 98,488,051 | 42.80% | 98,488,051 | 33.11% |
| 小计 | 230,102,670 | 100.00% | 230,102,670 | 77.35% |
| 资产购买交易对方： | ||||
| 刘武龙 | - | - | 27,764,565 | 9.33% |
| 王翠云 | - | - | 5,277,281 | 1.77% |
| 新余高新区康荣投资管理中心（有 限合伙） |
- | - | 4,184,704 | 1.41% |
| 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限 | - | - | 3,682,539 | 1.24% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 合伙） | ||||
| 广州悟修股权投资中心（有限合伙） | - | - | 11,712,359 | 3.94% |
| 北京中关村并购母基金投资中心 （有限合伙） |
- | - | 11,712,359 | 3.94% |
| 陶学群 | - | - | 721,509 | 0.24% |
| 深圳一本传播投资有限公司 | - | - | 2,308,801 | 0.78% |
| 小计 | - | - | 67,364,117 | 22.65% |
| 上市公司总股本 | 230,102,670 | 100.00% | 297,466,787 | 100.00% |
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，苏同直接及通过其一致行动人 姜香蕊、华扬企管及广州悟修合计控制上市公司 143,326,978 股，持股比例达 48.18%， 仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司为互联网广告服务提供商，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内 具有一定竞争力的企业。作为互联网广告服务提供商，公司在深入了解客户业务与品 牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互 联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行 广告投放，并通过分析广告投放进程和结果，对客户下一阶段的互联网营销策略提出 优化建议。
标的公司专注于户外广告媒体运营领域，在户外广告领域具有较高的市场知名度， 其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列。经过多年发展，已在 全国范围内建立了跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全 国十七个一至四线核心城市。
上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全方位的广告营销解决方 案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源系统又能为客户提供一站式的户外广告投放 解决方案。本次交易完成后，上市公司将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式 品牌传播方案服务商，有助于提升上市公司业绩规模，提高行业竞争力，并进一步增 强盈利能力。
另外，龙帆广告属于传统户外媒体，拥有众多户外媒体实体资源，但在媒体资源
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的信息化管理方面仍存在一定的提升空间。上市公司长期立足于互联网广告行业，对 互联网广告的信息化管理具有丰富的实践经验。上市公司协助龙帆广告对媒体资源进 行数字化改造后，可有效地提升其媒体资源的使用率，丰富投放策略，并且有利于上 市公司与其进行业务整合及协同。
上市公司及标的公司的初步改造方案是协助龙帆广告搭建完整的媒体资源管理系 统，该系统可实时准确的覆盖龙帆广告全国媒体资源的多维度信息，包括地理位置、 排期信息、周边商圈、销售策略建议等。由于龙帆广告的媒体资源数量较多，系统预 计未来三至六个月逐步录入完成并测试投入使用。
在媒体资源管理系统投入使用后，龙帆广告的媒体资源使用效率预计将得到有效 提升，未来基于高效的资源管理系统的，龙帆广告可对媒体资源进行进一步的数字化 改造，。预期改造完成后的媒体资源可实现远程自动上/下刊、广告内容动态化、辅助 客户快速成单、媒体资源合理利用、投放策略多样化等多种功能。上述数字化改造方 案目前处于试点阶段，暂未正式实施，具体方案会根据试点结果结合市场、客户等多 方面的因素进行综合考量。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 7 月 13 日，华扬联众召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 7 月 13 日，华扬联众与各 交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈 利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相
-
关事项；
-
2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；
-
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；
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5、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及反垄断主管 部门批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定 性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广 大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 性的承诺 |
本公司为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者或中介机构造成损失的，将依法承担连带责任。 |
| 关于不存 在违法违 规情形的 确认函 |
上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函截至 本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个 月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 |
|
| 上市公司董 事、高级管理 人员 |
关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 |
承诺方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 性的承诺 | 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；承 诺方均具有完全民事行为能力。 承诺方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|
| 关于不存 在违法违 规情形的 确认函 |
上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函截至 本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个 月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 |
|
| 控股股东、实 际控制人及 其一致行动 人 |
关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 性的承诺 |
承诺方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 承诺方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承 担连带责任。 如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构 报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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| 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司及其子公司（在本次交易 交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。 承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内外新增直接或间接与上 市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任 何方式参与或进行与上市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业 务。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司赔偿一切 直接和间接损失。 |
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| 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 |
承诺方与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间将 尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 承诺方不会损害上市公司及其他股东的合法利益。 除正常经营性往来外，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公 司资金的情况。 本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和 杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况 发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源， 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东 利益的行为。 |
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| 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 |
（一）人员独立 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于承诺方控制的其他企业。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其它职务。 保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干 预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共 用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策。 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领 取报酬。 保证上市公司依法独立纳税。 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| （四）机构独立 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预。 |
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| 刘武龙、王翠 云、新余康 荣、岚帆启 鑫、广州悟 修、中关村投 资、陶学群、 一本传播 |
关于真实 性、准确 性和完整 性的承诺 |
本方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 本方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未 披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 如本方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本方的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本方的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于进行 本次交易 的承诺 |
本方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本方诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到交易所纪律处分的情况。 本方不存在为他人代为持有标的公司股权/股份的情形。 除非事先得到标的公司的书面同意，本方保证采取必要措施对本次交易 事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本方不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形。 本方与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任 何关联关系。 除与王翠云、新余高新区康荣投资管理中心(有限合伙)为一致行动人外， 本方与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 本方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 |
|
| 关于资产 合法性的 承诺 |
交易对方刘武龙、王翠云、陶学群承诺： 本方为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力， 本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员 领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导 干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文 件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方 的主体资格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺其以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股 份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署 的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方 在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此 产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保 持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的 公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本方签署起生效，至本次 交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 交易对方新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资承诺： 本方为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有完全的民事 权利能力和民事行为能力。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规 定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主 体资格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺本方以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的 股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本 方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保 持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的 公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本方签署起生效，至本次 交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 交易对方一本传播承诺： 本方为根据中国法律依法设立并有效存续的公司，具有完全的民事权利 能力和民事行为能力。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的 不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资 格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺本方以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的 股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本 方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形 （不可抗力除外）。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以 补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方尽力促使保证标 的公司保持正常、有序、合法经营状态，尽力促使保证标的公司不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，尽力促使保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行 为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函 经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本 方将承担相应的法律责任。 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 刘武龙、王翠 云、新余康 荣、岚帆启 鑫、广州悟 修、中关村投 资、陶学群、 一本传播 |
关于股份 锁定的承 诺 |
刘武龙、王翠云、新余康荣承诺： 本方承诺，以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自 新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。锁定期满后的三十六个 月内，每十二个月其各自股票出售比例不超过三分之一。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 广州悟修承诺： 本方承诺，以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自 新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺： 以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自新增股份上 市之日起十二个月内不进行转让，如本方取得本次发行的股份时，对本 方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本方 在本次发行中认购的股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 |
| 刘武龙、王翠 云、新余康荣 |
关于避免 同业竞争 的承诺 |
本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司（包括标的公司 及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的其他企业。 在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞 争的，本方将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司， 避免与上市公司及其子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 本承诺函一经本方签署即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的责 任，且在本方作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本方保证严 格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造 成损失的，本方将承担相应的法律责任。 |
| 关于减少 | 本方及本方实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 及规范关 联交易的 承诺 |
（包括标的公司及其子公司，下同）之间的关联交易，对于上市公司及 其子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及 其子公司与独立第三方进行。本方及本方实际控制的企业将严格避免向 上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市 公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 对于本方及本方实际控制的企业与上市公司及其子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政 府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格； 没有政府定价且无可参考市场公允价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 本方及本方实际控制的企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严 格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定 程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避 义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后 方可执行。 本方及本方实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致上市公司或其子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其子公司 利益的，上市公司及其子公司的损失由本方负责承担。 本承诺函一经本方签署即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的责 任；本方保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因 此给他人造成损失的，本方将承担相应的法律责任。 |
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| 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 |
（一）人员独立 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于承诺方控制的其他企业。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其它职务。 保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干 预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 |
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| 承诺方 | 出具承诺 名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共 用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策。 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领 取报酬。 保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预。 |
十一、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。2018 年 7 月 13 日，本公司召开第三 届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相 关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018 年 7 月 13 日召开的本公司第三届董事会第九次（临
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时）会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发 行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司出具承诺：本人/本公司原则性同意本次交易：本次重组拟将海南 龙帆广告有限公司 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和 盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益， 同意实施本次交易。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司承诺：本人/本公司目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不减持华扬联众股份。
截至本预案签署之日，除苏同先生及姜香蕊女士持有上市公司股份外，上市公司其 他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此不出具相关减持计划。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作 出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介 机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
-
暂停、中止或取消的风险。
-
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
-
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相
-
关事项；
-
2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；
-
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；
-
5、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及反垄断主管 部门批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准 或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法 获得批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
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截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披 露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露， 因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。本次交易标的资产的最终作 价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具 的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完 成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考 之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风 险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进 行了预估，并选取收益法作为评估结论。龙帆广告本次交易标的公司龙帆广告 100%股 权预估值为 189,300.00 万元，较账面净资产增值较高，主要是基于龙帆广告轻资产公司 的特性和其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监 管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致 出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
二、交易标的的业务与经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重大资产重组的标的资产龙帆广告属于广告行业，当前国家制定了《国务院关 于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于大力支持小微文化 企业发展的实施意见》和《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来扶持和 促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告 企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发 展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生
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一定的不利影响。
同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。 标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等 法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若 不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展 产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（二）经济波动风险
龙帆广告属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和 地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性， 消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关 性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营 业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买 力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化 将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（三）媒体行业市场竞争加剧风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载 体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日 趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体 进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在竞争激烈的市场环境下，部 分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的刊例价和上刊 率造成一定的压力。
（四）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资 源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率， 是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前 标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的 跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的 媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经
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营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）媒体资源成本上升的风险
标的公司户外交通媒体资源以公交候车亭和地铁为主，而营业成本主要来自于媒 体资源的经营权费用。如未来更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经 营权展开竞争，使得标的公司现有媒体到期后重新取得的成本增加，或新增媒体资源 取得成本增加，或由于其他原因导致续约的成本较原有价格有较大增幅，增加标的公 司的运营成本和现金支出，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）核心人才流失风险
广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争 力的关键要素。龙帆广告核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次 交易完成后，龙帆广告的核心员工大量流失，可能对龙帆广告长期稳定发展带来一定的 不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与龙帆广告需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合 过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力 资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对龙帆广告的经营 产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）上市公司整合后财务风险
本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到 改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资 从而导致财务风险加大的可能。
（三）上市公司整合后业务风险
本次重组完成后，上市公司将根据媒体资源改造试点情况对龙帆广告的户外媒体 资源进行数字化改造，预计数字化改造计划可有效地提升龙帆广告媒体资源使用效率
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和丰富的投放策略等。目前数字化改造计划正处于试点阶段，虽然上市公司未来会根 据试点效果、媒体资源剩余期限、上市公司未来收入情况等综合因素进行实施，但未 来不排除随着数字化改造的规模化，导致因改造成本过高影响本次重组的整合效率的 可能。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自 独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信 息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投 资者均应在阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用 的信息和数据。
（四）所披露标的资产媒体资源数量存在一定误差的风险
本预案中所载标的资产的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资 产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如 道路修理部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况，这 就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不 显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。
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目 录
交易各方声明 .....................................................................................................................1 一、上市公司声明......................................................................................................1 二、交易对方声明......................................................................................................1 三、相关证券服务机构及人员声明..........................................................................1 重大事项提示 .....................................................................................................................2 一、本次交易方案概述..............................................................................................2 二、交易标的定价及预估值情况..............................................................................3 三、本次交易的定价基准日及发行价格..................................................................3 四、业绩承诺与补偿安排..........................................................................................4 五、过渡期损益安排..................................................................................................7 六、锁定期安排..........................................................................................................7 七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市..........................8 八、本次交易对于上市公司的影响..........................................................................9 九、本次交易方案实施需履行的批准程序............................................................ 11 十、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................12 十一、上市公司股票的停复牌安排........................................................................22 十二、待补充披露的信息提示................................................................................22 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............23 十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................23 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................23 重大风险提示 ...................................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险....................................................................................24 二、交易标的的业务与经营风险............................................................................25 三、与上市公司相关的风险....................................................................................27 四、其他风险............................................................................................................28 目 录 ...............................................................................................................................29 释 义 ...............................................................................................................................33 第一章 本次交易的背景和目的 .....................................................................................37
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一、本次交易的背景................................................................................................37 二、本次交易的目的................................................................................................37 第二章 本次交易的具体方案 .........................................................................................39 一、本次交易方案....................................................................................................39 二、本次交易相关的合同的主要内容....................................................................50 三、本次交易决策过程和批准情况........................................................................50 四、本次交易构成重大资产重组............................................................................51 五、本次交易构成关联交易....................................................................................51 六、本次交易不构成重组上市................................................................................51 七、本次交易合规性分析........................................................................................52 第三章 上市公司基本情况 .............................................................................................56 一、基本信息............................................................................................................56 二、历史沿革............................................................................................................56 三、主营业务发展情况............................................................................................62 四、主要财务数据及财务指标................................................................................62 五、控股股东及实际控制人情况............................................................................63 六、最近六十个月的控制权变动情况....................................................................64 七、最近三年重大资产重组情况............................................................................64 八、上市公司规范运作情况....................................................................................64 第四章 交易对方基本情况 .............................................................................................65 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方........................................................65 二、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明............................88 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明............................88 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况........................89 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................89 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................................89 第五章 标的资产基本情况 .............................................................................................89 一、基本情况............................................................................................................89 二、股东情况及产权控制关系................................................................................90 三、历史沿革............................................................................................................90 四、境外上市架构的建立及拆除情况....................................................................95
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五、下属企业情况..................................................................................................100 六、财务会计信息..................................................................................................107 七、标的资产的权属情况......................................................................................127 八、最近两年一期标的公司利润分配情况..........................................................131 九、主营业务发展情况..........................................................................................131 十、主要资产合法合规性......................................................................................159 十一、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项..................................161 十二、标的公司最近三年评估情况......................................................................161 第六章 发行股份及募集配套资金情况 .......................................................................162 一、发行股份情况..................................................................................................162 二、募集配套资金情况..........................................................................................164 三、发行前后的股本结构变化..............................................................................167 第七章 标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................................169 一、标的资产预估情况..........................................................................................169 二、交易标的预估合理性分析..............................................................................169 三、交易标的预估公允性分析..............................................................................176 四、标的承诺业绩的可实现性分析......................................................................178 第八章 管理层讨论与分析 ...........................................................................................181 一、本次交易对公司业务的影响..........................................................................181 二、本次交易对盈利能力的影响..........................................................................182 三、本次交易对同业竞争的影响..........................................................................182 四、本次交易对关联交易的影响..........................................................................183 五、其他方面的影响..............................................................................................183 第九章 风险因素 ...........................................................................................................185 一、与本次交易相关的风险..................................................................................185 二、交易标的的经营风险......................................................................................186 三、与上市公司相关的风险..................................................................................188 四、其他风险..........................................................................................................189 第十章 其他重要事项 ...................................................................................................190 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............190 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................190
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三、保护投资者合法权益的相关安排..................................................................190 四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................191 五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况..............................................192 六、停牌前六个月内二级市场核查情况..............................................................192 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明..............................................195 八、即期收益摊薄情况说明..................................................................................195 九、独立财务顾问核查意见..................................................................................196 上市公司及全体董事声明 ................................................................. 错误!未定义书签。
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易预案 |
| 公司、本公司、上市 公司、华扬联众 |
指 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
| 华扬广告 | 指 | 北京华扬联众广告公司，系股份合作制企业阶段的公司前身 |
| 华扬有限 | 指 | 北京华扬联众广告有限公司，系有限公司阶段的公司前身 |
| 华扬企管 | 指 | 上海华扬联众企业管理有限公司，系公司股东 |
| 世纪凯旋 | 指 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司，腾讯的经营实体之一，系公 司股东 |
| 金卓恒邦 | 指 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司，新浪的经营实体之一，系 公司股东 |
| 搜狐互联 | 指 | 北京搜狐互联网信息服务有限公司，搜狐的经营实体之一， 系公司股东 |
| 百度网讯 | 指 | 北京百度网讯科技有限公司，百度的经营实体之一，系公司 股东 |
| 千橡网景 | 指 | 北京千橡网景科技发展有限公司，人人网的经营实体之一， 系公司股东 |
| 东方富海 | 指 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系公司股东 |
| 东方富海二号 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系公司股 东 |
| 南海创新 | 指 | 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公 司股东 |
| 标的公司、龙帆广告 | 指 | 海南龙帆广告有限公司 |
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| 安远龙帆 | 指 | 安远龙帆企业管理中心（有限合伙），为刘武龙、王翠云夫 妇的持股平台 |
| 广州悟修 | 指 | 广州悟修股权投资中心（有限合伙） |
| 中关村投资 | 指 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） |
| 新余康荣 | 指 | 新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙） |
| 岚帆启鑫 | 指 | 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） |
| 一本传播 | 指 | 深圳一本传播投资有限公司 |
| 北京龙帆 | 指 | 北京市龙帆广告有限责任公司 |
| 深圳龙帆 | 指 | 深圳龙帆广告有限公司 |
| 江西龙帆传媒 | 指 | 江西省龙帆传媒有限公司 |
| 江西龙帆广告 | 指 | 江西省龙帆广告有限公司 |
| 昆明龙帆 | 指 | 昆明龙帆传媒有限公司 |
| 广州龙辉 | 指 | 广州市龙辉广告有限公司 |
| 青岛龙帆 | 指 | 青岛盛世龙帆广告有限公司 |
| 长春瀚天 | 指 | 长春瀚天润海有限公司 |
| 南昌正大 | 指 | 南昌正大广告有限公司 |
| 西藏龙帆 | 指 | 西藏龙帆广告有限公司 |
| JOYFLEX | 指 | JOYFLEX GROUP LIMITED |
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| MEGA | 指 | MEGA MEDIA GROUP LIMITED |
| 香港威煌 | 指 | 威煌广告制作有限公司，Y.WONG ADVERTISING COMPANY LIMITED |
| VIE | 指 | “可变利益实体”，亦称为“协议控制” |
| 本次重大资产重组、 本次重组 |
指 | 华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、王翠 云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、 一本传播购买其持有的龙帆广告100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、王翠 云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、 一本传播购买其持有的龙帆广告100%股权；同时拟采用询价 方式向不超过十名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广告有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 《华扬联众数字技术股份有限公司与刘武龙、王翠云、新余 高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资 中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 |
| 交易对方 | 指 | 刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶学群、一本传播 |
| 盈利承诺补偿主体 | 指 | 刘武龙、王翠云、新余康荣、广州悟修 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶学群、一本传播持有的龙帆广告100%股权 |
| 配套融资、募集配套 资金 |
指 | 本次交易中向不超过十特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于 2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年 |
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| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、独立财务 顾问 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 报告期、最近两年一 期 |
指 | 2016年度、2017年度、2018年1-5月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 本次交易的背景和目的
华扬联众拟向刘武龙等 8 名交易对方收购其持有的龙帆广告 100%的股权。本次发 行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将直接持有龙帆广告 100%的股权。 标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以 2018 年 5 月 31 日为基 准日出具的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
一、本次交易的背景
1 、户外广告市场保持稳定增长
户外广告主要包括公交地铁电视、LED 灯箱、机场大屏等设置于户外的广告，具 有视觉冲击强、表达方式多样化及发布时间长等特点。虽然近年互联网媒介对电视、平 面媒介等传统媒介的替代日益明显，但户外广告并未受影响，仍保持稳定增长。2016 年中国户外广告市场规模达 1,312 亿元，同比增长 11.75%。户外媒体如传统户外、电梯 海报等户外媒体市场份额由 2015 年的 15.60%扩张至 2016 年的 17.70%。户外媒体行业 市场规模从 2012 年的 687 亿元增长至 2016 年的 1,174 亿元，占广告市场规模 6,489 亿 元的 18.09%。（数据来源：CODC 户外广告研究）
2 、标的公司具有良好盈利前景
龙帆广告专注于户外广告领域，经过多年发展，已在全国范围内建立跨区域、跨媒 体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全国十七个一至四线核心城市。由于 户外广告行业中的优质媒体资源相对稀缺，在企业规模化运营的态势下可形成相对区域 垄断，龙帆广告专注于户外广告媒体运营领域，具有多年户外媒体行业经验，媒体资源 总量超过三万个，形成规模化运营优势，所以龙帆广告经营的媒体资源具有较强的议价 能力和市场竞争力。同时，龙帆广告凭借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和 运营经验，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入 在户外广告行业中位居前列，竞争力较强。
二、本次交易的目的
1 、业务协同发展
随着广告行业的竞争进一步提升，线上媒体与线下媒体打通成为广告行业快速发展
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的又一突破口。本次交易完成后，上市公司将实现线下媒体与线上媒体数据对接、投放 联动。上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全方位的广告营销解决方 案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源又能为客户提供一站式的户外广告投放解决方 案。随着互联网技术的不断发展和新零售商业模式的逐渐成熟，上市公司可以形成更丰 富的投放策略和实现更多的营销场景配合，增强上市公司的获客能力。本次交易完成后， 上市公司不仅可以增加不同行业客户的线下广告预算份额，还可以提高行业竞争力和市 场份额。上市公司将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案服务商， 有助于提升上市公司业绩规模，进一步增强盈利能力。
2 、客户资源共享
虽然上市公司的主营业务为互联网广告的营销与投放，但其客户同时具备互联网和 户外广告的需求预算。标的公司主要优势为拥有众多的户外媒体资源，重组完成后，上 市公司可以为客户提供互联网、户外广告的全方位服务。
另一方面，上市公司与标的公司由于业务形式不同，所服务的客户群体也不相同。 上市公司在互联网广告代理行业对大型优质客户深耕多年，已经建立起明显的优势竞争 地位，而标的公司历经十余年户外广告行业的快速发展，也服务过上百个行业中的上千 家品牌。本次交易将有利于两家公司共享客户资源，并最终拓宽了上市公司覆盖的客户 范围。本次交易完成后，上市公司不仅可以增加不同行业的重要客户，同时有可能在为 客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。
3 、户外广告的转型升级
随着人们生活习惯的改变，电视广播报纸杂志等传统广告渠道逐渐衰弱，未来具有 丰富表现能力的数字化户外广告则对广告主具有较强的吸引力。数字化户外媒体市场预 计在 2017 至 2023 年间将保持 10.7%的复合年增长率，到 2023 年将达 262.1 亿美元（数 据来源：Neilson）。为了紧跟时代的步伐，本次交易完成后，上市公司协助龙帆广告对 媒体资源进行数字化改造后，可有效地提升其媒体资源的使用率，丰富投放策略，并且 有利于上市公司与其进行业务整合及协同。
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第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康 荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告 100%的股 权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相 关的中介机构费用及其他交易相关税费。
根据上市公司与龙帆广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 标的资产为龙帆广告 100%的股权，交易价格为 189,000.00 万元，其中现金对价支付金 额为 48,949.99 万元，占本次交易对价总额的 25.90%；股份对价支付金额为 140,050.00 万元，合计发行股份 67,364,117 股，占本次交易对价总额的 74.10%，具体情况如下：
| 序 号 |
名称 | 对价金额 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股数 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 91,543.99 | 57,722.53 | 27,764,565 | 33,821.46 |
| 2 | 王翠云 | 17,400.00 | 10,971.47 | 5,277,281 | 6,428.53 |
| 3 | 新余高新区康荣投资管 理中心（有限合伙） |
17,400.00 | 8,700.00 | 4,184,704 | 8,700.00 |
| 4 | 新余岚帆启鑫投资管理 中心（有限合伙） |
7,656.00 | 7,656.00 | 3,682,539 | - |
| 5 | 广州悟修股权投资中心 （有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 6 | 北京中关村并购母基金 投资中心（有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 7 | 陶学群 | 1,500.02 | 1,500.02 | 721,509 | - |
| 8 | 深圳一本传播投资有限 公司 |
4,800.00 | 4,800.00 | 2,308,801 | - |
| 合计 | 189,000.00 | 140,050.00 | 67,364,117 | 48,949.99 |
注：不足一股计入资本公积
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，占本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的比例为 41.14%。其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买的 现金对价，剩余 2,500.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关
39
税费。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
龙帆广告 100%股权 2018 年 5 月 31 日的预估值为 189,300.00 万元，经交易各方初 步确定整体作价为 189,000.00 万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行预 评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司未经 审计的净资产账面值为 56,723.35 万元，预估值为 189,300.00 万元，预估增值 132,576.65 万元，增值率为 233.73%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数 据、预估值与最终审计、评估的结果可能存也有一定差异，特提请投资者注意。本次重 大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告 书中予以披露。
（三）发行股份购买资产
1 、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3 、发行对象及认购方式
发行对象为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学 群、一本传播。本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价 格的 74.10%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 25.90%以现金方式 支付。
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4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的 2018 年第三届董事会第九 次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向 交易对方发行股份的每股价格为 20.79 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价的 90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5 、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付 对价除以股份发行价格的数额，合计 67,364,117 股。根据测算，公司本次向资产购买交 易对方发行股份的数量如下：
| 序 号 |
名称 | 对价金额 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股数 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 91,543.99 | 57,722.53 | 27,764,565 | 33,821.46 |
| 2 | 王翠云 | 17,400.00 | 10,971.47 | 5,277,281 | 6,428.53 |
| 3 | 新余高新区康荣投资管 理中心（有限合伙） |
17,400.00 | 8,700.00 | 4,184,704 | 8,700.00 |
| 4 | 新余岚帆启鑫投资管理 中心（有限合伙） |
7,656.00 | 7,656.00 | 3,682,539 | - |
| 5 | 广州悟修股权投资中心 （有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 6 | 北京中关村并购母基金 投资中心（有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 7 | 陶学群 | 1,500.02 | 1,500.02 | 721,509 | - |
| 8 | 深圳一本传播投资有限 公司 |
4,800.00 | 4,800.00 | 2,308,801 | - |
| 合计 | 189,000.00 | 140,050.00 | 67,364,117 | 48,949.99 |
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 230,102,670 股，在不考虑配套融资的情况下，本次 发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 297,466,787 股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
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6 、锁定期安排
为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠 云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例不 超过三分之一。
广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。
岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公 司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。
7 、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
8 、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。
（四）募集配套资金
1 、拟募集配套资金规模
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，占本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的比例为 41.14%。其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买的现 金对价，剩余部分 2,500.00.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交 易相关税费。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监
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会核准的发行数量为准。
2 、定价基准日
本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的 首日。
3 、募集配套资金的股份定价方式
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价 的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股 份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行 价格。
4 、发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过十名特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者 以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
5 、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易 向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6 、募集资金用途
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本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介 机构费用及其他交易相关税费。
（五）业绩承诺与补偿安排
1 、业绩承诺与补偿安排
（ 1 ）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修签 订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年 度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 16,800 万元、 19,320 万元、22,200 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 25,500 万元（前述期间的年度净利润合计数下 称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前 后孰低者计算，同时剔除 2018 年度公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响， 并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入，不纳入业绩承诺的核算范围。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根 据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
标的公司2017 年和2018 年股份支付6,119.42 万元和4,708.40 万元为对高管进 行股权激励所形成的一次性股份支付费用，符合《企业会计准则11 号——股份支付》 和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规 定，已计入当期非经常性损益。为更客观地反映标的公司的经营成果，经交易各方协 商一致，在业绩承诺中扣除该非经常性损益的影响，该安排不存在损害上市公司利益 的情形。
标的公司报告期内未发生易货交易，且其已经出具承诺，保证在未来年度不会签 订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易，不存在损害上市公司利益的情形。 （ 2 ）业绩补偿
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在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30 个工作日内，上市公司将聘请双方 共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名 前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际 实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实 际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数， 则盈利承诺补偿主体应按下列方式对上市公司进行补偿：
①股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期 期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资 产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即盈利承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但盈利承诺补偿主体已经补偿 的股份不冲回。
各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份 数量。
刘武龙、王翠云、新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。
盈利承诺补偿主体补偿股份合计数以本次交易下盈利承诺补偿主体认购的上市公 司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
②现金补偿金额
刘武龙、王翠云、新余康荣在本次交易所获得且尚未出售的股份不足以补偿当年应 补偿金额的，差额部分由上述各方以现金补偿。
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刘武龙、王翠云、新余康荣按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与 其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。刘武 龙、王翠云、新余康荣应对现金业绩补偿承担连带责任。
刘武龙、王翠云、新余康荣现金补偿的总额以其基于参与上市公司本次重大资产重 组而取得的现金支付对价总额为上限。
2 、资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出 具相应的减值测试审核报告。如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发 行的发行价格+已补偿现金金额），则盈利承诺补偿主体同意另行向上市公司作出资产减 值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应 补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发 行的发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产 减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。
各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述减值补偿。刘 武龙、王翠云、新余康荣应对减值补偿承担连带责任。
盈利承诺补偿主体应在减值测试审核报告出具后 30 个工作日内向上市公司进行足 额补偿。逾期未支付的，上市公司有权以后续应付未付的现金对价抵扣应补偿金额。
3 、业绩奖励
业绩承诺期届满时，标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的 公司应当以现金方式对届时仍在标的公司任职的核心管理人员、业务骨干及其他经上市 公司认可的管理人员进行奖励，奖励金额=（标的公司业绩承诺期间实际净利润累计数 －标的公司业绩承诺期间承诺净利润累计数）×50%。但奖励总额不应超过本次交易作 价的 20%，即 3.78 亿元，若超过以较低者为准。具体奖励名单和分配方案由标的公司 总经理提出，董事会批准。
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标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应按照业绩承诺期内标的公 司累计实现销售收入的回款全部完成为发放前提。超额业绩奖励金额应在当最后一期专 项审核报告出具后的 30 个工作日内确认，并在业绩承诺期内标的公司累计实现销售收 入对应的回款全部完成后 10 个工作日之内发放。
标的公司应依法履行代扣代缴个人所得税的义务。
（六）业绩承诺金额的确定依据
标的资产业绩承诺为2018 年、2019 年和2020 年合并报表中净利润数分别不低于 1.68 亿元、1.93 亿元、2.22 亿元，是依据标的公司对于未来年度的业绩预期实现情况 最终确定的。标的公司为轻资产型公司，其创造收入的主要工具为其运营的媒体资源， 标的公司根据媒体资源数量、媒体资源刊例价及上刊率等指标，测算其未来年度实现 收入及利润情况。
1、收入增长的测算
标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，主要集中 于公交候车亭、公用电话亭、地铁及自行车亭等媒体资源。考虑到标的资产目前的经 营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，对未来期间的盈利情况进行 了预测，本次收入预测的数据具体如下：
（1）营业收入金额
单位：万元
| 类型 | 2018 年 6-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自有销售 业务 |
公交媒体 | 24,362 | 44,108 | 47,666 | 51,536 | 52,474 | 53,443 |
| 地铁媒体 | 5,474 | 10,407 | 11,906 | 13,136 | 14,078 | 14,078 | |
| 电话亭媒体 | 2,864 | 4,685 | 5,054 | 5,455 | 5,728 | 5,728 | |
| 自行车亭媒体 | 965 | 1,534 | 1,611 | 1,691 | 1,776 | 1,859 | |
| 其他媒体（注） | 393 | 547 | 594 | 642 | 642 | 642 | |
| 代理销售业务 | 6,317 | 9,764 | 10,741 | 11,815 | 12,996 | 14,296 | |
| 合计 | 40,376 | 71,046 | 77,572 | 84,274 | 87,694 | 90,045 |
注：其他媒体类型包括LED 大屏、广播电台等。
（2）营业收入比例
| 类型 | 类型 | 2018 年 6-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自有 | 公交媒体 | 60.34% | 62.08% | 61.45% | 61.15% | 59.84% | 59.35% |
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| 销售 业务 |
地铁媒体 | 13.56% | 14.65% | 15.35% | 15.59% | 16.05% | 15.63% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电话亭媒体 | 7.09% | 6.59% | 6.52% | 6.47% | 6.53% | 6.36% | |
| 自行车亭媒体 | 2.39% | 2.16% | 2.08% | 2.01% | 2.03% | 2.06% | |
| 其他媒体 | 0.97% | 0.77% | 0.77% | 0.76% | 0.73% | 0.71% | |
| 代理销售业务 | 15.65% | 13.74% | 13.85% | 14.02% | 14.82% | 15.88% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）营业收入增速
| 类型 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 预测期年 均复合增 长率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自有销售 业务 |
公交媒体 | 8.06% | 8.12% | 1.82% | 1.85% | 4.92% |
| 地铁媒体 | 14.40% | 10.32% | 7.17% | 0.00% | 7.84% | |
| 电话亭媒体 | 7.88% | 7.94% | 5.01% | 0.00% | 5.16% | |
| 自行车亭媒体 | 5.00% | 5.00% | 5.01% | 4.69% | 4.93% | |
| 其他媒体 | 8.62% | 7.94% | 0.00% | 0.00% | 4.06% | |
| 代理销售业务 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 合计 | 9.19% | 8.64% | 4.06% | 2.68% | 6.10% |
2、成本及费用的测算
（1）成本的测算
标的公司的营业成本主要指候车亭、地铁等各类媒体资源经营权成本，以及广告 制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费等。根据媒体类型对各项主营业务 成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发 展趋势、其他辅助成本的结构占比、现有广告载体的更新支出等因素综合确定。
未来预测期内，各媒体资源营业成本及其构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 6-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
| 媒体资源经营权成本 | 10,885 | 18,210 | 18,730 | 19,487 | 20,203 | 20,539 |
| 清洁与维护费 | 2,579 | 5,430 | 5,973 | 6,570 | 6,570 | 6,570 |
| 广告制作费 | 1,009 | 2,487 | 2,327 | 2,528 | 2,631 | 2,701 |
| 电费 | 366 | 899 | 899 | 899 | 899 | 899 |
| 数据/环境检测费 | 59 | 135 | 155 | 175 | 195 | 215 |
| 其他 | 265 | 440 | 460 | 480 | 500 | 520 |
| 代理销售媒体成本 | 5,024 | 7,845 | 8,715 | 9,771 | 10,748 | 11,823 |
| 主营业务成本 | 20,187 | 35,445 | 37,259 | 39,910 | 41,745 | 43,267 |
（2）期间费用及税率的测算
本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来年份
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业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的 增长率进行测算预测；
对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税收优 惠政策进行预测。
3、税后净利润的测算
标的公司预测期各年的损益表具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 6-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
| 一、营业收入 | 40,376 | 71,046 | 77,572 | 84,274 | 87,694 | 90,045 |
| 减：营业成本 | 20,187 | 35,445 | 37,259 | 39,910 | 41,745 | 43,267 |
| 营业税金及附加 | 537 | 1,460 | 1,571 | 1,750 | 1,759 | 1,748 |
| 销售费用 | 1,971 | 3,728 | 4,400 | 4,809 | 5,062 | 5,324 |
| 管理费用 | 1,817 | 3,240 | 3,526 | 3,653 | 3,749 | 3,809 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 285 | 1,179 | 1,103 | 1,199 | 1,039 | 1,067 |
| 二、营业利润 | 15,580 | 25,994 | 29,712 | 32,954 | 34,340 | 34,831 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 15,580 | 25,994 | 29,712 | 32,954 | 34,340 | 34,831 |
| 减：所得税费用 | 3,966 | 6,793 | 7,704 | 8,538 | 8,845 | 8,974 |
| 四、净利润 | 11,614 | 19,201 | 22,008 | 24,416 | 25,495 | 25,856 |
标的公司对于未来业绩的预测假设及预测过程较为谨慎，根据业绩预测结果，标 的公司未来收入利润保持稳定增长；据此，公司确定了未来年度的承诺业绩。
（七）过渡期损益安排
过渡期间内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏 损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比例与其合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，于交割日起 60 个工作日内以交割日最
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近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券业务资 格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的资产在过 渡期间的净资产变化进行审计。各方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成过渡 期间损益的支付工作。
二、本次交易相关的合同的主要内容
2018 年 7 月 13 日，华扬联众与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的具体方 案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项做出了具体约定，主要 内容参见本章之“一、本次交易方案”。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 7 月 13 日，华扬联众召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 7 月 13 日，华扬联众与各 交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈 利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相
-
关事项；
-
2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；
-
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；
-
5、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及反垄断主管 部门批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据华扬联众 2017 年度《审计报告》以及标的资产未经审计财务报表以及本次重 组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 476,301.61 | 121,980.12 |
821,643.82 |
| 标的资产 | 48,022.81 | 36,687.35 |
45,695.59 |
| 标的资产交易金额 | 189,000 | 189,000 | - |
| 标的资产相关指标与交易 金额孰高 |
189,000 | 189,000 | 45,695.59 |
| 财务指标占比 | 39.68% | 154.94% | 5.56% |
注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产净额与交易金额孰高 的金额占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的资产净额的比例达到 154.94%，达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可 实施。
五、本次交易构成关联交易
广州悟修股权投资中心（有限合伙）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上 市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业；另外，本 次交易购买资产的交易对方刘武龙在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系，但本次交易完成后，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣持有上市公司的 股份比例合计将超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，苏同仍为本公司的控股 股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相
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关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1 、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙帆广告所在 行业属于“租赁和商务服务业（L）”门类下的“商务服务业（L72）”大类。根据国家 统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为“租赁和商务 服务业（L）”门类下的“广告业（L72）”小类。近年来，国家相继出台《关于推进广 告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，鼓励广告行业发展，本 次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
龙帆广告所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环 境保护相关法律法规的情形。
龙帆广告不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地 管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简 易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄 断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报。
2 、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，华扬联众社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不 符合上交所规定的股票上市条件的情况。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格 将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由各方
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协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法
本次交易的标的资产为龙帆广告 100%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资 产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或 其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易仅涉及股权 转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的 公司债权债务处理事宜。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将成为互 联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案提供商，与标的公司在客户资源共享、 产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力 和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
-
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
-
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，苏同仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易前后上市 公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的
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治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
-
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
-
力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
-
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将成为互 联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案提供商，与标的公司在客户资源共享、 产品类型互补等方面产生良好的协同效应；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显 著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力 和抗风险能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本预案“第八章 管理层讨论 与分析”之“二、本次交易对盈利能力的影响”。
- （2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新 的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人苏同及标的公司控股股东刘武龙 及其一致行动人王翠云、新余康荣已就避免同业竞争事宜出具承诺。
本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司 100%持股的子公司，刘武龙将成为持 有上市公司 5%以上股份的关联方，为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强 上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司控股股东苏同及其一致行动人姜香蕊、 华扬企管，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣就规范并减少关联交易和保持上市 公司独立性事宜已出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司 规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
- 2 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的《审计报告》。
- 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为龙帆广告 100%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资 产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或 其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
龙帆广告拥有保证正常生产经营所需的媒体资源、办公场所、办公设备等资产的所 有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码/ 注册号 |
91110101101343096U |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 230,102,670元 |
| 法定代表人 | 苏同 |
| 成立日期 | 1994年06月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层419室 |
| 邮政编码 | 100005 |
| 联系电话 | 010-65648122 |
| 联系传真 | 010-65648123 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸 易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 企业形象策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一） 1994 年 6 月，北京华扬联众广告公司成立
1994 年 6 月 28 日，华扬广告成立，注册资本为 150 万元，曹晓岗、郭嘉庆分别出 资现金 75 万元。1994 年 6 月 27 日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对 本次出资进行了验证。1994 年 6 月 28 日，北京市西城区工商行政管理局向华扬广告核 发了 02067667 号企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作），法定代表人为曹晓 岗，住所为北京市西城区木樨地北里 20 号 102 房，经营范围为设计制作代理国内和外 商来华广告。华扬广告成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 曹晓岗 | 75.00 | 50.00% |
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| 郭嘉庆 | 75.00 | 50.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（二） 2000 年 3 月，第一次股权转让
2000 年以后，曹晓岗、郭嘉庆出于自身发展考虑，拟退出公司，不再作为华扬广 告的股东。2000 年 3 月 1 日，曹晓岗与苏同签订《出资转让协议》，将其所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给苏同；郭嘉庆与姜香蕊签订《出资转让协议》，将其 所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给姜香蕊；相关价款已支付完毕。2000 年 5 月 18 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，法定代表人变更为苏同，注册 地址变更为北京市海淀区二里庄小区 35 号汇凯大厦。本次股权转让完成后华扬广告的 股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 75.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 75.00 | 50.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（三） 2008 年 10 月，整体变更设立为有限责任公司
2008 年 10 月 8 日，华扬广告股东会、职工大会审议通过，以经北京同力和资产评 估有限责任公司评估的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估值 890.70 万元为基础，将 华扬广告整体变更设立为有限责任公司，整体变更设立后的有限责任公司注册资本为 890 万元，其中苏同和姜香蕊各持有 445 万元出资额；余额 0.70 万元计入资本公积。2008 年 9 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2008）第 147 号《验资 报告》，对改制后的华扬有限的注册资本进行了验证。2008 年 10 月 31 日，本次整体 变更办理完毕工商变更登记手续。华扬广告整体变更设立为有限责任公司后，股权结构 如下：
| 出资人 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 445.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 445.00 | 50.00% |
| 合计 | 890.00 | 100.00% |
（四） 2011 年 2 月，第二次股权转让
2011 年 2 月 10 日，华扬有限股东会通过决议，同意姜香蕊将其所持 178 万元出资
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以原始出资额作价转让给由苏同控制的华扬企管，相关价款已支付完毕。本次股权转让 完成后，华扬有限股权结构如下：
| 出资人 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 445.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 267.00 | 30.00% |
| 华扬企管 | 178.00 | 20.00% |
| 合计 | 890.00 | 100.00% |
（五） 2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 5 月 5 日，华扬有限股东会通过决议，同意世纪凯旋（系腾讯的主要经营 实体之一）、金卓恒邦（系新浪的主要经营实体之一）、百度网讯（系百度的主要经营 实体之一）、搜狐互联（系搜狐的主要经营实体之一）及千橡网景（系人人网的主要经 营实体之一）分别以现金 1,500 万元对公司增资，其中，上述股东各自增资额中的 22.7208 万元作为注册资本，其余 1,477.2792 万元计入资本公积。本次增资后，华扬有限注册资 本由 890 万元增至 1,003.604 万元。本次增资价格为每元注册资本 66.02 元，由各方以 华扬有限 2011 年预计净利润为基础并参考公司未来发展前景协商确定，资金来源于五 家公司的自有资金。2011 年 5 月 11 日，国富浩华出具国浩验字[2011]第 37 号《验资报 告》，对上述新增股东的出资进行了验证。2011 年 5 月 31 日，本次增资办理完毕工商 变更登记手续。本次增资完成后，华扬有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 455.00 | 44.34% |
| 2 | 姜香蕊 | 267.00 | 26.60% |
| 3 | 华扬企管 | 178.00 | 17.74% |
| 4 | 世纪凯旋 | 22.72 | 2.26% |
| 5 | 金卓恒邦 | 22.72 | 2.26% |
| 6 | 百度网讯 | 22.72 | 2.26% |
| 7 | 搜狐互联 | 22.72 | 2.26% |
| 8 | 千橡网景 | 22.72 | 2.26% |
| 合计 | 1,003.60 | 100.00% |
（六） 2011 年 6 月，第二次增资
2011 年 6 月 9 日，华扬有限股东会通过决议，同意东方富海、东方富海二号、南
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海创新和自然人包锦堂对公司进行增资：东方富海出资 5,327 万元，其中 59.3333 万元 作为注册资本，其余 5,267.6667 万元计入资本公积；东方富海二号出资 2,283 万元，其 中 25.4285 万元作为注册资本，其余 2,257.5715 万元计入资本公积；南海创新出资 3,805 万元，其中 42.3809 万元作为注册资本，其余 3,762.6191 万元计入资本公积；包锦堂出 资 500 万元，其中 5.2973 万元作为注册资本，其余 494.7027 万元计入资本公积。本次 增资完成后，华扬有限注册资本由 1,003.604 万元增至 1,136.044 万元。本次增资时，东 方富海、东方富海二号、南海创新的增资价格为每元注册资本 89.78 元，包锦堂的增资 价格为每元注册资本 94.39 元，由各方以华扬有限 2011 年度预计净利润以及前一次增 资价格为基础并参考公司未来发展前景协商确定，资金来源于各方自有资金。2011 年 6 月 9 日，国富浩华出具国浩验字[2011]第 50 号《验资报告》，对上述新增股东的出资 进行了验证。2011 年 6 月 24 日，本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成 后，华扬有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 455.00 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 267.00 | 23.50% |
| 3 | 华扬企管 | 178.00 | 15.67% |
| 4 | 世纪凯旋 | 22.72 | 2.00% |
| 5 | 金卓恒邦 | 22.72 | 2.00% |
| 6 | 百度网讯 | 22.72 | 2.00% |
| 7 | 搜狐互联 | 22.72 | 2.00% |
| 8 | 千橡网景 | 22.72 | 2.00% |
| 9 | 南海创新 | 42.38 | 3.73% |
| 10 | 包锦堂 | 5.30 | 0.47% |
| 11 | 东方富海 | 59.33 | 5.22% |
| 12 | 东方富海二号 | 25.43 | 2.24% |
| 合计 | 1,136.04 | 100.00% |
（七） 2011 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2011 年 8 月 31 日，华扬有限股东会审议通过，以截至 2011 年 6 月 30 日经国富浩 华审计的公司账面净资产 246,992,637.55 元为基础，整体变更设立为股份有限公司（华 扬联众数字技术股份有限公司），股份总数 6,000 万股，每股面值 1 元，净资产剩余部 分列入公司资本公积。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118 号《验资报告》，对改
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制设立后的股份公司的出资进行了验证。
2011 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局向公司核发了注册号为 110108000676672 的企业法人营业执照。此次整体变更后，华扬联众的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 23,502,611 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 14,101,566 | 23.50% |
| 3 | 华扬企管 | 9,401,044 | 15.67% |
| 4 | 东方富海 | 3,133,680 | 5.22% |
| 5 | 南海创新 | 2,238,341 | 3.73% |
| 6 | 东方富海二号 | 1,343,002 | 2.24% |
| 7 | 世纪凯旋 | 1,199,996 | 2.00% |
| 8 | 金卓恒邦 | 1,199,996 | 2.00% |
| 9 | 搜狐互联 | 1,199,996 | 2.00% |
| 10 | 百度网讯 | 1,199,996 | 2.00% |
| 11 | 千橡网景 | 1,199,996 | 2.00% |
| 12 | 包锦堂 | 279,776 | 0.47% |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% |
（八） 2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月 24 日，华扬联众召开 2013 年度股东大会，审议通过以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股， 共计转增 6,000 万股。转增后，公司股本为 12,000 万股。2014 年 5 月 26 日，公司办理 完毕本次工商变更登记手续。本次公积金转增股本后，华扬联众的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 47,005,222 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 28,203,132 | 23.50% |
| 3 | 华扬企管 | 18,802,088 | 15.67% |
| 4 | 东方富海 | 6,267,360 | 5.22% |
| 5 | 南海创新 | 4,476,682 | 3.73% |
| 6 | 东方富海二号 | 2,686,004 | 2.24% |
| 7 | 世纪凯旋 | 2,399,992 | 2.00% |
| 8 | 金卓恒邦 | 2,399,992 | 2.00% |
60
| 9 | 搜狐互联 | 2,399,992 | 2.00% |
|---|---|---|---|
| 10 | 百度网讯 | 2,399,992 | 2.00% |
| 11 | 千橡网景 | 2,399,992 | 2.00% |
| 12 | 包锦堂 | 559,552 | 0.47% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% |
（九） 2017 年 7 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 7 月 7 日，经中国证监会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1168 号）核准，公司向社会公开发行 4,000 万 股，发行价格 14.67 元/股，并于 2017 年 8 月 2 日在上交所上市交易，股票代码 603825。 本次发行募集资金总额 58,680 万元，扣除发行费用 6,024.55 万元后，募集资金净额 52,655.45 万元。上述资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 7 月 27 日出具瑞华验字第 01770003 号《验资报告》。首次公开发行股票并上市后，华扬 联众总股本变为 16,000 万股。
（十） 2018 年 3 月，限制性股票激励计划
2018 年 1 月 21 日，华扬联众第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于 <华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》。2018 年 4 月 9 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次授予完成 后，公司新增股份 4,359,050 股，公司变更后的总股数为 164,359,050 股。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 27 日对资金进行审验并出具《关于华扬联众数字 技术股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]02370003 号）。
（十一） 2018 年 6 月，利润分配及资本公积转增股本
经公司第三届董事会第六次（临时）会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司 以截至董事会召开日总股本 164,359,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。本次利润分配及资本公 积转增股本方案已于 2018 年 6 月实施完毕，公司总股本变更为 230,102,670 股。
上述权益分配方案实施后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 65,807,311 | 28.60% |
61
| 2 | 姜香蕊 | 39,484,385 | 17.16% |
|---|---|---|---|
| 3 | 华扬企管 | 26,322,923 | 11.44% |
| 4 | 其他股东 | 98,488,051 | 42.80% |
| 合计 | 230,102,670 | 100.00% |
三、主营业务发展情况
华扬联众作为互联网广告服务提供商，在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础 上，针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体 解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放；同时运用 技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调 整优化建议。
华扬联众经营模式包括互联网广告服务和买断式销售代理服务。互联网广告服务可 细分为广告投放代理、广告策划与制作及影视节目业务。买断式销售代理服务主要是向 知名品牌企业采购商品并销售给下游客户，同时利用自身互联网广告服务经验协助该品 牌企业制定广告策划和投放方案。
着互联网广告相关技术的继续发展升级，数据资源已成为竞争制胜的核心因素之 一。华扬联众每年为客户策划和执行大量的互联网广告服务活动，积累了丰富的消费者 特征、行为和反馈数据，每日可分析大量的互联网用户的行为数据。通过技术系统自动 化的数据积累，结合华扬联众已有的大量数据，华扬联众在互联网广告数据资源方面已 建立起一定的竞争优势。数据资源的积累、分析、处理能力既是华扬联众为客户供整体 营销策略的基础，也可以进一步高广告投放的精准度，对华扬联众提升广告服务水准具 有重要意义。
经过多年积累，华扬联众已具备为客户供互联网广告策略、内容制作、投放执行、 效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互联网营 销战略服务。华扬联众已发展成为业内业务布局和技术储备较完整、较具竞争力的企业 之一。
四、主要财务数据及财务指标
华扬联众最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
62
| 资产负债项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 476,301.61 | 392,393.30 | 280,624.16 |
| 负债合计 | 354,321.49 | 327,018.99 | 217,697.15 |
| 所有者权益合计 | 121,980.12 | 65,374.31 | 62,927.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 120,660.87 | 63,832.63 | 61,311.89 |
| 利润表摘要 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业总收入 | 821,643.82 | 663,873.06 | 518,103.36 |
| 营业利润 | 15,082.49 | 12,524.80 | 9,786.61 |
| 利润总额 | 15,017.63 | 12,634.82 | 9,876.73 |
| 净利润 | 12,408.16 | 10,051.82 | 7,829.37 |
| 归属母公司股东的净利润 | 12,670.79 | 10,267.35 | 7,792.30 |
| 现金流量项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动现金流 | -28,025.55 | -17,527.57 | -23,780.88 |
| 投资活动现金流 | -5,124.72 | -10,631.76 | -641.06 |
| 筹资活动现金流 | 45,646.56 | 40,876.76 | 24,114.28 |
| 现金净增加额 | 12,165.48 | 13,102.35 | -273.22 |
| 主要财务指标 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.93 | 0.86 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元） | 0.93 | 0.86 | 0.65 |
| 毛利率（%） | 11.22 | 11.94 | 12.30 |
| 资产负债率（%） | 74.39 | 83.34 | 77.58 |
| 净资产收益率（%） | 10.50 | 16.08 | 12.71 |
-
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
-
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计。
-
3、上市公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，华扬联众与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如 下：
63
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（二）公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东及实际控制人为苏同。苏同及其一致行动 人姜香蕊并其全资控股的华扬企管合计持有上市公司 57.20%股权。
六、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，苏同系上市公司的控股股东、实际控制人。最近六十个月上市 公司的控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司规范运作情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责。
64
第四章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆 启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。本次募集配套资金的发行对象需待 本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆 启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。
（一）刘武龙
1 、基本信息
| 姓名 | 刘武龙 | 性别 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 440301195912** | |
| 住所 | 深圳市福田区莲花北莲丰花园** | |||
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花北莲丰花园** | |||
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 海南龙帆广告有限公司 | 2005年至今 | 董事长 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，刘武龙除直接持有龙帆广告 48.44%的股权外， 曾经控制或参股并构成 重大影响且正常运营的主要其他企业如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 法定代表人 /执行事务 合伙人 |
出资额（万 元） |
持有权 益比例 |
目前状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安远龙帆企业 管理中心（有 限合伙） |
1,000.00 | 投资业务 | 刘武龙 | 900.00 | 90.00% | 存续 |
| 2 | 新余龙帆投资 合伙企业（有 限合伙） |
900.00 | 投资业务 | 刘武龙 | 800.10 | 88.90% | 存续 |
| 3 | 深圳市图乐意 | 200.00 | 酒类行业 | 刘武龙 | 140.00 | 70.00% | 存续 |
65
| 酒业发展有限 公司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 海南龙帆媒体 广告投资有限 公司（注） |
1,000 | 投资业务 | 阮敏 | 700.00 | 70.00% | 存续 |
| 5 | 山东马路天驶 信息技术有限 公司 |
2,000.00 | 信息、通 信技术行 业 |
刘武龙 | 1,020.00 | 51.00% | 在业 |
| 6 | 深圳市营习教 育科技有限公 司 |
200.00 | 教育培训 行业 |
汪俊 | 100.20 | 50.10% | 存续 |
| 7 | 山东智丰信息 技术股份有限 公司 |
10,000.00 | 信息、通 信技术行 业 |
吴京烨 | 4,500.00 | 45.00% | 在业 |
| 8 | 广东碧盛资本 管理有限公司 |
5,000.00 | 投资业务 | 苏锦波 | 1,550.00 | 31.00% | 存续 |
| 9 | 英德碧盛环球 环保科技有限 公司 |
5,000.00 | 化学原料 和化学制 品制造业 |
叶穗清 | 1,550.00 | 31.00% | 存续 |
| 10 | 新余高新区康 荣投资管理中 心（有限合伙） |
100.00 | 投资业务 | 刘武龙 | 55.00 | 27.78% | 存续 |
| 11 | 深圳市新盟数 据有限公司 |
1,000.00 | 信息传输、 软件和信 息技术服 务业 |
刘文提 | 200.00 | 20.00% | 存续 |
注：海南龙帆媒体广告投资有限公司为刘武龙曾经控制的企业，其股权已于2017 年11 月转让。
标的公司实际控制人刘武龙曾经控制或参股并构成重大影响且已注销或正在注销
的主要其他企业如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 法定代表人 /执行事务 合伙人 |
出资额（万 元） |
持有权 益比例 |
目前状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京兴辉文化 传媒有限公司 |
1,000.00 | 广告业 | 刘武龙 | 990.00 | 99.00% | 办理注 销中 |
| 2 | 南京龙帆传媒 有限公司 |
7,711.65 | 广告业 | 刘武龙 | - | - | 办理注 销中 |
| 3 | 海南龙帆传媒 有限公司 |
340.00 | 广告业 | 刘武龙 | - | - | 注销 |
| 4 | 南京盛仁传媒 有限公司 |
500.00 | 广告业 | 刘武龙 | 495.00 | 99.00% | 注销 |
| 5 | 广州市龙焜广 告有限公司 |
100.00 | 广告业 | 刘武龙 | 80.00 | 80.00% | 注销 |
| 6 | 杭州龙帆广告 有限公司 |
100.00 | 广告业 | 孙新建 | 70.00 | 70.00% | 注销 |
| 7 | 海南汉唐文化 传播有限公司 |
100.00 | 广告业 | 刘武龙 | 51.00 | 51.00% | 注销 |
| 8 | 武汉汉唐广告 | 100.00 | 广告业 | 刘武龙 | 51.00 | 51.00% | 注销 |
66
| 传播有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 上海鹏帆广告 有限公司 |
100.00 | 广告业 | 刘武龙 | 50.00 | 50.00% | 注销 |
| 10 | 北京世纪龙峰 公共关系顾问 有限公司 |
20.00 | 公共关系 | 翟峰 | 8.00 | 40.00% | 吊销 |
注：南京龙帆传媒有限公司、海南龙帆传媒有限公司为标的公司原有的红筹VIE 架构中的外商独资 企业，在解除红筹VIE 架构的过程中，上述公司由南京兴辉收购，成为刘武龙间接控制的企业，具 体情况参见本预案“第五章 标的公司基本情况”之“四、境外上市架构的建立及拆除情况”。
（二）王翠云
1 、基本信息
王翠云系标的公司董事长刘武龙之妻，其基本情况如下：
| 姓名 | 王翠云 | 性别 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 440301196504** | |
| 住所 | 深圳市福田区莲丰花园** | |||
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲丰花园** | |||
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| - | - | - | - |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，标的公司实际控制人王翠云曾经控制或参股并构成重大影响且正常运 营的主要其他企业如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 法定代表人 /执行事务 合伙人 |
出资额（万 元） |
持有权 益比例 |
目前状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市天成精 控电子科技有 限公司 |
300.00 | 照明设备 销售 |
龚曙光 | 60.00 | 20.00% | 存续 |
注：深圳市天成精控电子科技有限公司（以下简称“天成精控”）为王翠云曾经持股20%的企业，其 股权已于2017 年8 月转让，目前王翠云不再持有该公司股份。
（三）新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）
1 、基本信息
67
| 企业名称 | 新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91360504MA35G9E16N |
| 成立时间 | 2016年1月15日 |
| 营业期限 | 至2036年1月10日 |
| 认缴出资总额 | 100万元 |
| 执行事务合伙人 | 刘武龙 |
| 住所 | 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心102号 |
| 经营范围 | 资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革及产权控制关系
（ 1 ）历史沿革
①设立
新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余康荣”）系标的公司 的员工持股平台，由刘武龙、王广志、侯学建、韩军辉于 2016 年 1 月 15 日共同出资设 立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100.00 万元， 韩军辉、侯学建及王广志所 持有的新余康荣合计45%的份额为预留用于龙帆广告员工股权激励的份额 。该企业设立 时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 王广志 | 15.00 | 15.00% |
| 3 | 侯学建 | 15.00 | 15.00% |
| 4 | 韩军辉 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
②第一次份额转让
2017 年2 月10 日，龙帆广告与韩军辉、侯学建、王广志及俞纯渊等12 名公司员 工签署了《员工激励协议》，明确了原由韩军辉、侯学建及王广志持有的新余康荣45% 份额的激励明细；同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他9 名被激励员工签订《股权 代持协议》，约定由韩军辉、侯学建及王广志为上述被激励员工代持新余康荣的份额（以
68
下简称“2017 年激励份额代持”）。2017 年激励份额代持系为了方便新余康荣办理工商 登记手续及处理日常管理事务。至此，新余康荣的实际份额持有人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 韩军辉 | 6.52 | 6.52% |
| 3 | 侯学建 | 6.52 | 6.52% |
| 4 | 翟峰 | 3.46 | 3.46% |
| 5 | 王广志 | 3.46 | 3.46% |
| 6 | 陈光 | 3.46 | 3.46% |
| 7 | 万军 | 3.46 | 3.46% |
| 8 | 张淼 | 3.46 | 3.46% |
| 9 | 罗建军 | 3.46 | 3.46% |
| 10 | 俞纯渊 | 3.46 | 3.46% |
| 11 | 孙新建 | 2.82 | 2.82% |
| 12 | 刘海燕 | 2.82 | 2.82% |
| 13 | 刘威 | 2.11 | 2.11% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
为解除并还原2017 年激励份额代持，韩军辉、侯学建及王广志分别与上述被激励 员工签署了《出资额转让协议书》，约定韩军辉、侯学建及王广志将为被激励员工代持 的新余康荣的出资额转让给相应的被激励员工。本次代持还原已于2018 年7 月4 日完 成了工商变更。
新余康荣的全体合伙人均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股权权 属清晰不存在纠纷。除上述激励份额预留及股权代持之外，新余康荣历史上不存在其 他代持的情况，未发生过权益纠纷。
③第二次份额转让
2018 年 6 月 5 日，龙帆广告与刘威等 38 名公司员工签署了《员工激励协议》，协 议约定刘武龙将其持有的新余康荣 27.2162%的份额转给 38 名公司员工，转让完成后， 新余康荣股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
69
| 1 | 刘武龙 | 27.7838 | 27.7838% |
|---|---|---|---|
| 2 | 韩军辉 | 6.5173 | 6.5173% |
| 3 | 侯学建 | 6.5173 | 6.5173% |
| 4 | 翟峰 | 3.4579 | 3.4579% |
| 5 | 王广志 | 3.4579 | 3.4579% |
| 6 | 陈光 | 3.4579 | 3.4579% |
| 7 | 万军 | 3.4579 | 3.4579% |
| 8 | 张淼 | 3.4579 | 3.4579% |
| 9 | 罗建军 | 3.4579 | 3.4579% |
| 10 | 俞纯渊 | 3.4579 | 3.4579% |
| 11 | 孙新建 | 2.8242 | 2.8242% |
| 12 | 刘海燕 | 2.8242 | 2.8242% |
| 13 | 刘威 | 2.8242 | 2.8242% |
| 14 | 王惠民 | 2.8242 | 2.8242% |
| 15 | 胡涛 | 1.3035 | 1.3035% |
| 16 | 刘文敏 | 1.3035 | 1.3035% |
| 17 | 王映 | 1.3035 | 1.3035% |
| 18 | 蔡历贤 | 1.3035 | 1.3035% |
| 19 | 梁娟 | 1.3035 | 1.3035% |
| 20 | 周军建 | 0.8690 | 0.8690% |
| 21 | 安莉 | 0.8690 | 0.8690% |
| 22 | 徐从军 | 0.8690 | 0.8690% |
| 23 | 王翔 | 0.8690 | 0.8690% |
| 24 | 肖文静 | 0.8690 | 0.8690% |
| 25 | 洪漪 | 0.8690 | 0.8690% |
| 26 | 陈友革 | 0.8690 | 0.8690% |
| 27 | 王思琦 | 0.8690 | 0.8690% |
| 28 | 刘亚飞 | 0.5431 | 0.5431% |
| 29 | 明德 | 0.5431 | 0.5431% |
| 30 | 刘海清 | 0.5431 | 0.5431% |
| 31 | 张扬 | 0.5431 | 0.5431% |
| 32 | 兰茜媛 | 0.5431 | 0.5431% |
| 33 | 廖琼 | 0.5431 | 0.5431% |
| 34 | 童欢 | 0.5431 | 0.5431% |
70
| 35 | 袁微 | 0.5431 | 0.5431% |
|---|---|---|---|
| 36 | 熊正 | 0.5431 | 0.5431% |
| 37 | 张瑞梅 | 0.5431 | 0.5431% |
| 38 | 赵虹 | 0.5431 | 0.5431% |
| 39 | 陈德雄 | 0.5431 | 0.5431% |
| 40 | 凌华 | 0.5431 | 0.5431% |
| 41 | 李勤 | 0.5431 | 0.5431 % |
| 42 | 王翠梅 | 0.5431 | 0.5431% |
| 43 | 翟亮国 | 0.5431 | 0.5431% |
| 44 | 孙丽 | 0.2172 | 0.2172% |
| 45 | 张凡 | 0.2172 | 0.2172% |
| 46 | 李伟 | 0.2172 | 0.2172% |
| 47 | 康艳 | 0.2172 | 0.2172% |
| 48 | 吴健 | 0.2172 | 0.2172% |
| 49 | 于延凯 | 0.2172 | 0.2172% |
| 50 | 汪正国 | 0.2172 | 0.2172% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
上述股权转让工商变更已于 2018 年 7 月 4 日办理完成。
新余康荣的执行事务合伙人刘武龙的基本情况详见本节“（一）刘武龙”。
（ 2 ）产权控制关系图
刘武龙等 50 名自然人
新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）
3 、主要业务发展情况
新余康荣成立于 2016 年 1 月，为龙帆广告的员工持股平台。除持有龙帆广告 9.2063%股权外，新余康荣未实际从事其它经营活动。
4 、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，新余康荣的总资产为 99.78 万元，净资产为 99.77 万元， 实现净利润-0.22 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，新余康荣总资产为 0.00 万元，净资产
71
为 0.00 万元，实现净利润 0.00 万元。（以上数据未经审计）
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，新余康荣无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（四）新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）
1 、基本信息
| 企业名称 | 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91360504MA35UN4K27 |
| 成立时间 | 2017年4月10日 |
| 营业期限 | 至2027年4月9日 |
| 认缴出资总额 | 9,900.0001万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海岚裕投资管理有限公司 |
| 住所 | 江西省新余市高新开发区总部经济服务中心202室 |
| 经营范围 | 企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询(以上 项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
2 、历史沿革及产权控制关系
（ 1 ）历史沿革
新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“岚帆启鑫”）系薛海峰、南 京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙）、上海岚裕投资管理有限公司于 2017 年 4 月 10 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 9,900.0001 万元。该企 业设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 薛海峰 | 9,000.0000 | 90.9100% |
| 2 | 南京岚裕凤凰投资基金管 理中心（有限合伙） |
900.0000 | 9.0900% |
| 3 | 上海岚裕投资管理有限公 司 |
0.0001 | 0.0000% |
| 合计 | 9,900.00 | 9,900.0001 |
岚帆启鑫的执行事务合伙人上海岚裕投资管理有限公司的基本情况如下：
72
| 企业名称 | 上海岚裕投资管理有限公司 |
|---|---|
| 性质 | 有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109312383231G |
| 成立时间 | 2014年9月2日 |
| 营业期限 | 至2024年9月1日 |
| 认缴出资总额 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王维麟 |
| 住所 | 上海市虹口区沽源路110弄15号208-45室 |
| 经营范围 | 投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
岚帆启鑫的有限合伙人南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙）的穿透情况如
下：
| 序号 | 出资人名称/姓名 |
|---|---|
| 1 | 薛海峰 |
| 2 | 南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙） |
| 2-1 | 上海岚裕投资管理有限公司 |
| 2-1-1 | 王维麟 |
| 2-1-2 | 赵巍 |
| 2-2 | 江苏凤凰传媒投资有限公司 |
| 2-2-1 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司） |
| 3 | 上海岚裕投资管理有限公司（同2-1） |
（ 2 ）产权控制关系图
73
==> picture [460 x 254] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
（ 100.00% ）
上海岚裕投资管理有限公司 江苏凤凰传媒投资有限公司 王维麟 赵巍
（ 0.99% ） （ 99.01% ） （ 85.00% ） （ 15.00% ）
南京岚裕凤凰投资基金管理中 上海岚裕投资管理有限公司
薛海峰（ 90.91% ）
心（有限合伙）（ 9.09% ） （ 0.0001% ）
新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
3 、 最近三年主要业务发展情况
岚帆启鑫成立于 2017 年 4 月，除持有龙帆广告 4.0508%股权外，未实际从事经营 活动。
4 、最近两年主要财务指标
岚帆启鑫成立于 2017 年 4 月，无实际经营业务，未编制财务报表。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，岚帆启鑫无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（五）广州悟修股权投资中心（有限合伙）
1 、基本信息
| 企业名称 | 广州悟修股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AU10447 |
| 成立时间 | 2018年04月28日 |
| 营业期限 | 至长期 |
| 认缴出资总额 | 10万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海华扬联众企业管理有限公司 |
74
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I4372(集群注 住所 册） 经营范围 股权投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）
2 、历史沿革及产权控制关系
（ 1 ）历史沿革
广州悟修股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州悟修”）系上海华扬联众企 业管理有限公司、苏同于 2018 年 4 月 28 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴 出资总额为 10 万元。
该企业设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海华扬联众企业管理有 限公司 |
9.90 | 99.00% |
| 2 | 苏同 | 0.10 | 1.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
广州悟修的执行事务合伙人上海华扬联众企业管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海华扬联众企业管理有限公司 |
|---|---|
| 性质 | 有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101145665586797 |
| 成立时间 | 2010年12月14日 |
| 营业期限 | 至2020年12月13日 |
| 认缴出资总额 | 20万元 |
| 法定代表人 | 苏同 |
| 住所 | 上海市嘉定区曹新公路1388弄8号5幢338室 |
| 经营范围 | 企业管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业营销（形 象）策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（ 2 ）产权控制关系图
75
==> picture [83 x 44] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏同（ 100% ）
----- End of picture text -----
==> picture [285 x 75] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海华扬联众企业管理有限公司（ 99% ） 苏同（ 1% ）
广州悟修股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
3 、最近三年主要业务发展状况
广州悟修为上市公司实际控制人苏同控制的对外投资平台。除持有龙帆广告 12.8836%股份外，暂未实际从事其它经营活动。报告期内，标的公司不存在与上市公 司发生交易的情形。
4 、最近两年主要财务指标
广州悟修成立于 2018 年 4 月，未编制财务报表。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，广州悟修无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
- （六）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
1 、基本信息
| 公司名称 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA006BTB4T |
| 成立时间 | 2016年6月21日 |
| 营业期限 | 至2036年6月20日 |
| 认缴出资总额 | 1,190,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） |
| 住所 | 北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投 资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
76
2 、历史沿革及产权控制关系
（ 1 ）历史沿革
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村投资”）系北京 中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 于 2016 年 6 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 205,000 万 元。该企业设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京中关村大河资本投资管理中 心（有限合伙） |
5,000.00 | 20.00% |
| 2 | 北京市海淀区国有资产投资经营 有限公司 |
200,000.00 | 80.00% |
| 合计 | 205,000.00 | 100.00% |
2016 年 12 月 20 日，中关村投资召开合伙人会议并形成决议，同意中关村科技园 区海淀区创业服务中心等 20 家合伙人入伙，本次变更完成后，该合伙企业的出资情况 如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） | 5,000.00 | 0.42% |
| 2 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 200,000.00 | 16.81% |
| 3 | 中关村科技园区海淀区创业服务中心 | 250,000.00 | 21.01% |
| 4 | 清华控股有限公司 | 40,000.00 | 3.36% |
| 5 | 中关村发展集团股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 6 | 用友网络科技股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 7 | 北京华胜天成科技股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 8 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 9 | 北京利亚德投资有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 10 | 北京立思辰科技股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 11 | 神州高铁技术股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 12 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 13 | 西安神州数码实业有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 14 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 15 | 佳沃集团有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 16 | 恒泰艾普集团股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 17 | 鑫沅资产管理有限公司 | 50,000.00 | 4.20% |
| 18 | 北银丰业资产管理有限公司 | 100,000.00 | 8.40% |
| 19 | 申万宏源证券有限公司 | 200,000.00 | 16.81% |
| 20 | 中邮证券有限责任公司 | 100,000.00 | 8.40% |
| 21 | 金城资本管理有限公司 | 50,000.00 | 4.20% |
| 22 | 神州优车股份有限公司 | 15,000.00 | 1.26% |
| 合计 | 1,190,000.00 | 100.00% |
77
注 1：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）为经备案的私募基金
中关村投资的执行事务合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）的基
本情况如下：
| 本情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） |
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00641T4J |
| 成立时间 | 2016年6月12日 |
| 营业期限 | 至2036年6月11日 |
| 认缴出资总额 | 5,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京大河众智投资有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号210室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
中关村投资的执行事务合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）的穿 透情况如下：
| 序号 | 出资人名称/姓名 |
|---|---|
| 1 | 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） |
| 1-1 | 北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙） |
| 1-1-1 | 刘志硕 |
| 1-1-2 | 天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 1-1-2-1 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） |
| 1-1-2-1-1 | 昆仑信托有限责任公司 |
| 1-1-2-1-1-1 | 广博投资控股有限公司（已更名为广博控股集团有限公司） |
| 1-1-2-1-1-1-1 | 王利平 |
| 1-1-2-1-1-1-2 | 宁波广宏商贸有限公司 |
| 1-1-2-1-1-1-2-1 | 朱国章 |
| 1-1-2-1-1-1-2-2 | 曾培恩 |
| 1-1-2-1-1-1-2-3 | 林琦 |
| 1-1-2-1-1-1-2-4 | 胡仁英 |
| 1-1-2-1-1-1-2-5 | 王贤锋 |
| 1-1-2-1-1-1-2-6 | 胡棉丰 |
| 1-1-2-1-1-1-2-7 | 杨建佩 |
| 1-1-2-1-1-1-2-8 | 袁林方 |
| 1-1-2-1-1-1-2-9 | 徐文娣 |
| 1-1-2-1-1-1-2-10 | 马英妃 |
| 1-1-2-1-1-1-2-11 | 徐金龙 |
78
| 1-1-2-1-1-1-2-12 | 徐芳飞 |
|---|---|
| 1-1-2-1-1-1-2-13 | 李亚萍 |
| 1-1-2-1-1-1-2-14 | 陶雪琴 |
| 1-1-2-1-1-1-2-15 | 龚兰芬 |
| 1-1-2-1-1-1-2-16 | 陈浙亚 |
| 1-1-2-1-1-1-2-17 | 顾美君 |
| 1-1-2-1-1-1-2-18 | 何霞 |
| 1-1-2-1-1-1-2-19 | 王利华 |
| 1-1-2-1-1-1-2-20 | 泮赞红 |
| 1-1-2-1-1-1-2-21 | 王立波 |
| 1-1-2-1-1-1-2-22 | 邹亚清 |
| 1-1-2-1-1-1-2-23 | 王文静 |
| 1-1-2-1-1-1-2-24 | 李美英 |
| 1-1-2-1-1-1-2-25 | 姜章杰 |
| 1-1-2-1-1-1-2-26 | 王彩仙 |
| 1-1-2-1-1-1-2-27 | 何苗娜 |
| 1-1-2-1-1-1-2-28 | 方亚未 |
| 1-1-2-1-1-1-2-29 | 唐素兰 |
| 1-1-2-1-1-1-2-30 | 王芳 |
| 1-1-2-1-1-1-2-31 | 盛德洋 |
| 1-1-2-1-1-1-2-32 | 张亚君 |
| 1-1-2-1-1-1-2-33 | 吴秀堂 |
| 1-1-2-1-1-1-2-34 | 罗玲娣 |
| 1-1-2-1-1-1-2-35 | 唐后兴 |
| 1-1-2-1-1-1-2-36 | 孙孟龙 |
| 1-1-2-1-1-1-2-37 | 周平良 |
| 1-1-2-1-1-1-2-38 | 钟亚波 |
| 1-1-2-1-1-1-2-39 | 徐其辉 |
| 1-1-2-1-1-1-2-40 | 林盛儿 |
| 1-1-2-1-1-1-2-41 | 杨金来 |
| 1-1-2-1-1-1-2-42 | 舒运娣 |
| 1-1-2-1-1-1-2-43 | 韩汉芬 |
| 1-1-2-1-1-1-2-44 | 王飞云 |
| 1-1-2-1-1-1-2-45 | 陈雪雷 |
| 1-1-2-1-1-1-2-46 | 徐伟永 |
| 1-1-2-1-1-1-2-47 | 胡芬娣 |
| 1-1-2-1-1-1-2-48 | 韩飞君 |
| 1-1-2-1-1-1-3 | 宁波广联投资有限公司 |
| 1-1-2-1-1-1-3-1 | 陈列 |
79
| 1-1-2-1-1-1-3-2 | 姚江 |
|---|---|
| 1-1-2-1-1-1-3-3 | 徐建平 |
| 1-1-2-1-1-1-3-4 | 舒国良 |
| 1-1-2-1-1-1-3-5 | 方侃 |
| 1-1-2-1-1-1-4 | 宁波兆泰投资有限公司 |
| 1-1-2-1-1-1-4-1 | 郑施萍 |
| 1-1-2-1-1-1-4-2 | 周培军 |
| 1-1-2-1-1-1-4-3 | 王亚波 |
| 1-1-2-1-1-1-4-4 | 胡企伟 |
| 1-1-2-1-1-1-4-5 | 曹燕波 |
| 1-1-2-1-1-1-5 | 宁波广博建设开发有限公司 |
| 1-1-2-1-1-1-5-1 | 戴国平 |
| 1-1-2-1-1-1-5-2 | 钟燕琼 |
| 1-1-2-1-1-1-5-3 | 朱国章 |
| 1-1-2-1-1-1-5-4 | 王君平 |
| 1-1-2-1-1-1-5-5 | 胡志明 |
| 1-1-2-1-1-1-5-6 | 舒跃平 |
| 1-1-2-1-1-1-5-7 | 姜珠国 |
| 1-1-2-1-1-1-5-8 | 金达 |
| 1-1-2-1-1-1-6 | 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） |
| 1-1-2-1-1-1-6-1 | 胡志明 |
| 1-1-2-1-1-1-6-2 | 戴国平 |
| 1-1-2-1-1-1-6-3 | 王利平 |
| 1-1-2-1-1-1-6-4 | 王君平 |
| 1-1-2-1-1-1-6-5 | 何海明 |
| 1-1-2-1-1-2 | 天津经济技术开发区国有资产经营公司 |
| 1-1-2-1-1-2-1 | 天津经济技术开发区财政局 |
| 1-1-2-1-1-3 | 中油资产管理有限公司 |
| 1-1-2-1-1-3-1 | 中国石油集团资本有限责任公司 |
| 1-1-2-1-1-3-1-1 | 中国石油集团资本股份有限公司（上市公司） |
| 1-1-2-1-2 | 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 1-1-2-1-2-1 | 昆仑信托有限责任公司（同1-1-2-1-1） |
| 1-1-2-1-2-2 | 中油资产管理有限公司（同1-1-2-1-1-3） |
| 1-1-2-2 | 刘志硕 |
| 1-1-2-3 | 李冬梅 |
| 1-2 | 北京大河众智投资有限公司 |
| 1-2-1 | 付奇 |
| 1-2-2 | 刘志硕 |
| 1-2-3 | 王童 |
80
| 1-2-4 | 张翊钦 |
|---|---|
| 1-3 | 北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙） |
| 1-3-1 | 王小兰 |
| 1-3-2 | 王维航 |
| 1-3-3 | 商华忠 |
| 1-3-4 | 北京用友企业管理研究所有限公司 |
| 1-3-4-1 | 王文京 |
| 1-3-4-2 | 章珂 |
| 1-3-4-3 | 郭新平 |
| 1-3-4-4 | 吴政平 |
| 1-3-4-5 | 杨祉雄 |
| 1-3-4-6 | 邵凯 |
| 1-3-4-7 | 薛峰 |
| 1-3-5 | 熊焰 |
| 1-3-6 | 西藏林芝清创资产管理有限公司 |
| 1-3-6-1 | 清华控股有限公司 |
| 1-3-6-1-1 | 清华大学 |
| 1-3-7 | 刘佳亭 |
| 1-3-8 | 杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 1-3-8-1 | 田粟 |
| 1-3-8-2 | 林怡 |
| 1-3-9 | 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 |
| 1-3-9-1 | 周潇怡 |
| 1-3-9-2 | 刘卫东 |
| 1-3-10 | 西藏考拉科技发展有限公司 |
| 1-3-10-1 | 孙陶然 |
| 1-3-10-2 | 联想控股股份有限公司（香港上市公司） |
| 1-3-10-3 | 西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 1-3-10-3-1 | 邓保军 |
| 1-3-10-3-2 | 徐氢 |
| 1-3-10-3-3 | 北京华众泰合科技发展有限公司 |
| 1-3-10-3-3-1 | 邓保军 |
| 1-3-10-3-3-2 | 徐氢 |
| 1-3-11 | 西藏天域胜景农业发展有限公司 |
| 1-3-11-1 | 佳沃集团有限公司 |
| 1-3-11-1-1 | 联想控股股份有限公司（香港上市公司） |
| 1-3-11-1-2 | 联想控股（天津）有限公司 |
| 1-3-11-1-2-1 | 联想控股股份有限公司（香港上市公司） |
| 1-3-12 | 深圳神州普惠信息有限公司 |
81
| 1-3-12-1 | 神州数码金融服务（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 1-3-12-1-1 | 神州投资有限公司 |
| 1-3-12-1-1-1 | 神州数码有限公司（香港公司） |
| 1-3-13 | 北京中天海润投资基金管理有限公司 |
| 1-3-13-1 | 陈江涛 |
| 1-3-13-2 | 北京极星致远信息咨询中心（有限合伙） |
| 1-3-13-2-1 | 范建军 |
| 1-3-13-2-2 | 陈倞 |
| 1-4 | 北京凤展投资基金管理有限公司 |
| 1-4-1 | 杨雨飞 |
| 1-4-2 | 侯乐霞 |
| 1-5 | 西藏林芝清创资产管理有限公司（同1-3-6） |
| 1-6 | 熊焰 |
| 1-7 | 北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙） |
| 1-7-1 | 北京大河众智投资有限公司（同1-2） |
| 1-7-2 | 刘志硕 |
| 1-7-3 | 马江涛 |
| 1-7-4 | 王雪松 |
| 1-7-5 | 付奇 |
| 1-7-6 | 程蔚 |
| 1-7-7 | 徐涛 |
| 1-7-8 | 李刚 |
| 1-7-9 | 盛刚 |
| 1-7-10 | 张大光 |
| 1-7-11 | 石冀苑 |
| 1-7-12 | 孟强 |
| 1-8 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 1-8-1 | 北京海国鑫泰投资控股中心 |
| 1-8-1-1 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 1-8-1-1-1 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 2 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（同1-8） |
| 3 | 中关村科技园区海淀区创业服务中心（事业单位法人） |
| 4 | 清华控股有限公司（同1-3-6-1） |
| 5 | 中关村发展集团股份有限公司 |
| 5-1 | 北京中关村发展投资中心 |
| 5-1-1 | 中关村科技园区管理委员会 |
| 5-2 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 5-2-1 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-3 | 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（事业单位法人） |
82
| 5-4 | 北京经济技术投资开发总公司（全民所有制） |
|---|---|
| 5-5 | 北京科技园建设（集团）股份有限公司 |
| 5-5-1 | 北京市国有资产经营有限责任公司 |
| 5-5-1-1 | 北京市人民政府 |
| 5-5-2 | 泰禾集团股份有限公司（上市公司） |
| 5-5-3 | 北京城建投资发展股份有限公司（上市公司） |
| 5-5-4 | 北京城市开发集团有限责任公司 |
| 5-5-4-1 | 北京首都开发股份有限公司（上市公司） |
| 5-6 | 中关村科技园区昌平园科技创业服务中心（事业单位法人） |
| 5-7 | 首钢总公司（已更名为首钢集团有限公司） |
| 5-7-1 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 5-7-1-1 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-8 | 北京北控置业有限责任公司（已更名为北京北控置业集团有限公司） |
| 5-8-1 | 北京控股集团有限公司 |
| 5-8-1-1 | 北京市国资委 |
| 5-9 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 |
| 5-9-1 | 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 |
| 5-9-1-1 | 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-10 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
| 5-10-1 | 北京市国有资产经营有限责任公司（同5-5-1） |
| 5-11 | 中国建筑股份有限公司（上市公司） |
| 5-12 | 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 |
| 5-12-1 | 北京金通资产经营管理公司 |
| 5-12-1-1 | 通县经济委员会 |
| 5-13 | 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-14 | 北京市石景山区国有资产经营公司 |
| 5-14-1 | 北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-15 | 北京东方文化资产经营公司 |
| 5-15-1 | 北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 5-16 | 北京金桥伟业投资发展公司 |
| 5-16-1 | 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 |
| 5-16-1-1 | 北京市通州区马驹桥镇工业公司（集体所有制） |
| 5-17 | 北京通政国有资产经营公司 |
| 5-17-1 | 北京市通州区国有资本运营有限公司 |
| 5-17-1-1 | 北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 6 | 用友网络科技股份有限公司（上市公司） |
| 7 | 北京华胜天成科技股份有限公司（上市公司） |
| 8 | 北京三聚环保新材料股份有限公司（上市公司） |
| 9 | 北京利亚德投资有限公司 |
83
| 9-1 | 利亚德光电股份有限公司（上市公司） |
|---|---|
| 10 | 北京立思辰科技股份有限公司（上市公司） |
| 11 | 神州高铁技术股份有限公司（上市公司） |
| 12 | 北京旋极信息技术股份有限公司（上市公司） |
| 13 | 西安神州数码实业有限公司 |
| 13-1 | 深圳神州普惠信息有限公司（同1-3-12-2） |
| 14 | 拉卡拉支付股份有限公司（拟上市公司，在会审核） |
| 15 | 佳沃集团有限公司（同1-3-11-1） |
| 16 | 恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司） |
| 17 | 鑫沅资产管理有限公司（注） |
| 18 | 北银丰业资产管理有限公司（注） |
| 19 | 申万宏源证券有限公司（注） |
| 20 | 中邮证券有限责任公司（注） |
| 21 | 金城资本管理有限公司 |
| 21-1 | 华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公司） |
| 22 | 神州优车股份有限公司（新三板挂牌公司） |
注：鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证券有限 责任公司分别为“鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村1号专项资产管理 计划”、“宏源证券定向资产管理合同 编号：宏源-浦发-2012-04”和“金投融1号定向资产管理 计划”的管理人，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案， 产品备案编码分别为SK8278、SR0703、S02777和S77225。根据中关村投资出具的说明，上述产品不 存在结构化安排。
84
（ 2 ）产权控制关系图
==> picture [638 x 404] intentionally omitted <==
85
3 、最近三年主要业务发展状况
中关村投资自设立以来主要从事境内外并购投资业务。
4 、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，中关村投资的总资产为 215,096.70 万元，净资产为 206,096.70 万元，实现净利润-7,292.91 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，中关村投资总 资产为 208,001.93 万元，净资产为 207,989.60 万元，实现净利润-810.40 万元。（以上数 据未经审计）
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，中关村投资无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）陶学群
1 、基本信息
| 姓名 | 陶学群 | 性别 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 320106195910** | |
| 住所 | 江苏省南京市浦口区绿园路88号绿城玫瑰园流云苑** | |||
| 通讯地址 | 江苏省南京市浦口区绿园路88号绿城玫瑰园流云苑** | |||
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 南京紫金房地产开发有限 公司 |
2003年至今 | 副总经理 | 无 |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陶学群无持股 20%以上或者是第一大股东的企业。
（八）深圳一本传播投资有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 深圳一本传播投资有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359619432T |
86
| 成立时间 | 2015年12月22日 |
|---|---|
| 营业期限 | 长期 |
| 认缴出资总额 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 陈寅 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务、受托管理创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创 业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；投资咨询、财务顾问（不含限制项目）。 |
2 、历史沿革及产权控制关系
（ 1 ）历史沿革
①设立
深圳一本传播投资有限公司（以下简称“一本传播”）系深圳报业集团控股公司于 2015 年 12 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,800 万元。 该企业设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳报业集团控股公司 | 4,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,800.00 | 100.00% |
②第一次增资
2017 年 1 月 11 日，一本传播股东作出决策，注册资本由 4,800 万元增加至 10,000 万元，由深圳报业集团控股公司以自有货币资金全额出资。本次变更完成后，该企业的 出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳报业集团控股公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 2 ）产权控制关系图
87
==> picture [175 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国共产党深圳市委员会
（ 100% ）
深圳报业集团
（ 100% ）
深圳报业集团控股公司
（ 100% ）
深圳一本传播投资有限公司
----- End of picture text -----
3 、最近三年主要业务发展状况
一本传播自设立以来主要从事企业投资业务。
4 、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，一本传播的总资产为 6,394.24 万元，净资产为 5,696.15 万元，实现净利润-444.82 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，一本传播的总资产为 5,905.53 万元，净资产为 5,610.96 万元，实现净利润-589.04 万元。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，一本传播持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业包括：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 法定代表人/执 行事务合伙人 |
出资额（万 元） |
持有权益 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深报一本股权投 资基金管理（深 圳）有限公司 |
1,000.00 | 股权投资 | 汪博天 | 340.00 | 34.00% |
二、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方刘武龙与王翠云为夫妻关系，刘武龙为新余康荣的普通合伙人 并持有新余康荣 27.78%的份额，以上三方构成一致行动关系。除此之外，其他交易对 方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明
上市公司的控股股东、实际控制人苏同为交易对方中广州悟修的有限合伙人，广州
88
悟修的执行事务合伙人华扬企管为苏同实际控制的企业。除上述情况外，交易对方与上 市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的刘武龙等 8 名交易对方不 存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行 政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，除上述情况外，本次交易各交易对方及其主要管理人员在最近 五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为龙帆广告 100%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 海南龙帆广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 澄迈老城开发区管委会办公大楼一楼101房 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 注册资本 | 1,086.2069万元 |
| 成立日期 | 2005年12月21日 |
| 统一社会信用代码 | 914690277807205423 |
| 经营范围 | 媒体投资开发、设计、制作、发布、代理各类广告业务、展示设计制作、 组织文化艺术交流活动、为展览展示会提供服务、企业管理策划、劳务服 务 |
89
二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
==> picture [298 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
27.7838%
中 一
新 岚 广
刘 王 关 陶
余 帆 州 本
武 翠 村 学
康 启 悟 传
龙 云 投 群
荣 鑫 修 播
资
48.44% 9.21% 9.21% 4.05% 12.88% 12.88% 0.79% 2.54%
海南龙帆广告有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，刘武龙持有标的公司 48.44%的股份，为标的公司的控股股东； 刘武龙、王翠云夫妇直接持有及通过其一致行动人新余康荣合计持有标的公司 66.85% 的股份，为标的公司的实际控制人。
三、历史沿革
（一） 2005 年 12 月，公司设立
2005 年 12 月 21 日，股东刘武龙、王翠云签署《有限责任公司章程》，由刘武龙 出资 900 万元、王翠云出资 100 万元设立龙帆广告。2005 年 12 月 21 日，龙帆广告经 海南省澄迈县工商行政管理局核准设立并取得《企业法人营业执照》。2007 年 9 月 26 日，海南厚积会计师事务所出具“（2007）第 093011 号”验资报告，确认收到刘武龙、 王翠云的现金出资分别为 900 万元和 100 万元。
龙帆广告设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 900.00 | 90.00% |
90
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（二） 2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 5 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告 150 万元注册资本转让给徐哲；2007 年 9 月 12 日，刘武龙与徐哲签署《股权转让协议书》， 约定刘武龙将其持有的龙帆广告的注册资本150 万元转让给徐哲，股权转让价格为1 元。 2007 年 10 月 12 日，龙帆广告完成上述工商变更登记。
龙帆广告于2007 年8 月通过设立VIE 架构控制龙帆广告，具体为MEGA 持有香港 威煌100%的股权，香港威煌在中国境内设立武汉盛世龙帆传媒有限公司（后更名为南 京龙帆传媒有限公司，以下简称“南京龙帆传媒”），并通过南京龙帆传媒与龙帆广告 签署了一系列协议（包括但不限于《独家购买权协议》《独家合作与服务协议》《股权 质押协议》及《授权委托书》，以下合称“控制协议”）控制了龙帆广告。2007 年8 月， MEGA 向SAIF 发行了1,500,000 股A 序列优先股，本次发行完成后，SAIF 持有MEGA 的 15%的股权。
根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，为进一步 达到保障SAIF 投资权益的目的，刘武龙将龙帆广告15%的股权转让给SAIF 指定的自然 人徐哲持有。因此，本次股权转让系SAIF 为保障其投资权益而安排徐哲持有龙帆广告 的股权，而SAIF 已在MEGA 层面支付了投资款，故本次股权转让对价仅为名义价格1 元。
本次股权转让完成后，龙帆广告的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 750.00 | 75.00% |
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 徐哲 | 150.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（三） 2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年3 月31 日，MEGA、香港威煌、SAIF、刘武龙和其他相关方签署了《重组框 架协议》，各方同意由MEGA 回购SAIF 所持有的全部股份，并将由徐哲与刘武龙或刘武
91
龙指定的第三方签署《附生效条件的股权转让协议》约定将徐哲持有的龙帆广告15% 的股权转让给刘武龙或刘武龙指定的第三方。刘武龙与徐哲于2016 年4 月签署了《附 生效条件的股权转让协议》，约定在该协议生效条件满足的前提下，徐哲同意将其持有 的龙帆广告15%的股权（对应注册资本150 万元）以1 元的价格转让给刘武龙；该协议 生效条件为：（1）各方签字；及（2）SAIF 根据其与相关方于2016 年3 月签订的《重 组框架协议》及Share Redemption Agreement（股权回购协议）收到全部股权回购款。
2016 年11 月，SAIF 收到了全部股权回购款并出具了书面确认，上述《附生效条 件的股权转让协议书》已生效，就徐哲将其所持有的龙帆广告的股权转让给刘武龙的 事宜已于2016 年11 月办理工商变更登记。
根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，因本次股 权转让系徐哲配合SAIF 安排退出龙帆广告，且SAIF 已收到MEGA 对其持有股份回购的 全部回购款项，故本次股权转让价格为名义价格1 元。
本次股权转让完成后，龙帆广告的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
根据律师对标的公司实际控制人刘武龙和王翠云的访谈、对徐哲的访谈、对截至 评估基准日标的公司全体股东的访谈及该等相关方出具的确认函，除徐哲系SAIF 安排 持有标的公司的股权并退出外，标的公司不存在其他股权代持情形，亦不存在股权纠 纷。
（四） 2017 年 7 月，第三次股权转让
2017 年7 月10 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告 10%的股权（对应100 万元注册资本）转让给新余康荣；同日，刘武龙与新余康荣签署 《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告100 万元注册资本以100 万元的 价格转让给新余康荣。2017 年7 月27 日，龙帆广告完成上述股权转让的工商变更登记。
新余康荣系标的公司龙帆广告的员工持股平台，本次股权转让是龙帆广告为了维 护其核心管理层人员的稳定性、促进公司未来的业绩增长，通过员工持股平台进行的
92
股权激励。本次股权转让价格为1 元/注册资本，交易价格较低。确定该价格主要是考 虑到员工的实际支付能力，以确保充分达到股权激励效果。截至预案披露之日，标的 公司已通过向被激励员工转让新余康荣出资额的方式实施了股权激励，标的公司已按 照会计准则的相关规定对本次股权激励所涉及的股份支付费用进行了会计处理。
本次股权转让完成后，龙帆广告的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 新余康荣 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（五） 2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 29 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告 250 万元注册资本转让给刘武龙、王翠云夫妇的持股平台安远龙帆企业管理中心（有限 合伙）；同日，刘武龙与安远龙帆签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。 2018 年 3 月 6 日，龙帆广告完成上述工商变更登记。
本次股权转让后，龙帆广告的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 新余康荣 | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 安远龙帆 | 250.00 | 25.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（六） 2018 年 5 月，第五次股权转让及第三次增资
2018 年 5 月 9 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告 23.8851 万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意安远龙帆将其持有的龙帆广告 250 万元注 册资本分别转让给岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播，转让注册资 本分别为 20.12 万元、101.78 万元、101.78 万元、6.27 万元和 20.06 万元；同意由广州 悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向公司增资 6,641.00 万元、6,641.00 万元、 409.00 万元和 1,309.00 万元，其中增加注册资本 862,069 元，剩余部分计入资本公积。
93
同日，上述各方签署《股权转让协议书》及《增资协议》，约定本次股权转让及增资相 关事宜。2018 年 5 月 18 日，龙帆广告完成上述工商变更登记。
岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价， 以及股权转让与增资交易的估值情况如下：
| 序号 | 新进股东 /交易对 方 |
股权受让情况 | 增资情况 | 股权受 让/增 资价格 |
增资前对 应估值 |
增资完成 后对应估 值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 岚帆启鑫 | 刘武龙将持有龙帆广告 2.3885%股权（对应注册 资本238,850 元）以人民 币41,559,900 元转让给 岚帆启鑫；安远龙帆将持 有龙帆广告2.0115%股权 （对应注册资本201,150 元）以人民币35,000,100 元转让给岚帆启鑫； |
- | 174 元/ 注册资 本 |
17.4 亿 元 |
18.9 亿元 |
| 2 | 广州悟修 | 安远龙帆将持有龙帆广 告10.1776%股权（对应注 册资本1,017,764 元）以 人民币177,090,909 元转 让给广州悟修； |
增资66,409,901 元，认缴新增注册 资本381,661 元； |
174 元/ 注册资 本 |
17.4 亿 元 |
18.9 亿元 |
| 3 | 中关村投 资 |
安远龙帆将持有龙帆广 告10.1776%股权（对应注 册资本1,017,764 元）以 人民币177,090,909 元转 让给中关村投资； |
增资66,409,901 元，认缴新增注册 资本381,661 元； |
174 元/ 注册资 本 |
17.4 亿 元 |
18.9 亿元 |
| 4 | 陶学群 | 安远龙帆将持有龙帆广 告0.6270%股权（对应注 册资本62,696 元）以人 民币10,909,091 元转让 给陶学群； |
增资4,090,909 元，认缴新增注册 资本23,512 元； |
174 元/ 注册资 本 |
17.4 亿 元 |
18.9 亿元 |
| 5 | 一本传播 | 安远龙帆将持有龙帆广 告2.0063%股权（对应注 册资本200,627 元）以人 民币34,909,091 元转让 给一本传播。 |
增资13,090,909 元，认缴新增注册 资本75,235 元； |
174 元/ 注册资 本 |
17.4 亿 元 |
18.9 亿元 |
岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播本次股权转让及增资完成
后对应的标的公司估值，与本次重组交易标的资产的估值一致。
本次交易标的资产为龙帆广告的100%股权，在各方基本确定本次交易意向后，上 市公司于2018 年4 月16 日申请停牌，停牌后，上市公司聘请中介机构进场对标的公 司的法律、财务等方面进行尽职调查并制定具体的交易方案。
由于龙帆广告曾于2007 年搭建了境外架构以及协议控制架构（VIE 架构），并于
94
2016 年启动了VIE 架构的拆除工作。为解决拆除VIE 架构中所需的资金，龙帆广告控 股股东、实际控制人刘武龙曾向第三方借款并将其所持龙帆广告30%的股权进行了质 押。为使本次交易所涉及的股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“重 大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”的要求，2018 年5 月9 日，刘武龙及安远龙帆向岚帆启鑫、广州悟修、中 关村投资、陶学群和一本传播转让标的公司股权，合计取得转让价款40,000 万元，取 得的资金主要用于归还刘武龙的上述借款并将上述股权质押解除。同月，上述股权质 押已办理完毕注销登记。
同时，为了满足龙帆广告业务快速发展的需求，股东会同意广州悟修、中关村投 资、陶学群、一本传播在上述股权转让的同时以相同价格进行增资，合计金额约1.5 亿元，增资款项主要用于龙帆广告新增媒体资源的开发。
此次变更完成后至本预案签署日，龙帆广告的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 526.12 | 48.44% |
| 2 | 王翠云 | 100.00 | 9.21% |
| 3 | 新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 9.21% |
| 4 | 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） | 44.00 | 4.05% |
| 5 | 广州悟修股权投资中心（有限合伙） | 139.94 | 12.88% |
| 6 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） | 139.94 | 12.88% |
| 7 | 陶学群 | 8.62 | 0.79% |
| 8 | 深圳一本传播投资有限公司 | 27.59 | 2.54% |
| 合计 | 1,086.21 | 100.00% |
四、境外上市架构的建立及拆除情况
（一）概述
为了引入投资者支持公司业务发展，龙帆广告曾于 2007 年搭建了境外架构以及协 议控制架构（VIE 架构），并于 2016 年启动了 VIE 架构的拆除工作。截至本预案签署 日，龙帆广告的 VIE 架构已完全拆除；除南京龙帆传媒有限公司（以下简称“龙帆传 媒”）正在办理注销程序外，龙帆广告及其下属公司之外的其他 VIE 架构下的境内外 主体均已注销完毕。
95
截至本预案签署日，龙帆广告 VIE 协议控制架构已彻底拆除。拆除后龙帆广告股 权权属清晰，不存在争议或纠纷。VIE 协议控制架构拆除前后，龙帆广告的经营范围未 发生变更，均为“媒体投资开发、设计、制作、发布、代理各类广告业务、展示设计制 作、组织文化艺术交流活动、为展览展示会提供服务、企业管理策划、劳务服务”。
（二）红筹 VIE 架构搭建的具体过程
龙帆广告于 2007 年搭建了境外架构以及协议控制架构（VIE 架构），具体搭建过 程如下：
1 、境外架构的搭建
（1）JOYFLEX 的设立
2006 年 3 月 8 日，刘武龙在英属维尔京群岛设立 JOYFLEX，持股数为 50,000 股， 持股比例为 100%。
（2）MEGA 的设立及控制权变更
MEGA 为一家于 2006 年 7 月 4 日在开曼群岛设立的公司。2007 年 7 月 4 日， JOYFLEX 通过受让取得 MEGA100%的股权并认购 MEGA 发行的新股，持股数变更为 50,000,000 股。至此，MEGA 成为刘武龙控制的境外主体。
- （3）MEGA 收购香港威煌 100%股权
香港威煌为一家于 1994 年 11 月 29 日在香港设立的公司。MEGA 通过受让取得香 港威煌 100%的股份，持股数为 10,000 股。
2 、境内架构的搭建及 VIE 控制协议的签署
- （1）龙帆广告（VIE 实体）的设立
2005 年 12 月 21 日，刘武龙与王翠云出资设立龙帆广告。截至 2007 年 8 月 VIE 协 议签署时，刘武龙与王翠云分别持有龙帆广告 90%和 10%的股权。
（2）香港威煌设立海南龙帆传媒及南京龙帆传媒
2007 年 1 月 24 日，香港威煌设立外商独资企业海南龙帆传媒，注册资本为 50 万 美元；2007 年 8 月 10 日，香港威煌设立外商独资企业武汉盛世龙帆传媒有限公司（后 更名为南京龙帆传媒），注册资本为 1,050 万美元。
96
（3）VIE 协议的签署及履行
2007 年 8 月 15 日，南京龙帆传媒与 VIE 实体龙帆广告及其股东方刘武龙、王翠云 签订了《独家购买权协议》、《独家合作与服务协议》、《股权质押合同》和《委托授 权书》（以下简称“控制协议”）。根据控制协议，龙帆广告实际由南京龙帆传媒控制， 控制协议的主要内容如下：
| VIE 控制协议的名称 | 签署日期 | 签署主体 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《独家购买权协议》 | 2007.08.15 | 南京龙帆传媒、刘武 龙、龙帆广告 |
南京龙帆传媒拥有购买刘武龙所 持龙帆广告的股权购买权，除南京 龙帆传媒和被指定人外，任何第三 人均不得享有该股权购买权。 |
| 《独家购买权协议》 | 2007.08.15 | 南京龙帆传媒、王翠 云、龙帆广告 |
南京龙帆传媒拥有购买王翠云所 持龙帆广告的股权购买权，除南京 龙帆传媒和被指定人外，任何第三 人均不得享有该股权购买权。 |
| 《独家合作与服务协 议》 |
2007.08.15 | 南京龙帆传媒、龙帆 广告 |
南京龙帆传媒是龙帆广告的独家 合作者，龙帆广告在其经营范围内 从事的业务均由南京龙帆传媒向 龙帆广告提供相关服务。 |
| 《股权质押合同》 | 2007.08.15 | 南京龙帆传媒、刘武 龙、王翠云 |
为了保证南京龙帆传媒依据上述 《独家合作与服务协议》收取龙帆 广告的服务费，刘武龙、王翠云分 别将其持有的龙帆广告的90%、 10%股权质押给南京龙帆传媒。 |
| 《授权委托书》 | 2007.08.15 | 刘武龙、王翠云分别 签署 |
就其本人股权，不可撤销地授予南 京龙帆传媒行使其相关权利，包括 参加龙帆广告的股东会，并代表其 本人签署有关股东会决议；行使按 照法律和龙帆广告的章程规定其 本人所享有的全部股东权利；作为 其本人的授权代表指定和任命龙 帆广告的法定代表人、董事长、董 事、监事、总经理以及其他高级管 理人员等。 |
（三） MEGA 的境外融资情况
1 、 MEGA 的 A 轮融资
2007 年 8 月 13 日，MEGA 向 SAIF PARTNERS III L.P（以下简称 SAIF）以 1,500 万美元的价格发行了 1,500,000 股 A 序列优先股，并向 JOYFLEX 发行了 25,000,000 股 普通股。上述股票发行的同时，MEGA 进一步预留了 10,000,000 股普通股作为员工激 励股权（以下简称 ESOP）。
97
MEGA 的 A 轮融资完成后，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
|---|---|---|---|
| JOYFLEX | 75,000,000 | 75% | 普通股 |
| ESOP | 10,000,000 | 10% | 普通股 |
| SAIF | 15,000,000 | 15% | A序列优先股 |
| 合计 | 100,000,000 | 100% | -- |
2 、 MEGA 的股权调整
2009 年 10 月 20 日，MEGA 向 SAIF 发行了 2,286,500 股 A 序列优先股。MEGA 的 本次股权调整后，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
|---|---|---|---|
| JOYFLEX | 75,000,000 | 73.32% | 普通股 |
| ESOP | 10,000,000 | 9.78% | 普通股 |
| SAIF | 17,286,500 | 16.90% | A序列优先股 |
| 合计 | 102,286,500 | 100.00% | -- |
至此，标的公司的产权控制关系如下：
==> picture [411 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘武龙
100%
JOYFLEX GROUP SAIF PARTNERS
ESOP
LIMITED III L.P
9.78% 73.72% 16.90%
MEGA MEDIA GROUP LIMITED
100%
Y.WONG ADVERTISING COMPANY LIMITED
境外
境内
100% 刘翠云 刘武龙 徐哲
10% 75% 15%
海南龙帆广告有限公司
南京龙帆传媒有限公司
海南龙帆传媒有限公司
（原名武汉盛世龙帆传媒有限公司）
----- End of picture text -----
注：Y.WONG ADVERTISING COMPANY LIMITED 即香港威煌、威煌广告制作有限公司
（四）红筹 VIE 架构的解除
1 、境外股份的回购
98
2016 年 4 月 16 日，SAIF 和 MEGA 签署了 Share Redemption Agreement（《股份回 购协议》），约定由 MEGA 以 24,452,000 美元的价格回购 SAIF 所持有的 17,286,500 股 A 系列优先股。
2 、 VIE 控制协议的终止
2016 年 4 月 16 日，MEGA、JOYFLEX、香港威煌、SAIF、南京龙帆传媒、刘武 龙、王翠云签署了《附生效条件的 VIE 架构终止协议》，各方同意自该协议生效之日 起终止原协议（包括境外融资相关协议及 VIE 控制协议），协议生效条件为：（I）各 方签署；（II）SAIF 收到全部股权回购款（如有罚息还包括罚息）；（III）MEGA 已 向 SAIF 提供香港威煌已缴纳相关税款的完税证明；协议自上述条件同时满足之日起生 效。
截至本预案签署日，SAIF 股权回购款已支付完毕，2016 年 11 月 29 日，SAIF 出具 确认函确认其已收到 MEGA 回购其所持全部股份的回购款；相关税费已完成缴纳。《附 生效条件的 VIE 架构终止协议》约定的各项生效条件成就后，《附生效条件的 VIE 架 构终止协议》已生效，龙帆广告的 VIE 架构已终止，SAIF、南京龙帆传媒对龙帆广告 不再具有任何形式的控制或影响。
3 、南京龙帆传媒及海南龙帆传媒变更为内资企业
（1）南京龙帆传媒变更为内资企业
2016 年 10 月 27 日，香港威煌与南京兴辉文化传媒有限公司（以下简称“南京兴 辉”）签署《股权转让协议书》，约定香港威煌将其持有南京龙帆传媒 100%的股权以 2,600.22 万美元的价格转让给南京兴辉。
2016 年 10 月 27 日，南京龙帆传媒作出股东决定，同意将公司类型由港商独资变 更为内资，同意原公司注册资本 1,050 万美元按到账当日外汇牌价折人民币 7,711.65 万 元，同意股东由香港威煌变更为刘武龙控制的企业南京兴辉；同日，香港威煌与南京兴 辉签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。南京龙帆传媒已完成上述工商变 更登记。
本次股权转让后，南京龙帆传媒的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本 （万元） |
实缴注册资本 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
99
| 1 | 南京兴辉 | 7,711.65 | 7,711.65 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 7,711.65 | 7,711.65 | - |
（2）海南龙帆传媒变更为内资企业
2016 年 11 月 17 日，香港威煌将其所持有的海南龙帆传媒 100%的股权以 50 万美 元的价格转让给南京兴辉，海南龙帆传媒由外商独资企业变更为内资企业。
4 、 VIE 架构下的境内外主体注销
截至本预案签署日，除南京龙帆传媒正在办理注销程序外，JOYFLEX、MEGA、 海南龙帆传媒等 VIE 架构下的境内外主体均已注销完毕。
五、下属企业情况
截至本预案签署日，龙帆广告共有 11 家子公司及 9 家分公司，具体结构如下：
==> picture [431 x 234] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海南龙帆广告有限公司 海南龙帆广告有限
公司上海分公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 海南龙帆广告有限
公司合肥分公司
北 深 广 江 广 青 江 广 长 南 文 霍 西
告 告 告 媒
有 京 圳 州 西 告 岛 西 告 春 有 昌 有 化 尔 有 藏
有 有 有 有 海南龙帆广告有限
限 龙 市 市 省 有 盛 省 有 瀚 限 正 限 传 果 限 龙
公 帆 限 龙 限 龙 限 龙 限 世 限 龙 限 天 公 大 公 媒 斯 公 帆 公司芜湖分公司
公 公 公 公
司 广 帆 辉 帆 公 龙 帆 公 润 司 广 司 广 龙 司 广
司 司 司 司 海南龙帆广告有限
告 广 广 广 司 帆 传 司 海 告 告 帆 告
公司沈阳分公司
海南龙帆广告有限
65%
公司苏州分公司
海南龙帆广告有限
公司长沙分公司
昆 告 深
有 明 汉 有 圳 海南龙帆广告有限
李桂 35% 限 龙 分 限 市 公司滁州分公司
公 帆 公 公 龙
林
司 传 司 司 帆 海南龙帆广告有限
媒 武 广
公司南京分公司
----- End of picture text -----
其中，对龙帆广告最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
（一）北京市龙帆广告有限责任公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 北京市龙帆广告有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110105750146754U |
100
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
|---|---|
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 成立日期 | 2003年04月30日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区亮马桥东方东路6号二层203、204、205、208、209、 210、211、212号 |
| 股权结构 | 龙帆广告持股100% |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示； 广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2 、历史沿革
(1) 2003 年 4 月，设立
2003 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发《企业名称预先核准通知 书》（（京朝）企名预核（内）字[2003]第 10910550 号），同意核准“北京市龙帆广告 有限责任公司”名称，有效期自 2003 年 3 月 4 日至 2003 年 9 月 3 日。
2003 年 4 月 23 日，股东刘武龙、翟峰签署《北京市龙帆广告有限责任公司章程》， 由刘武龙出资 80 万元、翟峰出资 20 万元设立北京龙帆。
2003 年 4 月 28 日，北京华通鉴会计师事务所出具华通鉴朝验字[2003]第 2051 号《验 资报告》，经审验，确认公司已收到刘武龙缴纳的注册资本 80 万元，出资方式为货币， 占注册资本的 80%；公司已收到翟峰缴纳的注册资本 20 万元，出资方式为货币，占注 册资本的 20%。
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 翟峰 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
(2) 2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 9 日，刘武龙、翟峰与龙帆广告签署《股权转让合同书》，刘武龙将 其持有北京龙帆 80%的股权（对应注册资本 100 万元）作价 80 万元转让给龙帆广告； 翟峰将其持有北京龙帆 20%的股权（对应注册资本 20 万元）作价 20 万元转让给龙帆广 告。
101
2007 年 3 月 9 日，北京龙帆通过股东会决议，同意上述股权转让，同意股东变更 为龙帆广告。
本次变更后，北京龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（二）深圳龙帆广告有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 深圳龙帆广告有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403001924197532 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 成立日期 | 1996年03月14日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区振华路航天立业华庭综合楼29B |
| 股权结构 | 龙帆广告持股100% |
| 经营范围 | 企业形象设计，设计、制作、代理、发布国内外各类广告 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 1996 年 3 月，设立
1996 年 2 月 12 日，深圳市工商行政管理局颁发《企业名称预先核准通知书》 （ND7187 号），同意核准“深圳市伟润广告装饰有限公司”名称，有效期自签发之日 起 6 个月。
股东杨雪莲、凌振玲签署《深圳市伟润广告装饰有限公司章程》，由杨雪莲出资 66 万元、凌振玲出资 34 万元设立深圳市伟润广告装饰有限公司。
1996 年 3 月 14 日，深圳市东升会计师事务所出具深东会所[1996]验资报字第 071 号《验资报告》，经审验，确认公司已收到杨雪莲缴纳的注册资本 66 万元，出资方 式为货币，占注册资本的 66%；确认公司已收到凌振玲缴纳的注册资本 34 万元，出 资方式为货币，占注册资本的 34%。
102
1996 年 3 月 14 日，深圳市伟润广告装饰有限公司取得深圳市工商行政管理局下 发的《营业执照》。
根据设立时的公司章程，深圳市伟润广告装饰有限公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨雪莲 | 66.00 | 66.00% |
| 2 | 凌振玲 | 34.00 | 34.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 2 ） 1997 年 5 月，第一次股权转让
1997 年 5 月 21 日，杨雪莲、凌振玲与刘武龙、刘文学签署《股权转让协议书》， 杨雪莲将其持有深圳市伟润广告装饰有限公司 66%的股权（对应注册资本 66 万元） 转让给刘武龙，凌振玲将其持有深圳市伟润广告装饰有限公司 34%的股权（对应注册 资本 34 万元）转让给刘文学。
1997 年 5 月 21 日，深圳市伟润广告装饰有限公司通过股东会决议，同意上述股 权转让，同意股东变更为刘武龙、刘文学；同意公司名称变更为深圳市龙帆广告有限 公司。
1997 年 6 月 3 日，深圳市工商局下发《深圳市工商行政管理局便函》（深工商广 函[1997]第 021 号），同意深圳市伟润广告装饰有限公司更名为深圳市龙帆广告有限 公司。
本次变更后，深圳龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 66.00 | 66.00% |
| 2 | 刘文学 | 34.00 | 34.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2000 年 12 月，第一次增资
2000 年 12 月 26 日，深圳龙帆通过股东会决议，同意深圳龙帆注册资本由 100 万元增加至 200 万元，其中由刘武龙增加出资 34 万元，刘文学增加出资 6 万元，谭 国深增加出资 60 万元。
103
2000 年 12 月 29 日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏验字[2000]第 564 号《验资 报告》，确认深圳龙帆已收到刘武龙缴纳的注册资本 100 万元，出资方式为货币，占 注册资本的 50%；确认深圳龙帆已收到刘文学缴纳的注册资本 40 万元，出资方式为 货币，占注册资本的 20%；确认深圳龙帆已收到谭国深缴纳的注册资本 60 万元，出 资方式为货币，占注册资本的 30%。
本次变更后，深圳龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 100.00 | 50.00% |
| 2 | 刘文学 | 40.00 | 40.00% |
| 3 | 谭国深 | 60.00 | 60.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2007 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，刘武龙、谭国深、刘文学与龙帆广告签署《股权转让合同书》， 刘武龙将其持有的深圳龙帆 100 万元注册资本转让给龙帆广告；谭国深将其持有的深 圳龙帆 60 万元注册资本转让给龙帆广告；刘文学将其持有的深圳龙帆 40 万元注册资 本转让给龙帆广告。
2007 年 3 月 6 日，深圳龙帆通过股东会决议，同意上述股权转让，同意股东变更 为龙帆广告。
本次变更后，深圳龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2011 年 6 月，第二次增资
2011 年 6 月 24 日，深圳龙帆通过股东会决议，同意深圳龙帆注册资本由 200 万 元增加至 1,000 万元，注册资本全部由股东龙帆广告认缴。
2011 年 6 月 27 日，深圳鹏飞会计师事务所出具深鹏飞验字[2011]第 D235 号《验 资报告》，确认深圳龙帆已收到龙帆广告缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货 币，占注册资本的 100%。
104
本次变更后，深圳龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 22 日，龙帆广告作出股东决定，同意深圳龙帆注册资本由 1,000 万 元增加至 5,000 万元，注册资本全部由股东龙帆广告认缴。
本次变更后，深圳龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（三）江西省龙帆广告有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 江西省龙帆广告有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91361003314738868L |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 成立日期 | 2014年11月13日 |
| 注册地址 | 江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼08号 |
| 股权结构 | 龙帆广告持股100% |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；展示设计制作；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；为展览展示提供服务；企业管理策划（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
2014 年 11 月 13 日，抚州金巢经济开发区工商局颁发《企业名称预先核准通知书》 （登记内名预核字[2014]第 00521 号），同意核准“江西省龙帆广告有限公司”名称， 有效期至 2015 年 5 月 4 日。
105
2014 年 11 月 13 日，股东龙帆广告签署《公司章程》，由龙帆广告出资 200 万元 设立江西龙帆广告。
根据设立时的公司章程，江西龙帆广告的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
江西龙帆广告自设立至今未发生过变更。
（四）江西省龙帆传媒有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 江西省龙帆传媒有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360504MA35F13Q35 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 成立日期 | 2015年10月13日 |
| 注册地址 | 新余高新区赛维大道9号 |
| 股权结构 | 龙帆广告持股100% |
| 经营范围 | 广告设计、制作、代理、发布；展览展示设计、制作、服务；文 化艺术交流；企业管理策划（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
2015 年 9 月 22 日，新余市高新区市场监督管理局颁发《企业名称预先核准通知
书》（登记内名预核字[2015]第 00537 号），同意核准“江西省龙帆传媒有限公司”名 称，有效期至 2016 年 3 月 23 日。
2015 年 9 月 22 日，股东龙帆广告签署《公司章程》，由龙帆广告出资 200 万元 设立江西龙帆广告。
根据设立时的公司章程，江西龙帆传媒的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 200.00 | 100.00% |
106
合计 200.00 100.00%
江西龙帆传媒自设立至今未发生过变更。
（五）西藏龙帆广告有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 西藏龙帆广告有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T1EKG6N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 刘武龙 |
| 成立日期 | 2016年07月18日 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6单元4-2号 |
| 股权结构 | 龙帆广告持股100% |
| 经营范围 | 电视剧制作、电影制作、设计、制作、发布、代理各类广告业务； 展示设计制作；组织文化艺术交流活动；为展览展示会提供服务； 企业管理策划（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营 该项目） |
2 、历史沿革
2016 年 7 月 15 日，股东龙帆广告签署《公司章程》，由龙帆广告出资 100 万元 设立西藏龙帆广告有限公司。
2016 年 7 月 18 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发《营业执照》。
根据设立时的公司章程，西藏龙帆的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙帆广告 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
西藏龙帆自设立至今未发生过变更。
六、财务会计信息
（一）主要财务数据
龙帆广告最近两年一期的主要财务数据如下：
107
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2018-5-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 69,894.08 | 48,022.81 | 37,714.36 |
| 负债合计 | 13,170.73 | 11,335.46 | 12,073.21 |
| 所有者权益 | 56,723.35 | 36,687.35 | 25,641.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,446.17 | 36,425.12 | 25,328.00 |
| 收入利润项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业总收入 | 21,452.68 | 45,695.59 | 41,454.54 |
| 营业利润 | 6,426.88 | 7,698.64 | 12,644.51 |
| 利润总额 | 6,514.25 | 7,773.58 | 14,282.28 |
| 净利润 | 5,036.01 | 4,930.48 | 10,058.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,021.06 | 4,981.40 | 10,088.56 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,970.68 | 11,824.07 | 8,830.66 |
| 财务比率 | 2018 年1-5 月 （2018-5-31） |
2017 年度 （2017-12-31） |
2016 年度 （2016-12-31） |
| 资产负债率（%） | 18.84% | 23.60% | 32.01% |
| 毛利率（%） | 48.25% | 47.29% | 48.38% |
注：上述财务数据未经审计
2016、2017 年龙帆广告收入规模较为稳定，2017 年增幅为 10.23%。2017 年净利润 较低，主要是因为新余康荣员工持股平台 6,119.42 万元股份支付费用对净利润冲击较大 所致。具体龙帆广告最近两年一期非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.52 | -850.52 | 1.23 |
| 计入当期损益的政府补助 | 87.03 | 80.94 | 1,679.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.87 | -5.50 | -43.28 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 （注） |
- | -6,119.42 | - |
| 小计 | 87.37 | -6,894.50 | 1,637.77 |
| 所得税影响额 | 21.84 | -0.86 | 409.44 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.20 | -0.05 | 0.35 |
| 合计 | 65.33 | -6,893.59 | 1,227.98 |
- 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司于 2017 年实施的股权激励费用 6,119.42 万元
2017 年龙帆广告非经常性损益较大，主要系 2017 年股份支付费用较多所致。2016
108
- 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，龙帆广告扣除非经常性损益的净利润分别为 8,830.66 万 元、11,824.07 万元和 4,970.68 万元。扣除该部分非经常性损益后，龙帆广告的净利润 规模较稳定。
（二）两年及一期完整财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 146,915,847.57 | 12,562,761.21 | 10,651,128.88 |
| 应收票据及应收账款 | 310,979,721.73 | 239,596,639.02 | 175,670,553.52 |
| 预付款项 | 8,589,999.52 | 16,918,637.43 | 25,969,398.69 |
| 其他应收款 | 28,892,332.17 | 43,012,821.37 | 15,948,485.20 |
| 流动资产合计 | 495,377,900.99 | 312,090,859.03 | 228,239,566.29 |
| 固定资产 | 2,089,840.27 | 2,196,606.25 | 2,507,338.73 |
| 在建工程 | 1,605,484.25 | ||
| 长期待摊费用 | 172,789,150.21 | 138,206,284.44 | 111,570,829.48 |
| 无形资产 | 19,820,630.56 | 22,888,467.86 | 31,608,300.78 |
| 递延所得税资产 | 7,257,823.51 | 4,845,838.80 | 3,217,549.21 |
| 非流动资产合计 | 203,562,928.80 | 168,137,197.35 | 148,904,018.20 |
| 资产总计 | 698,940,829.79 | 480,228,056.38 | 377,143,584.49 |
| 流动负债： | |||
| 应付票据及应付账款 | 94,225,994.81 | 66,184,507.90 | 54,931,979.32 |
| 预收款项 | 12,992,061.77 | 9,611,277.81 | 33,792,441.11 |
| 应付职工薪酬 | 4,149,627.38 | 5,187,235.23 | 5,914,260.24 |
| 应交税费 | 11,758,275.09 | 23,460,998.58 | 15,095,162.65 |
| 其他应付款 | 3,661,333.23 | 3,990,579.15 | 3,898,234.97 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,180,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 126,787,292.28 | 108,434,598.67 | 115,812,078.29 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 4,920,000.00 | 4,920,000.00 | 4,920,000.00 |
| 非流动负债合计 | 4,920,000.00 | 4,920,000.00 | 4,920,000.00 |
| 负债合计 | 131,707,292.28 | 113,354,598.67 | 120,732,078.29 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 10,862,069.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 210,295,086.07 | 61,157,155.07 | |
| 盈余公积 | 10,833,657.21 | 10,833,657.21 | 10,833,657.21 |
109
| 未分配利润 | 332,470,929.83 | 282,260,357.88 | 232,446,351.04 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益合计 | 564,461,742.11 | 364,251,170.16 | 253,280,008.25 |
| 少数股东权益 | 2,771,795.40 | 2,622,287.55 | 3,131,497.95 |
| 所有者权益合计 | 567,233,537.51 | 366,873,457.71 | 256,411,506.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 698,940,829.79 | 480,228,056.38 | 377,143,584.49 |
2、合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 一、营业总收入 | 214,526,806.27 | 456,955,926.00 |
414,545,410.85 |
| 其中：营业收入 | 214,526,806.27 | 456,955,926.00 |
414,545,410.85 |
| 二、营业总成本 | 150,258,044.32 | 371,464,259.48 |
288,100,321.93 |
| 其中：营业成本 | 111,011,396.14 | 240,849,596.03 |
213,970,495.41 |
| 税金及附加 | 7,708,632.66 | 8,893,932.22 |
10,368,576.75 |
| 销售费用 | 11,107,697.39 | 26,816,463.79 |
26,215,840.99 |
| 管理费用 | 10,077,477.01 | 84,548,279.22 |
22,412,427.57 |
| 财务费用 | 10,502.28 | 18,936.78 |
14,081.70 |
| 资产减值损失 | 10,342,338.84 | 10,337,051.44 |
15,118,899.51 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -8,505,223.30 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） |
64,268,761.95 | 76,986,443.22 |
126,445,088.92 |
| 加：营业外收入 | 880,651.48 | 815,976.48 |
16,894,685.16 |
| 减：营业外支出 | 6,924.09 | 66,623.41 |
516,997.31 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
65,142,489.34 | 77,735,796.29 |
142,822,776.77 |
| 减：所得税费用 | 14,782,409.54 | 28,430,999.85 |
42,236,370.89 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） |
50,360,079.80 | 49,304,796.44 |
100,586,405.88 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） |
50,360,079.80 | 49,304,796.44 |
100,586,405.88 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） |
|||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、少数股东损益（净亏损以“－” 号填列） |
149,507.85 | -509,210.40 |
-299,148.75 |
| 2、归属于母公司股东的净利润（净 亏损以“－”号填列） |
50,210,571.95 | 49,814,006.84 |
100,885,554.63 |
110
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
|---|---|---|---|
| 七、综合收益总额 | 50,360,079.80 | 49,304,796.44 | 100,586,405.88 |
| 归属于母公司股东的综合收益总 额 |
50,210,571.95 | 49,814,006.84 | 100,885,554.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 149,507.85 | -509,210.40 | -299,148.75 |
3、合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
156,299,277.93 | 393,256,892.12 | 384,779,803.63 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
69,842,939.61 | 53,662,686.47 | 81,511,147.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 226,142,217.54 | 446,919,578.59 | 466,290,951.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
66,531,669.00 | 196,241,349.01 | 222,234,510.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
15,802,446.81 | 36,000,081.29 | 31,388,869.07 |
| 支付的各项税费 | 47,944,030.60 | 45,126,549.58 | 102,221,834.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
57,787,202.24 | 98,717,341.12 | 71,799,713.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 188,065,348.65 | 376,085,321.00 | 427,644,928.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,076,868.89 | 70,834,257.59 | 38,646,022.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
12,313.12 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 12,313.12 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
53,723,782.53 | 68,922,625.26 | 30,279,192.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 53,723,782.53 | 68,922,625.26 | 30,279,192.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,723,782.53 | -68,922,625.26 | -30,266,879.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 150,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
8,700,000.00 | 52,546,891.73 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 150,000,000.00 | 8,700,000.00 | 52,546,891.73 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
8,700,000.00 | 56,147,069.13 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,700,000.00 | 56,147,069.13 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 150,000,000.00 | -3,600,177.40 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
134,353,086.36 | 1,911,632.33 | 4,778,965.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余 | 12,562,761.21 | 10,651,128.88 | 5,872,163.00 |
111
| 额 | |||
|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
146,915,847.57 | 12,562,761.21 | 10,651,128.88 |
（三）主要会计政策和会计估计
1、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合 同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务 重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将单项期末金额为100 万元以上（含100 万元）的应收款项，确定为单项金 额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值 损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照 该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测 算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
112
| 项目 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 无风险组合 | 属于保证金、押金性质的应收款项；企业内部部门或在职职工为从事经 营业务而发生的暂借款、备用金等性质应收款项 |
| 关联方组合 | 对关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，公司对与公司股东、 本部及其下属公司形成的应收款项，原则上不计提坏账准备，如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 包括除上述组合之外的应收款项，公司根据以往的历史经验对应收款项 计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 |
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
|---|---|
| 无风险组合 | 不计提坏账准备 |
| 关联方组合 | 原则上不计提坏账准备，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1 年以内 | 5 | 5 |
| 1－2 年 | 10 | 10 |
| 2－3 年 | 20 | 20 |
| 3 年以上 | 100 | 100 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条 款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额进行计提。
（3）坏账准备的转回
113
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制的长期股权投资。
（1）投资成本的确定
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中 换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。
②处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按会计准则要
114
求进行相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其 成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响 进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 运输设备 | 年限平均法 | 8 | 0-5 | 11.88-12.50 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5 | 0-5 | 19.00-20.00 |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
- （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。
- （4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此
115
以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。
4、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。 5、无形资产
（1）初始计量及后续计量
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的 减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的 无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更 则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使 用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）具体确认原则
对于一次性预付整个经营期限总费用的长期经营权，按照合同条款约定在合同期
116
内对方不能单方收回该经营权，本公司按合同成本确认为特许经营权，并在经营期限 内按照直线法摊销。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。
6、长期待摊费用
（1）长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。公司的长期待摊费用主要包括自有媒体资产、装修费。长期待摊费用 在预计受益期间按直线法摊销。
（2）摊销年限
| 类别 | 摊销年限 | 依据 |
|---|---|---|
| 自媒体资产 | 3-10 年 | 预计使用年限 |
| 装修费 | 3 年 | 预计使用年限 |
7、长期资产减值
对于固定资产、无形资产以及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，公 司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
117
8、收入
- （1）销售商品
销售商品收入满足下列条件的，予以确认：
-
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
-
效控制；
-
3）收入的金额能够可靠地计量；
-
4）相关的经济利益很可能流入；
-
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
-
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认收入：①相关的经济利益很可能 流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
本公司的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）收入具体确认原则
公司通过取得户外广告媒体资源经营权为客户发布广告及提供相关媒体服务而获 取收益，主要收入包括为客户发布户外广告产生的广告发布收入与发布前提供广告牌
118
制作服务产生的广告制作收入。
广告发布收入于发布期间在合同约定的发布期限内按直线法确认。本公司承接广 告发布业务后，按照与客户签订的广告发布合同约定，由公司制作或将客户所提供的 广告发布画面在约定的媒体资源位置，于合同约定发布期间内发布广告画面，并按照 合同约定的广告发布期间平均确认收入。
广告制作收入于制作完成时一次性确认收入。
-
9、股份支付
-
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份 支付，公司为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，指用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付。该股 份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在授予后 立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
- （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按 照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指 修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价 值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同 该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（四）关键财务和经营数据
- 1、应收账款
（1）应收账款款项及坏账准备
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 2018 年5 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） |
119
| 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 |
33,903.54 | 100.00 | 100.00 | 2,805.57 | 8.28 | 31,097.97 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 33,903.54 | 100.00 | 2,805.57 | 8.28 | 31,097.97 | |
| 种类 | 2017 年12 月31 日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例（%） | |||
| 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 |
25,569.23 | 100.00 | 1,609.56 | 6.29 | 23,959.66 | |
| 合计 | 25,569.23 | 100.00 | 1,609.56 | 6.29 | 23,959.66 | |
| 种类 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例（%） | |||
| 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 |
18,560.85 | 100.00 | 1,003.79 | 5.41 | 17,557.06 | |
| 合计 | 18,560.85 | 100.00 | 1,003.79 | 5.41 | 17,557.06 |
（2）应收账款账龄
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款净值 | ||
| 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
| 1 年以内 | 24,533.94 | 20,426.64 |
16,582.12 |
| 1－2 年 | 4,400.75 | 3,004.44 |
933.73 |
| 2－3 年 | 2,163.29 | 528.59 |
41.20 |
| 合计 | 31,097.97 | 23,959.66 |
17,557.06 |
（3）应收账款前五名的情况
截至2018 年5 月31 日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2018 年5 月31 日 | ||
| 账面余额 | 占应收账款账面 余额的比例(%) |
已计提坏账准备 | |
| 迈吉伙伴品牌管理（北京）有限公司 | 3,190.08 | 9.41 | 425.84 |
| 上海全土豆文化传播有限公司 | 2,651.45 | 7.82 | 132.57 |
| 广州甲乙广告有限公司 | 2,025.15 | 5.97 | 147.78 |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 1,135.60 | 3.35 | 56.78 |
| 南京千翔广告传媒有限公司 | 1,093.70 | 3.23 | 54.69 |
120
| 单位名称 | 2018 年5 月31 日 | 2018 年5 月31 日 | 2018 年5 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,095.98 | 29.78 | 817.66 |
2、预付账款
（1）预付账款账龄情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 账龄 | 预付账款余额 | ||
| 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
| 1 年以内 | 859.00 | 1,491.86 |
2,410.38 |
| 1－2 年 | - | 200.00 |
- |
| 2－3 年 | - | - |
186.56 |
| 合计 | 859.00 | 1,691.86 |
2,596.94 |
（2）预付账款前五名的情况
按预付对象归集的2018 年5 月31 日余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付账款账面 余额的比例(%) |
账龄 | 未结算原因 |
| 武汉蓝欣广告有限公司 | 483.33 | 56.27 | 1 年以内 | 未到结算时间 |
| 沈阳客运集团公司 | 82.90 | 9.65 | 1 年以内 | 未到结算时间 |
| 滁州市飞天广告文化传媒 有限公司 |
72.00 | 8.38 | 1 年以内 | 未到结算时间 |
| 玉龙新媒体科技（深圳） 有限公司 |
50.00 | 5.82 | 1 年以内 | 未到结算时间 |
| 长春赛博广告有限公司 | 28.67 | 3.34 | 1 年以内 | 未到结算时间 |
| 合计 | 716.90 | 83.46 |
3、应付账款
截至2018 年5 月31 日，账龄超过1 年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 账龄 | 未偿还或结转的原因 |
| 杭州森凯广告有限公司 | 329.03 | 1 至2 年 | 未完成结算 |
| 昆明悠茗商贸有限公司 | 169.41 | 3 年以上 | 逐步结清 |
121
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 账龄 | 未偿还或结转的原因 |
|---|---|---|---|
| 长沙达美文化传播有限公司 | 122.61 |
1 至2 年 | 未完成结算 |
| 合计 | 621.05 |
4、预收账款
截至2018 年5 月31 日，预收账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位 | 2018 年5 月31 日 | 账龄 |
未偿还或结转的原因 |
| 武汉十二月文化传播有限公司 | 20.00 | 1 至2 年 | 未到收入确认时点 |
| 南京靖安新农村建设发展有限公司 | 20.00 | 1 至2 年 | 未到收入确认时点 |
| 沈阳友好肾病中医院 | 18.00 | 2 至3 年 | 合同变更，预收合同价款 |
| 合计 | 58.00 |
5、无形资产
标的公司的无形资产为一次性预付整个经营期限的媒体经营权所形成的特许经营 权资产。报告期各期末，标的公司的无形资产余额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 特许经营权 | 1,982.06 | 2,288.85 |
3,160.83 |
（五）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,807.69 | 7,083.43 | 3,864.60 |
| 合计 | 3,807.69 | 7,083.43 | 3,864.60 |
报告期内，2016 年度经营活动产生的现金流量净额较小，主要是由于2016 年缴纳 2015 年第4 季度所得税1,650 万元，以及补缴以前年度收入确认原则调整相应的企业 所得税2,329 万元所致。公司将收入确认原则由开票时确认变更为权责发生制，相应 的企业所得税补缴属于因收入确认原则调整导致的补缴，不属于税收违法行为。
（六）主营业务收入、成本的具体构成和毛利率分析
122
1、按产品类型分类的主营业务收入及成本
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 公交（候车亭、 车体） |
14,511.22 | 6,816.85 |
37,978.91 |
17,279.82 |
37,098.75 |
17,561.61 |
| 电话亭 | 1,239.61 | 863.58 |
2,027.62 |
1,858.00 |
1,444.48 |
1,407.04 |
| 地铁 | 3,766.42 | 1,736.88 |
562.51 |
517.23 |
||
| 自行车亭 | 543.99 | 446.82 |
1,308.20 |
1,219.19 |
1,341.50 |
1,490.42 |
| 其他 | 1,391.44 | 1,237.01 |
3,818.36 |
3,210.71 |
1,569.81 |
937.97 |
| 合计 | 21,452.68 | 11,101.14 |
45,695.59 |
24,084.96 |
41,454.54 |
21,397.05 |
2、按产品类型分类的毛利及毛利率
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 公交（候车亭、车 体） |
7,694.37 | 53.02% |
20,699.09 |
54.50% |
19,537.14 |
52.66% |
| 电话亭 | 376.03 | 30.33% |
169.61 |
8.37% |
37.44 |
2.59% |
| 地铁 | 2,029.54 | 53.89% |
45.28 |
8.05% |
- |
- |
| 自行车亭 | 97.17 | 17.86% |
89.01 |
6.80% |
-148.92 |
-11.10% |
| 其他 | 154.42 | 11.10% |
607.65 |
15.91% |
631.84 |
40.25% |
| 合计 | 10,351.54 | 48.25% |
21,610.63 |
47.29% |
20,057.49 |
48.38% |
3、同行业毛利率对比
| 3、同行业毛利率对比 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 白马户外媒体 | 44.77% | 44.24% |
| 深大通 | 33.79% | 40.08% |
| 分众传媒 | 72.72% | 70.44% |
| 雅仕维 | 20.62% | 19.75% |
| 联建光电 | 31.46% | 35.08% |
| 行业平均 | 40.76% | 41.92% |
| 龙帆传媒 | 47.29% | 48.38% |
数据来源：Wind
同行业公司白马户外媒体主要从事户外候车亭广告发布服务；深大通主要从事移
123
动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务；分众传媒主要从事楼宇（包含电梯 电视和电梯海报）、影院银幕和终端卖场等广告发布服务；雅仕维主要从事地铁、机场 等户外广告的发布服务；联建光电主要从事LED 显示屏业务。其中白马户外媒体的业 务模式与标的公司最为可比，毛利率也较为接近。
另外根据2018 年1 月公告的天山生物收购大象股份重组报告书，大象股份主要从 事地铁、公交、机场等户外广告的发布服务，其中公交广告业务与标的公司较为可比。 天山生物未公告大象股份2017 年全年的收入、成本和毛利率等数据，大象股份2016 年整体毛利率为36.95%，其中公交广告业务毛利率为46.88%，与标的公司毛利率较为 接近。
从上述收入成本明细表来看，标的公司主要收入来源于候车亭外广告服务，且候 车亭毛利贡献占总毛利的90%以上。标的公司2017 年度、2016 年度毛利率相比白马户 外媒体分别高出2.53%、4.14%，主要由于标的公司自有媒体业务收入占总收入比重相 对较大所致。2018 年1-5 月份、2017 年度、2016 年度标的公司自有媒体业务收入占比 分别为89.87%、81.62%、86.95%，而自有媒体业务毛利率高于代理媒体业务毛利率。
标的公司按媒体归属列示的主营业务收入、成本的具体构成、占比和毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 自有媒体 | 19,279.46 | 9,233.70 |
37,298.57 |
17,113.38 |
36,043.58 |
16,765.38 |
|
| 代理媒体 | 2,173.22 | 1,867.44 |
8,397.03 |
6,971.58 |
5,410.96 |
4,631.67 |
|
| 合计 | 21,452.68 | 11,101.14 |
45,695.59 |
24,084.96 |
41,454.54 |
21,397.05 |
|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 自有媒体 | 10,045.76 | 52.11% |
20,185.18 |
54.12% |
19,278.20 |
53.49% |
|
| 代理媒体 | 305.78 | 14.07% |
1,425.45 |
16.98% |
779.29 |
14.40% |
|
| 合计 | 10,351.54 | 48.25% |
21,610.63 |
47.29% |
20,057.49 |
48.38% |
（七）股份支付相关情况
1、相关股权激励计划的具体安排
（1）2017 年度股权激励
124
2016 年1 月15 日，刘武龙、王广志、侯学建及韩军辉设立员工持股平台新余康荣， 注册资本100 万元，上述股东分别占比55%、15%、15%及15%，截至2017 年底，所有 股东已按比例实缴出资。
2017 年2 月10 日，龙帆广告与韩军辉等12 名公司员工签署了《员工激励协议》， 同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他被激励员工签订《股权代持协议》，明确新余康 荣45%的份额由韩军辉等12 名公司员工实际持有。
2017 年7 月10 日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，将其持有标的公 司的10%股权（对应注册资本100 万元）按照100 万元的对价转让给新余康荣，即转让 价格为1 元/注册资本。上述股权激励于2017 年7 月10 日通过了标的公司股东会的批 准，简称2017 年股份支付。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售 期及行权条件的要求。
（2）2018 年度股权激励
2018 年6 月5 日，龙帆广告与刘威等38 名公司员工签署了《员工激励协议》，协 议约定刘武龙将其持有的新余康荣27.2162%的份额转给38 名公司员工，转让价格为1 元/注册资本。上述股权激励于2018 年6 月5 日通过了标的公司股东会的批准。根据 《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。
- 2、相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响
上述股份支付按照《企业会计准则第11 号 ―― 股份支付》相关规定，划分为以权益 结算的股份支付，属于一次授予立即行权，因此在授予日按照当日公允价值一次性计 入当期管理费用和资本公积。
（1）2017 年股份支付授予日前后标的公司无增资及转股价格可供参考，因此采用 市场法参考可比交易的市盈率计算授予日的公允价值，相应管理费用已一次性计入 2017 年度损益表，具体计算过程如下：
| 同行业并购案例的平均市盈率（注） | A | 13.58 | |
|---|---|---|---|
| 龙帆广告2016 年度净利润 | B | 10,088.56 万元 | |
| 龙帆广告整体价值 | C=A*B | 136,987.11 万元 | |
| 股份支付授予比例 | D | 4.5% |
125
| 股份支付的公允价值 | E=C*D | 6,164.42 万元 | |
|---|---|---|---|
| 股份支付的成本 | F | 45 万元 | |
| 股份支付的费用 | G=E-F | 6,119.42 万元 |
注：同行业并购案例的平均市盈率为根据可比交易天山生物收购大象股份、联建光电收购华翰兄弟 和远洋传媒、长城影视收购微距广告和上海玖明、深大通收购视科传媒、分众传媒借壳七喜控股 等分别在其交易时点的动态市盈率计算的平均值。
（2）2018 年股份支付的公允价值参考2018 年5 月标的公司第五次股权转让及第 三次增资对应的价格，该次股权转让及增资的对价为174 元/注册资本，具体情况参见 本章之“三、历史沿革”。上述股份支付费用将作为管理费用计入2018 年度的损益表， 具体计算过程如下：
| 公允价值参考对价（2018 年5 月标的 公司股权转让及增资对价） |
A | 174 元/注册资本 | |
|---|---|---|---|
| 2018 年股份支付授予的股数 | B | 272,162 | |
| 股份支付的公允价值 | C=A*B | 4,735.62 万元 | |
| 股份支付的成本 | F | 27.22 万元 | |
| 股份支付的费用 | G=C-F | 4,708.40 万元 |
（八）媒体经营权相关的会计处理
媒体经营权合同按结算方式不同分别进行会计处理：（1）对于一次性预付整个经 营期限的经营权，按照合同条款在合同期内对方单位不能单方面收回该项经营权，此 类经营权作为特许经营权处理，按照合同金额确认为无形资产-特许经营权，同时按照 合同金额和经营期限按月摊销并结转主营业务成本；（2）对于按期付款的经营权，由 于该类合同大多已由对方单位建好站亭等媒体资产且不按时付款将导致合同终止，该 类合同按照合同金额和经营期限按期确认主营业务成本。
1、确认为无形资产-特许经营权
报告期内，对无形资产-特许经营权进行摊销并结转主营业务成本的情况如下：
| 单位：万元 项目 2018 年1-5 月 2017 年度 2016 年度 特许经营权摊销 306.78 871.98 1,016.59 |
单位：万元 项目 2018 年1-5 月 2017 年度 2016 年度 特许经营权摊销 306.78 871.98 1,016.59 |
单位：万元 项目 2018 年1-5 月 2017 年度 2016 年度 特许经营权摊销 306.78 871.98 1,016.59 |
单位：万元 项目 2018 年1-5 月 2017 年度 2016 年度 特许经营权摊销 306.78 871.98 1,016.59 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 特许经营权摊销 | 306.78 | 871.98 |
1,016.59 |
报告期各期末，无形资产-特许经营权的余额如下：
单位：万元
126
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 特许经营权 | 1,982.06 | 2,288.85 |
3,160.83 |
报告期内，无形资产-特许经营权不存在减值的情况。
2、按期确认经营权租赁费用
报告期内，对按期支付的媒体经营权计提相关租赁费用并计入主营业务成本的具 体情况如下：
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营权租赁费用 | 6,092.98 | 14,239.88 |
11,906.59 |
（九）取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理
取得经营权后，标的公司大多聘请第三方供应商建造候车亭、电话亭、自行车亭 等广告牌，与第三方供应商签订合同，合同约定建造费用金额、结算期限及预计工期 等内容。工程结束后，标的公司对工程进行验收并出具验收报告，并按照合同金额在 验收日计入长期待摊费用，并按剩余经营权期限和预计可使用年限孰低摊销计入主营 业务成本。
2016 年度、2017 年度和2018 年1-5 月，长期待摊费用-自建媒体资产的具体变动 情况及余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 2016 年12 月31 日 |
| 10,834.07 | 2,523.41 |
2,200.40 |
11,157.08 |
| 2016 年12 月31 日 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 2017 年12 月31 日 |
| 11,157.08 | 5,708.51 |
3,044.96 |
13,820.63 |
| 2017 年12 月31 日 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 2018 年5 月31 日 |
| 13,820.63 | 5,336.35 |
1,717.52 |
17,439.46 |
七、标的资产的权属情况
（一）固定资产
1 、总体情况
龙帆广告的固定资产主要为运输工具和办公设备。截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广 告的固定资产情况如下：
127
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 运输工具 | 628.41 | 468.08 | - | 160.33 | 25.51% |
| 办公设备 | 312.35 | 263.69 | - | 48.66 | 15.58% |
| 合计 | 940.76 | 731.77 | - | 208.98 | - |
128
2 、租赁房屋
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁房产地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） |
月租金（元） | 房屋所有权证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王翠云 | 龙帆广告 | 深圳市福田区振华路航天立业华庭 29C、29H、29I、29J |
2015.01.01-2019.12.31 | 240 | 14,000 | 深房地字第 3000163915、 3000163918、 3000163919、 3000163921号 |
| 2 | 刘武龙 | 深圳龙帆 | 深圳市福田区振华路航天立业华庭 29B |
2015.01.01-2019.1.31 | 107.44 | 6,500 | 深房地字第 3000163923号 |
| 3 | 青岛市联凯 酒店管理服 务有限公司 |
青岛龙帆 | 青岛市市南区香港西路10号 | 2011.12.1-2019.2.28 | 200 | 48,333.33 | 无 |
| 4 | 广州市弘丰 物业管理有 限公司 |
广州龙辉 | 广州市海珠区江南大道中路108号 708、709号 |
2016.8.29-2018.8.29 | 150 | 8,000 | 统字469916 号 |
| 5 | 南昌图乐意 酒业发展有 限公司 |
南昌正大 | 地中海阳光商业二期-102室 | 2018.2.1-2021.1.31 | 61.31 | 9,196 | 洪房权证红谷 滩新区字第 1001040664号 |
| 6 | 北京宝嘉恒 基础设施投 资有限公司 |
北京龙帆 | 北京市朝阳区小亮马桥东方东路6 号二层203、204、205、208、209、 210、211、212 号 |
2018.05.01-2019.04.30 | 457 | 70,892.13 | 京房权证朝国 字第00470号 |
| 7 | 叶东平 | 长春瀚天 | 南关区解放大路46号七十年代家园 C 座1609 室 |
2018.3.8-2019.3.8 | 149.6 | 4,908.33 | 长房权字第 2060095150号 |
| 8 | 陈素梅 | 昆明龙帆 | 日新路广福城A11地块B1 幢19A 号 | 2016.8.1-2021.7.31 | 536.9 | 29,166.67 | 无 |
| 9 | 韩燕梅、柯 立、陈敏 |
龙帆广告 合肥分公 司 |
合肥潜山南路188号蔚蓝商务港A座 417、418、419 |
2018.04.15-2020.04.14 | 220 | 13,300 | 房地权合产字 第630792、 630784、 630748 号 |
| 10 | 赵红 | 龙帆广告 芜湖分公 |
芜湖市弋江区江岸明珠14号楼1-703 | 2018.4.1-2019.3.31 | 121.53 | 2,000 | 房地权证芜弋 江区字 |
129
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁房产地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） |
月租金（元） | 房屋所有权证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 司 | 2011066844号 | ||||||
| 11 | 南京奥体中 心经营管理 有限公司 |
龙帆广告 | 南京市江东中路222号南京奥体中 心的网球中心1048房间 |
2017.6.1-2020.11.30 | 715 | 56,901.23 | 无 |
| 12 | 上海京氏兰 实业发展有 限公司 |
龙帆广告 | 上海市天山路310号3楼A、C座 | 2017.6.1-2020.5.31 | 276.28 | 36,135.12 | 沪房地长字 （2006）第 002721 号 |
| 13 | 翟阳春 | 龙帆广告 长沙分公 司 |
雨花区韶山北路398号华盛花园3栋 509房 |
2014.2.1-2019.1.31 | 385 | 1,666.67 | 长房权证雨花 字第00245296 号 |
| 14 | 辽宁金科物 业管理有限 公司 |
龙帆广告 沈阳分公 司 |
辽宁省沈阳市和平区文化路19号金 科大厦8层10号房 |
2017.9.26-2018.9.25 | 208 | 9166.67 | 无 |
| 15 | 金樱新能源 科技（苏州） 有限公司 |
龙帆广告 苏州分公 司 |
苏州工业园区星海街16号二层D区 | 2016.8.1-2018.7.31 | 86 | 3,440 | 苏房权证园区 字第00450090 号 |
| 16 | 叶晓华 | 深圳龙帆 武汉分公 司 |
武汉市江汉区大武汉1911A座10层 20、21号房 |
2016.9.3-2021.9.2 | 120 | 14,040 | 武房开【2003】 0505号 |
截至本预案签署日，龙帆广告共有 16 处租赁房产，4 处租赁房产未取得房产证明。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造， 若该等租赁合同被认定为无效，龙帆广告可及时找到替代性房产，对龙帆广告的生产经营不会造成实质影响。
130
（二）无形资产
1 、商标
截至本预案签署日，龙帆广告持有注册商标的情况如下：
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳龙帆 | 1679592 | 35 | 2011.12.07至 2021.12.06 |
2 、注册域名
截至本预案签署日，龙帆广告共拥有 1 项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 审核通过时间 | ICP 备案情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | longfanmedia.com | 深圳龙帆 | 2013.12.17 | 粤ICP备05020697号 |
八、最近两年一期标的公司利润分配情况
报告期内，龙帆广告未进行利润分配。
九、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
龙帆广告为国内领先的户外广告媒体网络化运营商，主要通过招标、拍卖、协商代 理等方式获取公交候车亭、电话亭、地铁等户外广告媒体资源的运营权，并自建销售体 系，向区域性、全国性的广告客户提供户外广告策划、制作及发布等相关服务。
龙帆广告多年以来不断的扩充和优化旗下不同类型的户外广告媒体资源，形成了以 公交媒体运营为基础，涵盖电话亭媒体、地铁媒体等多种媒体类型的全国性户外广告媒 体资源运营网络。其中，公交媒体包括深圳、北京、青岛、合肥、武汉、广州等全国 14 个城市的公交站亭站牌、灯箱和公交车车身媒体资源，电话亭媒体包括上海、南京、 苏州等城市的公用电话亭媒体资源，地铁媒体包括武汉地铁 1 号线、3 号线一期和 8 号 线一期的全线媒体资源等，其他的媒体还包括武汉、苏州的自行车亭媒体资源等。
龙帆广告依托全国性的户外媒体广告资源网络，根据不同行业的各类品牌客户的媒 体宣传需求，为其提供精准专业的户外媒体广告策划制作服务及广告发布服务，与主要
131
品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。近几年标的公司服务的主要品牌与客户包括 麦当劳、肯德基、汉堡王、沃尔玛、无限极、农夫山泉、优酷、腾讯、三星、格力、中 国电信、中国移动、苏宁等。
（二）标的公司的主要服务介绍
龙帆广告拥有的各类户外广告媒体资源是其为客户提供广告发布的核心。截至目 前，标的公司拥有的主要媒体资源类型及其用途如下：
1 、公交媒体广告
- （1）公交候车亭媒体
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公交候车亭媒体是指与公共设施相配套、建在公交车候车站上的户外媒体，以灯箱 为主要表现形式。公交候车亭为龙帆广告的主要媒体资源类型，目前龙帆广告的候车亭 灯箱媒体已经覆盖至全国 14 个一至四线核心城市，截至 2018 年 5 月 31 日， 龙帆广告 自有媒体资源数量如下：
| 城市 | 大牌 （3.5m*1.5m） |
中牌 （1.8m*1.2m） |
小牌 （1.5m*1m） |
合计 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳 | 3,037 | 1,267 | 4,304 | |
| 北京 | 1,946 | - | 525 | 2,471 |
| 合肥 | 1,486 | - | 280 | 1,766 |
| 青岛 | 1,565 | 10 | 74 | 1,649 |
| 武汉 | 1,494 | - | 13 | 1,507 |
| 长沙 | 1,174 | 152 | 1,326 |
132
| 长春 | 1,143 | - | 180 | 1,323 |
|---|---|---|---|---|
| 滁州 | 903 | 71 | 211 | 1,185 |
| 沈阳 | 1,093 | - | - | 1,093 |
| 昆明 | 767 | - | 196 | 963 |
| 广州 | 506 | - | 258 | 764 |
| 宜昌 | 81 | - | 22 | 103 |
| 南昌 | 91 | - | - | 91 |
| 芜湖 | 54 | - | 20 | 74 |
| 合计 | 15,340 | 81 | 3,198 | 18,619 |
（2）公交车媒体
==> picture [412 x 218] intentionally omitted <==
公交车媒体是以公交车身为载体，传播广告信息的媒体形式。按广告覆盖面积分为 两侧、尾部、半全车、全车。
龙帆广告的公交车身媒体，在公交线路资源配置上覆盖城市主要商圈、主要干道、 人口密集区域，依行驶线路针对性靠近特定场所，以此传播广告信息，借助媒体的流动 特性，实现有效高频次曝光及广告信息有效提醒。截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告已 在深圳市拥有 55 块公交车体广告资源，代理经营期限为 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日；龙帆广告在昆明拥有 6 块公交车体广告资源，代理经营期限为 2011 年 12 月 至 2021 年 11 月。
2 、公用电话亭媒体广告
133
公用电话亭媒体是指设置在公用电话亭外围的户外媒体形式。龙帆广告的公话亭媒 体全部为自有资源，分布于上海、南京和苏州，是全国最大的公话亭媒体运营商。截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告在上海拥有 5,058 个公话亭媒体，南京 1,115 个公话亭媒 体，苏州 640 个公话亭媒体，具体情况如下表所示：
==> picture [465 x 391] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
地点 图示 规格 材质 资源数量
1.0M1.5M 钢化玻璃
上海 5,058
（单面） 面板
1.2M1.8M LED 内打
南京 1,115
（单面） 灯箱
1.8M1.2M/1 钢化玻璃
苏州 .8M0.4M 面板、不 640
（双面） 锈钢箱体
----- End of picture text -----
3 、地铁媒体广告
地铁媒体包括在地铁范围内设置的所有广告。2017 年 12 月底，龙帆广告中标武汉 地铁 1 号线、3 号线一期、8 号线一期全线媒体独家经营权，签约期限为 2018 年 3 月至 2024 年 3 月。公司将提供站台灯箱，立柱、墙面、地铁车厢里广告等多类型地铁广告。 地铁广告图例如下：
灯箱 拉布广告牌 梯牌 楼顶贴
134
==> picture [105 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [465 x 81] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
屏蔽门贴 单边列车 创意内包车 品牌站厅
----- End of picture text -----
截至 2018 年 5 月底，龙帆广告拥有的地铁媒体资源情况如下：
（1）站内常规广告位
| 地铁线 | 站点数 | 轨行区 | 站厅、通道区 | 站厅、通道区 | 站厅、通道区 | 站厅、通道区 | 站厅、通道区 | 站厅、通道区 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 灯箱 | 灯箱/滚 动灯箱 |
LED 大屏 | 立式广告 牌 |
拉布灯箱/ 拉布广告牌 |
梯牌 | 总数量 | ||
| 1号线 | 32 | 389 | 20 | - | 314 | 12 | 808 | 1,543 |
| 3号线一期 | 24 | 1,037 | 776 | 121 | - | - | 2,277 | 4,211 |
| 8号线一期 | 12 | 816 | 453 | 2 | - | - | 1,136 | 2,407 |
| 合计 | 68 | 2,242 | 1,249 | 123 | 314 | 12 | 4,221 | 8,161 |
（2）列车车厢内展板广告位
| 地铁线 | 列车车厢内展板广告 | 列车车厢内展板广告 | 列车车厢内展板广告 | 列车车厢内展板广告 | 列车车厢内展板广告 | 列车车厢内展板广告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 列车车厢 数量 |
车窗两侧厢壁 展板 |
车窗上部玻 璃贴 |
车门下部玻 璃贴 |
车座椅隔断 玻璃贴 |
总数量 | |
| 1号线 | 72 | 1,208 | 1,728 | 4,608 | 3,790 | 11,334 |
| 3号线一期 | 29 | 696 | 1,044 | 2,784 | 2,088 | 6,612 |
| 8号线一期 | 20 | 720 | 960 | 2,400 | 1,920 | 6,000 |
| 合计 | 121 | 2,624 | 3,732 | 7,392 | 7,798 | 23,946 |
4 、自行车亭媒体
135
==> picture [412 x 212] intentionally omitted <==
自行车亭媒体主要指设置于城市中供市民停放公共自行车的服务亭，与候车亭类 似，以灯箱为主要表现形式。截至 2018 年 5 月底，龙帆广告已获得武汉 1,534 个，苏 州 89 个自行车亭媒体经营权。
（三）标的公司所处行业情况
1 、所处行业分类
根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，龙帆广告所处行业为“文 化创意和设计服务/广告服务/广告业”。根据中国证监会 2012 年 10 月公布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），龙帆广告所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代 码为 L72。
2 、行业监管部门及体制
目前，我国广告业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
我国广告行业的监管部门是国家工商管理总局及各级工商行政管理部门，国家工商 管理总局主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作，各级工商管理部门以 广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，指导广告业发展。广告行业自律组织包括 中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会（中国 4A 协会），主要按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督。 龙帆广告所在行业涉及的监管部门及其管理职责如下：
监管部门 职责管理
136
| 国家工商管理总局 | 负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。 |
|---|---|
| 各级工商行政管理部门 | 以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，指导广告业发展。 |
| 中国广告协会 | 成立于1983年12月，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告 经营者、广告发布者的桥梁和纽带。其主要职能是在国家工商行政管 理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、 协调、服务、监督。其主办的《现代广告》是业内主要期刊之一，每 年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息。 |
| 中国商务广告协会 | 成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版 的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊物，每年由此 两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司 创作实力50强”，是行业内的权威参考资料。 |
| 中国商务广告协会综合代 理专业委员会 |
成立于2005年12月，由中国商务广告协会发起，是在国内从事经营 活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织，也 是中国广告代理商的高端组合。其宗旨是通过举办培训与各种相关活 动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营 秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告 代理制迈进。 |
3 、行业主要法律法规与产业政策
为规范广告行业的发展，近年来国家出台的主要行业政策及产业政策如下：
| 颁布时间 | 政策名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2017年5月 | 《国家“十三五” 时期文化发展改革 规划纲要》 |
国务院 | 出要加快发展网络视听、移动多媒体、数字出 版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等 新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美 术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产 业转型升级 |
| 2016年11月 | 《广告发布登记管 理规定》 |
国家工商管 理总局 |
统一取消《广告经营许可证》；明确规范了“广 播电台、电视台、报刊出版单位”从事广告发 布业务前应办理广告发布登记 |
| 2016年7月 | 《广告产业发展 “十三五”规划》 |
国家工商管 理总局 |
出要打造具有国际化服务能力的大型广告企 业集团，争取能产生年广告经营额超千亿元的 广告企业集团，20个年广告经营额超百亿元、 50个年广告营业额超20亿元的广告企业。 “十三五”期末，建成年广告经营额突破千亿 元的广告产业园区 |
| 2016年2月 | 《关于第二批取消 152项中央指定地方 实施行政审批事项 的决定》 |
国务院 | 取消外商投资广告企业项目审批、户外广告登 记、固定形式印刷品广告登记、外商投资广告 企业设立分支机构审批、烟草广告审批 |
| 2015年4月 | 《中华人民共和国 广告法》（2015年 修订） |
国家工商管 理总局 |
新法明确，广告不得含有虚假或者引人误解的 内容，不得欺骗、误导消费者。禁止在大众传 播媒介或公共场所等发布烟草广告;禁止利用 其他商品或服务的广告、公益广告，宣传烟草 制品名称、商标等内容 |
| 2013年2月 | 《产业结构调整指 导目录（2011年本） （2013年修正）》 |
发改委 | 继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广 告制作”列为鼓励类 |
137
| 2011年10月 | 《中共中央关于深 化文化体制改革推 动社会主义文化大 发展大繁荣若干重 大问题的决定》 |
国务院 | 指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文 化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制 作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文 化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动 多媒体、动漫游戏等新兴文化产业 |
|---|---|---|---|
4 、行业发展前景情况
（1）中国广告市场概况
根据中国广告协会发布数据，2017 年中国广告业经营额为 6,896.41 亿元，同比增 长增长 6.28%，2013-2017 年年均复合增长率 8.26%。2017 年全国广告经营额同比增长 6.3%，与同期 GDP6.9%的增长相近。
2013-2017 年全国广告业经营额
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资料来源：《现代广告》，2018 年第 7 期
随着广告业营业额的提升，广告业经营单位和从业人员数量也保持了较快的增长势
- 头。2017 年，中国广告行业经营单位首次突破百万户关口，达到 112.3059 万户，较上 一年增长 28.33%，该增长率是近五年来的第二大增幅，仅次于 2016 年的 30.25%。
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营单位（万户） | 445,365 | 543,690 | 671,893 | 875,146 | 1,123,059 |
| 年增长率（%） | 17.89 | 22.08 | 23.58 | 30.25 | 28.33 |
| 从业人员（人） | 2,622,053 | 2,717,939 | 3,072,542 | 3,900,384 | 4,381,795 |
| 年增长率（%） | 20.40 | 3.66 | 13.05 | 26.94 | 12.34 |
138
资料来源：《现代广告》，2018 年第 7 期
按照媒体类型差异划分，我国广告市场可分为电视、报纸、杂志、传统户外、电梯 电视、影视视频交通类视频、互联网等媒体类型。2016-2017 年各类广告媒体所占市场 份额变化情况，如下图所示：
2016-2017 年各媒介广告市场份额变化情况
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资料来源：CTR 媒介智讯
根据 CTR 媒介智讯数据，电梯电视广告、影院视频广告和互联网广告近几年来发 展迅速，2017 年互联网广告市场份额已增长到 14.1%，经营额合计为 2,975.15 亿元，同 比增长 29.06%，但电视广告仍占据广告媒体市场份额第一位。
（ 2 ）户外广告市场发展情况
户外广告是在建筑物外表或街道、广场等室外公共场所设立的霓虹灯、广告牌、海 报等，以不特定的受众为信息传播对象，在一定期间内持续提供视觉上的信息传播的广 告形式。与传统电视、报纸、杂志、广播等广告形式相比，户外广告具备城市覆盖率高、 千人成本低、不可替代性高、发布时段长、数量巨大、视觉冲击强烈等优势。在市场竞 争日趋激烈、广告投放企业成本压力较大的环境下，具备明显比较优势的户外广告已成 为广告主进行广告投放的优先选择之一，在我国广告业整体存在较大发展空间的情况 下，竞争优势明显的户外广告行业增长潜力显著。
2017 年，国内多个地区针对户外广告出台了一系列整改措施，但全年户外广告市
139
场仍保持平稳增长势头，户外广告刊例花费总规模达到 1,312 亿元，同比增长 12%，占 广告市场规模 6,896 亿元的 19%。全国户外媒体上刊率为 78%，低于上两年同期的 80%。
2015-2017 年户外广告刊例花费总规模
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资料来源：CODC 户外广告研究
根据媒介形式的不同，户外广告可分为视频媒体、地铁、公交媒体、机场、单一媒 体、火车站和网络媒体，其中视频媒体和地铁广告占比最大。2017 年，视频、机场和 火车站媒体广告刊例花费增速较快，公交媒体与上年同期对比呈回升态势。
2015-2017 年各媒体形式投放情况及同期对比
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140
资料来源：CODC 户外广告研究
从户外广告投放的行业来看，网络、娱乐休闲、服务业、房地产等行业广告投放规 模居前列，2017 年中国户外广告行业投放额占比情况如下：
2015-2017 年户外广告行业投放额市场占比
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资料来源：CODC 户外广告研究
由于经济发展水平的不同，优质的户外媒体资源往往集中在北上广等一线城市，其 单位广告的展示次数和回报较高，但增长空间有限，数据显示该部分市场份额已经超过 户外广告整体市场份额的 50%。另外，此外，一些省会城市及非省会二线城市户外广告 市场持续稳定增长，如武汉、成都、大连、昆明、沈阳等二线城市已经逐渐成为户外广 告企业竞争的新热点。按照区域划分，将北京、上海、广州三个市场规模超过 100 亿元 的城市划分为一级市场，深圳、成都、南京、杭州、重庆、武汉、天津、沈阳、西安、 大连、昆明等户外广告市场规模为 10-100 亿元的城市划分为二级市场，其他城市户外 广告市场则划分为三级市场。2016-2017 年我国各级市场户外广告投放占比情况如下：
2015-2017 年各市场级别户外广告刊例花费情况（亿元）
141
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资料来源：CODC 户外广告研究
5 、行业上下游及经营模式
户外广告行业的上游主要为媒体资源拥有方，由于公交、地铁、电话亭等属于公共 资源，广告运营商通常需要从城管、公交公司和交通委等机构处取得一定期限的经营权。 广告行业的下游主要包括有广告投放需求的广告主和广告代理公司，广告主会根据自身 产品特点、目标客户、预算金额等选择合适的媒体形式。
龙帆广告所处产业链情况如下图所示：
142
户外广告行业的业务流程主要包括媒体资源获取和广告发布业务两个部分。考虑到 资源的地域性和特许性，媒体资源获取可分为自建、经营权承包和代理等方式，尤其是 公交、地铁等公共资源需要通过招标、拍卖等竞价形式取得，具有较高的市场化程度。 户外广告商以其自有和代理的广告资源为广告主提供广告发布服务，广告业务发布根据 渠道不同可分为直接客户、广告代理等方式。
6 、行业市场化程度及竞争格局
国内的户外广告市场分化较为明显，出现全国性知名企业与区域龙头企业并存、全 国市场与区域市场并轨的局面。
户外广告运营商可以选择在本地经营或向全国范围进行扩张。本地化策略较为依赖 媒体点位资源，行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并借助先发优势形成 较高的品牌、客户壁垒，新入者通常难以直接进入本地市场；而选择向全国范围进行扩 张的企业则倚重自身强大的资本实力与渠道网络，一方面建造自有媒体开展经营，另一 方面与区域企业建立媒体代理关系，拓展市场份额，扩大影响力。户外广告各细分领域 均有龙头企业抢先占据媒体资源，形成一定的规模效应和行业集中程度。
由于不同的广告媒体形式之间存在一定的替代性，而广告主会在不同类别媒体中作 出取舍，以追求有限预算下的最佳营销效果，因此，从整个广告行业角度来看，所有形 式的广告媒体之间均构成竞争。从户外广告细分行业来看，各细分行业的主要参与公司 基本情况如下：
| 细分行业 | 主要参与方 | 简介 |
|---|---|---|
| 公交媒体广告 | 白马户外 （0100.HK） |
白马户外媒体主营候车亭媒体，1998年与Clear Channel 集团合资经营风神榜，2001年成为中国内地首家在香港成 功上市的广告公司。白马广告的风神榜候车亭资源以网络 式覆盖全国24 座城市，合计共超过51,000 个牌位。 |
| 龙帆广告 | 公司主要从事户外广告业务，以运营覆盖全国的候车亭媒 体为基础，组合公交车身、自行车亭、公话亭、地铁等多 种媒体形式；公司在全国17个城市投资建设户外媒体资 源，目前自有媒体及取得运营权的媒体资源总量约5 万个。 |
|
| 楼宇电梯广告 | 分众传媒 （002027.SZ） |
2015年重组后分众传媒主营业务转变为媒体广告业务，在 全球范围首创电梯媒体。截至2018年3月末，分众传媒 电梯媒体覆盖300多个城市，自营128.6万块电梯海报， 31.3万块电梯电视。 |
143
| 地铁广告 | 深圳报业地铁传媒 | 深圳报业集团地铁传媒有限公司是深圳报业集团与深圳 地铁集团合资组建的，目前负责经营深圳地铁1、2、5、7、 9、11 号线，在深圳经营线路总里程超过220 公里。 |
|---|---|---|
| 雅仕维 （1993.HK） |
主要经营机场及地铁的户外广告业务，目前，该公司在中 国地区39个城市内的机场及地铁等均有业务；雅仕维在 中国内地27个机场拥有媒体资源独家经营权，亦在内地 取得16 条地铁线路的媒体资源经营权。 |
|
| 天山生物 （300313.SZ） |
天山生物通过收购大象股份，已构建了以地铁媒体运营为 核心，涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨区域 广告媒体资源运营网络，其中地铁媒体资源包括武汉地铁 2号线及35列列车车厢内展板，西安地铁1、2、3号线， 成都地铁1、3、4号线和沈阳地铁1、2号线等9条线路； 公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公 交站亭灯箱及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国 际机场广告位经营权；城市核心商业区户外媒体资源为西 安钟楼地下通道广告经营权等。 |
|
| 德高中国 | 成立于1964年，是全球排名第一的国际性户外媒体公司， 2005年进入中国内地市场，业务覆盖。北京、上海、青岛、 成都、沈阳、香港、澳门等14 座城市的地铁媒体网络。 |
|
| 户外移动电视 | 华视传媒 | 主要从事户外媒体的广告和新闻信息传播，拥有中国乃至 全球最大的公交和地铁全覆盖的户外数字移动电视媒体 运营联播网。目前华视的移动媒体覆盖100个公交城市和 30 个地铁城市。 |
| 户外大牌/LED | 凤凰都市传媒 | 由凤凰卫视控股的户外LED大屏幕媒体运营公司，管理运 营总部设于北京，并相继在江苏、浙江、上海、深圳、四 川、广州等地设立经营机构。凤凰都市传媒虽然进入行业 的时间较晚，但发展迅速，是行业内的三大媒体运营商之 一。 |
| TOM集团 （2383.HK） |
TOM户外传媒集团是中国大陆领先的专业户外广告公司， TOM户外传媒集团拥有大型广告牌及单立柱为全国之最， 媒体资源逾三十万平方米，分布近六十个城市。TOM户 外传媒集团在北京、上海、广州、深圳、成都等主要市场 设有十六间附属公司，以全方位的户外媒体网络，创新的 媒体研发，量身定制的解决方案提供一站式的传播服务。 |
7、进入行业的主要壁垒情况
（1）媒体资源壁垒
户外广告媒体运营公司的核心竞争要素之一为媒体资源。媒体资源的数量规模和 地理位置等方面决定了其广告展示的区域范围、受众数量、转化率等核心指标。户外 广告行业具有龙头效应，行业内龙头企业通过运营多年的经验优势掌握了相对优质的 媒体资源，并且通过优质服务与供应商签署了长期合作协议，形成较为稳健的合作关 系，具有明显的先发优势。户外广告行业同样具有规模效应，单个或少量媒体投放效 果不佳，广告主倾向于进行规模化、跨区域的广告投放从而达到展示目的，行业新入 者短期内难以有效建立具有一定规模的媒体资源网络，客户需求因素导致对新进入者
144
形成了媒体资源壁垒。
（2）人才壁垒
户外广告行业属于资源密集型行业，通常需要拥有多年户外广告媒体运营经验的 人才方可胜任。从行业上游来看，媒体资源的供应方通常为国家单位部门或下属国有 企业，对于媒体资源运营团队的资质、历史业绩及行业经验等方面的要求均较为严苛， 会持续考察团队的各项胜任能力；从行业下游来看，在具备一定媒体资源覆盖网络的 基础上，具有丰富行业及运营经验的人才能够为品牌广告主提供更加有效的营销解决 方案从而得到客户认可并形成稳定的合作关系。行业新入者短期内通常缺少具备媒体 运营经验或资源的人才，进而导致人才壁垒。
（3）客户资源壁垒
在户外广告媒体行业中，户外广告媒体运营商通常偏好与已经具备一定规模的品 牌广告主客户进行合作，长期为其提供服务可稳定增加营业收入。但与此类广告主建 立长期战略合作的门槛较高。此类广告主客户选择媒体运营商的条件较为严格，媒体 运营商不仅需要提供契合广告主需求的媒体点位，还需要考虑媒体点位的地理位置， 受众量、刊例价格等因素。并且，具有一定规模的品牌广告主客户通常会拥有或聘请 专业团队对媒体运营商的媒体数量规模、过往案例、服务水平、以及市场口碑等综合 因素进行考量。规模较小或区域型的户外媒体运营商通常无法满足上述条件，无法与 此类广告主形成长期合作关系，从而导致行业形成客户资源壁垒。
（4）资金壁垒
户外广告媒体运营行业属于资金密集型行业，户外广告媒体运营商需要具备较强 的资金实力。首先，广告媒体运营商需要支付资源使用费以获取核心地段的媒体资源 的运营权；其次，在建设媒体资源的过程中，需要支付设备采购及安装费用；最后， 在日常运营过程中，媒体资源的日常维护及人工成本也需要费用支持。因此，户外广 告媒体运营行业在媒体资源的建设及后续运营过程中均需要持续的进行资金投入，形 成了行业的资金壁垒。
8、行业定位
龙帆广告专注于户外广告媒体运营领域，经过多年发展，已在全国范围内建立了 跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全国十七个一至四线
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核心城市。由于户外广告行业中的优质媒体资源相对稀缺，在企业规模化运营的态势 下可形成相对区域垄断，龙帆广告专注于户外广告媒体运营领域，具有多年户外媒体 行业经验，媒体资源总量超过五万个，形成规模化运营优势。龙帆广告在户外广告领 域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居 前列。龙帆广告分别于2017 年被14 届中国户外传播大会组委会评为“中国公交媒体 公司25 强”，于2018 年被15 届中国户外传播大会组委会评为“中国户外传媒业十佳 新媒体”等。
9、核心竞争力
龙帆广告的核心竞争力包括媒体运营规模和媒体运营经验。
（1）媒体运营规模
截至2018 年5 月31 日，龙帆广告自由媒体资源网络覆盖全国17 个城市，在覆盖 一线城市的同时布局武汉、长沙、沈阳等二、三、四线城市。龙帆广告的媒体资源中， 公交候车亭达到18,619 个，电话亭达到6,813 个，地铁媒体达到32,107 个，其余还 包括了公交车体及自行车亭等资源，合计媒体资源数量达到59,222 个。公司目前自有 媒体中，60%以上的运营期限为10 年或以上，地铁媒体经营期限为6 年，为公司长远 发展奠定了坚实基础。
（2）媒体运营经验
龙帆广告成立于2005 年，拥有十年以上的户外媒体资源运营经验。多年行业经验 的积累使龙帆广告对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够通过综合考 虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素及线路地理位置、 站点数量、商圈类型等微观因素，从而以合理报价获得较为优质的媒体资源。
10、公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率
由于覆盖区域广、媒体形式丰富且市场参与者众多，户外媒体广告行业的竞争较 为分散。根据中国广告协会发布数据，2016 年我国广告经营额达6,789.13 亿元，而广 告经营企业多达87.51 万户，广告企业户均经营额仅77.58 万元。
在候车亭广告领域，根据CODC 户外广告研究，2016 年度和2017 年度国内候车亭 广告投放总额分别为52.94 亿元和64.06 亿元，标的公司的候车亭广告收入金额在相
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应年度分别为3.39 亿元和3.67 亿元，简单以金额计算的市场占有率分别为6.40%和 5.73%，在候车亭广告领域位列前茅。公司的地铁广告业务是2018 年的新增业务，目 前尚刚刚起步，但已取得武汉地铁1 号线、3 号线一期、8 号线一期全线媒体独家经营 权。
截至目前，标的公司已在全国17 个城市投资建设户外媒体资源，主要为候车亭媒 体资源及地铁媒体资源。
在候车亭媒体广告市场中，龙帆广告在全国14 个城市投资建设户外媒体资源，目 前自有媒体及取得运营权的候车亭媒体资源总量约1.86 万个。公司候车亭媒体资源主 要分布在深圳、北京、合肥、青岛和武汉等地。根据公司的内部统计，截至2018 年5 月31 日，公司在上述城市的候车亭资源数量及占当地候车亭媒体资源的大致比例如下：
| 城市 | 资源数量 | 资源数量在当地市场的大致占比 |
|---|---|---|
| 深圳 | 4,304 | 约55% |
| 北京 | 2,471 | 约30% |
| 合肥 | 1,766 | 约65% |
| 青岛 | 1,649 | 约65% |
| 武汉 | 1,507 | 约30% |
在上述城市中，标的公司在当地市场拥有较高的候车亭媒体资源数量，是该市场 的龙头企业之一；另外，公司在长沙、长春、沈阳等城市也拥有较多的候车亭媒体资 源。综合来看，公司是国内领先的公交车候车亭媒体资源运营商。
在地铁媒体广告市场中，龙帆广告已经取得了武汉7 条地铁线路中的1 号线、3 号 线一期、8 号线一期全线媒体独家经营权；除龙帆广告外，武汉地区的地铁媒体广告经 营者还包括新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（运营武汉地铁2 号线、6 号线）和江 西华赣文化旅游传媒集团有限公司（运营武汉地铁4 号线）等。标的公司在武汉地区 的地铁媒体广告市场中已取得较为重要的市场地位。
（四）标的公司的主要经营模式
龙帆广告作为户外媒体网络化运营商，主要通过招标、拍卖、协商代理等方式获取 媒体资源，并自建销售体系，向区域性、全国广告客户提供户外广告投放业务，从而赚 取广告投放和广告资源获取之间的差价。龙帆广告的业务流程主要分为媒体资源规划、
标的公司媒体资源主要通过公司与政府或公交公司等主体签署授权合同获得直接 授权，小部分为通过公司与第三方签署授权或转让合同获得转授权。
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标的公司客户资源开发与广告发布流程如下图所示：
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1 、采购模式
标的公司的采购活动包括获取户外广告媒体资源、购买钢材用于建设候车亭、广告 画面制作专用设备及所需消耗性原材料等。户外广告媒体资源是标的公司的核心经营要 素，为获取户外媒体资源经营权而支出的经营权费是标的公司最主要的采购成本。公司 采购的媒体资源经营权包括自有媒体资源及代理媒体资源。其他用于建设候车亭的钢 材、设备及原材料等采购金额较小，标的公司在产生相关采购需求时以市场价格购买即 可。
（ 1 ）不同户外媒体获取方式
龙帆广告经营的户外媒体资源以候车亭及电话亭媒体为核心，以地铁媒体和自行车 亭媒体形式为延伸。标的公司主要通过招标、拍卖、协商代理等方式取得户外媒体资源 经营权，该类资源为公司自有媒体；仅少量媒体资源通过第三方代理取得，龙帆广告自 有媒体资源收入占比超过 80%。
（ 2 ）龙帆广告自有媒体资源情况
①自有媒体资源情况
龙帆广告自有媒体以候车亭等公共媒体资源为主，取得方式包括协商、招投标、拍 卖。龙帆广告以候车亭为主要媒体资源类型，同时拥有自行车亭、公话亭、公共汽车车 体、地铁媒体等资源。
截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告自有媒体资源网络覆盖国内 17 个城市，布局一 线城市资源的同时，抢占武汉、长沙、沈阳等二、三、四线城市资源，近 60%的自有媒 体资源来自二级及以下城市。龙帆广告获取的公交候车亭主要经营期限较长，主要为 5
148
- -15 年；自行车亭经营期限为 3-8 年；电话亭经营年限为 3-10 年；公交车体经营期限为 5-10 年；地铁媒体经营年限为 6 年；广播电台经营媒体为 3 年。龙帆传媒主要自有媒体 情况如下表所示：
| 媒体 资源类型 |
城市 | 经营起始期 | 经营期限（年） | 资源数量 |
|---|---|---|---|---|
| 公交候车亭 | 深圳 | 2011年12月 | 10 | 4,304 |
| 北京 | 2013年1月 | 7 | 2,413 | |
| 2014年9月 | 10.25 | 58 | ||
| 合肥 | 2011年10月 | 8 | 1,766 | |
| 青岛 | 2009年4月 | 14 | 1,592 | |
| 2009年11月 | 25 | 57 | ||
| 武汉 | 2016年1月 | 3 | 1,507 | |
| 长沙 | 2017年10月 | 6 | 683 | |
| 2015年9月 | 6 | 392 | ||
| 2017年3月 | 5 | 101 | ||
| 2014年8月 | 5 | 72 | ||
| 2018年3月 | 5 | 71 | ||
| 2011年5月 | 10 | 7 | ||
| 长春 | 2011年1月 | 15 | 690 | |
| 2015年5月 | 4 | 461 | ||
| 2012年1月 | 15 | 100 | ||
| 2018年1月 | 1.33 | 72 | ||
| 滁州 | 2017年9月 | 5 | 1,185 | |
| 沈阳 | 2010年8月 | 10.5 | 654 | |
| 2017年9月 | 8 | 439 | ||
| 昆明 | 2013年5月 | 10 | 963 | |
| 广州 | 2010年1月 | 10 | 764 | |
| 宜昌 | 2007年7月 | 11 | 103 | |
| 南昌 | 2015年9月 | 5 | 91 | |
| 芜湖 | 2008年9月 | 10 | 74 | |
| 公交车体 | 深圳 | 2014年1月 | 5.58 | 54 |
| 昆明 | 2011年12月 | 10 | 6 | |
| 自行车亭 | 苏州 | 2016年7月 | 3 | 89 |
| 武汉 | 2012年1月 | 8 | 1,534 |
149
| 电话亭 | 上海 南京 苏州 |
2016年1月 | 3 | 5,058 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年6月 | 10 | 1,115 | ||
| 2015年12月 | 3 | 640 | ||
| 地铁 | 武汉 | 2018年3月 | 6 | 32,107 |
| 广播电台 | 南京 | 2017年1月 | 3 | N/A |
②媒体资源数量存在误差的区间范围
本次预案中披露媒体资源数量存在误差的主要原因为，截至2018 年5 月31 日， 在龙帆广告的候车亭媒体资源中，存在少数因道路修理围挡、设备出现故障正处在更 换或维修过程等情况，导致上述媒体资源短期内无法为客户提供投放服务。根据统计， 2018 年5 月31 日，龙帆广告自有媒体资源中合计存在98 块公交候车亭媒体资源暂不 可用，占候车亭媒体资源总量的0.53%，占媒体资源总量的0.31%，暂不可用媒体资源 数量极低。具体情况如下：
| 媒体资源数量 | 城市 | 自有媒体资源 数量 |
误差数量 （暂不可用资源） |
误差数量占比 |
|---|---|---|---|---|
| 公交候车亭媒体 | 深圳 | 4,304 | 44 | 1.02% |
| 北京 | 2,471 | 4 | 0.16% | |
| 合肥 | 1,766 | - | - | |
| 青岛 | 1,649 | - | - | |
| 武汉 | 1,507 | 19 | 1.26% | |
| 长沙 | 1,326 | 2 | 0.15% | |
| 长春 | 1,323 | 6 | 0.45% | |
| 滁州 | 1,185 | - | - | |
| 沈阳 | 1,093 | 22 | 2.01% | |
| 昆明 | 963 | - | - | |
| 广州 | 764 | - | - | |
| 宜昌 | 103 | - | - | |
| 南昌 | 91 | 1 | 1.10% | |
| 芜湖 | 74 | - | - | |
| 合计 | 18,619 | 98 | 0.53% |
综上所述，存在误差的媒体资源数量极小，占龙帆广告自有媒体资源数量比例小
-
于1%，且为暂时状态，对龙帆广告未来收入影响较小。不会对标的资产评估和盈利预 测产生影响。
-
③媒体资源数量进行尽职调查的核查范围及核查方法
150
对媒体资源数量进行尽职调查的核查范围及核查方法，确认相关误差不显著，且 不会对标的资产评估和盈利预测产生影响的依据如下：
A.核查范围
龙帆广告的主要媒体资源包括公交候车亭媒体、公交车媒体、公用电话亭媒体广 告、地铁媒体及自行车亭媒体，中介机构将上述媒体形式纳入核查范围。由于龙帆广 告的候车亭媒体广告收入主要由大牌媒体贡献，且地铁媒体收入占比较高，所以本次 核查主要对候车亭媒体大牌以及地铁媒体进行了重点核查。
B.核查方法
中介机构对标的媒体资源数量的核查方法包括但不限于：
a、媒体资源盘点程序
根据龙帆广告提供的媒体资源表，中介机构选取了主要媒体资源城市并进行实地 盘点。通过实地盘点，中介机构对媒体使用状态、上刊情况、媒体权属标识及核对点 位位置等信息进行了核查。
盘点具体情况如下表所示：
| 媒体资源类型 | 媒体资源数量 | 盘点数量 | 盘点比例 |
|---|---|---|---|
| 公交候车亭大牌媒体 | 15,340 | 9,983 | 65.08% |
| 地铁车站媒体 | 8,161 | 5,304 | 64.99% |
| 电话亭 | 6,813 | 3,828 | 56.19% |
| 自行车亭 | 1,623 | 917 | 56.50% |
| 公交车体 | 61 | 6 | 9.84% |
| 合计 | 31,998 | 20,038 | 62.62% |
b、媒体资源其他核查程序
中介机构核查龙帆广告报告期内主要客户签署的合同、排期情况、媒体资源明细 台账等，与自有媒体资源数量进行匹配，测算报告期内单位媒体资源产出情况；核查 报告期内与主要媒体资源供应商签署的合同，与自有媒体资源数量进行匹配；测算主 要媒体资源的刊例价、折扣率、上刊率等重要指标；就报告期内收入及应收账款金额 向报告期内主要客户进行函证以及走访工作，核查公司收入真实性。
C.核查结论
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经核查，龙帆广告自有媒体资源中存在部分不可用情形，但存在误差的媒体资源 数量较少，对龙帆广告未来收入影响较小。龙帆广告自由媒体资源在预案披露中存在 误差，但相关误差不显著，对其评估和盈利预测的影响可忽略不计。
（ 3 ）龙帆广告代理媒体资源情况
公司根据广告主订单需求，通过向其他拥有媒体资源的公司购买取得相关资源从而 发布广告。该类媒体资源取得成本一般较高，期限较短，规模比较分散且利润空间较小。 龙帆广告代理媒体资源覆盖国内各区域一至四线城市，合作媒体形式包括候车亭、LED 大屏、报刊亭、灯箱、阅报栏、网络媒体等多种形式。
（4）媒体经营权的取得流程
媒体经营权的供应商为政府部门机构、公交车集团公司、地铁公司或已取得相关 广告经营权的其他媒体公司，标的公司通过招标、拍卖、协商等方式取得。采购部门 根据销售需求和公司发展规划编制媒体资源年度需求计划和预算，经总经理审批后执 行。采购人员根据年度需求计划和预算通过参加招投标、拍卖会、协商等形式落实采 购计划。取得媒体经营权的具体流程如下：
①招投标和拍卖方式下，采购部门根据政府相关部门招投标公告要求，编制标书 和所需材料，提交投标文件后，政府部门结合公司资质、项目经验、投标价格等进行 评标、定标，向中标公司下达中标通知书，双方签订合同。
②协商形式下，标的公司通过客户或当地员工提供媒体供应商资料，采购人员与 供应商取得联系，双方对媒体数量、合同金额等内容进行洽谈，协商一致后签订采购 合同。
公司所有合同经由总经理最终审批后签订。
（5）媒体经营权的支付方式及续期要求
①支付方式
媒体经营权的经营期限为3 年至15 年不等。媒体经营权的结算方式不一，其中部 分合同于签订时一次性支付整个经营期限的费用或者在经营期限前期支付了大部分合 同金额，另外部分合同约定按年度支付或按季度支付，少部分约定了具体的还款日期 和金额。截至2018 年5 月31 日，未到期的媒体经营权合同中一次性支付费用或在经
152
营期前期支付大部分合同金额的主要合同情况如下：
| 序 号 |
供应商名称 | 合同期限 | 续约要求 | 取得 方式 |
付款方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 斯达克瑞（青岛）有限 公司 |
2009.04.01-2023.04 .01 |
未约定 | 协商 | 自合同签订之日至2014 年2 月20 日前分六次付款，合计 支付比例超过88%，剩余款项 按10 年平均支付 |
| 2 | 青岛恒源电力责任有限 公司 |
2009.11.01-2034.10 .31 |
未约定 | 协商 | 于2009 年至2012 年分期支 付，已支付完毕 |
| 3 | 沈阳公交巴士传媒有限 公司 |
2009.01.01-2018.10 .10 |
未约定 | 协商 | 一次性支付 |
| 4 | 苏州市市容市政管理局 | 2015.12.07-2018.12 .06 |
未约定 | 协商 | 一次性支付 |
截至2018 年5 月31 日，未到期的媒体经营权合同中按期支付费用的主要合同情 况如下：
| 序号 | 供应商名称 |
合同期限 | 续约要求 | 取得 方式 |
付款方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 武汉地铁资源经营有限 公司 |
2018.03.01-2024. 02.29 |
未约定 | 拍卖 | 按季度支付 |
| 2 | 北京公交广告有限责任 公司 |
2015.01.01-2024. 12.31 |
未约定 | 协商 | 按年度支付 |
| 3 | 武汉市蓝欣广告有限公 司 |
2016.01.01-2018. 12.31 |
同等条件下，标的公司享有 优先权 |
协商 | 按季度支付 |
| 4 | 上海信息广告有限公司 | 2016.01.01-2018. 12.31 |
同等条件下，标的公司享有 优先权 |
招标 | 按季度支付 |
| 5 | 武汉鑫飞达环保节能科 技有限公司 |
2012.01.01-2019. 12.31 |
未约定 | 协商 | 按季度支付 |
| 6 | 江苏号百信息服务有限 公司 |
2018.01.01-2028. 12.31 |
如协议双方期满均无重大 违约行为，协议期限可展期 5 年，无需另行签订协议 |
协商 | 按半年支付 |
| 7 | 沈阳客运集团公司 | 2017.09.01-2025. 09.01 |
未约定 | 招标 | 按年付支付 |
②续期要求
标的公司的大部分媒体经营权合同未对续期条款进行约定，仅少部分合同约定经 营期限可延长或经营期满标的公司有优先续约权。对于未约定优先续约权的，标的公 司在期满后主要须通过招标、拍卖、协商等方式再次取得相关的媒体经营权。由于标 的公司在户外广告领域深耕多年，在户外广告领域具有较高的市场知名度，在运营媒 体资源的规模和经验方面具备较强的竞争力，业务谈判及议价的能力较强，因此续约 的可能性相对较高。
（6）比较现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平
153
媒体资源经营权取得成本属于标的公司及同行业企业的重要信息，缺乏市场公开 数据，因此难以进行充分比较。户外广告领域媒体经营权成本由于不同地区、点位、 规模和期限等的差异，难以对媒体资源价格进行直接比较。
另外，标的公司媒体经营权的供应商为政府部门机构、公交车集团公司、地铁公 司或已取得相关广告经营权的其他媒体公司，标的公司一般通过招标、拍卖、协商等 方式取得媒体经营权，取得方式及流程符合相关程序规定，价格可以一定程度反映市 场价格水平。
（7）相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本
标的公司在获取媒体资源经营权的过程中，一般采取较为谨慎的策略，根据对相 关媒体资源所在区域、媒体资源质量以及媒体资源成本等因素的综合考量，在保证一 定盈利空间的情况下才会考虑续期或新取得经营权，从而对媒体资源经营权的取得成 本存在一定的控制。
从实际续约情况来看，标的公司历史上在较为重要的城市均实现了续签，且续签 成本未出现大幅增长。未来经营中，公司将以保障盈利能力为前提，预计不会出现续 期和新取得的经营权成本大幅增长的情况，但不排除在企业未来经营中出现经营权成 本大幅增长的情况，假如未来获取经营权的成本大幅增加，对企业的经营业绩存在产 生重大不利影响的风险。
2 、销售模式
标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告公司销售相结 合的混合型模式，即按不同渠道分类可分为直客和渠道销售相结合。其中，在直客模式 下，公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客 户签订投放合同；在渠道销售模式下，公司与广告主的广告代理公司洽淡媒体网络投放 意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合同。报告期内，龙帆广告直客和渠道收 入占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 媒体 资源类型 |
2018 年1-5 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直客销售 | 9,980.69 | 46.52% | 29,044.48 | 63.56% |
22,377.42 | 53.98% |
154
| 渠道销售 | 11,471.99 | 53.48% | 16,651.11 | 36.44% |
19,077.12 | 46.02% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 21,452.68 | 100.00% | 45,695.59 | 100.00% |
41,454.54 | 100.00% |
标的公司的盈利模式为赚取广告实际销售价格和广告资源获取之间的差价。“直 客”是指直接与公司洽谈广告投放并与公司签订投放合同的广告主；“渠道”是指广告 代理公司，其代表最终广告主与公司洽淡投放广告业务并签订投放合同。直客和渠道 仅体现在客户身份不同，但对于龙帆在销售流程、谈判定价等方面并无显著区别，因 此，直客和渠道销售模式下，公司的盈利模式不存在显著差异。
在定价方式上，标的公司在确定的刊例价基础上，根据客户具体情况给予一定的 折扣率。其中，刊例价的确定主要基于具体媒体资源所在的地区、受众量、媒体类别 和媒体资源内部等级等因素；针对具体客户，在实际销售过程中，公司则综合考虑最 终品牌客户的行业和品类、合作期限、广告投放额、媒体资源质量、投放的季节性等 因素给予其不同程度的折扣，从而得出实际销售价格。因此，标的公司的定价方式（包 括刊例价和折扣率的确定）与客户的类型（直客还是渠道）无直接的对应关系，而是 要综合考虑客户的具体情况确定的。
标的公司的成本主要为广告发布代理费和自有媒体资源成本，其中广告发布代理 费为采购代理媒体资源进行发布所需支付的费用，与客户类型无直接对应关系；自有 媒体资源成本包括年度广告媒体摊销及经营权使用费，按照使用期限进行摊销，与销 售情况不直接对应。综上所述，标的公司成本和毛利率主要与媒体资源的采购形式相 关，与具体的销售模式没有对应关系，标的公司在统计分析时未按照客户类型对毛利 率进行区分。
3 、服务模式
广告上刊前，龙帆广告根据客户需求提供相应数量和位置的点位，依照合同制作广 告画面并运输至指定点位。
广告发布期间，龙帆广告媒介部门会定期提供监测报告和维护情况总结报告，同时 应不同客户的要求定期提供监测照片，客户将根据龙帆广告供的检测报告和维护报告确 认整个广告发布期的工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。
4 、盈利及结算模式
155
龙帆广告主要从事户外媒体运营，标的公司主要业务为获取媒体资源经营权并以此 为基础，向品牌客户或广告代理商提供发布服务。根据与客户签署的广告发布合同约定 的发布内容、发布时间及发布区位，龙帆广告制定明确的上刊排期表，并根据客户或品 牌的不同营销目标，提供投放方案并获取收入。
一般情况下，龙帆广告会在与客户签订的广告服务合同中约定客户需在广告上刊前 或双方约定的一定期限内向标的公司支付广告制作费及一定比例的发布费，在广告发布 结束前分期或一次性支付剩余广告发布费。
（五）标的公司的经营情况
1 、主营业务收入构成
龙帆广告主要媒体资源包括自有媒体和代理媒体，收入构成如下：
单位：万元
| 媒体 资源类型 |
2018 年1-5 月 | 2018 年1-5 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 自有媒体 | 19,279.46 | 89.87% | 37,298.57 | 81.62% |
36,047.73 | 86.96% |
| 代理媒体 | 2,173.22 | 10.13% | 8,397.03 | 18.38% |
5,406.81 | 13.04% |
| 合计 | 21,452.68 | 100.00% | 45,695.59 | 100.00% |
41,454.54 | 100.00% |
2 、主营业务成本构成
龙帆广告主营业务成本按照自有媒体和代理媒体划分如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 媒体 资源类型 |
2018 年1-5 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 自有媒体 | 9,317.29 | 83.93% | 17,113.38 | 71.05% | 16,765.38 | 78.35% |
| 代理媒体 | 1,783.85 | 16.07% | 6,971.58 | 28.95% | 4,631.67 | 21.65% |
| 合计 | 11,101.14 | 100.00% | 24,084.96 | 100.00% |
21,397.05 | 100.00% |
3 、标的公司竞争优势和劣势
（ 1 ）标的公司竞争优势
①媒体资源优势
公司以公交候车亭为基础，优化组合公话亭/LCD 公话亭、自行车亭、公交车身以 及地铁媒体，建立起覆盖全国的户外媒体网络，在布局一线城市资源的同时，抢占武汉、
156
长沙、沈阳等二、三、四线城市资源。龙帆广告在自有媒体资源的基础上，近几年积极 建设三四线城市代理商网络，持续耕耘其作为全国性的广告传媒公司的地面渗透能力， 为三四线城市的资源拥有者导流。标的公司目前获得的候车亭媒体资源 60%以上期限为 10 年或以上，地铁媒体经营期限为 6 年，基础稳健，有利于公司的长远发展。因此， 标的公司具有媒体资源优势。
②营销能力优势
标的公司建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具有较强 的营销能力。公司的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够依据公司跨 区域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。随着行业经验累积，销售 团队不断成熟，标的公司沟通谈判和客户服务能力越来越强。积累了丰富的客户资源与 多个行业内全国品牌客户建立了长期合作关系。近几年标的公司服务的主要品牌与客户 包括麦当劳、肯德基、汉堡王、沃尔玛、无限极、农夫山泉、优酷、腾讯、三星、格力、 中国电信、中国移动、苏宁等。
③运营能力优势
标的公司 2005 年即开始从事户外广告业务，多年行业经验的积累使标的公司能够 对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够综合考虑城市宏观经济、产业结 构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微 观因素，同时公司由专人实地考察相关资源，科学决策，从而能够以合理和有竞争力的 报价取得性价比较高的媒体资源。
（ 2 ）标的公司竞争劣势
由于户外广告行业属于资金密集型行业，在媒体资源采购、媒体设备购买、安装及 维护等方面资金需求较大。目前，地铁媒体正处于快速扩张的阶段，受限于融资渠道， 标的公司股权及债务融资能力有限，在一定程度上限制了标的公司的进一步发展。
（六）报告期龙帆广告主要客户情况
报告期内，龙帆广告前五名主要客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年1-5 月前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户 | 发布品牌 | 收入 | 占比 |
157
| 1 | 北京恒美广告有限公司 | 麦当劳 | 1,257.21 | 5.86% |
|---|---|---|---|---|
| 广州恒美广告有限公司 | 华为 | 175.02 | 0.82% | |
| 2 | 上海全土豆文化传播有限公司 | 优酷 | 965.30 | 4.50% |
| 3 | 伊犁长江文化传媒有限公司 | 格力、美的等 | 950.47 | 4.43% |
| 4 | 广州甲乙广告有限公司 | 无限极 | 859.43 | 4.01% |
| 5 | 金瓜子科技发展（北京）有限公司 | 瓜子二手车、毛豆新车 网 |
727.51 | 3.39% |
| 合计 | 4,934.94 | 23.01% | ||
| 2017 年前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户 | 发布品牌 | 收入 | 占比 |
| 1 | 上海全土豆文化传播有限公司 | 优酷 | 5,849.81 | 12.80% |
| 2 | 广州甲乙广告有限公司 | 无限极、西王 | 3,714.91 | 8.13% |
| 3 | 北京恒美广告有限公司 | 麦当劳 | 2,506.12 | 5.48% |
| 广州恒美广告有限公司 | 华为 | 451.47 | 0.99% | |
| 4 | 迈吉伙伴品牌管理（北京）有限公司 | 乐视 | 2,001.65 | 4.38% |
| 5 | 腾讯科技（北京）有限公司 | 腾讯视频 | 1,411.81 | 3.09% |
| 合计 | 15,935.77 | 34.87% | ||
| 2016 年前五大客户 | ||||
| 序号 | 客户 | 发布品牌 | 收入 | 占比 |
| 1 | 上海全土豆文化传播有限公司 | 优酷 | 3,240.59 | 7.82% |
| 2 | 迈吉伙伴品牌管理（北京）有限公司 | 乐视 | 1,655.81 | 3.99% |
| 北京迈吉伙伴广告有限公司 | 1,296.77 | 3.13% | ||
| 3 | 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 肯德基、必胜客等 | 2,021.87 | 4.88% |
| 4 | 广州甲乙广告有限公司 | 无限极、西王 | 1,676.16 | 4.04% |
| 5 | 北京博视得广告有限公司 | 可口可乐、康师傅等 | 1,270.49 | 3.06% |
| 合计 | 11,161.69 | 26.92% |
报告期内各期前五大客户均为龙帆广告非关联方。
（七）报告期龙帆广告主要供应商情况
报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示：
| 报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示： | 报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示： | 报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示： | 报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示： | 报告期内，龙帆广告前五名主要供应商采购情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 2018 年1-5 月前五大供应商 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 款项性质 | 交易额 | 占营业成本 比重 |
| 1 | 南昌振华钢结构工程有限公司 | 工程施工 | 2,498.10 | 22.50% |
158
| 2 | 商安普国际光电科技（北京）有限公司 | 工程施工 | 1,735.75 | 15.64% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 深圳市洁联服务有限公司 | 清洁服务 | 1,358.00 | 12.23% |
| 4 | 长沙和煦广告有限公司 | 媒体资源 | 968.60 | 8.73% |
| 5 | 武汉地铁资源经营有限公司 | 媒体资源 | 877.32 | 7.90% |
| 合计 | 7,437.77 | 67.00% | ||
| 2017 年前五大供应商 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 款项性质 | 交易额 | 占营业成本 比重 |
| 1 | 深圳市洁联服务有限公司 | 清洁服务 | 2,678.78 | 11.12% |
| 2 | 北京市公交广告有限公司 | 媒体资源 | 1,993.72 | 8.28% |
| 3 | 商安普国际光电科技（北京）有限公司 | 工程施工 | 1,333.67 | 5.54% |
| 4 | 上海信息广告有限公司 | 媒体资源 | 1,140.52 | 4.74% |
| 5 | 武汉蓝欣广告有限公司 | 媒体资源 | 1,055.00 | 4.38% |
| 合计 | 8,201.69 | 34.05% | ||
| 2016 年前五大供应商 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 款项性质 | 交易额 | 占营业成本 比重 |
| 1 | 深圳市洁联服务有限公司 | 清洁服务 | 2,519.27 | 11.77% |
| 2 | 北京市公交广告有限公司 | 媒体资源 | 1,513.02 | 7.07% |
| 3 | 长沙达美文化传播有限公司 | 媒体资源 | 926.80 | 4.33% |
| 4 | 上海信息广告有限公司 | 媒体资源 | 882.10 | 4.12% |
| 5 | 北京睿信广告有限公司 | 媒体资源 | 765.61 | 3.58% |
| 合计 | 6,606.80 | 30.88% |
报告期内各期前五大供应商均为龙帆广告非关联方。
十、主要资产合法合规性
（一）龙帆广告的权属状况
本次交易的标的资产为龙帆广告 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易之交易对方刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、 广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播合法拥有龙帆广告 100%股权，该等股权不 存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施 或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。龙帆广告不存在出资不实或影 响其合法存续的情况。
159
（二）龙帆广告主要资产的权属状况
报告期内龙帆广告的主要资产情况详见本章之“七、标的资产的权属情况”。
截至本预案签署日，龙帆广告的主要资产产权清晰，不存在资金占用情形，不存在 抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。
（三）龙帆广告的对外担保情况
截至本预案签署日，龙帆广告不存在对外担保的情形，龙帆广告股东及其关联方不 存在对龙帆广告的大额非经营性资金占用的情形。
（四）龙帆广告涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，龙帆广告及其控股子公司不存在对本次交易可能产生重大不利 影响的未决诉讼和仲裁事项。
截至本预案签署日，龙帆广告及其控股子公司最近五年内不存在因违反相关法律法 规而受到重大行政处罚的情形。
（五）龙帆广告报告期内存在的违法违规记录情况
根据标的公司提供的相关资料及中介机构对公开资料的查询，报告期内标的公司 存在违法违规记录如下：
| 序 号 |
被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州龙辉 | 丢失发票 | 广州市海珠区国 家税务局 |
2017.06.20 | 罚款40 元 |
| 2 | 南京龙帆 | 广告画面未标注 医疗广告审查文 号 |
南京市工商行政 管理局 |
2016.12.23 | 责令停止发布、公开更 正；罚款13,000 元 |
| 3 | 青岛龙帆 | 违反《广告法》第 七条第二款第 （三）项“广告不 得有下列情形： （三）使用国家 级、最高级、最佳 等用语”的规定 |
青岛市市北区市 场监督管理局 |
2016.06.13 | 没收广告费15,000 元； 罚款人民币15,000 元 |
| 4 | 青岛龙帆 | 违反《广告法》第 二十四条：“教育、 培训广告不得含 有下列内容：（三） 利用科研单位、学 |
青岛市市南区市 场监督管理局 |
2016.09.19 | 没收广告费10,100 元； 罚款20,200 元 |
160
术机构、教育机 构、行业协会、专 业人士、受益者的 名义或形象作推 荐、证明”的规定
除上述行政处罚外，青岛市国家税务局稽查局于2016 年8 月25 日向青岛盛世龙 帆广告有限公司责令补缴2013 年企业所得税20,243 元，补缴2014 年企业所得税7,500 元，并按日加收滞纳税款万分之五滞纳金。
就上述违法违规事项，标的公司已缴纳完毕相应的罚款或补缴税款及滞纳金，该 等违法违规事项已经解决。
（六）龙帆广告延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项
根据独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（网址为 http://www.gsxt.gov.cn）及信用中国（网址为https://www.creditchina.gov.cn） 的查询结果、以及标的公司出具的相关确认函，未显示其他违法违规事项。目前，标 的公司的相关政府部门合规证明尚在开具过程中，中介机构就标的公司是否存在违法 违规事项还需继续核查。鉴于前述违法违规事项已经解决，就目前中介机构核查所知， 标的公司不存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项。
十一、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，龙帆广告最近十二个月未发生重大资产交易。
十二、标的公司最近三年评估情况
除本次重组进行资产评估外，最近三年龙帆广告不存在其他资产评估事项。
161
第六章 发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学 群、一本传播。本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价 格的 74.10%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 25.90%以现金方式 支付。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的 2018 年第三届董事会第九 次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向 交易对方发行股份的每股价格为 20.79 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价的 90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付 对价除以股份发行价格的数额，合计 67,364,117 股，根据测算，公司本次向资产购买交 易对方发行股份的数量如下：
| 序 号 |
名称 | 对价金额 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股数 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘武龙 | 91,543.99 | 57,722.53 | 27,764,565 | 33,821.46 |
162
| 序 号 |
名称 | 对价金额 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股数 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 王翠云 | 17,400.00 | 10,971.47 | 5,277,281 | 6,428.53 |
| 3 | 新余高新区康荣投资管 理中心（有限合伙） |
17,400.00 | 8,700.00 | 4,184,704 | 8,700.00 |
| 4 | 新余岚帆启鑫投资管理 中心（有限合伙） |
7,656.00 | 7,656.00 | 3,682,539 | - |
| 5 | 广州悟修股权投资中心 （有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 6 | 北京中关村并购母基金 投资中心（有限合伙） |
24,349.99 | 24,349.99 | 11,712,359 | - |
| 7 | 陶学群 | 1,500.02 | 1,500.02 | 721,509 | - |
| 8 | 深圳一本传播投资有限 公司 |
4,800.00 | 4,800.00 | 2,308,801 | - |
| 合计 | 189,000.00 | 140,050.00 | 67,364,117 | 48,949.99 |
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 230,102,670 股，在不考虑配套融资的情况下，本次 发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 297,466,787 股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（六）锁定期安排
为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠 云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例不 超过三分之一。
广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。
岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公 司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
163
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。
（九）过渡期损益安排
过渡期间内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏 损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比例与其合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，于交割日起60个工作日内以交割日最近 的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券业务资格 且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的资产在过渡 期间的净资产变化进行审计。各方应在相关审计报告出具后15个工作日内完成过渡期间 损益的支付工作。
二、募集配套资金情况
（一）拟募集配套资金规模
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，占本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的比例为 41.14%。其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买 的现金对价，剩余部分 2,500.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交 易相关税费。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监 会核准的发行数量为准。
（二）定价基准日
164
本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的 首日。
（三）募集配套资金的股份定价方式
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价 的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股 份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行 价格。
（四）发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过十名特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者 以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（五）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易 向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介 机构费用及其他交易相关税费。
（七）募集配套资金失败的安排
165
1、本次交易的现金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广 告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中的现金 对价不需要一次性完成支付，上市公司将分期支付购买资产的现金对价。
其中，第一期现金对价占全部现金对价的45%，合计22,027.50 万元，支付时间为 本次交易获得中国证监会核准之日起6 个月内；第二部分现金对价（22,027.50 万元） 的支付前提是标的公司完成业绩承诺，上市公司将按照业绩承诺期（即2018 年、2019 年、2020 年、2021 年（如需））的年度分期支付；最后一期现金对价（4,895.00 万元） 自标的公司最后一期业绩承诺期的专项审计报告出具后的12 月31 日支付。
2、上市公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施
本次交易标的资产为龙帆广告100%的股权，交易价格为189,000.00 万元，其中现 金对价支付金额为48,949.99 万元。经交易各方同意，本次交易中的现金对价优先以 上市公司发行股份募集配套资金支付，如果本次购买资产获得批准但本次募集配套资 金方案未获批准或批准后未能及时募得资金，则上市公司将以自筹资金支付本次交易 项下的现金对价部分。
2016 年末、2017 年6 月末及2017 年末，上市公司货币资金金额分别为36,034.71 万元、34,111.95 万元和42,200.19 万元，金额较为稳定；2018 年第一季度末，上市 公司货币资金金额为25,421.81 万元，较上年期末减少39.76%，货币资金金额有所减 少主要系公司集中支付了2017 年四季度部分媒体投放款所致，预计上市公司的货币资 金金额于2018 年中期可逐渐恢复至正常水平。
此外，上市公司可利用银行贷款、公司债券等渠道筹措资金。除与现有合作银行 商议续贷之外，上市公司拟新增银行授信，相关事宜正在洽谈之中。截至2018 年7 月 31 日，上市公司可用银行授信额度为144,000 万元，已使用129,500 万元，未使用的 授信额度为14,500 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 银行名称 | 授信额度 | 贷款金额 | 授信到期日 |
| 包商银行 | 15,000.00 | 5,000.00 | 2018-11-30 |
| 北京银行 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2018-8-27 |
166
| 华美银行 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2019-6-27 |
|---|---|---|---|
| 华夏银行 | 10,000.00 | 8,500.00 | 2018-9-8 |
| 江苏银行 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2018-9-27 |
| 民生银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2018-9-8 |
| 南京银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2019-6-28 |
| 中信银行 | 11,000.00 | 10,000.00 | 2019-1-12 |
| 宁波银行 | 10,000.00 | 9,000.00 | 2018-9-30 |
| 兴业银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2019-4-19 |
| 招商银行 | 10,000.00 | 9,000.00 | 2018-9-27 |
| 浙商银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2019-4-28 |
| 合计 | 144,000.00 | 129,500.00 |
综上所述，鉴于本次交易中的现金对价为分期支付，公司将不会面对一次性全额
支付的资金压力。其次，根据上市公司目前的自有资金情况和授信情况，若配套融资 失败，公司可利用自有或自筹资金按照协议要求支付本次交易中购买资产的现金对价。 因此，公司支付现金对价的具体资金来源有保障，不会对上市公司正常经营造成影响。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，在不考虑配套融资的情况 下，本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东： | ||||
| 苏同 | 65,807,311 | 28.60% | 65,807,311 | 22.12% |
| 姜香蕊 | 39,484,385 | 17.16% | 39,484,385 | 13.27% |
| 上海华扬联众企业管理有限公司 | 26,322,923 | 11.44% | 26,322,923 | 8.85% |
| 其他股东 | 98,488,051 | 42.80% | 98,488,051 | 33.11% |
| 小计 | 230,102,670 | 100.00% | 230,102,670 | 77.35% |
| 资产购买交易对方： | ||||
| 刘武龙 | - | - | 27,764,565 | 9.33% |
| 王翠云 | - | - | 5,277,281 | 1.77% |
| 新余高新区康荣投资管理中心（有 限合伙） |
- | - | 4,184,704 | 1.41% |
| 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限 合伙） |
- | - | 3,682,539 | 1.24% |
167
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 广州悟修股权投资中心（有限合伙） | - | - | 11,712,359 | 3.94% |
| 北京中关村并购母基金投资中心 （有限合伙） |
- | - | 11,712,359 | 3.94% |
| 陶学群 | - | - | 721,509 | 0.24% |
| 深圳一本传播投资有限公司 | - | - | 2,308,801 | 0.78% |
| 小计 | - | - | 67,364,117 | 22.65% |
| 上市公司总股本 | 230,102,670 | 100.00% | 297,466,787 | 100.00% |
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司存在派息、送股、资本公积转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以 证监会核准的结果为准。
本次交易前，苏同及其一致行动人持有上市公司 57.20%的股份，为上市公司实际 控制人；根据测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，苏同及其一致 行动人持有上市公司股份比例为 48.18%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发 行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
168
第七章 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日，相关工作正在进行中，资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的 评估机构以 2018 年 5 月 31 日为基准日出具的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
一、标的资产预估情况
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进 行了预估，并选取收益法作为评估结论，收益法预估情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 评估对象 账面净资产 |
评估对象 净资产预估值 |
增值率（%） | 收购比例 | 标的资产预估 值（乘以权益 比例后） |
评估方 法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=( B-A) /A*100% |
D | E=D*B | ||
| 龙帆广告 100%股权 |
56,723.35 | 189,300.00 | 233.73% | 100.00% | 189,300.00 | 收益法 |
二、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程 中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1 、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
- （3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
169
见的将来持续不断地经营下去。
2 、特殊假设
（1）本次评估以本次交易这一特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营 管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
-
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
-
方面基本一致；
（5）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等 情况继续使用；
-
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
-
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
- （8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设评估基准日龙帆广告在持续经营的前提下，现有媒体资源在未来能够持 续取得；正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租 赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不 变；
（11）假设评估基准日后被评估单位经营范围、业务结构、运营推广方式等与目前 保持一致；
- （12）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
- （三）评估方法的合理性分析
170
1 、评估方法选用的合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三 种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分 析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及龙帆广告的经营 情况等分析，龙帆广告目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相 对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，龙帆广告的未来收益期 限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，本次评估适宜采用收益法进行 评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
近期广告公司股权交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定 的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较 法实际运用操作较难，本次评估适宜选用上市公司比较法。
龙帆广告为轻资产型公司，创造的收入利润主要来源为运营取得的媒体资源，目前 拥有的固定资产、无形资产等不能客观地反映公司整体资产的获利能力价值，本次评估 不选用资产基础法。
根据以上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
2 、收益法基本思路
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
171
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金 流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于 缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为 权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债 务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有 投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。 现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性 支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
==> picture [74 x 9] intentionally omitted <==
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B 为企业整体市场价值。
==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 资产）的价值。
==> picture [163 x 33] intentionally omitted <==
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值； n：预测期。
各参数确定如下：
172
- i. 自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
- ii. 折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
- iii. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额 回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
- iv. 终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后 的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可 以采用清算退出方式。
- v. 非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关 资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
采用上述计算方式得到的估值结果为合并口径下的股东全部权益。在此基础上，还 需扣除少数股东权益才能得到归属于龙帆广告母公司的股东全部权益。
采用上述计算方式得到的估值结果为合并口径下的股东全部权益。在此基础上，还 需扣除少数股东权益才能得到归属于龙帆广告母公司的股东全部权益。
3 、市场法基本思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
173
价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率， 在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中 的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结论应 当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及 交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当 考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免 非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他 特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影 响。但由于近一年广告传媒并购案例较少，且受数据信息收集的限制，我们无法充分考 虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定 数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分， 故本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公 司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数， 如 EBIT，EBITDA 等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之 —— 间的比例关系 称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象的 市场价值。
（四）预估值的合理性分析
截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告未经审计的净资产账面价值为 56,723.35 万元，
174
以该日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，全部股东权益采取收益 法预估值为 189,300.00 万元，较净资产账面价值增值 132,576.65 万元，评估增值率 233.73%。
| 评估对象 | 评估对象 账面净资产 |
评估对象 净资产预估值 |
增值率（%） | 收购比例 | 标的资产预 估值（乘以权 益比例后） |
评估方 法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=(B-A)/A*10 0% |
D | E=D*B | ||
| 龙帆广告 100%股权 |
56,723.35 | 189,300.00 | 233.73% | 100.00% | 189,300.00 | 收益法 |
预估值较净资产账面价值有所增值原因为：
净资产不能反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素形成的整合效应，企业拥 有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等等难以在账面净资产中计量和量化反映。 评估结论所采用的收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏 观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，上述为评估结论与净资产差 异的主要原因。
以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，龙帆广告 100%股权按市场法评估的预估值为 192,350.00 万元，收益法预估值为 189,300.00 万元，差异率为 1.59%。
| 评估对象 | 市场法预估值 | 收益法预估值 | 评估价值差异 | 差异率（%） |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 龙帆广告100%股权 | 192,350.00 | 189,300.00 | 3,050.00 | 1.59 |
市场法和收益法预估值的差异原因为：
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。龙帆传媒专注于公共交通系统广告媒体 资源运营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备 的跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验 及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。而市场法通过将评估对 象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确
175
定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场 一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场 对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
综合认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。根据本次评估目的，考虑 到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场波动较 大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。因此选 定以收益法评估结果作为评估结论。
三、交易标的预估公允性分析
本次交易最终价格将在标的资产的评估值基础上由重组各方协商确定。
（一）可比公司估值分析
目前与龙帆广告处于相关行业的 A 股上市公司包括联建光电（300269.SZ）、深大 通（000038.SZ）、分众传媒（002027.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）、佳云科技（300242.SZ）、 新文化（300336.SZ）和思美传媒（002712.SZ）等。截至 2018 年 5 月 31 日，上述上市 公司市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 静态市盈率（倍） | 动态市盈率（倍） |
|---|---|---|---|
| 300269.SZ | 联建光电 | 56.22 | 126.93 |
| 000038.SZ | 深大通 | 26.44 | 29.97 |
| 002027.SZ | 分众传媒 | 25.44 | 25.02 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 59.79 | 45.09 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 19.74 | 25.00 |
| 300336.SZ | 新文化 | 21.70 | 16.63 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 25.92 | 22.64 |
| 平均值 | 33.61 | 41.61 |
注（1）：数据来源：Wind 资讯
注（2）：股价选取日为 2018 年 5 月 31 日； 静态市盈率=股价选取日收盘价/2017 年每股收益 动态市盈率=股价选取日收盘价/2018 年预测每股收益
截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告可比上市公司静态市盈率平均水平为 33.61 倍，
176
动态市盈率平均水平为 41.61 倍，本次交易作价对应的龙帆广告 2017 年市盈率为 15.02 倍，2018 年预测市盈率为 11.25 倍，低于同行业可比上市公司平均水平，本次交易的作 价较为谨慎。
（二）可比交易估值分析
根据相关公告，2014~2018 年 5 月期间公告的 9 宗同行业交易案例中以收益法定价 的标的资产市盈率情况如下：
| 上市公司 名称 |
首次公告 日 |
收购标的 名称 |
交易最近一 年净利润 （万元） |
交易当 年预测/ 承诺净 利润（万 元） |
100%股权 对应交易 价值 |
交易价 格相对 交易最 近一年 净利润 的P/E |
交易价格 相对交易 当年预测 净利润的 P/E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联建光电 | 2015/11/24 | 华瀚文化 | 1,677.64 | 2,800 | 36,400 | 21.70 | 13.00 |
| 联建光电 | 2015/11/24 | 远洋传媒 | 1,493.51 | 2,000 | 30,000 | 20.09 | 15.00 |
| 深大通 | 2015/7/23 | 视科传媒 | 3,018.86 | 13,100 | 170,000 | 56.31 | 12.98 |
| 新嘉联 | 2015/5/23 | 巴士在线 | 6,437.54 | 10,000 | 168,503 | 26.18 | 16.85 |
| 七喜控股 | 2015/9/1 | 分众传媒 | 241,482.99 | 295,772 | 4,570,000 | 18.92 | 15.45 |
| 华谊嘉信 | 2014/6/27 | 浩耶上海 | -8,646.27 | 4,000 | 46,700 | N/A | 11.68 |
| 天山生物 | 2017/9/8 | 大象股份 | 11,025.16 | 14,021 | 247,060 | 22.41 | 17.62 |
| 新文化 | 2014/6/4 | 达可斯广 告 |
2,317.00 | 2,310.00 | 30,000 | 12.95 | 12.99 |
| 思美传媒 | 2016/8/3 | 科翼传播 | 1,397.38 | 3,350.00 | 51,530.25 | 36.88 | 15.38 |
| 市盈率平均数 | 26.93 | 14.55 | |||||
| 本次交易市盈率 | 15.02 | 11.25 |
根据市场上同行业并购案例分析，可比交易价格相对交易最近一年市盈率平均水平 为 26.93 倍，相对交易当年市盈率平均水平为 15.38 倍，本次交易作价对应的龙帆广告 2017 年市盈率为 15.02 倍，2018 年预测市盈率为 11.25 倍，低于同行业可比交易平均水 平，本次交易的作价相对合理。
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四、标的承诺业绩的可实现性分析
（一）2018 年1-5 月的业绩实现情况
龙帆广告2018 年1-5 月已实现收入21,452.68 万元，扣除非经常性损益后的净利 润为4,970.68 万元。公司所处的户外广告行业受到季节性因素的影响，存在销售淡季 和销售旺季。由于广告投放预算受春节等假期影响，户外广告行业的销售淡季通常在 每年一季度；而三、四季度的促销活动较多导致每年下半年户外广告行业通常处于销 售旺季。此外，龙帆广告于2017 年底中标武汉地铁1 号线、3 号线一期、及8 号线一 期的独家广告运营权，于2018 年3 月开始为客户提供广告投放，截至2018 年5 月31 日，龙帆广告新增地铁广告收入3,766.42 万元，考虑到该项业务刚刚启动尚处在业绩 爬坡阶段，预计2018 年下半年将会对整体业绩有较多贡献。综上，龙帆广告预计2018 年6-12 月实现收入及净利润较2018 年1-5 月将有所增长，2018 年实现全年承诺业绩 可能性较高。
（二）在手订单情况
订单签订方面，龙帆广告与广告主/广告代理公司洽谈媒体投放意向及具体细节。 对于具有一定规模的全国性广告客户，在双方确定合作意向后，通常会在年初签署年 度框架合作协议，确定全年的大致投放数量及刊例价区间，并在实际投放前2 周至8 周的时间就投放细节和投放金额签署具体的合同。对于一般的区域性广告客户，双方 通常在广告投放前4 周-8 周的时间签署相关合同。基于上述因素，截至目前，公司已 签约的订单金额大部分将于2018 年9 月底前完成投放。龙帆广告预计在8-12 月期间 会陆续与客户完成下半年广告投放的订单签署。
截至2018 年7 月31 日，龙帆广告2018 年自有媒体已签约订单金额（含税）为4.13 亿元。根据龙帆广告年初制定的业务目标，预计2018 年自有媒体可实现签约金额约5.98 亿元，按此计算已完成比例为69.14%，符合计划目标，全年实现预测业绩的可能性较 高。
（三）未来业绩的可实现性
1、行业增长为公司业绩增长的可持续性提供保障
户外广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行
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业出台相关的鼓励与扶持政策。随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，户外 广告市场呈现快速增长态势。根据CODC 数据显示，中国户外广告行业市场规模从2012 年的687 亿元增长至2017 年的1,312 亿元，年复合增长率为13.81%，行业规模稳步增 长。
随着商业环境竞争的日益激烈，以及新兴互联网加入线下市场竞争，很多企业为 了提高市场份额，纷纷增加广告投入，以扩大品牌的知名度。户外广告具有受众度高、 日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计未来整体户外广告业的市场规模仍呈现增 长态势。未来，公司会进一步开拓媒体资源，改善客户结构，提升盈利水平以确保公 司未来业绩增长的可持续性。
2、公司的稳定发展为未来业绩提供基础
截至2018 年5 月底，龙帆广告拥有户外媒体资源数量5.92 万个，且报告期内， 龙帆广告新取得上海电话亭媒体资源5,058 块、武汉3 条地铁线路媒体资源的运营权 以及广州、武汉、长沙及沈阳等地公交候车亭媒体资源。近年来，龙帆广告作为国内 领先的户外广告媒体运营商，从成立至今拥有的媒体资源数量不断增加，凭借着较高 的市场知名度以及丰富的户外媒体资源运营经验，龙帆广告具备了较强的持续获取媒 体资源的能力。公司媒体资源数量的持续增长，为公司未来年度完成业绩承诺提供了 保障。
截至目前，龙帆广告已在全国范围内建立了跨区域的媒体资源经营网络，现有自 由媒体签约期限较长，一般经营期限在3-15 年。龙帆广告拥有较丰富的户外广告媒体 资源及管理运营经验，其客户群体涉及各个行业，且与众多全国性品牌客户建立了稳 定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度。未来现有媒体资源到期后， 龙帆广告仍可凭借自身优势，继续取得相关媒体经营权，为其完成业绩承诺提供了有 力的保障。
3、客户结构的持续改善为业绩实现提供支撑
龙帆广告依托全国性的户外媒体广告资源网络，根据不同行业的各类品牌客户的 媒体宣传需求，为其提供精准专业的户外媒体广告策划制作服务及广告发布服务，与 主要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。公司主要客户主要包括全国性品牌客 户及区域性品牌客户。
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报告期内，公司前五大客户较为稳定，主要以全国性品牌客户为主，代理品牌主 要为餐饮类、消费品类、家电类及互联网类客户等，具体包括麦当劳、肯德基、无限 极、优酷、腾讯视频、格力电器、华为、瓜子二手车等。
2016 年度及2017 年度，公司前五大客户营业收入分别为11,161.69 万元和 15,935.77 万元，2017 年度前五大客户收入合计数绝对额较2016 年度有所增加。龙帆 广告已建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具有较强的营 销能力。公司的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够依据公司跨区 域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。报告期内，公司积极开拓 全国性品牌客户，客户结构不断优化，保持业绩稳定增长。
本次交易完成后，凭借着上市公司在互联网广告代理行业对大型优质客户深耕多 年建立起的明显优势竞争地位，上市公司将与标的公司共享客户资源，从而拓宽标的 公司客户的覆盖范围，提升标的公司市场份额及上刊率。因此，随着未来客户结构的 不断优化及客户数量的增加，标的公司未来完成承诺业绩可能性较高。
（四）此次承诺业绩的可实现性
标的公司作为国内领先的户外广告媒体网络化运营商，在多年经营中积累了丰富 的行业运营经验并不断拓展其拥有的媒体资源和客户资源。同时，标的公司将借助上 市公司的平台、品牌优势、技术优势和资金优势等，通过业务协同、客户资源共享以 及对拥有的户外媒体资源进行数字化改造，进一步扩大标的公司的竞争优势，积极开 拓相关业务，在可预期的将来得到快速发展，因此标的公司作出的业绩承诺具有可实 现性。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
上市公司为互联网广告服务提供商，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内 具有一定竞争力的企业。作为互联网广告服务提供商，公司在深入了解客户业务与品 牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互 联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行 广告投放，并通过分析广告投放进程和结果，对客户下一阶段的互联网营销策略提出 优化建议。
标的公司专注于户外广告媒体运营领域，在户外广告领域具有较高的市场知名度， 其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列。经过多年发展，已在 全国范围内建立了跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全 国十七个一至四线核心城市。
上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全方位的广告营销解决方 案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源系统又能为客户提供一站式的户外广告投放 解决方案。本次交易完成后，上市公司将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式 品牌传播方案服务商，有助于提升上市公司业绩规模，提高行业竞争力，并进一步增 强盈利能力。
另外，龙帆广告属于传统户外媒体，拥有众多户外媒体实体资源，但在媒体资源 的信息化管理方面仍存在一定的提升空间。上市公司长期立足于互联网广告行业，对 互联网广告的信息化管理具有丰富的实践经验。上市公司协助龙帆广告对媒体资源进 行数字化改造后，可有效地提升其媒体资源的使用率，丰富投放策略，并且有利于上 市公司与其进行业务整合及协同。
上市公司及标的公司的初步改造方案是协助龙帆广告搭建完整的媒体资源管理系 统，该系统可实时准确的覆盖龙帆广告全国媒体资源的多维度信息，包括地理位置、 排期信息、周边商圈、销售策略建议等。由于龙帆广告的媒体资源数量较多，系统预 计未来三至六个月逐步录入完成并测试投入使用。
在媒体资源管理系统投入使用后，龙帆广告的媒体资源使用效率预计将得到有效
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提升，未来基于高效的资源管理系统的，龙帆广告可对媒体资源进行进一步的数字化 改造。预期改造完成后的媒体资源可实现远程自动上/下刊、广告内容动态化、辅助客 户快速成单、媒体资源合理利用、投放策略多样化等多种功能。上述数字化改造方案 目前处于试点阶段，暂未正式实施，具体方案会根据试点结果结合市场、客户等多方 面的因素进行综合考量。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2016 年度和 2017 年度的营业收入分别为 663,873.06 万 元和 821,643.82 万元，归属于母公司净利润分别为 10,267.35 万元和 12,670.79 万元。本 次重组上市公司拟收购经营稳健、盈利能力良好的龙帆广告，有助于上市公司提升盈利 能力、整合资源。
本次交易对方刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修承诺龙帆广告 2018 年、2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益孰低净利润分别不低于 16,800 万元、19,320 万 元和 22,200 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年， 则 2021 年承诺净利润数不少于 25,500 万元。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有 利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前华扬联众仅能根据现 有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下， 对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果 为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事 会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财 务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务是为客户提供互联网广告服务；本次交易后， 上市公司的业务范围将得到拓展，将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传 播方案提供商。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
182
的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 上市公司不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前上市公司与标的公司不存在关联交易。本次发行股份及支付现金购买资 产交易对方为持有龙帆广告 100%股权的直接股东，包括刘武龙、王翠云、新余康荣、 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、一本传播等 8 名交易对方。其中，广州 悟修为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业。
本次交易购买资产的交易对方刘武龙在本次交易前与上市公司及其关联方之间不 存在关联关系，但本次交易完成后，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣持有上市 公司的股份比例合计将超过 5%。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议 本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的 相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、其他方面的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人苏同及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 为 57.20%；根据测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后苏同及其一致行 动人合计持有上市公司股份比例为 48.18%，仍为上市公司的实际控制人。
具体见本预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“三、发行前后的股本 结构变化”。
（二）本次交易完成后上市公司负债结构分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其所有的资产和负债将 被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易前，根据上市公司、标的公司未经审计报表， 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 74.39%，龙帆广告资产负债率为 23.60%。预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度上升，资产负债 率将有所下降。根据标的公司未经审计的财务报表，龙帆广告截至 2018 年 5 月 31 日的 经营性负债占负债总额比重在 95%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交
183
易大量增加负债的情况。
184
第九章 风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
-
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相
-
关事项；
-
2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；
-
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；
-
5、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及反垄断主管 部门批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准 或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法 获得批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
185
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披 露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露， 因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。本次交易标的资产的最终作 价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具 的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完 成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考 之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风 险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进 行了预估，并选取收益法作为评估结论。本次交易标的公司龙帆广告 100%股权预估值 为 189,300.00 万元，较账面净资产增值较高，主要是基于龙帆广告轻资产公司的特性和 其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监 管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致 出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
二、交易标的的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和 地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性， 消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关 性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营 业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买 力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化
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将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。 （二）产业政策及行业监管风险
当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干 意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》和《广告产业发展“十三五”规 划》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、 优化产业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶 持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广 告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。 标的公司从事的广告媒体业务，需符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等 法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若 不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展 产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资 源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率， 是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前 标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的 跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的 媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经 营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（四）媒体资源成本上升的风险
标的公司户外交通媒体资源以公交候车亭和地铁为主，而营业成本主要来自于媒 体资源的经营权费用。如未来更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经 营权展开竞争，使得标的公司现有媒体到期后重新取得的成本增加，或新增媒体资源 取得成本增加，或由于其他原因导致续约的成本较原有价格有较大增幅，增加标的公 司的运营成本和现金支出，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
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近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载 体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日 趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体 进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在竞争激烈的市场环境下，部 分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的刊例价和上刊 率造成一定的压力。
（六）核心人才流失风险
广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争 力的关键要素。龙帆广告核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次 交易完成后，龙帆广告的核心员工大量流失，可能对龙帆广告长期稳定发展带来一定的 不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与龙帆广告需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合 过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力 资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对龙帆广告的经营 产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）上市公司整合后财务风险
本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到 改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资 从而导致财务风险加大的可能。
（三）上市公司整合后业务风险
本次重组完成后，上市公司将根据媒体资源改造试点情况对龙帆广告的户外媒体 资源进行数字化改造，预计数字化改造计划可有效地提升龙帆广告媒体资源使用效率 和丰富的投放策略等。目前数字化改造计划正处于试点阶段，虽然上市公司未来会根
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据试点效果、媒体资源剩余期限、上市公司未来收入情况等综合因素进行实施，但未 来不排除随着数字化改造的规模化，导致因改造成本过高影响本次重组的整合效率的 可能。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自 独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信 息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投 资者均应在阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用 的信息和数据。
（四）所披露标的资产媒体资源数量存在一定误差的风险
本预案中所载标的资产的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资 产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如 道路修理从而部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情 况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量 相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。
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第十章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司出具承诺：本人/本公司原则性同意本次交易：本次重组拟将海南 龙帆广告有限公司 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和 盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益， 同意实施本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司承诺：本人/本公司目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不减持华扬联众股份。
截至本预案签署之日，除苏同先生及姜香蕊女士持有上市公司股份外，上市公司其 他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此不出具相关减持计划。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东 大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票
190
平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠 云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。在锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例 不超过三分之一。
广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。
岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公 司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易 完成后上市公司实际控制人苏同将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市 公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被 实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情况。
191
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
六、停牌前六个月内二级市场核查情况
公司股票自 2018 年 4 月 16 日起停牌，根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其 有关人员在上市公司股票停牌日前 6 个月（2017 年 10 月 16 日）至 2018 年 4 月 16 日 期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：华扬联众，证券代码：603825）的情形进行 了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包 括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括华扬联众、龙帆广告、各交易对方以及 其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉 本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，相关方股票交易行为如下：
（一）中信证券
在 2017 年 10 月 16 日至 2018 年 4 月 16 日期间，中信证券自营业务股票账户累计 买入华扬联众（603825）股票 35,400 股，累计卖出 35,400 股，截至 2018 年 4 月 16 日 没有持股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖华扬联众股票，截至 2018 年 4 月 16 日没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，没有买卖华 扬联众股票，截至 2018 年 4 月 16 日没有持股。
中信证券买卖华扬联众股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、 组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交 易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业 务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账 户。
（二）本公司董监高、项目经办人及其直系亲属
1、华扬联众财务副总监王森之配偶李莎买卖华扬联众股票的情况汇总表
| 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 交易时间 | 截至目前结 余（股） |
|---|---|---|---|---|---|
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| 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 交易时间 | 截至目前结 余（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 李莎 | 王森配偶 | 4,000股 | 4,000股 | 2017年11月20日至 2018年1月2日 |
0 |
本公司财务副总监王森的配偶李莎于 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 1 月 2 日期间累 计买入本公司股票 4,000 股，累计卖出本公司股票 4,000 股，本次自查期末李莎合计持 有华扬联众股票 0 股。
王森对其配偶李莎在自查期间内买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：
“本人王森，系华扬联众的财务副总监，关于上述交易情况说明如下：（1）除本人 配偶李莎存在买卖股票的情形外，本人及本人的其他直系亲属在自查期间内不存在买卖 华扬联众股票的情形；（2）本人配偶李莎买卖股票的行为，是在本人并未获知本次重组 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场情况及华扬联众股票投资价值的自 行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息买卖华扬联众股票 的情形；（3）本人担任华扬联众的财务副总监，不存在向本人亲属泄露华扬联众内幕信 息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（4）若本人配 偶李莎上述买卖股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人配偶李莎将因 上述交易而获得的全部收益（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的 方式，向广大投资者道歉；（5）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止 该事项实施前，本人及本人配偶李莎将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（6）本人及本人配偶李莎保证上述声 明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
王森的配偶李莎对于上述买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：
“（1）本人在自查期间内买卖华扬联众股票是在并未获知本次重组有关信息及其他 内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进 行的操作，与华扬联众本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬 联众股票的情形；（2）本人丈夫王森担任华扬联众的财务副总监，但其在华扬联众停牌 前未向本人透露过华扬联众任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内买卖华扬联众股票 的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有） 上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在华 扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关
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法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（5） 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、华扬联众副总经理贾建萍之配偶李莹买卖华扬联众股票的情况汇总表
| 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 交易时间 | 截至目前结 余（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 李莹 | 贾建萍配偶 | 700股 | 2,700股 | 2017年11月15日至 2018年1月23日 |
0 |
本公司副总经理的配偶李莹于 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 1 月 23 日期间累计买 入本公司股票 700 股，累计卖出本公司股票 2,700 股，本次自查期末李莹合计持有华扬 联众股票 0 股。
贾建萍对其配偶李莹在自查期间内买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：
“本人贾建萍，系华扬联众的副总经理，关于上述交易情况说明如下：（1）除本人 配偶李莹存在买卖股票的情形外，本人及本人的其他直系亲属在自查期间内不存在买卖 华扬联众股票的情形；（2）本人配偶李莹买卖股票的行为，是在本人并未获知本次重组 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场情况及华扬联众股票投资价值的自 行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息买卖华扬联众股票 的情形；（3）本人担任华扬联众的副总经理，不存在向本人亲属泄露华扬联众内幕信息 的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（4）若本人配偶 李莹上述买卖股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人配偶李莹将因上 述交易而获得的全部收益（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方 式，向广大投资者道歉；（5）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该 事项实施前，本人及本人配偶李莹将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范 性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（6）本人及本人配偶李莹保证上述声明 真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
贾建萍的配偶李莹对于上述买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：
“（1）本人在自查期间内买卖华扬联众股票是在并未获知本次重组有关信息及其他 内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进 行的操作，与华扬联众本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬 联众股票的情形；（2）本人配偶贾建萍担任华扬联众的副总经理，但其在华扬联众停牌
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前未向本人透露过华扬联众任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内买卖华扬联众股票 的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有） 上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在华 扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（5） 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在华扬联众停牌前 6 个月 不存在买卖华扬联众股票的情况。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》（证监公司 字[2007]128 号）的要求，华扬联众对股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情 况进行了自查，具体情况如下：
| 日期 | 华扬联众收盘价 | 上证综指 | 信息技术行业（证监会指数） |
|---|---|---|---|
| 2018 年3 月15 日 | 32.05 | 3,291.11 | 3,793.49 |
| 2018 年4 月13 日 | 35.36 | 3,159.05 | 3,757.47 |
| 涨跌幅 | 10.33% | -4.01% | -0.95% |
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 10.33%，扣除上证综指下跌 4.01%因素后， 公司股票波动幅度为 14.34%；同时，扣除信息技术行业（证监会指数）下跌 0.95%因 素后，公司股票波动幅度为 15.29%。
因此，本公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的 通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、即期收益摊薄情况说明
根据华扬联众经审计的 2017 年度财务报告以及标的公司龙帆广告未经审计的 2017 年财务数据，初步判断本次交易完成后，上市公司每股收益将有所增加，上市公司盈利 能力将得到提高。因此，本次交易预计不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护 上市公司及全体股东利益。
截至本预案签署日，由于本次交易标的公司的审计等工作尚未完成，上述关于上市
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公司即期收益摊薄情况的说明仅为基于标的公司未经审计的财务数据进行的初步判断， 本次交易前后上市公司每股收益的实际变动情况将在标的公司相关审计工作完成后，在 重组报告书（草案）中进行详细披露。
九、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。中信证券通过对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事 项进行审慎核查后认为：
华扬联众本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合 上市公司相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于华扬联众改善财务状况，提升盈利能力，增 强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护华扬联众广大股东的利益。
鉴于华扬联众将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关 业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问 报告。
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（此页无正文，为《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易预案》（修订稿）之盖章页）
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华扬联众数字技术股份有限公司
年 月 日
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