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中信证券股份有限公司

关于

华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年七月

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。华扬联众召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告 100% 的股份。受华扬联众董事会委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。

预案中涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、评估结果等数据。

华扬联众本次交易相关事项已经第三届董事会第九次（临时）会议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易取得国有资产管理部门的批准；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复。
5、本次交易尚需中国证监会的核准；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 3 第一节序言 ................................................................................................................. 5 一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 5 二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 6 第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 7 一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 7 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 7 第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见 ....................................................................................................................... 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 9 三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ..................................................................... 10 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 11 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 ......................................................................................................... 12 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 ............................. 16 七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............................. 17 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............. 17 九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见 ......................................................... 18 十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形之核查意见 ..... 19 十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................................................................................................ 19 十二、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见 ......................................... 20 十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 20 十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23 第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 25 一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 25 二、中信证券核查意见 ......................................................................................................... 25 三、中信证券内核结论意见 ................................................................................................. 26

释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案	指	《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
标的资产、交易标的	指	海南龙帆广告有限公司100%股权
标的公司、龙帆广告	指	海南龙帆广告有限公司
广州悟修	指	广州悟修股权投资中心（有限合伙）
中关村投资	指	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
新余康荣	指	新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）
岚帆启鑫	指	新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）
一本传播	指	深圳一本传播投资有限公司
交易对方、盈利承诺人、补偿义务人	指	刘武龙、广州悟修、中关村投资、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、一本传播、陶学群
本次重大资产重组、本次重组	指	华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、广州悟修、中关村投资、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、一本传播及陶学群购买其持有的龙帆广告100%股权
本次交易	指	华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、广州悟修、中关村投资、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、一本传播及陶学群购买其持有的龙帆广告100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票募集配套资金
本次募集配套资金、本次配套融资	指	本次交易中向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》	指	《华扬联众数字技术股份有限公司与刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	发行股份及支付现金购买资产部分：华扬联众首次审议并同意本次交易方案的第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日募集配套资金部分：发行期首日
审计、评估基准日、交易基准日	指	2018年5月31日
业绩承诺期间	指	2018年度、2019年度和2020年度，如因标的资产交割迟于 2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9月9日）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
报告期、最近两年一期	指	2016年度、2017年度、2018年1-5月
元	指	无特别说明指人民币元

注：本核查意见财务部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节序言

一、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 51,449.99 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。募集资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。

根据上市公司与龙帆广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为龙帆广告 100.00%的股权，交易价格 189,000.00 万元，其中现金对价支付金额为 48,949.99 万元，占本次交易对价总额的 25.90%；股份对价支付金额为 140,050.00 万元，合计发行股份 67,364,117 股，占本次交易对价总额的 74.10%，具体情况如下：

序号	名称	对价金额（万元）	股份对价（万元）	发行股数（股）	现金对价（万元）
1	刘武龙	91,543.99	57,722.53	27,764,565	33,821.46
2	王翠云	17,400.00	10,971.47	5,277,281	6,428.53
3	新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）	17,400.00	8,700.00	4,184,704	8,700.00
4	新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）	7,656.00	7,656.00	3,682,539	-
5	广州悟修股权投资中心（有限合伙）	24,349.99	24,349.99	11,712,359	-
6	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）	24,349.99	24,349.99	11,712,359	-
7	陶学群	1,500.02	1,500.02	721,509	-

8	深圳一本传播投资有限公司	4,800.00	4,800.00	2,308,801	-
合计		189,000.00	140,050.00	67,364,117	48,949.99

注：不足一股计入资本公积

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,500.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。

若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、独立财务顾问

中信证券接受华扬联众的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。

中信证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。

第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

中信证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本核查意见不构成对华扬联众的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本核查意见仅作本次华扬联众重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；

（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第三节独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料，对《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项和重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份及募集配套资金情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经华扬联众第三届董事会第九次（临时）会议审议通过。

同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

（一）合同签署情况

2018 年 7 月 13 日，华扬联众与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018 年 7 月 13 日，华扬联众与刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）签署了《华扬联众数字技术股份有限公司与刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

（二）关于合同生效条件的核查

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：

1、各方法定代表人、本人或授权代表签字（法人）并加盖各自公章；
2、本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易获得反垄断主管部门的经营者集中审查批准。

上市公司与刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）签署的《盈利补偿协议》已载明该协议经各方签署并加盖各自公章后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（三）关于合同主要条款的核查

华扬联众与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》主要内容包括：本次交易方案、本次交易对价支付方式、本次发行方案、

资产交割、保证及承诺、违约责任、税费分担、协议生效、变更及终止、通知、保密、法律适用及争议解决和其它。

上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见出具日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018 年 7 月 13 日，华扬联众召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，主要内容包括：

1、本次交易的标的资产为龙帆广告 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；龙帆广告不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后龙帆广告将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于上市公司第三届董事会第九次

（临时）会议决议中。

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见

经核查，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙帆广告所在行业属于“租赁和商务服务业（L）”门类下的“商务服务业（L72）”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为“租赁和商务服务业（L）”门类下的“广告业（L7240）”小类。近年来，国家相继出台《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，鼓励广告行业发展，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。

龙帆广告所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

龙帆广告不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，华扬联众社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合上交所规定的股票上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和华扬联众本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为龙帆广告 100%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务形的情形

本次交易完成后，上市公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案提供商，与标的公司在客户资源共享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，苏同仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力

本次交易完成后，上市公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将

成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案提供商，与标的公司在客户资源共享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人苏同及标的公司控股股东刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣已就避免同业竞争事宜出具承诺。

本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司 100%持股的子公司，刘武龙将成为持有上市公司 5%以上股份的关联方，为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司控股股东苏同及其一致行动人姜香蕊、华扬企管，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已出具承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近两年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为龙帆广告 100%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

龙帆广告拥有保证正常生产经营所需的媒体资源、办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规定》第四条的要求。（四）独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见

上市公司就本次交易编制了《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经华扬联众 2018 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过。在该预案文件中 “重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第九章风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

华扬联众董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案。华扬联众董事会全体董事承诺保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照相关规定对华扬联众及其交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎

的独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：华扬联众董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见

根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18 号）、证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：

“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%”。“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。

“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18 号）的规定及证监会 2016

年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形之核查意见

公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，苏同仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 4 月 16 日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018 年 4 月 13 日）上市公司股票收盘价为 35.36 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 3 月 15 日）收盘价为 32.05 元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 3 月 15 日至 2018 年 4 月 13 日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 10.33%；同期上证综指指数）累计涨幅为-4.01%；同期信息技术行业指数累计涨幅为 3.12%。具体情况如下：

项目	华扬联众	上证综指	信息技术行业（证监会指数）
2018年3月15日（收盘）	32.05元/股	3291.11	2676.11
2018年4月13日（收盘）	35.36元/股	3159.05	2759.55
涨跌幅	10.33%	-4.01%	3.12%

本公司股价在上述期间内上涨幅度为 10.33%，扣除上证综指下跌 4.01%因素后，公司股票波动幅度为 14.34%；同时，扣除信息技术行业（证监会指数）上涨 3.12%因素后，公司股票波动幅度为 11.22%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未

达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。

十二、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行

性、合理性的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，各方就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行性和合理性。

十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2018 年 4 月 16 日停牌后，立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。

根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 7 月 4 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次的核查具体范围包括华扬联众、龙帆广告、各交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经查询，上市公司本次交易停牌前 6 个月（2017 年 10 月 16 日）至股票停牌日（2018 年 4 月 16 日）期间买卖股票情况如下：

（1）中信证券

在 2017 年 10 月 16 日至 2018 年 4 月 16 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入华扬联众（603825）股票 35,400 股，累计卖出 35,400 股，截至 2018 年 4 月 16 日没有持股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖华扬联众股票，截至 2018 年 4 月 16 日没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在

上述期间内，没有买卖华扬联众股票，截至 2018 年 4 月 16 日没有持股。

中信证券买卖华扬联众股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

（2）上市公司董监高及其直系亲属 ①华扬联众财务副总监王森之配偶李莎买卖华扬联众股票的情况汇总表

姓名	身份	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余（股）
李莎	王森配偶	4,000股	4,000股	2017年11月20日至2018年1月2日	0

上市公司财务副总监王森的配偶李莎于 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 1 月 2 日期间累计买入华扬联众股票 4,000 股，累计卖出华扬联众股票 4,000 股，本次自查期末李莎合计持有华扬联众股票 0 股。

王森对其配偶李莎在自查期间内买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：

“本人王森，系华扬联众的财务副总监，关于上述交易情况说明如下：（1）除本人配偶李莎存在买卖股票的情形外，本人及本人的其他直系亲属在自查期间内不存在买卖华扬联众股票的情形；（2）本人配偶李莎买卖股票的行为，是在本人并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（3）本人担任华扬联众的财务副总监，不存在向本人亲属泄露华扬联众内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（4）若本人配偶李莎上述买卖股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人配偶李莎将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶李莎将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（6）本人及本人配偶李莎保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

王森的配偶李莎对于上述买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：

“（1）本人在自查期间内买卖华扬联众股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华扬联众本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（2）本人丈夫王森担任华扬联众的财务副总监，但其在华扬联众停牌前未向本人透露过华扬联众任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内买卖华扬联众股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

②华扬联众副总经理贾建萍之配偶李莹买卖华扬联众股票的情况汇总表

姓名	身份	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余（股）
李莹	贾建萍配偶	700股	2,700股	2017年11月15日至2018年1月23日	0

上市公司副总经理的配偶李莹于 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 1 月 23 日期间累计买入华扬联众股票 700 股，累计卖出华扬联众股票 2,700 股，本次自查期末李莹合计持有华扬联众股票 0 股。

贾建萍对其配偶李莹在自查期间内买卖华扬联众股票的行为出具如下说明： “本人贾建萍，系华扬联众的副总经理，关于上述交易情况说明如下：（1）除本人配偶李莹存在买卖股票的情形外，本人及本人的其他直系亲属在自查期间内不存在买卖华扬联众股票的情形；（2）本人配偶李莹买卖股票的行为，是在本人并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（3）本人担任华扬联众的副总经理，不存在向本人亲属泄露华扬联众内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（4）若本人配偶李莹上述买卖股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人配偶李莹将因上述交易而获得的全部收益

（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶李莹将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（6）本人及本人配偶李莹保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

贾建萍的配偶李莹对于上述买卖华扬联众股票的行为出具如下说明：

“（1）本人在自查期间内买卖华扬联众股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华扬联众股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华扬联众本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖华扬联众股票的情形；（2）本人配偶贾建萍担任华扬联众的副总经理，但其在华扬联众停牌前未向本人透露过华扬联众任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内买卖华扬联众股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴华扬联众，并以包括但不限于华扬联众公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在华扬联众本次重组事项实施完毕或华扬联众宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖华扬联众股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在华扬联众停牌前 6 个月不存在买卖华扬联众股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、本次交易有关中介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对华扬联众重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

华扬联众本次重组预案符合上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于华扬联众改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护华扬联众广大股东的利益。

华扬联众将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第四节独立财务顾问内核情况说明

一、中信证券内核程序

中信证券股份有限公司已按照法律法规要求成立了内核工作小组，对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、中信证券核查意见

中信证券作为华扬联众的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

1、华扬联众本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易，标的资产的预估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

6、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

三、中信证券内核结论意见

中信证券内核工作小组成员仔细审阅了独立财务顾问核查意见，经充分讨论，同意就《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表

马尧内核负责人朱洁部门负责人王彬财务顾问主办人马峥杨捷财务顾问协办人杨颖欣沈哲卢荻苏翔瑜中信证券股份有限公司年月日

中信证券股份有限公司关于

担任华扬联众数字技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问之承诺函

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称《独立财务顾问核查意见》），现就相关事宜承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与华扬联众及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对华扬联众和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与华扬联众接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易独立财务顾问之承诺函》之盖章页）

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