HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

上市地：上海证券交易所

证券简称：华扬联众

证券代码：603825

华扬联众数字技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案摘要

交易对方	刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合 伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修 股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中 心（有限合伙）、陶学群及深圳一本传播投资有限公司
募集配套资金认购方	不超过十名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一八年七月

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于 www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：华扬联众数字技术股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有 限合伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）、 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、陶学群和深圳一本传播投资有限公司已 出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次

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交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目 录

交易各方声明 .............................................................................................................................1 一、上市公司声明..............................................................................................................1 二、交易对方声明..............................................................................................................1 三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................................3 释 义 .........................................................................................................................................4 重大事项提示 .............................................................................................................................7 一、本次交易方案概述......................................................................................................7 二、交易标的定价及预估值情况......................................................................................8 三、本次交易的定价基准日及发行价格..........................................................................8 四、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................9 五、过渡期损益安排........................................................................................................12 六、锁定期安排................................................................................................................12 七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市................................13 八、本次交易对于上市公司的影响................................................................................14 九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................16 十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................17 十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................................27 十二、待补充披露的信息提示........................................................................................28 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................28 十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................28 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................28 重大风险提示 ...........................................................................................................................30 一、与本次交易相关的风险............................................................................................30 二、交易标的的业务与经营风险....................................................................................31 三、与上市公司相关的风险............................................................................................33 四、其他风险....................................................................................................................33

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释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案摘要	指	华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易预案摘要
公司、本公司、上市 公司、华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
华扬企管	指	上海华扬联众企业管理有限公司，系公司股东
标的公司、龙帆广告	指	海南龙帆广告有限公司
广州悟修	指	广州悟修股权投资中心（有限合伙）
中关村投资	指	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
新余康荣	指	新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）
岚帆启鑫	指	新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）
一本传播	指	深圳一本传播投资有限公司
本次重大资产重组、 本次重组	指	华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、王翠 云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、 一本传播购买其持有的龙帆广告100%股权
本次交易	指	华扬联众拟通过发行股份及支付现金的方式向刘武龙、王翠 云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、 一本传播购买其持有的龙帆广告100%股权；同时拟采用询价 方式向不超过十名特定投资者发行股票募集配套资金
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广告有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

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《盈利预测补偿协 议》	指	《华扬联众数字技术股份有限公司与刘武龙、王翠云、新余 高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资 中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
交易对方	指	刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶学群、一本传播
盈利承诺补偿主体	指	刘武龙、王翠云、新余康荣、广州悟修
标的资产、交易标的	指	刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶学群、一本传播持有的龙帆广告100%股权
配套融资、募集配套 资金	指	本次交易中向不超过十特定投资者发行股份募集配套资金
评估基准日	指	2018年5月31日
审计基准日	指	2018年5月31日
业绩承诺期间	指	2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于 2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近两年一 期	指	2016年度、2017年度、2018年1-5月
元、万元、亿元	指	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明 外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的 审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购 买资产报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康 荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告 100%的股 权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相 关的中介机构费用及其他交易相关税费。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与龙帆广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 标的资产为龙帆广告 100%的股权，交易价格 189,000.00 万元，其中现金对价支付金额 为 48,949.99 万元，占本次交易对价总额的 25.90%；股份对价支付金额为 140,050.00 万 元，合计发行股份 67,364,117 股，占本次交易对价总额的 74.10%，具体情况如下：

序 号	名称	对价金额 （万元）	股份对价 （万元）	发行股数 （股）	现金对价 （万元）
1	刘武龙	91,543.99	57,722.53	27,764,565	33,821.46
2	王翠云	17,400.00	10,971.47	5,277,281	6,428.53
3	新余高新区康荣投资管 理中心（有限合伙）	17,400.00	8,700.00	4,184,704	8,700.00
4	新余岚帆启鑫投资管理 中心（有限合伙）	7,656.00	7,656.00	3,682,539	-
5	广州悟修股权投资中心 （有限合伙）	24,349.99	24,349.99	11,712,359	-
6	北京中关村并购母基金 投资中心（有限合伙）	24,349.99	24,349.99	11,712,359	-
7	陶学群	1,500.02	1,500.02	721,509	-

7

8	深圳一本传播投资有限 公司	4,800.00	4,800.00	2,308,801	-
合计		189,000.00	140,050.00	67,364,117	48,949.99

注：不足一股计入资本公积

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 51,449.99 万元，占本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的比例为 41.14%。其中 48,949.99 万元用于支付本次资产购买 的现金对价，剩余 2,500.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相 关税费。

若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、交易标的定价及预估值情况

龙帆广告 100%股权 2018 年 5 月 31 日的预估值为 189,300.00 万元，经交易各方初 步确定整体作价为 189,000.00 万元。

本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行预 评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司未经 审计的净资产账面值为 56,723.35 万元，预估值为 189,300.00 万元，预估增值 132,576.65 万元，增值率为 233.72%。

本预案摘要中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务 数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重 大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告 书中予以披露。

三、本次交易的定价基准日及发行价格

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第

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九次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次 向交易对方发行股份的每股价格为 20.79 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价 格的原则尚需上市公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价 的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股 份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行 价格。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修签 订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年 度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 16,800 万元、 19,320 万元、22,200 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 25,500 万元（前述期间的年度净利润合计数下 称“承诺净利润累计数”）。

业绩承诺期净利润数按照归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前

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后孰低者计算，同时剔除 2018 年度公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响， 并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入，不纳入业绩承诺的核算范围。

业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根 据本协议约定进行补偿。

2 、业绩补偿

在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30 个工作日内，上市公司将聘请双方 共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名 前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际 实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实 际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数， 则盈利承诺补偿主体应按下列方式对上市公司进行补偿：

（ 1 ）股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期 期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资 产交易价格－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即盈利承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但盈利承诺补偿主体已经补偿 的股份不冲回。

各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份 数量。

刘武龙、王翠云、新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。

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盈利承诺补偿主体补偿股份合计数以本次交易下盈利承诺补偿主体认购的上市公 司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

（ 2 ）现金补偿金额

刘武龙、王翠云、新余康荣在本次交易所获得且尚未出售的股份不足以补偿当年应 补偿金额的，差额部分由上述各方以现金补偿。

刘武龙、王翠云、新余康荣按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与 其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。刘武 龙、王翠云、新余康荣应对现金业绩补偿承担连带责任。

刘武龙、王翠云、新余康荣现金补偿的总额以其基于参与上市公司本次重大资产重 组而取得的现金支付对价总额为上限。

（二）资产减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之 日出具相应的减值测试审核报告。如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本 次发行的发行价格+已补偿现金金额），则盈利承诺补偿主体同意另行向上市公司作出资 产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减 值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本 次发行的发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产 减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。

各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利 承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述减值补偿。刘 武龙、王翠云、新余康荣应对减值补偿承担连带责任。

盈利承诺补偿主体应在减值测试审核报告出具后 30 个工作日内向上市公司进行足 额补偿。逾期未支付的，上市公司有权以后续应付未付的现金对价抵扣应补偿金额。 （三）业绩奖励

业绩承诺期届满时，标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的

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公司应当以现金方式对届时仍在标的公司任职的核心管理人员、业务骨干及其他经上市 公司认可的管理人员进行奖励，奖励金额=（标的公司业绩承诺期间实际净利润累计数 －标的公司业绩承诺期间承诺净利润累计数）×50%。但奖励总额不应超过本次交易作 价的 20%，即 3.78 亿元，若超过以较低者为准。具体奖励名单和分配方案由标的公司 总经理提出，董事会批准。

标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应按照业绩承诺期内标的公 司累计实现销售收入的回款全部完成为发放前提。超额业绩奖励金额应在当最后一期专 项审核报告出具后的 30 个工作日内确认，并在业绩承诺期内标的公司累计实现销售收 入对应的回款全部完成后 10 个工作日之内发放。

标的公司应依法履行代扣代缴个人所得税的义务。

五、过渡期损益安排

过渡期间内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏 损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比例与其合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，于交割日起 60 个工作日内以交割日最 近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券业务资 格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的资产在过 渡期间的净资产变化进行审计。各方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成过渡 期间损益的支付工作。

六、锁定期安排

（一）发行股份购买资产

为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠 云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例不 超过三分之一。

广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三 十六个月内不得转让。

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岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公 司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。

（二）发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易 向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据华扬联众 2017 年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及本次重组 预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	476,301.61	121,980.12	821,643.82
标的资产	48,022.81	36,687.35	45,695.59
标的资产交易金额	189,000	189,000	-
标的资产相关指标与交易 金额孰高	189,000	189,000	45,695.59
财务指标占比	39.68%	154.94%	5.56%

注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计

根据上述计算结果，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产净额与交易金额孰高 的金额占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的资产净额的比例达到 154.94%，达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可 实施。

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（二）本次交易构成关联交易

广州悟修股权投资中心（有限合伙）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上 市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业；另外，本 次交易购买资产的交易对方刘武龙在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系，但本次交易完成后，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣持有上市公司的 股份比例合计将超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，苏同仍为本公司的控股 股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 230,102,670 股，本次发行股份及支付现金购买资产 交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 297,466,787 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
原上市公司股东：
苏同	65,807,311	28.60%	65,807,311	22.12%
姜香蕊	39,484,385	17.16%	39,484,385	13.27%
上海华扬联众企业管理有限公司	26,322,923	11.44%	26,322,923	8.85%
其他股东	98,488,051	42.80%	98,488,051	33.11%
小计	230,102,670	100.00%	230,102,670	77.35%
资产购买交易对方：
刘武龙	-	-	27,764,565	9.33%
王翠云	-	-	5,277,281	1.77%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新余高新区康荣投资管理中心（有 限合伙）	-	-	4,184,704	1.41%
新余岚帆启鑫投资管理中心（有限 合伙）	-	-	3,682,539	1.24%
广州悟修股权投资中心（有限合伙）	-	-	11,712,359	3.94%
北京中关村并购母基金投资中心 （有限合伙）	-	-	11,712,359	3.94%
陶学群	-	-	721,509	0.24%
深圳一本传播投资有限公司	-	-	2,308,801	0.78%
小计	-	-	67,364,117	22.65%
上市公司总股本	230,102,670	100.00%	297,466,787	100.00%

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，苏同直接及通过其一致行动人 姜香蕊、华扬企管及广州悟修合计控制上市公司 143,326,978 股，持股比例达 48.18%， 仍为上市公司实际控制人。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司一直专注于为客户提供互联网广告服务，目前已发展成为国内互联网广告 服务领域内具有一定竞争力的企业。公司作为互联网广告服务提供商，在深入了解客户 业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略 规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资 源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶 段的互联网营销策略提出调整优化建议。

本次交易完成后，上市公司实现线下媒体与线上媒体数据对接、投放联动，将成为 媒体端布局至关重要的一环。上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全 方位的广告营销解决方案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源系统又能为客户提供一 站式的户外广告投放解决方案。随着互联网技术的不断发展和新零售商业模式的逐渐成 熟，上市公司可以形成更丰富的投放策略和实现更多的营销场景配合，增强上市公司的 获客能力，拓展客户的预算范围；同时上市公司将逐步对标的公司拥有的户外媒体资源 进行数字化改造，使其售卖方式趋同于线上媒体售卖方式，最终实现从程序化购买到后 台监测等先进的线上营销管理模式，解决传统户外媒体的投放弊病。通过累积线上和线 下投放数据做交叉对比，上市公司依靠自身的技术研发实力和数据积累分析经验，可以

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更加精准地进行用户行为画像分析，细分用户行为标签，助力于基于大数据洞察的营销 策略和精准投放。本次交易完成后，上市公司不仅可以增加不同行业的重要客户和客户 的线下广告预算份额，提高行业竞争力，进一步提升上市公司的市场份额，上市公司将 成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案服务商，有助于提升上市公司 业绩规模，并进一步增强盈利能力。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

2018 年 7 月 13 日，华扬联众召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 7 月 13 日，华扬联众与各 交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈 利预测补偿协议》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相

• 关事项；

• 2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；

• 3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；

• 5、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及商务部反垄 断局批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定 性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广 大投资者注意投资风险。

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十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
上市公司	关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 性的承诺	本公司为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者或中介机构造成损失的，将依法承担连带责任。
	关于不存 在违法违 规情形的 确认函	上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函截至 本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个 月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 性的承诺	承诺方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；承 诺方均具有完全民事行为能力。 承诺方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存 在违法违 规情形的 确认函	上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函截至 本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个 月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
控股股东、实 际控制人及 其一致行动 人	关于信息 披露真实 性、准确 性和完整 性的承诺	承诺方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 承诺方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而 未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承 担连带责任。 如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构 报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司及其子公司（在本次交易 交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。 承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内外新增直接或间接与上 市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任 何方式参与或进行与上市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业 务。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司赔偿一切 直接和间接损失。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	承诺方与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间将 尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 承诺方不会损害上市公司及其他股东的合法利益。 除正常经营性往来外，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占 用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公 司资金的情况。 本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和 杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况 发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源， 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东 利益的行为。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺	（一）人员独立 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于承诺方控制的其他企业。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其它职务。 保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干 预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共 用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策。 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领 取报酬。 保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预。
刘武龙、王翠 云、新余康 荣、岚帆启 鑫、广州悟 修、中关村投 资、陶学群、 一本传播	关于真实 性、准确 性和完整 性的承诺	本方为本次交易提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺 均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所 提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提 供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有 关的其它辅助文件数据或信息，以避免中介机构因该等文件数据或信息 的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所 有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介 绍的情况均是真实的。 本方已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未 披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本方应对本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 相应法律责任，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 如本方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本方的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本方的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
	关于进行 本次交易 的承诺	本方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本方诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到交易所纪律处分的情况。 本方不存在为他人代为持有标的公司股权/股份的情形。 除非事先得到标的公司的书面同意，本方保证采取必要措施对本次交易

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本方不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形。 本方与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任 何关联关系。 除与王翠云、新余高新区康荣投资管理中心(有限合伙)为一致行动人外， 本方与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 本方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
	关于资产 合法性的 承诺	交易对方刘武龙、王翠云、陶学群承诺： 本方为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力， 本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员 领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导 干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文 件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方 的主体资格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺其以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股 份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署 的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方 在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否 则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此 产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保 持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本方签署起生效，至本次 交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 交易对方新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资承诺： 本方为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有完全的民事 权利能力和民事行为能力。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规 定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主 体资格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺本方以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的 股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本 方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保 持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的 公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本方签署起生效，至本次 交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 交易对方一本传播承诺： 本方为根据中国法律依法设立并有效存续的公司，具有完全的民事权利 能力和民事行为能力。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的 不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		格。 截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认， 本方已经依法履行对标的公司的出资义务，该股权之上不存在委托持股、 委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形； 本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 本方承诺本方以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的 股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本 方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形 （不可抗力除外）。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以 补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股 权激励计划或类似利益安排。 在本方及标的公司其它股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议 生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公 司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方尽力促使保证标 的公司保持正常、有序、合法经营状态，尽力促使保证标的公司不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，尽力促使保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行 为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函 经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本 方将承担相应的法律责任。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
刘武龙、王翠 云、新余康 荣、岚帆启 鑫、广州悟 修、中关村投 资、陶学群、 一本传播	关于股份 锁定的承 诺	刘武龙、王翠云、新余康荣承诺： 本方承诺，以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自 新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。锁定期满后的三十六个 月内，每十二个月其各自股票出售比例不超过三分之一。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 广州悟修承诺： 本方承诺，以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自 新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺： 以本方拥有的标的公司股权作为对价认购的上市公司股份自新增股份上 市之日起十二个月内不进行转让，如本方取得本次发行的股份时，对本 方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本方 在本次发行中认购的股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。 本方承诺，通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。
刘武龙、王翠 云、新余康荣	关于避免 同业竞争 的承诺	本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司（包括标的公司 及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的其他企业。 在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞 争的，本方将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司， 避免与上市公司及其子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 本承诺函一经本方签署即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的责 任，且在本方作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本方保证严 格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造 成损失的，本方将承担相应的法律责任。
	关于减少	本方及本方实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	及规范关 联交易的 承诺	（包括标的公司及其子公司，下同）之间的关联交易，对于上市公司及 其子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及 其子公司与独立第三方进行。本方及本方实际控制的企业将严格避免向 上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市 公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 对于本方及本方实际控制的企业与上市公司及其子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政 府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格； 没有政府定价且无可参考市场公允价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 本方及本方实际控制的企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严 格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定 程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避 义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后 方可执行。 本方及本方实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致上市公司或其子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其子公司 利益的，上市公司及其子公司的损失由本方负责承担。 本承诺函一经本方签署即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的责 任；本方保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因 此给他人造成损失的，本方将承担相应的法律责任。
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺	（一）人员独立 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于承诺方控制的其他企业。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其它职务。 保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干 预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共 用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策。 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领 取报酬。 保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预。

十一、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。2018 年 7 月 13 日，本公司召开第三 届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相 关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案摘要披露之日起继续停 牌。

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十二、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2018 年 7 月 13 日召开的本公司第三届董事会第九次（临 时）会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务 所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司出具承诺：本人/本公司原则性同意本次交易：本次重组拟将海南 龙帆广告有限公司 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和 盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益， 同意实施本次交易。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联 众企业管理有限公司承诺：本人/本公司目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不减持华扬联众股份。

截至本预案摘要签署之日，除苏同先生及姜香蕊女士持有上市公司股份外，上市公 司其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此不出具相关减持计划。

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因 素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风 险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案摘要全文及

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中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

• 暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

• 消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相

• 关事项；

• 2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；

• 3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；

• 5、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及商务部反垄 断局批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准 或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法 获得批准或核准的风险。

（三）调整重组方案的风险

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截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预 案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予 以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。

（四）财务数据使用及交易标的评估的风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。本次交易标的资产的最终作 价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具 的评估报告的评估结果来确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚 未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投 资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注 意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予 以披露。

（五）交易标的估值风险

以 2018 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进 行了预估，并选取收益法作为评估结论。龙帆广告本次交易标的公司龙帆广告 100%股 权预估值为 189,300.00 万元，较账面净资产增值较高，主要是基于龙帆广告轻资产公司 的特性和其持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监 管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致 出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。

二、交易标的的业务与经营风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重大资产重组的标的资产龙帆广告属于广告行业，当前国家制定了《国务院关 于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于大力支持小微文化 企业发展的实施意见》和《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来扶持和促 进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企 业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，

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但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定 的不利影响。

同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。 标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等 法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若 不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展 产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动风险

龙帆广告属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和 地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性， 消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关 性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营 业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买 力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化 将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）媒体行业市场竞争加剧风险

近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载 体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日 趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体 进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在竞争激烈的市场环境下，部 分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的刊例价和上刊 率造成一定的压力。

（四）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险

由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资 源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率， 是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前 标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的 跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的

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媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经 营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。

（五）媒体资源成本上升的风险

标的公司户外交通媒体资源以公交候车亭和地铁为主，而营业成本主要来自于媒体 资源的经营权费用。如未来更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经营权 展开竞争，使得标的公司现有媒体到期后重新取得的成本增加，或新增媒体资源取得成 本增加，增加标的公司的运营成本和现金支出，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）核心人才流失风险

广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争 力的关键要素。龙帆广告核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次 交易完成后，龙帆广告的核心员工大量流失，可能对龙帆广告长期稳定发展带来一定的 不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与龙帆广告需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合 过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力 资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对龙帆广告的经营 产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（二）上市公司整合后财务风险

本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到 改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资 从而导致财务风险加大的可能。

四、其他风险

（一）股价波动的风险

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上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本预案摘要中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均 来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用 的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜 在投资者均应在阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案 摘要中所引用的信息和数据。

（四）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差

本预案摘要中所载标的资产的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标 的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在 例如道路修理部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情 况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量 相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。

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（此页无正文，为《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易预案摘要》之盖章页）

华扬联众数字技术股份有限公司

年 月 日

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