HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-043

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第三届监事会第五次（临时）会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

• (一) 华扬联众数字技术股份有限公司第三届监事会第五次（临时）会议（以

• 下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

• (二) 本次会议通知已于 2018 年 7 月 8 日以专人送达的形式发出。

• (三) 本次会议于 2018 年 7 月 13 日 12 时以通讯表决方式召开。

• (四) 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

• (五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发 行股份购买资产相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》；

会议逐项审议通过了以下子议案：

1. 本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”） 以发行股份及支付现金方式购买刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“新余康荣”）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） （以下简称“岚帆启鑫”）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）（以下简称“悟修 投资”）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村基金”）、 陶学群及深圳一本传播投资有限公司（以下简称“一本投资”）所持海南龙帆广告 有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次购买资产”），同 时公司也将发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买 资产合称“本次交易”）。本次交易公司购入标的公司股权的支付方式为发行股份 及支付现金两种。

本次交易方案中发行股份购买资产与支付现金购买资产同时生效、互为前提， 其中任何一项因未获得所需的批准而无法实施，则本次交易自始不生效。本次购 买资产与本次募集配套资金构成公司的重大资产重组的组成部分，本次募集配套 资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行股份及支付现金购买资产方案

2. （1） 交易对方和交易标的

本次购买资产的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、悟修投 资、中关村基金、陶学群及一本投资，交易标的为标的公司 100%股权。

审议结果：出席本次会议的全体监事以投票表决的方式进行表决，会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。

（2） 交易价格和定价依据

标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）定价以具有证券从业资格的评 估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。

截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。在公司持续 尽调过程中未发现标的公司存在重大问题的前提下，参考标的资产预估值，各方 初步确定标的资产的交易价格为 18.9 亿元。最终交易价格由交易各方另行签订 补充协议约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 发行股份及支付现金数量

本次交易的支付方式为发行股份及支付现金两种。交易对方通过本次交易所 得股份对价及现金对价的情况如下：

交易对方	本次交易转让 标的公司出资 额（元）	总对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）
刘武龙	5,261,149	915,439,923	577,225,306	338,214,609
王翠云	1,000,000	173,999,999	109,714,672	64,285,313
新余康荣	1,000,000	173,999,999	86,999,996	87,000,000
岚帆启鑫	440,000	76,560,000	76,559,986	-
悟修投资	1,399,425	243,499,949	243,499,944	-
中关村基金	1,399,425	243,499,949	243,499,944	-
陶学群	86,208	15,000,192	15,000,172	-
一本投资	275,862	47,999,988	47,999,973	-
合计	10,862,069	1,890,000,000	1,400,499,993	489,499,922

本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公 司资本公积。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相 应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4） 发行股份的种类和面值

本次向交易对方发行（以下简称“本次发行”）的股份种类为境内上市人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5） 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、悟修投资、 中关村基金、陶学群及一本投资，认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股 权进行认购。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6） 发行股份价格和定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日， 即 2018 年 7 月 13 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本 次购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，经各方协商，本次购买资产的价格确定为 20.79 元/股。最终发行价格尚须 经公司股东大会批准。

若公司股票在前述定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、公积金转增 股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7） 现金对价支付安排

本次交易的现金对价支付安排如下：

（a）第一期现金对价

在《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的支付对价的条件满足的前提 下，支付全部现金对价的 45%，即合计 220,274,964.9 元（“第一期现金对价”）， 支付时间为在本次购买资产获得中国证监会核准之日起 6 个月内，优先以本次募 集配套资金支付。

（b）业绩承诺期间的现金对价

在《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的支付对价的条件满足的前提 下，全部现金对价的 45%，即合计 220,274,964.9 元，按照业绩承诺期（即 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年（如需））的年度分期支付，支付时限为完成对 标的业绩承诺期间相应年度的专项审计并确认审计结果且刘武龙、王翠云及新余 康荣履行完毕业绩补偿义务（如有）之日起十个工作日内。

根据业绩承诺期限不同，该等现金对价金额如下：

对应的业绩承诺期	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
在业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 的情况下的支 付金额	支付全部现 金对价的15%	支付全部现 金对价的 15%	支付全部现 金对价的 15%	--
在业绩承诺期为 2018 年、2019 年、 2020 和2021 年的情 况下的支付金额	支付全部现 金对价的 11.25%	支付全部现 金对价的 11.25%	支付全部现 金对价的 11.25%	支付全部现 金对价的 11.25%

（c）最后一期现金对价

在《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的支付对价的条件满足的前提 下，全部现金对价的 10%，即合计 48,949,992.2 元，自标的公司最后一期业绩承 诺期的专项审计报告出具后的 12 月 31 日支付。

（d）若发生以下任一情形，则公司有权从相应各期现金对价中扣除：

（i）若根据《盈利预测补偿协议》，刘武龙、王翠云及新余康荣应支付业绩 承诺补偿和/或资产减值补偿，且股份补偿不足的情况下，则公司有权从相应各 期现金对价中扣除《盈利预测补偿协议》所述的相应年度的业绩承诺现金补偿金 额和/或资产减值现金补偿金额。

（ii）若标的公司未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》如期收回应 收款项，则公司有权从相应各期现金对价中扣除相应金额。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8） 股份锁定期安排

刘武龙、王翠云及新余康荣在本次非公开发行中认购的股份自新增股份登记 日起 36 个月内不得转让。锁定期满后的 36 个月内，每 12 个月其各自股票出售 比例不超过三分之一。

悟修投资在本次非公开发行中认购的股份自新增股份登记日起 36 个月内不 得转让。

岚帆启鑫、中关村基金、陶学群和一本投资在本次非公开发行中认购的股份 自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用 于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次发行中认 购的股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9） 标的公司过渡期损益归属

过渡期间内，标的公司运营所产生的盈利由公司享有，标的公司运营产生的 亏损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比 例与刘武龙、王翠云及新余康荣合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以 现金方式全额补足。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10） 业绩承诺及奖励安排

刘武龙、王翠云、新余康荣及悟修投资（以下合称“承诺方”）承诺，经公 司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 16,800 万元、19,320 万元、22,200 万元；若因交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业 绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 25,500 万元（前述期间的年 度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

业绩承诺期净利润数按照归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性 损益前后孰低者计算，同时剔除 2018 年度公司实施员工股权激励的股份支付造 成的损益影响，并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入，不纳入

业绩承诺的核算范围。

如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润 累计数，则承诺方应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对公司进行补偿：

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额=（标的公司截 至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标 的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0 时， 则按 0 取值，即承诺方无需向公司补偿股份。但承诺方已经补偿的股份不冲回。

各承诺方按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与承诺方合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。

刘武龙、王翠云和新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由承诺方以 现金补偿。

各承诺方按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与承诺方合 计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。刘武 龙、王翠云和新余康荣应对现金业绩补偿承担连带责任。

如果业绩承诺期公司以转增或送股等方式进行分配而导致承诺方持有的公 司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照上述公式计算的当 年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

为激励标的公司管理层与员工，业绩承诺期届满时，标的公司的实际净利润 累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对届时仍在标的公司 任职的核心管理人员、业务骨干及其他经公司认可的管理人员进行奖励，奖励金 额=（标的公司业绩承诺期间实际净利润累计数－标的公司业绩承诺期间承诺净

利润累计数）×50%。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%，即 3.78 亿元， 若超过以较低者为准。具体奖励名单和分配方案由标的公司总经理提出，董事会 批准。

标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应按照业绩承诺期内 标的公司累计实现销售收入的回款全部完成为发放前提。超额业绩奖励金额应在 当最后一期专项审核报告出具后的 30 个工作日内确认，并在业绩承诺期内标的 公司累计实现销售收入对应的回款全部完成后 10 个工作日之内发放。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（11） 公司滚存未分配利润的处置方案

以交割为前提，标的公司交割日前的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（12） 上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次发行股份募集配套资金方案

（1） 发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得核准文件后，按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4） 发行价格和定价基准日

本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行 股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配 套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不 低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的 规定，由公司股东大会授权董事会根据发行情况，与独立财务顾问协商确定。公 司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5） 发行数量及募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 51,449.99 万元，不超过本次交易前公司总股 本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最 终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商 确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照上 海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6） 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用支付本次交易现金对价及支付本次 交易中介机构费用。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7） 股份锁定期安排

本次募集配套资金发行的发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8） 公司滚存未分配利润的处置方案

本次募集配套资金发行股份完成后，公司本次募集配套资金前的滚存未分配 利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9） 上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案 提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证 监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》；

本次交易对方之一悟修投资为上市公司实际控制人苏同控制的企业，并且本 次交易完成后，不考虑上市公司本次募集配套资金的情况下，刘武龙及其一致行 动人王翠云、新余康荣将合计持有公司 5%以上的股份，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规 定的要求，就公司本次交易事项编制的《华扬联众数字技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详 见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华扬联众数字技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其 摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关协议的议案》；

经审议，监事会同意公司与刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、悟修投 资、中关村基金、陶学群及一本投资签署附生效条件的《华扬联众数字技术股份 有限公司与海南龙帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》，该协议就本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺和补偿、

股份锁定承诺、标的资产的基本情况、过渡期安排、违约责任等事项进行了约定； 与刘武龙、王翠云、新余康荣及悟修投资签署附生效条件的《华扬联众数字技术 股份有限公司与刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、 广州悟修股权投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，苏同先生及其一致行动人姜香蕊、其 100%持股的上海华扬联 众企业管理有限公司共持有公司股份 94,010,442 股，占公司总股本的 57.20%， 由此苏同先生实际控制公司 57.20%的股权，为公司控股股东及实际控制人。本 次交易后，不考虑配套融资，按标的资产预估值测算，苏同先生预计控制公司 48.18%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司实际 控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。 综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司监事会

2018 年 7 月 14 日