HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-023

华扬联众数字技术股份有限公司

关于 2018 年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 被担保人名称：截至2017年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2018 年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。

• 2018年度预计担保额度：不超过162,000万元。

• 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）不存在对外担保逾期 的情形。

• 本次担保无需提供反担保。

• 本次年度担保预计事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

一、 担保情况概述

为了进一步满足公司及子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟新 增对外担保预计额度不超过 162,000 万元（本担保额度包括现有担保的续保及新 增担保）。本次新增对外担保预计额度中公司对全资子公司计划新增担保不超过 46,000 万元；全资子公司对公司计划新增担保不超过 116,000 万元。具体情况如 下表所示：

				单位：万元	单位：万元
序号	担保主体	被担保方	授信银行	担保额度上限	担保 期限

					上限
1	子公司北京 华扬创想广 告有限公司	公司	江苏银行股份 有限公司北京 中关村西区支 行	20,000	1年
2	子公司上海 华扬联众数 字技术有限 公司	公司	北京银行股份 有限公司互联 网金融中心支 行	40,000	2年
3	子公司北京 华扬创想广 告有限公司	公司	南京银行股份 有限公司北京 分行	16,000	1年
4	子公司北京 华扬创想广 告有限公司	公司	北京农村商业 银行股份有限 公司东城支行	10,000	1年
5	公司	北京博大网联 信息技术有限 公司	北京银行股份 有限公司互联 网金融中心支 行	5,000	2年
6	公司	北京博大网联 信息技术有限 公司、北京捷报 指向科技有限 公司	华夏银行股份 有限公司北京 学院路支行	11,000	1年
7	公司	子公司上海华 扬联众数字技 术有限公司	北京市文化科 技融资租赁股 份有限公司	10,000	3年
8	公司	子公司北京捷 报指向科技有	不确定	20,000	1年

		限公司、子公司 上海华扬联众 数字技术有限 公司、子公司北 京华扬创想广 告有限公司、子 公司北京派择 网络科技有限 公司、子公司北 京博大网联信 息技术有限公 司、子公司上海 数行营销策划 有限公司、 Hylink (USA) Digital Solution Co., Ltd.
9	子公司北京 捷报指向科 技有限公司、 子公司上海 华扬联众数 字技术有限 公司、子公司 北京华扬创 想广告有限 公司、子公司 北京派择网 络科技有限	公司	不确定	30,000	1年

公司、子公司 北京博大网 联信息技术 有限公司、子 公司上海数 行营销策划 有限公司

担保额度上限为 162,000 万元，是基于对目前公司业务情况的预计，提请公 司股东大会授权公司董事长在授权有效期内根据实际经营需求，在各类担保额度 范围内可具体调剂使用额度。授权担保主体公司董事长签署担保相关文件，具体 的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。

在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事 会或股东大会审议。

本次担保事项尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二、 被担保方基本情况

1、华扬联众数字技术股份有限公司（“公司”）

注册地址：北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 4 层 419 室

注册资本：164,359,050 元

法定代表人：苏同

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服 务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 465,686.39 万元，负债总额 341,637.2 万元，净资产 124,049.19 万元，主营业务收入 648,082.27 万元，净利润 13,625.51

万元。

• 2、北京捷报指向科技有限公司（“捷报指向”）

注册地址：北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层

注册资本：2,000 万

法定代表人：苏同

经营范围：科技产品的技术开发；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

公司持有捷报指向 100%股权，捷报指向系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 33,855.55 万元，负债总额 33,101.36 万元，净资产 754.19 万元，主营业务收入 30,270.98 万元，净利润-689.63 万元。

• 3、上海华扬联众数字技术有限公司（“上海华扬”）

注册地址：上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 7 幢 268 室

注册资本：2,000 万

法定代表人：苏同

经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，设计、制作、 代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，利用自有媒体发布广 告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、 化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、工艺品、家用电器、五金产品、电子 产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄 像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、纺织品、针织品及

原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用 品、家居用品、饲料及添加剂、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品），工艺 品、钟表、箱包、眼睛（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪 表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械、二 类医疗器械的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，食品流通【批发商贸企 业（非实物方式）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）】。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有上海华扬 100%股权，上海华扬系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 59,440.2 万元，负债总额 59,994.29 万元，净资产-554.09 万元，主营业务收入 69,093.87 万元，净利润 988.78 万元。

• 4、北京华扬创想广告有限公司（“华扬创想”）

注册地址：北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 1 座 5 楼 01 注册资本：1,000 万元

法定代表人：苏同

经营范围：设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有华扬创想 100%股权，华扬创想系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 13,980.44 万元，负债总额 10,870.85 万元，净资产 3,109.59 万元，主营业务收入 10,709.93 万元，净利润 63.3 万元。

• 5、北京博大网联信息技术有限公司（“博大网联”）

注册地址：北京市东城区建国门内大街 7 号 5 层 02

注册资本：100 万元

法定代表人：季晨

经营范围：网络技术服务；代理发布广告；信息咨询（除中介服务）；销售

电子产品、计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有博大网联 100%股权，博大网联系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 6,403.27 万元，负债总额 5,286.11 万元，净资产 1,117.16 万元，主营业务收入 20,935.42 万元，净利润 439.33 万元。

• 6、北京派择网络科技有限公司（“派择网络”）

注册地址：北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座 7 层 注册资本：2,000 万元

法定代表人：王海龙

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、 代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司持有派择网络 100%股权，派择网络系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 6,423.47 万元，负债总额 4,026.24 万元，净资产 2,397.23 万元，主营业务收入 2,798.59 万元，净利润 242.16 万元。

• 7、上海数行营销策划有限公司（“上海数行”）

注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 39 号 2006 室

注册资本：2,000 万元

法定代表人：苏同

经营范围：企业形象策划，文化艺术交流策划，商务咨询，从事网络技术领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，软件开发，设计、 制作、代理各类广告，服装服饰、纺织品、鞋帽、卫生用品、母婴用品（除食品）、 洗涤用品、化妆品、日用百货、厨房用具、卫生用具、珠宝首饰、家用电器、五

金工具、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、工艺品（象 牙及其制品除外）、玩具、办公用品、文体用品的销售，食品流通【批发 非实物 方式：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）】，从事货物及技术的进出口业务，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

公司持有上海数行 100%股权，上海数行系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 3,676.49 万元，负债总额 3,127.82 万元，净资产 548.67 万元，主营业务收入 1,967.96 万元，净利润-98.9 万元。

8、Hylink (USA) Digital Solution Co.,Ltd.(“Hylink (USA)”)

注册地：8th Floor, 225 Santa Monica Boulevard, Santa Monica, California 90401

注册资本：1 美元

董事：孙学、Humphrey Ho

公司持有 Hylink (USA)100%股权，Hylink (USA)系公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 4,773.04 万元，负债总额 3,927.97 万元，净资 产 845.07 万元，主营业务收入 1,850.46 万元，净利润-504.29 万元。

三、年度预计担保的主要内容

上述被担保公司与子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实 际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为 具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全 资、控股子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务 风险。

四、董事会意见

公司董事会认为 2018 年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生 产经营及长远发展，同意公司对全资子公司新增担保不超过 46,000 万元；全资 子公司对公司计划新增担保不超过 116,000 万元，2018 年度合计提供担保不超过 人民币 162,000 万元。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次对外担保预计额度考虑了公司及子公司的生产经营及资 金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法 有效。公司为下属全资及控股子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在 损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

六、累计担保数额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司对外担保余额为 3,860.26 万元，占公司最近一期经 审计归属于母公司净资产的 3.20%，均为对全资子公司的担保。子公司向公司的 担保余额为 45,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 37.29%。 公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 4 月 26 日