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Jan 21, 2018

2018 年限制性股票激励计划（草案）

华扬联众数字技术股份有限公司

证券简称：华扬联众

证券代码：603825.SH

华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）

二〇一八年一月二十一日

2018 年限制性股票激励计划（草案）

华扬联众数字技术股份有限公司

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以 “ ” “ ” “ 下简称 本激励计划 ）由华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称 华扬联众 、 公 司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发 行的人民币 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 640.73 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 16,000 万股的 4%。其中首次授予 512.73 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 16,000 万股的 3.2%；预留 128 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 16,000 万股的 0.8%，预留部分占本次授予权益总额的 19.98%。公司全部有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划 中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公 司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根 据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 14.98 元/股。在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相 应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计 161 人，包括公司公告本激励计划时在公 司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳

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入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象 未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 九、华扬联众承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、华扬联众承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ........................................................................... 2 特别提示 ....................................................................... 2 目录 ........................................................................... 5 第一章 释义 .................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的 ........................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................. 9 一、激励对象的确定依据 .................................................... 9 二、激励对象的范围 ........................................................ 9 三、激励对象的核实 ........................................................ 9 第五章 本激励计划具体内容 ...................................................... 10 一、本激励计划的股票来源 ................................................. 10 二、拟授予的限制性股票的数量.............................................. 10 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...................................... 10 四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............. 11 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .............................. 13 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 13 七、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 .................................... 15 八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................... 16 九、限制性股票的回购与注销................................................ 18 十、限制性股票会计处理 ................................................... 20 第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ....................... 23 一、本激励计划的实施程序 ................................................. 23 二、限制性股票的授予程序 ................................................. 23 三、限制性股票的解除限售程序.............................................. 24 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ........................................... 25 一、公司的权利与义务 ..................................................... 25 二、激励对象的权利与义务 ................................................. 25 三、其他说明 ............................................................. 26 第八章 本激励计划的变更、终止 .................................................. 27 一、本激励计划的变更程序 ................................................. 27 二、本激励计划的终止程序 ................................................. 27 三、公司情况发生变化的处理方式............................................ 27 五、其他情况 ............................................................. 29 第九章 附则.................................................................... 30

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华扬联众、本公司、公司	指	华扬联众数字技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	华扬联众数字技术股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级 管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股票的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登 记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期 间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《华扬联众数字技术技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住 专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚 力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提 名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计 划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关 事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本 激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当 就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使

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权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励 计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 161 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本 激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划具体内容

一、本激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的人民币 A 股普通股。

二、拟授予的限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票 640.73 万股，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 4%。其中首次 授予 512.73 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.02%，占本激励计划草案 公告日公司股本总额 16,000 万股的 3.2%；预留 128 万股，占本激励计划拟授出限制性 股票总数的 19.98%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,000 万股的 0.8%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓 名	职 位	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本计划拟授予限 制性股票总数的比 例	占本计划公告日 总股本比例
孙学	副总经理	11.00	1.72%	0.07%
郭建军	副总经理、董事会 秘书、财务总监	10.59	1.65%	0.07%
赵轶俊	副总经理	10.59	1.65%	0.07%
陈嵘	副总经理	10.59	1.65%	0.07%
章骏	副总经理	8.21	1.28%	0.05%
贾建萍	副总经理	10.11	1.58%	0.06%
刘松	副总经理	9.00	1.40%	0.06%
核心技术（业务）人员（154人）		442.64	69.08%	2.77%
预留股份		128.00	19.98%	0.80%
合计		640.73	100.00%	4.00%

本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致，下同。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本 激励计划出具意见。

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四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。

公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励 对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不 得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制 性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起 推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的 权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的 限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配 售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日 期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作 为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该 部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣 除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

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4、解除限售时间安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限制性 股票总量比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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• （4）自每个解除限售之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次

• 解除限售的全部限制性股票。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 14.98 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以 每股 14.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激 励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

本计划首次授予的限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 14.45

元；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 14.98

元。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 的 50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达 成，则不能授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项 外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面考核要求

本激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年度公司实现的净利润 较2017年增长率不低于50%

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首次授予限制性股票第二个解除限售期/预 留限制性股票第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年度公司实现的净利润 较2017增长率不低于110%
首次授予限制性股票第三个解除限售期/预 留限制性股票第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年度公司实现的净利润 较2017增长率不低于190%

注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比 例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予 价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

考核结果	优秀	良好	合格	需改进	不合格
	（4.5-5.0）	（4.0-4.5）	（3.0-4.0）	（2.0-3.0）	（0.0-2.0）
实际解除限售比 例	100%		70%	0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 4-5 分 及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到 3-4 分（不包含 4 分），则按 70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部 分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低于 3 分（不包含 3 分）， 则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予 价格与同期银行存款利息之和回购注销。

激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩效奖励额 度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，即影响其限制性股 票的解除限售，及其年度奖金的发放。

本激励计划具体考核内容依据《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》执行。

七、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

目前，全球范围内的互联网广告市场仍处于快速发展阶段，新媒体类型、营销模 式、技术手段不断涌现，相比传统广告方式更加有活力，增幅相对更快。2004 年以来， 我国互联网广告市场一直处于高速发展期。未来几年，我国互联网广告的市场规模仍

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将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计 未来增速将稍有放缓，但与我国广告市场整体规模增速、传统广告方式规模增速相比， 仍保持相对较高的增速。

公司自 2002 年以来一直专注于为客户提供互联网及数字媒体领域全方位广告服务， 业务内容包括互联网广告业务（收入占比 90%，包括广告投放代理、广告策划与制作、 影视节目业务）以及买断式代理业务（占比 10%），公司 2010 年至 2016 年的《互联网 周刊》网络广告公司综合服务榜单保持第 1 名。为实现公司战略及保持现有竞争力，本 激励计划选取归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业 绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

公司 2013 年-2016 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润复合增长率为 8.25%，2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,213.32 万元，根 据本激励计划业绩指标的设定，公司 2018 年-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司 净利润较 2017 年增长将分别不低于 50%、110%、190%。该业绩指标的设定是公司结 合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具 有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的 考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行 相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• （3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n 为配股的比例（ 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

• 2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予 价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

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其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息 调整后，P 仍须大于 1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配 股的比例（ 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

• 3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应当由公司董事会通过关于调整限制性股票数量、授予价格的 议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的 规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。

九、限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二十六条及 本激励计划第八章相关规定情形和根据本激励计划需对回购价格进行调整外，回购价格 为授予价格加银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对 象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回

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购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

• 2、回购数量的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量；Q 为调整后的 限制性股票数量。

• （2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

• 3、回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

其中 P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

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（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。 4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制 定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其 他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会 审议批准。

5、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的 方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证 券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登 记结算事宜。在解除限售后四十五个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于 登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部 分股票。

十、限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

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1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

“ ” “ - ” 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认 股本 和 资本公积 股本溢价 。 同 时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

借：银行存款

贷：股本

资本公积——股本溢价

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允 价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公 积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

借：管理费用等

贷： 资本公积——其他资本公积

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资 产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失 效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据本激励计划禁售期规定，自每个解除限售之日起 6 个月内，所有激励对象不得 转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企 业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来 的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2018 年 1 月 19 日为计算的基 准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参 数选取如下：

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① 标的股价：28.87 元/股（2018 年 1 月 19 日收盘价）

② 有效期均为：0.5 年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

③ 历史波动率：54.83%（公司上市日至今的股价年化波动率）

• ④无风险利率： 1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基准利率） 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 640.73 万股，其中首次授予 512.73 万股，按照相 关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值 总额为4,901.67 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在 本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体 金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018 年2 月授予，则2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况如下：

限制性股票摊销成本 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
4,901.67	2,655.07	1,552.19	612.71	81.69

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响， 但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

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第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权 / 解除限售程序

一、本激励计划的实施程序

（一）提名与薪酬委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议提名与薪酬委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、 本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进 行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过内部公示栏或者其他途径，在公司内部公示激励 对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本 激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及 相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕 信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股 东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事 会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对首次

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授予的激励对象进行授予。

（二）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（三）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（四）激励对象在 3 个工作日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一份原件送 回公司。其中，认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付 于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授 的限制性股票。

（五）公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授 予通知书》编号等内容。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就 本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除 限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后， 公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并 注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第七章 公司 / 激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结 果为“需改进”或“不合格”，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批 准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其 它税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披 露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、 上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• （二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定锁定股份。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （四）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的

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限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份 同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时 应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税 费。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励 授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决， 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住 所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第八章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会 审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东 大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

（二）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关 法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公 司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议并 披露。

（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就 公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

三、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。若激 励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册反职业道德会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

四、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售 股票不做处理，未解除限售股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加 上同期银行存款利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除 与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。对于解除限售部分的股票，公司可要求激 励对象返还其因股权激励带来的收益。

（二）激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行 为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未 解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休的，其解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限

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售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会可以决 定对激励对象根据本激励计划解除限售的限制性股票按原定的时间和业绩条件行权，但 不再受个人业绩条件限制。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其解除限售 股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授 予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（六）激励对象死亡

• 1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其

• 指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，其已解除限售股票不做处 理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上 同期银行存款利息进行回购注销。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍 留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

五、其他情况

其它未说明的情况由提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第九章 附则

• 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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