HYGON INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2022

Nov 7, 2022

海光信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

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海光信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年十一月

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海光信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

目录

会议须知................................................................................................................. 3 议程安排................................................................................................................. 6 议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案..................................................................................................... 8 议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案........................................... 35 议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案........................................... 36 议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................... 37 议案五：关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案................................. 39

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海光信息技术股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会

会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的 有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下 事项敬请注意：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、请拟参加本次股东大会现场会议的股东按时办理会议登记手续，会议登 记方法详见本须知第四项。请确认与会资格的股东准时出席股东大会现场会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒 绝其他人员入场。

四、会议登记方法：

（一）参加股东大会现场会议的登记时间、地点

时间：2022 年 11 月 11 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

• 地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座 5 层会议室 （二）现场登记方式

拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记： 1. 自然人股东：本人身份证原件和证券账户卡原件；

1. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、授权委托书原件（授权委 托书格式详见附件）、自然人股东证券账户卡原件和身份证复印件；

2. 法人股东由法定代表人/执行事务合伙人出席会议：本人身份证原件、法 定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖 公章）、证券账户卡原件；

3. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章）、

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法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、证券账户卡原件。

（三）邮箱登记方式

拟现场参加会议的股东或股东代理人可以通过指定邮箱（investor@hygon.cn） 在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认 回执参会。公司不接受电话方式办理登记，出席会议时需要携带登记文件原件。 （四）特别提醒

为配合抗击新型冠状病毒肺炎疫情工作，减少人群聚集，保护股东健康，根 据防疫要求，公司将对进入股东大会现场人员进行防疫管控。登记现场参会的股 东或股东代理人健康状况、隔离期限、防疫措施等须符合北京市防疫的有关规定。 未提前登记或不符合北京市防疫要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大 会的正常秩序。

六、本次大会现场会议于 2022 年 11 月 14 日 14:00 正式开始，要求发言的 股东应在会议开始前向登记处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名， 发言内容应围绕本次大会议案，发言时简短扼要，不得提出与本次股东大会议案 无关的问题。

七、股东大会投票注意事项:

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联 网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请将手机调至振

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动或静音状态。

九、本次股东大会禁止录音、录像、直播。

十、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急

处理。

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2022 年第二次临时股东大会

议程安排

一、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2022 年 11 月 14 日（星期一）下午 14:00

召开地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座 5 层会

议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 14 日

至 2022 年 11 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、召集人：公司董事会

四、会议方式：现场投票和网络投票相结合

五、股权登记日：2022 年 11 月 7 日

六、参加会议对象：

1. 2022 年 11 月 7 日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决。该代理人不必是公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

4. 其他人员。

七、会议议程

• （一）主持人宣布股东大会开始并报告出席情况

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（二）逐项审议会议议案

序号	议案名称
1	关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的议案
2	关于修订《独立董事工作制度》的议案
3	关于修订《关联交易管理制度》的议案
4	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
5	关于2022年度新增日常关联交易预计的议案

• （三）公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问 （四）现场股东进行投票表决

• （五）计票人统计现场表决结果

• （六）宣读现场表决结果

• （七）律师发表对本次股东大会见证意见

• （八）签署会议文件

• （九）本次股东大会结束

八、联系方式：电话：010-82177855 ；邮箱：investor@hygon.cn

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关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于同意海光信息技术股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]953 号）核准同意，海光信息技术股份有 限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 12 日在上海证券交易所科创板上市， 首次公开发行人民币普通股 30,000.0000 万股。现根据相关情况拟变更公司注册 资本、公司类型及修订公司章程相关条款，具体如下：

一、变更注册资本

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海光信息技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]953 号）核准同意，公司获准首 次公开发行人民币普通股 30,000.0000 万股。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于 2022 年 8 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12297 号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 202,433.8091 万元变 更为 232,433.8091 万元，公司股份总数由 202,433.8091 万股变更为 232,433.8091 万股。

二、变更公司类型

公司已完成本次发行并于 2022 年 8 月 12 日在上海证券交易所科创板上市， “ ” “ ” 公司类型由 股份有限公司 变更为 股份有限公司（上市） 。

三、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要 求，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订条款如下：

修订前 修订后 第一条 为维护海光信息技术股份有限 第一条 为维护海光信息技术股份有限 “ ” “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 公司 、 本公司 ）、 公司（以下简称 公司 、 本公司 ）、

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修订前	修订后
股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。	股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【核准日期】经上海证 券交易所核准并经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）注册， 首次向社会公众发行人民币普通股【】 股，于【上市日期】在上海证券交易所 科创板上市。	第三条 公司于2022 年5 月9 日经上海 证券交易所核准并经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注 册，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000股，于2022 年8 月12 日在 上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币 232,433.8091万元。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为【】股， 均为人民币普通股。	第二十条 公司的股份总数为 2,324,338,091股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

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修订前	修订后
	前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司整体变更设立之日起1年内 不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5.00%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5.00%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司整体变更设立之日起1年内 不得转让。 …… 第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5.00%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5.00%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。

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修订前	修订后
第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 公司的主要股东不得利用 其关联关系损害公司利益。违反前款规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司主要股东对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。主要股东应 严格依法行使出资人的权利，主要股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	第四十条 公司的主要股东不得利用其 关联关系损害公司利益。违反前款规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司主要股东对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。主要股东应 严格依法行使出资人的权利，主要股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与主要股东及关联方之

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修订前	修订后
	间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易，公司应严格按照有关关 联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序，防止公司主要股东及关联 方占用公司资产的情形发生。 公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给主要股东及其他关联 方使用： （一）为主要股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金 （含委托贷款）给主要股东及其他关联 方使用，但公司参股公司（不包括由主 要股东控制的公司）的其他股东同比例 提供资金的除外； （三）委托主要股东及其他关联方进行 投资活动； （四）为主要股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产 转让款、预付款等方式提供资金； （五）代主要股东及其他关联方偿还债 务； （六）将现金存到主要股东控制的财务 公司，且利率等条款显著低于市场平均 水平，明显损害公司利益或者向主要股

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修订前	修订后
	东输送利益； （七）以银行存款为主要股东进行质押 融资； （八）中国证监会和上海证券交易所认 定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第四十五条规 定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规 定的自主会计政策变更、会计估计变更 事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第四十六条规 定的重大对外投资事项； （十八）审议批准单笔金额或者在一个 会计年度内累计金额超过最近一期经 审计净资产5%以后的任何对外捐赠事 项； （十九）审议批准本章程第四十七条规 定的自主会计政策变更、会计估计变更 事项；
第四十一条 公司下列任一对外担保行 为，须经董事会审议批准后，提交股东 大会决定： …… （六）对股东及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中 国证监会、上海证券交易所的相关规定 执行。公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等	第四十二条 公司下列任一对外担保行 为，须经董事会审议批准后，提交股东 大会决定： …… （六）对主要股东及其关联方提供的担 保。 前述第（五）项担保事项，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 上述担保金额的确定标准按照中

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修订前	修订后
比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免使用本条第（一）项至第（三）项的 规定。	国证监会、上海证券交易所的相关规定 执行。公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免使用本条第（一）项至第（三）项的 规定。 公司为主要股东及其关联方提供 担保的，主要股东及其关联方应当提供 反担保。 公司董事、高级管理人员、经办部 门人员违反法律、行政法规或者本章程 中有关担保事项的审批权限、审议程序 擅自提供担保，给公司造成损害的，应 当承担赔偿责任，公司可以依法对其提 起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相 关部门追究刑事责任。
第四十二条 公司发生的下列关联交易 行为，须经股东大会审议批准： …… （九）上海证券交易所认定的其他交 易。 需提交公司股东大会审议批准的 关联交易，在讨论该交易时，应当聘请 具有证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估。与 日常经营相关的关联交易所涉及的交	第四十三条 公司发生的下列关联交易 行为，须经股东大会审议批准： …… （九）上海证券交易所认定的其他交 易。 需提交公司股东大会审议批准的 关联交易，在讨论该交易时，应当聘请 符合《证券法》规定的中介机构，对交 易标的进行审计或者评估。与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可

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修订前	修订后
易标的，可以不进行审计或者评估。	以不进行审计或者评估。
第四十三条 公司发生的下列任一重大 交易（提供担保除外）行为，须经股东 大会审议批准： …… 上述指标涉及市值是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值； 公司分期实施交易的，应当以交易 总额为基础适用上述指标；公司与同一 交易方同时发生同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额适用 上述指标；	第四十四条 公司发生的下列任一重大 交易（提供担保除外）行为，须经股东 大会审议批准： …… 上述指标涉及市值是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值；上市 公司提供财务资助，应当以交易发生额 作为成交额。 公司分期实施交易的，应当以交易 总额为基础适用上述指标；公司与同一 交易方同时发生同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额适用 上述指标。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条第一款的 规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 公司发生的下列购买、出 售资产行为，须经股东大会审议批准： …… （三）公司“购买或出售资产”达到重大 资产重组标准的，应参照中国证监会、 上海证券交易所的相关规定提交股东 大会审议。 上述所称购买、出售资产涉及金额的计 算标准、须履行的其他程序，按照中国	第四十五条 公司发生的下列购买、出 售资产行为，须经股东大会审议批准： …… （三）公司“购买或出售资产”达到重大 资产重组标准的，应参照中国证监会、 上海证券交易所的相关规定提交股东 大会审议。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，以及放

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修订前 修订后 证监会、上海证券交易所的相关规定执 弃对其下属非公司制主体收益权，导致 行。 子公司、下属非公司制主体不再纳入合 并报表的，视为出售资产。受托经营、 租入资产或者委托他人管理、租出资 产，导致公司合并报表范围发生变更 的，应当视为购买或者出售资产。 上述所称购买、出售资产涉及金额 的计算标准、须履行的其他程序，按照 中国证监会、上海证券交易所的相关规 定执行。 第四十六条 公司发生的下列其他交易 ~~第四十六条 公司发生的下列其他交易~~ 行为，须经股东大会审议批准： ~~行为，须经股东大会审议批准：~~ 公司发生股权交易，导致公司合并 ~~公司发生股权交易，导致公司合并~~ 报表范围发生变更的，以该股权所对应 ~~报表范围发生变更的，以该股权所对应~~ 公司的相关财务指标作为计算基础，达 ~~公司的相关财务指标作为计算基础，达~~ 到本章程第四十三条规定标准的。前述 ~~到本章程第四十三条规定标准的。前述~~ 股权交易未导致合并报表范围发生变 ~~股权交易未导致合并报表范围发生变~~ 更的，按照公司所持权益变动比例计算 ~~更的，按照公司所持权益变动比例计算~~ 相关财务指标，达到本章程第四十三条 ~~相关财务指标，达到本章程第四十三条~~ 规定标准的。 ~~规定标准的。~~ 公司直接或者间接放弃控股子公 ~~公司直接或者间接放弃控股子公~~ 司股权的优先受让权或增资权，导致子 ~~司股权的优先受让权或增资权，导致子~~ 公司不再纳入合并报表的，视为出售股 ~~公司不再纳入合并报表的，视为出售股~~ 权资产，以该股权所对应公司相关财务 ~~权资产，以该股权所对应公司相关财务~~ 指标作为计算基础，达到本章程第四十 ~~指标作为计算基础，达到本章程第四十~~ 三条规定标准的；公司部分放弃控股子 ~~三条规定标准的；公司部分放弃控股子~~ 公司或者参股子公司股权的优先受让 ~~公司或者参股子公司股权的优先受让~~ 权或增资权，未导致合并报表范围发生 ~~权或增资权，未导致合并报表范围发生~~

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修订前		修订后
变更，但公司持股比例下降，按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标， 达到本章程第四十三条规定标准的。公 司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前述规定。 公司提供财务资助，以交易发生额 作为成交额计算基础，达到本章程第四 十三条第（四）项规定标准的。 公司发生租入资产或者受托管理 资产交易的，以租金或者收入为计算基 础，达到本章程第四十三条第（三）项 规定标准的。		~~变更，但公司持股比例下降，按照公司~~ ~~所持权益变动比例计算相关财务指标，~~ ~~达到本章程第四十三条规定标准的。公~~ ~~司对其下属非公司制主体放弃或部分~~ ~~放弃收益权的，参照适用前述规定。~~ ~~公司提供财务资助，以交易发生额~~ ~~作为成交额计算基础，达到本章程第四~~ ~~十三条第（四）项规定标准的。~~ ~~公司发生租入资产或者受托管理~~ ~~资产交易的，以租金或者收入为计算基~~ ~~础，达到本章程第四十三条第（三）项~~ ~~规定标准的。~~
第四十七条 公司发生的自主变更会计 政策、会计估计事项达到以下标准之一 的，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净 利润（指归属于公司股东的净利润）的 影响比例超过50.00%的； （二）对最近一期经审计的所有者权益 （指归属于公司股东的所有者权益）的 影响比例超过50.00%的； （三）对定期报告的影响致使公司的盈 亏性质发生变化。		第四十七条 公司发生的自主变更会计 政策、会计估计事项涉及具体金额的， 达到本章程第四十四条规定标准的，需 经股东大会审议。 ~~（一）对最近一个会计年度经审计的净~~ ~~利润（指归属于公司股东的净利润）的~~ ~~影响比例超过50.00%的；~~ ~~（二）对最近一期经审计的所有者权益~~ ~~（指归属于公司股东的所有者权益）的~~ ~~影响比例超过50.00%的；~~ ~~（三）对定期报告的影响致使公司的盈~~ ~~亏性质发生变化。~~
第四十八条 公司发生的下列募集资金 使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途；		第四十八条 公司发生的下列募集资金 使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途；

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修订前	修订后
（二）使用超募资金偿还银行借款或永 久补充流动资金的； （三）募投项目全部完成后，节余募集 资金（包括利息收入）在募集资金净额 10.00%以上的； （四）实际使用募集资金达到本章程第 四十一条至第四十五条标准的； （五）法律、法规、规范性文件规定的 须经股东大会审议的其他募集资金使 用事宜。	（二）使用超募资金偿还银行借款或永 久补充流动资金的； （三）转让或置换募投项目的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部 对外转让或者置换的除外）； （四）单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的10% 以上的； （五）实际使用募集资金达到本章程第 四十二条至第四十六条标准的； （六）法律、法规、规范性文件规定的 须经股东大会审议的其他募集资金使 用事宜。
第四十九条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时；	第四十九条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时；
第五十一条 ……	第五十二条 ……

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修订前	修订后
董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应向股东书面说明理 由。	董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 召集人应在年度股东大会 召开20 日前通知各股东，临时股东大 会应于会议召开15 日前通知各股东。 公司在计算提前通知期限时，不应当包 括会议召开当日。	第五十九条 召集人应在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15 日前以 公告方式通知各股东。公司在计算提前 通知期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当	第六十条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表

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修订前	修订后
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。	决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； …… （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； …… （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决，除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，	第六十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，

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修订前	修订后
股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前的2个工作日之前通 知股东并说明原因。	股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前的2个工作日之前公 告并说明原因。
第六十三条 …… 公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 网络方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加通过网络方式召开的股东大 会时，应按照上海证券交易所和其他相 关机构关于股东大会网络投票的要求， 进行股东身份确认。股东通过其他方式 参加股东大会的，其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。	第六十四条 …… 公司还将提供网络投票或其他投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过网络方式参加股东大会 的，视为出席。股东参加通过网络方式 召开的股东大会时，应按照上海证券交 易所和其他相关机构关于股东大会网 络投票的要求，进行股东身份确认。股 东通过其他方式参加股东大会的，其具 体方式和要求按照法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定执行。
第七十二条 …… 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。召集人未出席股东大 会的，由出席股东大会股东所持表决权 股数过半数同意推举会议主持人。	第七十三条 …… 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。召集人未出席股东大 会的，由现场出席股东大会股东所持表 决权股数过半数同意推举会议主持人。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议	第七十四条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议

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修订前	修订后
的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，但禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司及股东大会召集人不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息，但禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司及股东大 会召集人不得对征集投票权提出最低

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修订前		修订后
		持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。		第八十四条 ~~公司应在保证股东大会合~~ ~~法、有效的前提下，通过各种方式和途~~ ~~径，优先提供网络形式的投票平台等现~~ ~~代信息技术手段，为股东参加股东大会~~ ~~提供便利。~~
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… 董事在任职期间出现本条第一款 第（一）项至第（十二）项情形之一的， 公司解除其职务。但是公司的在任董事 出现本条第一款第（七）、（八）项规定 的情形之一，董事会认为该董事继续担 任董事职务对公司经营有重要作用的， 可以提名其为下一届董事会的董事候 选人，并应充分披露提名理由。该提名 的相关决议除需经出席股东大会的股 东所持股权过半数通过外，还需经出席 股东大会的中小股东所持股权过半数 通过。		第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… 董事在任职期间出现本条第一款 第（一）项至第（十二）项情形之一的， 公司解除其职务。但是公司的在任董事 出现本条第一款第（七）、（十）项规定 的情形之一，董事会认为该董事继续担 任董事职务对公司经营有重要作用的， 可以提名其为下一届董事会的董事候 选人，并应充分披露提名理由。该提名 的相关决议除需经出席股东大会的股 东所持股权过半数通过外，还需经出席 股东大会的中小股东所持股权过半数 通过。
第一百〇九条 独立董事应维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东或者其他与公司		第一百〇九条 公司建立独立董事制 度。公司聘任适当人员担任独立董事， 独立董事的人数占董事会人数的比例 不应低于三分之一，其中至少包括一名

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修订前	修订后
存在利害关系的单位或个人的影响。公 司应当为独立董事行使职权提供必要 的便利条件。独立董事的任职资格及职 责、职权应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。	会计专业人士。 独立董事应维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。公司应当 为独立董事行使职权提供必要的便利 条件。独立董事的任职资格及职责、职 权应按照法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定执行。
第一百一十条 公司独立董事除符合本 章程规定的董事任职条件外，还应符合 下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验，并已根据中 国证监会《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员 及其直系亲属和主要社会关系；	第一百一十条 公司独立董事除符合本 章程规定的董事任职条件外，还应符合 下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验，并依照规定 参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员 及其直系亲属和主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

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修订前 修订后

第一百一十条 独立董事应当充分行使 第一百一十条 独立董事应当充分行使 下列特别职权： 下列特别职权： （一） 根据本章程及其他相关规定，需 （一） 重大关联交易 应当由独立董事认 经公司董事会或股东大会审议的关联 可后，提交董事会讨论。独立董事在作 交易 ，应当由独立董事认可后，提交董 出判断前，可以聘请中介机构出具独立 事会讨论。独立董事在作出判断前，可 财务顾问报告； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 …… 告； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 …… 构， 对公司的具体事项进行审计和咨 （六）独立聘请外部审计机构和咨 询； 询机构； …… …… 独立董事行使上述第（六）项职权 独立董事行使上述第（六）项职权 应当取得全体独立董事同意，行使其他 应当取得全体独立董事同意，行使其他 职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 同意。 同意。 本条第一款第（一）、（二）项事项 应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。 第一百一十二条 独立董事应当对下列 第一百一十二条 独立董事应当对下列 公司重大事项发表独立意见： 公司重大事项发表独立意见： （一）需要 由董事会或股东大会审议 （一） 需要披露的关联交易 、对外担保 的关联交易 、对外担保（不含对合并报 （不含对合并报表范围内子公司提供 表范围内子公司提供担保）、委托理财、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 对外提供财务资助、股票及其衍生品种 股票及其衍生品种投资、募集资金使 投资、募集资金使用、 重大投融资活动、 用、 开展新业务 等重大事项； 自主会计政策变更、会计估计变更 等重 …… 大事项； （四）董事、高级管理人员的薪酬；

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修订后

修订前

…… （五） 公司的主要股东及其关联企业对 （四）董事、高级管理人员的薪酬； 公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （五）公司利润分配政策的制定、调整、 或高于公司最近经审计净资产值的 5% 决策程序、执行情况及信息披露，董事 的借款或其他资金往来，以及公司是否 会向股东大会提交的利润分配方案； 采取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计 （六）公司利润分配政策的制定、调整、 划及员工持股计划； 决策程序、执行情况及信息披露，董事 （七）向董事会提议聘用或解聘会计师 会向股东大会提交的利润分配方案； 事务所； （八）公司拟决定其股票不再在上海证 （七）重大资产重组方案、股权激励计 券交易所交易，或者转而申请在其他交 划、员工持股计划、 回购股份方案 ； 易场所交易或转让； （八）向董事会提议聘用或解聘会计师 （九）依据法规、法规、规章及规范性 事务所； 文件的相关规定，独立董事应当发表意 （九） 因会计准则变更以外的原因作出 见或独立董事认为有可能损害中小股 会计政策、会计估计变更或重大会计差 东合法权益的事项。 错更正； 独立董事发表的独立意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见 （十） 公司的财务会计报告被注册会计 及其理由和无法发表意见及其障碍，所 师出具非标准无保留审计意见； 发表的意见应当明确、清楚。 （十一） 相关方变更承诺的方案； （十二） 优先股发行对公司各类股东权 益的影响； （十三）公司拟决定其股票不再在上海 证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十四）依据法规、法规、规章及规范 性文件的相关规定，独立董事应当发表

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修订前	修订后
	意见或独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所 发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； …… （二十二）审议批准股东大会职权范围 以外的对其他公司的投资；除前项情形 外，审议批准股东大会职权范围以外达 到本章程第一百一十七条规定的其他 对外投资事宜； （二十三）审议决定公司存放募集资金 的专项账户；	第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； …… （二十二）审议批准股东大会职权范围 以外的对其他公司的投资；除前项情形 外，审议批准股东大会职权范围以外达 到本章程第一百一十七条规定的其他 对外投资事宜； （二十三）审议批准股东大会职权范围 以外的对其他公司的投资；除前项情形 外，审议批准股东大会职权范围以外达 到本章程第一百一十七条规定的其他 对外投资事宜； （二十四）审议批准单笔金额或者在一

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修订前	修订后
	个会计年度内累计金额超过最近一期 经审计净资产0.5%但不超过5%的对 外捐赠事项； （二十五）审议决定公司存放募集资金 的专项账户；
第一百一十七条 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证 监会、上海证券交易所的有关规定执 行。	第一百一十七条 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证 监会、上海证券交易所的有关规定执 行。 公司连续12 个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交额，如 达到第一百一十七条第（五）项标准的， 应提交董事会审议批准。
第一百一十八条 除本章程第四十八条 规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准： …… （三）对闲置募集资金或超募资金进行 现金管理； （四）单个募投项目完成后，公司将该 项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，但节余募集资金 （包括利息收入）低于500.00万或者低 于该项目募集资金净额5.00%的，可以	第一百一十八条 除本章程第四十八条 规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准： …… （三）对闲置募集资金或超募资金进行 现金管理； （四）将超募资金用于在建项目及新项 目（包括收购资产等）的； （五）单个或全部募投项目完成后，公 司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他用途的，但节余募集资金

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修订前		修订后
免于董事会审议； （五）募投项目全部完成后，节余募集 资金（包括利息收入）低于募集资金净 额10.00%的，但节余募集资金（包括利 息收入）低于500.00万或者低于募集资 金净额5.00%的，可以免于董事会审议；		（包括利息收入）低于1,000.00万的， 可以免于董事会审议； （六~~）募投项目全部完成后，节余募集~~ ~~资金（包括利息收入）低于募集资金净~~ ~~额10.00%的，但节余募集资金（包括利~~ ~~息收入）低于500.00 万或者低于募集资~~ ~~金净额5.00%的，可以免于董事会审议；~~ 更募投项目实施地点的；
第一百二十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。		第一百二十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第一百四十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		第一百四十八条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。		第一百五十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证		第一百一十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证

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修订前	修订后
券交易所报送年度财务报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	券交易所报送并披露年度财务报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百七十六条 …… 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 第一百七十七条 股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 …… 审议利润分配政策变更时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。	第一百七十六条 …… 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 第一百七十七条 公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 第一百七十八条 股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多

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修订前	修订后
	种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 …… 审议利润分配政策变更时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。
第一百九十一条 被送达人应将送达地 址、邮件地址、电子邮件地址、传真号 码、电话号码留存公司备案，如有变化， 需及时通知公司变更。公司的通知以备 案信息为准。公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第7个工作日为送达日期；公司通 知以传真、电子邮件方式送出的，自传 真、邮件发出的日期为送达日期；公司 通知以电话方式送出的，自电话通知记 录中记载的通知日期为送达日期。	第一百九十二条 被送达人应将送达地 址、邮件地址、电子邮件地址、传真号 码、电话号码留存公司备案，如有变化， 需及时通知公司变更。公司的通知以备 案信息为准。公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第7个工作日为送达日期；公司通 知以传真、电子邮件方式送出的，自传 真、邮件发出的日期为送达日期；公司 通知以电话方式送出的，自电话通知记 录中记载的通知日期为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
第一百九十四条 公司以中国证监会指 定的信息披露媒体为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十五条 公司指定符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊；指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和

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	其他需要披露信息的网络媒体。
第一百九十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百九十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作 相应的分割，并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 公告。	第一百九十九条 公司分立，其财产作 相应的分割，并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定报刊上公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第二百〇一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇 二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。	第二百〇四条 公司有本章程第二百〇 三条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。

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公司因本章程第二百〇二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。	第二百〇六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。
第二百二十三条 本章程经股东大会审 议通过，自公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并在科创板上市之日 起生效并实施。	第二百二十四条 本章程经股东大会审 议通过之日起生效并实施。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延。

公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理注册资本和公司类型变 更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。公司董事会提请股东大会授权 公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。上述变更最 终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站

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海光信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

（www.sse.com.cn）披露的《海光信息技术股份有限公司章程》《关于变更公司 注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分内部制 度的公告》（公告编号：2022-003）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予 以审议。

海光信息技术股份有限公司董事会

2022 年 11 月 14 日

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海光信息技术股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律 法规和规范性文件的要求及公司实际运行情况，公司对《独立董事工作制度》进 行了修订。

具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章 程>并办理工商变更登记及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2022-003） 及修订后的相关制度。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予 以审议。

海光信息技术股份有限公司董事会 2022 年 11 月 14 日

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海光信息技术股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律 法规和规范性文件的要求及公司实际运行情况，公司对《关联交易管理制度》进 行了修订。

具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章 程>并办理工商变更登记及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2022-003） 及修订后的相关制度。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予 以审议。

海光信息技术股份有限公司董事会 2022 年 11 月 14 日

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关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司 流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上 市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公 司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

一、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司超募资金金额为 143,492.05 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额 为 43,033.27 万元，占超募资金总额的比例为 29.99%。公司最近 12 个月内累计 使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国 证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 二、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生 产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募 资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形， 符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超 过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集 资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2022-006）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予

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以审议。

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关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司本次新增日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要 所发生的日常商业行为，有利于促进公司的持续发展，具体如下。 一、新增日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交 易类别	关 联 人	本次预计 新增金额	本次增加 后2022年 度预计金 额	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际 发生金额	上年 占同 类业 务比 例 （%）	本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因
销售商 品和提 供劳务	公 司 B	21,000.00	43,000.00	21,728.20	109,106.98	47.23	公司B 业务调 整，采购 本公司 产品大 幅下降

• 注：1、上表中上年实际发生金额占同类业务比例系与 2021 年度同类业务发生额的比较 2、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况和关联关系

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方公 司 B 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上 述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生 不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披 露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规

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海光信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益， 公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，在过往的交易过程中履约能力良好，不存 在违约情形。公司将就新增关联交易与关联方签署相关合同，并严格按照约定执 行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易内容

（一）关联交易的主要内容

根据公司实际销售规模的增长，新增关联交易主要为与关联公司 B 发生销 售商品和提供劳务的日常关联交易预计，遵循公平、公正、公开的市场原则，参 照市场价格与关联方确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司将根据实际情况与关联 方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常 所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依 据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对 关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。

具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度新增日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2022-007）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予 以审议。

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