Hydrogen Refueling Solutions — Interim / Quarterly Report 2020

Apr 30, 2021

HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS SA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.516.085,10 € Siège social : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac 452 830 664 RCS Grenoble (la "Société")

RAPPORT SEMESTRIEL

31 décembre 2020

1 ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
1 1 Conseil d'administration………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 2 Comités
1 3 Direction
2 RAPPORT SEMESTRIEL d'ACTIVITE
2 1
2 2 Eléments financiers (synthèse et renvoi)
2 3 Transactions avec les parties liées
3 ETATS FINANCIERS ETABLIS EN NORMES IFRS RELATIFS A LA SITUATION SEMESTRIELLE AU 31 DECEMBRE 2020 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4 DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5 Informations générales
5 1 Carnet de l'actionnaire
5 2 Contact

1 ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

1 | 1 Conseil d'administration

Le 18 décembre 2020, la Société a tenu une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Administrateurs¹

Président : Hassen RACHEDI

: Philippe BOTTU Olivier DHEZ Florence LAMBERT (Administrateur indépendant) Fabio FERRARI (Administrateur indépendant)

1 | 2 Comités

A la date du présent rapport, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer des comités ad hoc.

1 | 3 Direction

Directeur Général : Hassen RACHEDI Directeur Général Délégué: Philippe BOTTU Directeur développement commercial et marketing : Olivier DHEZ Directeur Administratif et Financier : Gilles ANELLI

¹ Se reporter en section 2.1.1.2 pour plus de détails sur l'évolution de la composition du Conseil d'administration sur la période.

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2 | 1 Vie économique de la société HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS

2.1.1 Description des faits marquants et de l'activité de HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS pendant le premier semestre de l'exercice 2020-2021

2.1.1.1 Situation et activité de la Société au cours du semestre écoulé

La Société opère historiquement dans une activité de Tuyauterie industrielle qui s'est enrichie, au cours des dix dernières années, d'un savoir-faire dans la fabrication de stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible avec 34 stations (de 40kg à 500kg) réalisés entre 2008 et 2019.

La Société a été retenue dans le cadre du projet ZEV (Zero Emission Valley) portant sur 20 stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible en Auvergne-Rhône-Alpes dont 3 lui ont été attribuées. HRS a ainsi enregistré une croissance de 106% de son chiffre d'affaires qui intègre les revenus des stations pour 1,4 M€ (suivant la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement des coûts) pour un chiffre d'affaires total de 2,8M€.

Le résultat opérationnel courant ressort positif sur le semestre, grâce à une maîtrise efficace des charges opérationnelles. Le résultat net est également positif sur la période.

Au cours du semestre, la Société a également mobilisé ses ressources pour préparer son introduction en bourse. Elle a dans ce cadre renforcé son équipe dirigeante avec la nomination d'un Directeur Général Délégué.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents s'élève à 796 K€ pour une dette financière hors passif locatif (IFRS 16) de 2 752 K€. La trésorerie a depuis été considérablement renforcée par la levée de fonds de 73,6 M€ nets réalisée en février 2021 lors du succès historique de l'introduction en bourse de HRS, qui donne à la Société les moyens financiers d'accélérer son plan de déploiement en France et à l'international.

2.1.1.2 Eléments juridiques

Le 31 janvier 2020, le Président de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 200.000 euros représenté par 2.000 obligations d'une valeur nominale de 100 euros avec un taux d'intérêt annuel de 5%.

Le 12 mars 2020, le Président de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 200.000 euros représenté par 2.000 obligations d'une valeur nominale de 100 euros avec un taux d'intérêt annuel de 5%.

Par une décision en date du 21 septembre 2020, l'associée unique de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé :

• de procéder à la modification de la dénomination sociale de la Société qui était "TSM" et qui est devenue "HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS" ; et
• de nommer la société MAZARS en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

Le 27 novembre 2020, l'associée unique de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé :

• de réduire le capital social d'une somme de 510 euros pour le ramener de 1.225.839 euros à 1.225.329 euros, par réduction de la valeur nominale des actions de 581,2418 euros à 581 euros ;
• de procéder à la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5.810, pour la porter de 581 euros à 0,10 euro. Cette réduction de la valeur nominale des actions a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 581 euros de valeur nominale étant convertie en 5.810 actions nouvelles de 0,10 euro. Le nombre d'actions est donc passé de 2.109 actions à 12.253.290 actions ; et
• en application de l'article L.225-248 du Code de Commerce, qu'il n'y avait pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social en raison de la correction des bénéfices constatés par anticipation au cours des exercices précédents. A la date du présent rapport, les capitaux propres ont été reconstitués et cela fera l'objet d'une constatation lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

En date du 27 novembre 2020, la Société constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par décision de l'assemblée générale des associés.

Lors de cette même assemblée, l'objet social de la Société a été modifié afin d'y inclure l'activité "d'étude, conception, fabrication et vente installation de stations de ravitaillement en hydrogène".

Lors de sa réunion en date du 27 novembre 2020, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Hassen RACHEDI en qualité de Président directeur général de la Société

Le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 1 er décembre 2020, a désigné Philippe BOTTU en tant que Directeur général délégué de la Société.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 décembre 2020 a autorisé l'introduction de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris.

Lors de cette même assemblée, Monsieur Philippe BOTTU a été nommé en qualité d'administrateur de la Société.

Lors de sa réunion en date du 18 décembre 2020, le conseil d'administration a coopté Fabio FERRARI en qualité de nouvel administrateur. Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société.

Au 31 décembre 2020, le capital de la société s'élève à 1.225.329 €. Il est divisé en 12.253.290 actions de 0,10 € de valeur nominale.

2.1.1.3 Evénements postérieurs au 31 décembre 2020

2.1.1.3.1 Introduction en bourse de la Société

Le 27 janvier 2021² , la Société a annoncé le lancement de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris. Le succès historique de cette introduction en bourse annoncé le 4 février 2021³ , a permis à la Société de réaliser une levée de fonds de 73,6 millions d'euros en augmentation de capital. Avec l'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 11 millions d'euros, cette opération constitue la plus importante introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris³ .

2 Cf. Communiqué de presse du 27 janvier 2021

³ Cf. Communiqué de presse du 4 février 2021

Le 18 février 2021, la Société a annoncé l'exercice intégral de l'option de surallocation. Le montant définitif du placement a été ainsi porté à 97,3 millions d'euros⁴ .

Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 3.845.249 dont 2.907.561 actions nouvelles et 97.688 actions cédées par l'actionnaire principal, la société Holding HR, dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Par ailleurs, le 18 février 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective le 18 février 2021, 800.000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité.

2.1.1.3.2 Attribution gratuite d'actions HRS

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2020, a procédé à l'attribution gratuite de 1.242.212 actions ordinaires de la Société au profit de certains membres du personnel salarié de la Société et d'un mandataire social dirigeant.

Lors de sa réunion en date du 22 avril 2021, le Conseil d'administration a décidé d'annuler cette attribution gratuite d'actions afin de se laisser le temps d'analyser leurs conséquences et préparer de nouvelles attributions qui pourraient, le cas échéant, être décidées dans le futur. L'accord écrit des bénéficiaires sur l'annulation de l'attribution gratuite d'actions à leur profit doit intervenir dans le mois suivant la décision du Conseil du 22 avril 2021, soit au plus tard le 22 mai 2021. A la date du présent rapport, l'ensemble des bénéficiaires ont donné leur accord écrit sur l'annulation de l'attribution gratuite d'actions faite à leur profit.

2.1.1.3.3 HRS reçoit une commande de TOTAL pour une station de dernière génération de ravitaillement en hydrogène⁵

Le 11 mars 2021, la Société annonce avoir reçu une commande de la part de Total Marketing France, filiale de Total, pour fournir et installer une station de ravitaillement en hydrogène bi-pression sur le site d'un de ses clients.

Cette station de 200 kg/jour, au design spécifiquement conçu pour répondre aux besoins des équipes de Total, permettra de ravitailler simultanément tout type de véhicules grâce à son système à débit élevé bi-pression (deux pressions de distribution : 350 et 700 bars). Elle disposera notamment d'une capacité de stockage d'hydrogène étendue de 190 kg et sera conçue pour être facilement démontable et transportable, pour être ensuite rapidement installée de nouveau sur d'autres sites, ce qui constituera une première en Europe.

La station sera livrée et mise en service dans un délai court, au plus tard en juin 2021, grâce à l'efficacité reconnue de l'organisation industrielle de HRS, qui démontre à nouveau sa capacité unique à répondre rapidement aux demandes du marché.

4 Cf. Communiqué de presse du 18 février 2021

⁵ Cf. Communiqué de presse du 11 mars 2021

2.1.1.3.4 Visite du site HRS par Hympulsion et Grenoble–Alpes métropole : 2 nouvelles stations attribuées à HRS dans le cadre du programme ZEV et présentation du futur site de production et de recherche⁶

Le 19 mars 2021, la Société annonce avoir reçu le Président de Grenoble-Alpes Métropole, Christophe Ferrari et le Président d'Hympulsion, Thierry Raevel, en compagnie de Guy Jullien, Vice-président de Grenoble-Alpes Métropole chargé de l'économie, de l'industrie et de la résilience économique, Pierre Verri, Vice-président de Grenoble-Alpes Métropole chargé de l'air, de l'énergie et du climat, Florent Cholat, Maire de Champagnier, Francis Dietrich, Maire de Champ-sur-Drac, Jacques Nivon, ancien Maire de Champ-sur-Drac et Gaby Vitinger, Adjoint au Maire de Champ-sur-Drac, à l'occasion d'une visite sur son site de Champ-sur-Drac et d'une présentation du futur centre de production et de recherche qui sera localisé à Champagnier.

En outre, le Président d'Hympulsion, Thierry Raevel, a annoncé l'attribution à HRS de deux nouvelles stations de 200 kg/ jour dans le cadre du programme ZEV (Zero Emission Valley), le plus grand projet de stations hydrogène vert de France visant à booster la mobilité hydrogène dans la région Auvergne Rhône-Alpes. Elles viennent s'ajouter aux 3 stations déjà attribuées à HRS à livrer d'ici mi-2022.

2.1.1.3.5 Première commande de Plug Power pour une station de ravitaillement en hydrogène à destination d'un centre logistique pour la grande distribution⁷

Le 25 mars 2021, la Société annonce avoir reçu une nouvelle commande de la part de la société américaine Plug Power pour fournir et installer une station de ravitaillement hydrogène 200 kg/jour, 350-bar, dans un centre logistique de supermarchés en France.

Cette station servira à alimenter en hydrogène une flotte de chariots élévateurs équipés de la solution de pile à combustible de Plug Power, l'un des leaders mondiaux dans ce domaine. Grâce à la capacité de production éprouvée de HRS et à une organisation industrielle efficace, la station devrait être opérationnelle avant le 30 juin 2021.

2.1.1.3.6 HRS accélère dans l'hydrogène vert avec le projet HYGO⁸

Le 26 Avril 2021, La Société annonce avoir reçu la commande d'une station de rechargement en hydrogène et de l'installation de l'infrastructure de tuyauterie reliant l'électrolyseur aux différents usages industriels et de mobilité. Cette commande se fait dans le cadre du projet HYGO Vannes visant à développer l'usage de l'Hydrogène vert dans le Morbihan en Bretagne.

Dans ce cadre, ENGIE Solutions à travers son offre de mobilité durable GNVERT - le futur exploitant, a officialisé le choix de HRS pour la fourniture d'une station dernière génération (bi pression 350 et 700 bar) d'une capacité de 200 kg/jour dont la mise en service devrait intervenir d'ici fin 2021.

6 Cf. Communiqué de presse du 19 mars 2021

⁷ Cf. Communiqué de presse du 25 mars 2021

⁸ Cf. Communiqué de presse du 26 Avril 2021

2.1.1.3.7 HRS retenu pour la fourniture d'une station de distribution d'hydrogène 100 % vert⁹

Le 27 Avril 2021, la Société annonce avoir reçu l'attribution de l'installation, la mise en service et la maintenance d'une station de ravitaillement en hydrogène vert 200 kg/jour, dans le cadre d'un programme de développement d'une filière locale pour les transports à l'hydrogène vert.

La station sera mise en service au second semestre 2021 et ravitaillera en hydrogène vert divers types de véhicules lourds (bus et bennes à ordures ménagères (BOM), véhicules de pompiers, etc.).

2.1.2 Principaux facteurs de risques

À l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, Hydrogen-Refueling-Solutions avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 26 janvier 2021 sous le numéro 21-022 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 12 janvier 2021 sous le numéro I. 21-001 et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.

2 | 2 Eléments financiers (synthèse et renvoi)

Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2020/2021 sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 31 décembre 2020.

2 | 3 Transactions avec les parties liées

Se reporter en note 6.1 des annexes aux états financiers établis en normes IFRS relatifs à la situation semestrielle au 31 décembre 2020 figurant en section 3.

⁹ Cf. Communiqué de presse du 27 avril 2021

Etat de la situation financière

ACITF			30/06/2020 Net
En KE	Notes	31/12/2020 Net
Immobilisations incorporelles	4.1 et 4.3	389	414
Immobilisations corporelles	4.2 et 4.3	1 544	2 458
Autres actifs financiers	4 4	101	40
Actifs d'impots non courants	4.5	591	592
Actif non courants		2624	3504
Stocks et en-cours	4.6	300	175
Clients et comptes rattaches	4.7	1444	475
Autres actifs courants	4.8	816	1649
Actifs d'impots courants		10	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9	796	83
Actifs courants		3 365	2391
Total Actif		5990	5 895

PASSIF

En KE	Notes	31/12/2020	30/06/2020
Capital	4.10	1225	1226
Primes liees au capital	4.10
Reserves	4.10	(1 534)	(526)
Resultat net de la periode		45	(1 003)
Total Capitaux Propres		(264)	(303)
Emprunts et dettes financieres	4.11	2038	2137
Provisions pour engagements de retraite	4.12	82	73
Passifs non courants		2 120	2210
Emprunts obligataires	4.11	415	408
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 an)	4.11	1098	176/
Emprunts et dettes financieres divers	4.11	280	340
Fournisseurs et autres crediteurs	4.14	1 485	795
Autres passifs courants	4.14	856	678
Dette d'impot
Passifs courants		4 134	3 988
Total Passif		5 990	ਦੇ 895

En KI	Notes	31/12/2020 31/12/2019		30/06/2020
Chiffre d'affaires Stations		1352
Chiffre d'affaires Tuyauterie		1438	1350	2564
Chiffre d'affaires net total	5.1	2 790	1350	2 564
Achats consommes	5.2	(976)	(610)	(752)
Charges externes	5.3	(625)	(727)	(1237)
Charges de personnel	5.4	(842)	(77)	(1282)
Impots et taxes		(19)	(61	(22)
Autres charges d'exploitation		(11)	(1)	(2)
Dotations aux amortissements	4.14.2	(303)	(275)	(543)
Dotations Reprises des provisions et dépréciations	4.7	(4)	1	(11)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	4.6
Autres produits et charges opérationnels courants		3	5	11
Resultat Operationnel courant		4	(980)	(1272)
Autres produits et charges opérationnels	5.5	(0)	(13)	(72)
Résultat Opérationnel		4	(аяз)	(1344)
Résultat financier	5.6	35	(18)	(28)
Résultat courant		39	(1 012)	(1371)
Impot sur les bénéfices	5.7	5	209	368
Résultat net de la période		45	(803)	(1003)
Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite Impôts différés reconnus en capitaux propres		(5)	(2)	(5)
Autres éléments du résultat global		(રી	(2)	(5)
Résultat global de la période		40	(805)	(1 008)

Etat de variation des capitaux propres

	Nombre d'actions	Capital	Reserves	Résultat de l'exercice	lotal capitaux propres
Total Capitaux Propres au 30.06.19	2 109	1226	(598)	77	705
Affectation du résultat de l'exercice N-1			77	(77)
Dividendes versés
Augmentation de capital
Ecarts de conversion
Résultat de l'exercice				(1 003)	(1 003)
Autres variations			(5)		(5)
Total Capitaux Propres au 30.06.20	2 109	1226	(526)	(1 003)	(303)
Affectation du resultat de l'exercice N-1			(1 003)	1 003
Dividendes verses
Augmentation de capital
Ecarts de conversion
Résultat de l'exercice				45	45
Autres variations		(1)	(5)		(6)
Total Capitaux Propres au 31.12.20	12 253 290	1225	(1 534)	45	(264)

En KE	Notes	31/12/2020	30/06/2020
Résultat net		45	(1 003)
Amortissements et provisions	4.1 -2 -7	309	554
Variations de juste valeur au résultat
Profits de cession	5.6
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement financier net et impot		રેકેરી	(450)
Impôt sur les sociétés	4.5	5	(368)
Coût de l'endettement financier net	5.7	35	28
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		394	(790)
Incidence de la variation des stocks	4.6	(126)	3
Incidence de la variation des clients	4.7	(aea)	1 388
Incidence de la variation des autres débiteurs	4.8	833	123
Incidence de la variation des fournisseurs	4.14	eao	(737)
Incidence de la variation des autres créditeurs	4.14	178	(203)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles		1 000	(170)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4.1	(35)	(267)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	4.2	(180)	(34)
Acquisitions d'actifs financiers	4.3	(61)	(d)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement		(276)	(260)
Augmentations de capital
Emissions d'emprunts	4.11	585	1 948
Remboursements d'emprunts	4.11	(537)	(540)
Mobilisation des creances Dailly	4.11		2 020
Remboursements des créances Dailly	4.11	(60)	(2 462)
Intérêts financiers nets versés	5.7	(35)	(28)
Dividendes verses
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(48)	939
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie		676	509
Tresorerie d'ouverture	4.9	(a3)	(602)
Tresorerie de cloture	4.9	583	(93)

12

Notes Annexes aux états financiers établis en normes IFRS

Note 1 : Présentation générale de la société

1.1 Présentation générale

La société HRS a été créée en 2004 par Hassen Rachedi à Champ sur Drac (38). L'activité historique d'installations de tuyauterie industrielle s'est enrichie au cours des dix dernières années d'un savoirfaire dans la fabrication de ravitaillement d'hydrogène avec 34 stations installées en Europe entre 2008 et 2019. Au cours des 2 dernières années, HRS a investi dans la conception de nouveaux modèles de stations de grandes capacités et ambitionne de devenir un acteur majeur dans le conditionnement et la distribution d'hydrogène notamment pour la mobilité.

1.2. Evènements marquants

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire du Coronavirus ce qui a conduit la Direction de HRS à prendre toutes les dispositions afin de répondre aux Directives des Autorités Francaises, protéger la santé des collaborateurs et assurer la continuité d'exploitation des opérations critiques.

Les principales mesures concernent le recours au télétravail et la réduction des activités de nos sites tertiaires et industriels au fonctionnement des seules activités prioritaires.

1.2.1. Situation arrêtée au 31.12.20

Sur les 6 premiers mois de l'exercice, HRS a enregistré une forte croissance de 106% de son chiffre d'affaires qui atteint 2,8 ME. Il intègre notamment les premiers revenus issus de la vente de stations à hydrogène de nouvelle génération en marque propre pour 1,4 M€ (liés à la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement). Sur la période, l'activité historique de tuyauterie industrielle est restée stable à 1,4 M€ comme attendu.

Le résultat opérationnel courant ressort positif dès le premier semestre de l'exercice, grâce à une maîtrise efficace des charges opérationnelles. Le résultat net est également positif sur la période.

1.2.2. Evènements postérieurs à la clôture

1.2.2.1. Introduction en bourse

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 4 février 2021 agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2020 a fixé le prix définitif de l'action à 25,30 € et a constaté l'exercice intégral de la Clause d'Extension pour un montant de 11,0 M€.

Face à la forte demande exprimée dans le cadre de son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris, Gilbert Dupont, agissant en qualité d'agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, a exercé l'Option de Surallocation dans son

intégralité, donnant lieu à la cession par la société HOLDING HR, actionnaire principal de HRS à hauteur de 77,9 %, de 501 554 actions existantes au prix de l'offre (25,30 € par action), soit un montant total de 12,7 M€, portant ainsi la taille du placement à 97,3 M€.

En conséquence, le flottant représente désormais environ 25,4% du capital social de HRS. Le nombre d'action offertes dans le cadre de l'IPO a été de 3 845 249 dont 2 907 561 actions nouvelles (portant le nombre total d'actions à 15 160 851) et 937 688 actions cédées dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

1.2.2.2.2. Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2020 a décidé :

• cent douze (1.242.212) actions ordinaires au profit des membres du personnel salarié et d'un mandataire social dirigeant de la Société,
• d'adopter les règlements généraux d'attribution gratuite d'actions qui précisent les caractéristiques des attributions gratuites de ces actions ordinaires dont les principales modalités sont reprises ci-après :
  • o L'acquisition définitive des actions par chaque bénéficiaire est subordonnée au maintien de la situation salariée au sein de la Société, jusqu'à la date d'attribution définitive des actions selon 4 périodes successives d'acquisition d'une durée de 1 an chacune.
  • o La durée de la période de conservation est fixée à 1 an à compter de l'expiration de chaque période d'acquisition,
  • · Conditions de performance pour certaines catégories de personnel de la direction liées à l'atteinte des objectifs chiffrés.

Lors d'une nouvelle réunion en date du 22 avril 2021, le Conseil d'administration est venu annuler les plans d'attributions gratuites d'actions ordinaires susvisés afin de se laisser le temps d'analyser les conséquences des attributions gratuites d'actions ordinaires et préparer de nouvelles attributions gratuites. L'accord écrit des bénéficiaires sur l'annulation gratuite d'actions à leur profit doit intervenir dans le mois suivant la présente décision, soit au plus tard le 22 mai 2021.

A la date de l'arrêté des comptes semestriels au 31 décembre 2020, soit une semaine après la décision d'annulation des plans d'attributions gratuites d'actions par le Conseil d'administration, la société a déjà recueilli l'accord écrit de la totalité des bénéficiaires sur l'annulation de l'attribution gratuite d'actions à leur profit par le Conseil d'administration du 26 février 2021.

Note 2 : Base de préparation

2.1. Bases de préparation des comptes IFRS

Les présents comptes pour la situation semestrielle arrêtée au 31 décembre 2020 ont été établis, en application de la norme IFRS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les présents états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 31 décembre 2020 ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020

lls sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et interprétées par l'IFRS Interpretations Committee et le Standard Interpretations Committee, au 31 décembre 2020.

Bien que ne répondant pas aux conditions d'application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 Juillet 2002, la Société a choisi de fournir, sur une base volontaire, une information financière préparée selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

La Société a considéré pour le seul besoin des informations financières IFRS que la date de transition est le 1er juillet 2018.

2.2. Base d'évaluation

Les comptes IFRS de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS :

• L'évaluation des frais de développement des stations à hydrogène, activés au regard des avantages économiques futurs attendus
• L'évaluation des provisions pour engagements de retraites
• L'activation des impôts différés au titre des déficits reportables
• les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation.

Dans le cadre de son orientation stratégique vers l'activité hydrogène, les produits issus des efforts de développement conduits par la société en ce sens depuis 2 ans arrivent à maturité sur un marché récent et très porteur.

L'avantage concurrentiel et technique procuré par ces produits ainsi que les 1eres commandes déjà signés permettent d'envisager des perspectives de profitabilités à brèves échéances.

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)	Exercice de lère application dans les comptes IFRS de HRS	Principales incidences
Amendements à IAS 19 - Avantages du personnel: modification, réduction ou liquidationd 'un régime	01/01/2019	30/06/2019	Aucune incidence significative
Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises	01/01/2019	30/06/2019	Aucune incidence significative
IFRIC23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	01/01/2019	30106/2019	Cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, d'un passif en cas d'incertitude fiscale (s'il n'est pas probable que l'administration fiscale accepte la position fiscale). Les incidences de la mise en application de cette norme sont présentées oi- dessous
IFRS 9 Instruments financiers	01/01/2018	30/06/2018	Aucune incidence significative
Amendements 3 IFRS 4 - Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFFIS 4 Contralos d'assuanoe	01/01/2018	30/06/2018	Aucune incidence significative
Amendements à IFRS 9 - Caractéristiques de remboursement anticrose avec remuneration negative	01/01/2013	30/06/2019	Aucune incidence significative
Amendements à IAS 40 - Transferts d'immeubles de placement	01/01/2018	30/06/2018	Auoune incidence significative
Amendements à IFAS 2 - Classilication et évaluation des transaotions dont le paiement est fondé sur des actions	01/01/2018	30/06/2018	Aucune incidence significative
IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients	01/01/2018	30/06/2018	L'ette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des olients et propose un
Clanticacions of IFPS 15	01/01/2018	30/06/2018	processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en 5 étapes. Cette norme établit le principe fondamental qui est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et de pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La nouvelle norme se traduit éqalement par une amélioration des informations
IFRS 16 - Contrats de location	01/01/2013	30/06/2018	Cette norme conduit à une représentation plus fidèle des aotifs et passifs des sociétés en abandonnant côté preneur la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement. Elle donne une nouvelle définition du contrat de location. IFRS 16 introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location. Le preneur comptabilise un actif « droit d'utilisation » qui représente son aroit d'utiliser l'actif sous-jacent, et un passif de loyers au titre de son obligation à payer le loyer. La norme prévoit des exemptions pour les contrats de courte durée ou ceux portant sur des actifs de faible valeur. Côté bailleur. la comptabilité reste
Amendement à IFRS 16 - Allègements de loyer liés au Corid-19	01/06/2020	31/12/2020	Aucune incidence significative
Amendements à IAS 1 et IAS 8 - définition du terme significatif	01/01/2020	31/12/2020	Auoune incidence significative
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 - Réforme des taux d'intérêt de référence	01/01/2020	31/12/2020	Aucune incidence significative

• Nouvelles normes adoptées mais pas encore en vigueur :
  • o Amendements à IFRS 4 : prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9
  • o Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 9 et IFRS 16 : réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2

Les analyses de ces textes sont en cours. A ce stade, la société n'anticipe pas d'impact significatif.

• Textes publiés non encore adoptés par l'Union européenne
  • · IFRS 14 sur les comptes de report réglementaire
  • o IFRS 17 et Amendements à IFRS 17 : contrats d'assurance
  • Amendements à IAS 1 : Classements des passifs en tant que passifs courants ou non courants

Les analyses de ces textes sont en cours. A ce stade, la Société n'anticipe pas d'impact significatif.

3.2 Base de préparation

Les comptes sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.3. Recours à des estimations

La préparation des états financiers nécessite de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

• L'évaluation des frais de développement des stations à hydrogène, activés au regard des avantages économiques futurs attendus
• L'évaluation des provisions pour engagements de retraites
• L'activation des impôts différés au titre des déficits reportables
• L'évaluation de la durée de location et des taux pour l'application de la norme IFRS 16 (contrats de location)
• Le crédit d'impôt innovation

3.4. Principes comptables

Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d'améliorer la lecture des comptes.

3.5. Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel suit la performance de la Société au niveau global. L'application de la norme IFRS 8 conduit la Société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

3.6. Politique de la société en matière de gestion des risques financiers

3.6.1. Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime ne pas être confrontée à un tel risque à court-terme. Elle disposait de la trésorerie disponible pour faire face à ses besoins au cours des 12 mois suivants la clôture.

3.6.2. Risques liés aux besoins de financement

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société nets des concours bancaires courants s'élevaient à 583 K€. Les besoins de trésorerie annuels de la Société ont été jusqu'à présent assurés grâce à des outils tels que l'emprunt bancaire et les émissions obligataires

Note 4 : Notes complémentaires au bilan

4.1. Immobilisations incorporelles

En KI		30/06/2020 Acquisitions Cessions	Autres variations	31/12/2020
Frais d'etablissement
Frais de développement	448	25		473
Autres immobilisations incorporelles	49	11		ਟੈਰ
Valeurs brutes Immobilisations incorporelles	496	35		532

En €	30/06/2020	Dotations	Reprises Cessions	Autres variations	31/12/2020
Amt/Dep. frais developpement	(45)	156)			(102)
Amt/Dep. Autres immobilisations incorporelles	(37)	151			(41)
Amortissements et Depreciations Immobilisations incorporelles	(82)	(61)			(143)

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer les offres de modèles de stations à hydrogène de 200 Kg et 1t.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels qui figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des pertes de valeur cumulées. Ils sont amortis sur 3 ans

Elles incluent également l'usufruit temporaire des titres de la SCI HR, amorti sur une durée de 12 ans.

Principe comptable - Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d'utilité de 3 ans.

Conformément à IAS 38, les frais de développement sont initialement évalués à leur coût, diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents, puis amortis sur leur durée d'utilité estimée. Les frais de développement sont ainsi immobilisés lorsque les six critères suivants sont cumulativement remplis :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet,
• Intention de d'achever le projet,
• Capacité à utiliser ou à vendre l'actif,
• Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques futurs,
• Disponibilité des ressources techniques, financières et autres permettant d'achever le projet,
• Capacité à évaluer de façon fiables les dépenses rattachées à l'actif.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation (perspectives de ventes) attendue par la Société soit une durée de 4 ans à partir du 1ª jour de l'exercice suivant celui de leur constatation.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont toujours remplis.

4.2. Immobilisations corporelles

En KI	30/06/2020	Acquisitions Cessions		Autres variation	31/12/2020
Terrains
Constructions	2 710			846	1864
dont droits d'utilisation	2711			18481	1864
Installations tech, matériel & outillage	722	3			725
dont droits o'utilis ation	81				81
Autres immobilisations corporelles	838	177	(51)		965
dont droits d'utilisation	143	105	1.01		204
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes sfimmo, corp.
Valeurs brutes Immobilisations corporelles	4 270	180	(51)	(846)	3 254

En KE	30/06/2020	Dotations	Reprises Cessions	Autres variations	31/12/2020
Amt/Dep. constructions	(811)	(151)			(961)
dont draits d'utilisation	(811)	(151)			(961)
Amt/Dep. install tech, materiel & outil.	(519)	(33)			(553)
dont droits d'utilisation	(51)	(8)			(59)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(482)	1641	51		(495)
dont droits d'utilisation	(97)	(25)	51		(72)
Amt/Dep. immobilisations corp. en cours
Dép. avances et acomptes s/immo. corp.
Amortissements et dépréciations Immobilisations corporelles	(1812)	(248)	51		(2009)

Les droits d'utilisation relatifs à la construction sont uniquement liés aux 3 contrats de sous-location avec les SCI de M. Hassen RACHEDI cf note 6.1. Il s'agit des baux 3-6-9 commerciaux sans spécificités, conclus fin 2017 et début 2018. La société s'est interrogée notamment sur l'adéquation du dimensionnement du site et le développement envisagé de la société d'ici 2026.

Compte tenu du choix de déménager sur un nouveau site capable d'accueillir la production, le centre d'essai et les activités tertiaires à l'horizon 2022/2023, la société considère que désormais la durée de 6 ans est la meilleure estimation à date.

Principes comptables - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Société n'a incorporé aucun coût d'emprunt. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Les durées d'amortissement pratiquée sont les suivantes :

-	Agencements et amenagements des constructions	5 à 10 ans
-	Installations generales	5 a 10 ans
-	Installations techniques	5 a 10 ans
	Matériel et outillage industriels	3 a 15 ans
	Matériel de bureau et informatique	3 à 7 ans
	Mobiliers	10 ans

IFRS 16 « Contrats de location », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1ª janvier 2019, impose au preneur, lorsque celui-ci contrôle l'actif, la comptabilisation :

d'un passif locatif pour la valeur actualisée des loyers futurs,

d'un actif correspondant au droit d'utilisation.

Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les biens loués sont essentiellement les bâtiments utilisés par la Société pour son activité, du matériel industriel et des véhicules

En raison de la comparativité des donnés, la Société a choisi d'appliquer la norme par anticipation à fin juin 2018 avec une méthode rétrospective modifiée prévue par IFRS 16 et de retenir les exemptions relatives aux contrats court terme et aux contrats de faible valeur (5 000 euros). Le taux d'actualisation retenu est le taux marginal d'endettement, taux que la Société aurait à payer pour emprunter sur une durée et avec une garantie similaire. Il correspond aux taux au 30 juin 2018 et 2019 pour tous les contrats en cours à cette date et tient compte de la durée résiduelle des contrats à compter de la date de première application.

Lors de cette première application, pour les contrats d'une durée de 3-5 ans, le taux marginal d'endettement retenue s'élève à 0,55%, la moyenne des 2 contrats de prêt de la société à fin 2017, début 2018 pour 3 ans. Pour la location immobilière (durée à 9 ans), le taux marginal d'endettement utilisé est le taux d'emprunt de 10 ans à 0,8% (donnée Banque de France) à fin 2017/début 2018.

4.3.Dépréciation des actifs non financiers

La Société n'a identifié aucun indice de perte de valeur sur ses actifs au 31 décembre 2020.

Principes comptables - Dépréciation des actifs

Dans le cadre de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d'actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel la Société organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

4.4. Autres actifs financiers non courant

En KI		30/06/2020 Acquisitions Cessions	Autres variations	31/12/2020
Titres de participation
Autres titres immobilisés	17			18
Prêts et autres immo, financieres	23	60		83
Valeurs brutes Autres actifs financiers	40	61		101

Principe Comptable - Actifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants», en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas. Les actifs financiers non dérivés comprennent :

• les actifs financiers non courants.

• les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 - « instruments financiers », les actifs financiers sont classés à la juste valeur ou au coût amorti, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé :

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si la société gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement de la société. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des dividendes, est comptabilisée en résultat.

Actifs au coût amorti

Actifs financiers non dérivés à paiements détermines ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

4.5. Actifs d'impôts non courants

Les actifs d'impôts différés se présentent de la manière suivante :

KE	31/12/20		31/12/19
	Base	Impot	Base	Impot
Résultat fiscal déficitaire	2 005	561	1 407	394
Retraitement locations	26	6
Retraitement engagements retraites	82	23	37	10
TOTAL	2 113	591	1 444	404

Règle comptable - Impôt

Conformément à la norme IAS 12, « Impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

Les impôts différés sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquelles la différence temporelle correspondante pourra être imputée.

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux sont reconnus quand il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

Compte-tenu des perspectives bénéficiaires de la Société, les déficits fiscaux sont activés.

4.6. Stocks et en-cours

En KE	31/12/2020	30/06/2020
Matières Premières	175	175
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	126
Marchandises
Valeur brute	300	175
Provisions pour dépréciation
Valeur nette	300	175

Règle comptable - Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de matières et de marchandises sont évalués à leur coût d'acquisition. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Les produits finis et en cours de production sont évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise.

Les stocks et en cours de production sont le cas échéant dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle, selon une approche au cas par cas, au regard de la qualité des produits, à la date de clôture de l'exercice.

4.7. Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2020	30/06/2020
Clients et comptes rattachés	1 449	481
Provisions pour dépréciation des comptes clients	(6)	(6)
Valeurs nettes	1 444	475

Règle comptable - Clients et comptes rattachés

Les créances client sont revues périodiquement par la Direction qui procède à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances.

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation compte-tenu des échéances de paiement généralement de 60 jours.

Suite à l'application de la norme IFRS 9 à compter du 1ª avril 2018, la société estime que la dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance n'est pas significative compte tenue des échéances courtes des créances.

La société a recours à la mobilisation des créances Dailly. Au regard du risque de crédit, elle considère que les critères de décomptabilisation de cette créance ne sont pas atteints. Le volume cumulé des créances cédées a été de l'ordre de 1 166 k€ sur le dernier semestre.

4.8. Autres actifs courants

En KE	31/12/2020	30/06/2020
Fournisseurs - Avances et acomptes verses	0	1
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	146	2
Créances fiscales et sociales	168	181
Comptes courants Groupe actif - courant	135	1 048
Autres créances - courant	87	412
Charges constatées d'avance	280	5
Autres actifs courants	816	1649

Les charges constatées d'avance intègrent 251k€ de frais se rapportant à l'introduction en bourse de février 2021.

4.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En Ke	31/12/2020	30/06/2020
Dépôts à court terme	725
Disponibilités	71	83
Total trésorerie de cloture	796	83
Découverts bancaires	(213)	(176)
Total trésorerie nette de clôture	583	(93)

Règle comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie.

Les découverts bancaires sont présentés dans le passif courant.

4.10. Capital

Au 30.06.20, le capital de la Société s'élevait à 1 225 839 € et était composé de 2 109 actions ordinaires de 581,24 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Le 27 novembre 2020, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital social d'une somme de 510 euros pour le ramener de 1.225.329 euros, par réduction de la valeur nominale des actions de 581,2418 euros à 581 euros et de procéder à la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5.810, pour la porter de 581 euros à 0,10 euro. Cette réduction de la valeur nominale des actions a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 581 euros de valeur nominale étant convertie en 5.810 actions nouvelles de 0,10 euro. Le nombre d'actions est donc passé de 2.109 actions à 12.253.290 actions

Au 31.12.20, le capital de la société s'élève donc à 1 225 329 € composé de 12 253 290 actions de 0.10 € de valeur nominale

La société n'a pas procédé à l'attribution ou l'émission d'instruments financiers donnant accès au capital sur ces périodes.

4.11. Passifs financiers

Principe Comptable - Passifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas.

Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

La Société comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument

La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

La Société classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En Ke	31/12/2020	30/06/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courants	1 335	491
Dettes sur crédit-bail - non courants
Dettes sur locations simples - non courants	703	1 646
Interets courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financieres non courants	2 038	2 137
Emprunts obligataires	400	400
Emprunts auprès des établissements de crédit	509	1 234
Dettes sur crédit-bail
Dettes sur location simple	376	354
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	280	340
Intérêts courus sur emprunts obligataires	15	8
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	0	3
Découvert bancaire	213	176
Emprunts et dettes financieres courants	1 793	2 515
Total	3 831	4 653

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

En KE	30/06/2020	Souscriptions	Rembourse- -ments	Autres variations	31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courants	491			844	1 335
Dettes sur crédit-bail - non courants
Dettes sur locations simples - non courants	1 646	21		(964)	703
Intéréts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières non courants	2 137	21	-	(120)	2 038
Emprunts obligataires	400				400
Emprunts auprès des établissements de crédit	1234	200	(81)	(844)	509
Dettes sur crédit-bail
Dettes sur location simple	354	76	(173)	118	376
Autres emprunts et dettes assimillées - courant	340	280	(340)		280
Intérêts courus sur emprunts obligataires	8	8			15
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	3		(3)		0
Découvert bancaire	176	37			213
Emprunts et dettes financières	2515	601	(597)	(726)	1793
Total	4 653	622	(597)	(846)	3 831

Emprunts auprès des établissements de crédit

En complément des montants déjà reçus au cours de l'exercice précédent, la Société a sollicité et obtenu un nouveau prêt garanti par l'Etat d'un montant de 200 K€, reçu le 1ª Juillet 2020.

Emprunts obligataires

Pour financer son développement la Société avait procédé à l'émission de deux emprunts obligataires au cours du 1€ trimestre civil 2020 :

• Le 31.01.20, le Président de la Société a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 200 K€ pour une durée maximale d'un an à compter du 01.02.20 et jusqu'au 31.01.21, au taux annuel de 5%.
• Le 12.03.20, le Président de la Société a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 200 K€ pour une durée maximale d'un an à compter du 12.03.20 et jusqu'au 11.03.21, au taux annuel de 5%.

Ces emprunts ne sont assortis d'aucune clause particulière et ont été remboursés aux dates prévues.

Durée des emprunts restant à courir au 31 décembre 2020

Durée des emprunts restant à courir au 31 Décembre 2020	d'1 an	2 ans	3 ans	4 ans	Part à moins Part entre 1 et Part entre 2 et Part entre 3 et Part entre 4 et 5 ans	Part entre à plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataires	400						400
Emprunts auprès des établissements de crédit	509	381	283	285	226	160	1844
Dettes sur crédit-bail
Dettes sur locations simples	376	339	325	39			1 079
Autres emprunts et dettes assimillees - courant	280						280
Intérêts courus sur emprunts obligataires	15						15
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de credit	0						0
Découvert bancaire	213						213
Emprunts et dettes financières	1 793	720	607	324	226	160	3831

4.12. Provisions pour engagements de retraite
En €	Engagement de retraite
Au 30.06.19	(70)
Dotations
Reprises	1
Pertes et gains actuariels	(2)
Au 31.12.19	(72)
Dotations
Reprises	2
Pertes et gains actuariels	(5)
Au 30.06.20	(73)
Dotations	(4)
Reprises
Pertes et gains actuariels	(5)
Au 31.12.20	(82)

Règle comptable - Provisions pour engagements de retraite

La loi française exige, le cas échéant, le versement d'une indemnité de départ à la retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis pour les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements sont évalués selon la norme IAS 19 révisée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements sont évalués en tenant compte de paramètres démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux de rendement moyen des obligations d'entreprises de première catégorie.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, le coût des services rendus et le coût des services financiers sont présentés en résultat opérationnel. Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves en autres éléments du résultat global.

Les hypothèses retenues pour l'estimation de l'engagement au 31/12/2020 sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 0.34%
• Taux de croissance des salaires : 1%
• Age de départ à la retraite : Entre 62 et 67 ans
• Taux de rotation du personnel : 1%
• Taux de charges sociales patronales : 45% Table do mastalité MICE 2011 2016

4.13. Autres provisions à long terme

La Société n'a constaté aucune autre provision.

Provisions pour garanties

La Société n'a pas octroyé de garanties au titre des chantiers réalisés.

Provisions pour pertes à terminaison

Dans le cas où une affaire fait apparaître une résultat prévisionnel déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour couvrir l'ensemble de la perte prévisionnelle. La Société n'a pas identifié de contrats déficitaires.

Provisions pour litiges

La Société n'a constitué aucune provision au 31.12.2020.

Passifs éventuels

• Affaire Allimand : le 9 Juillet 2018, la Société a été assignée par la société Allimand devant le Tribunal de Commerce de Grenoble pour manquements contractuels dans le cadre d'un contrat de marché de travaux signé en Décembre 2016. Les demandes de la société Allimand représentant un montant de 390 K€. En réponse, la Société a formulé une demande reconventionnelle afin notamment de voir condamnée la société Allimand au paiement d'une somme de 230 K€ au titre des heures supplémentaires à l'exécution des marchés de travaux. A ce jour, l'avancée juridique de ce litige conduit la Société à le considérer comme un passif éventuel.
• Affaire Picton : un agent de Grenoble a assigné la Société en Janvier 2019 après qu'il a chuté sur un chantier réalisé par la Société. Dans l'attente des conclusions d'un expert sur le préjudice corporel subi, l'agent a demandé la constitution d'une provision de 40 KE. En réponse, la Société a soulevé une exception d'incompétence. Le Société ne pouvant évaluer de manière fiable ce risque, elle le considère en passif éventuel.

Règle comptable - Autres provisions à long terme

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources à l'égard de ce tiers. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.

4.14. Dettes fournisseurs et autres dettes

En KE	31/12/2020
Dettes fournisseurs	1 255	650
Factures non parvenues	230	145
Fournisseurs et autres créditeurs	1 485	795
En KE	31/12/2020	30/06/2020
Clients créditeurs		6
Dettes sociales	587	478
Dettes fiscales - courant	215	120
Autres dettes - courant	54	73
Autres passifs courants	856	678

Note 5 : Notes complémentaires au compte de résultat

5.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires a été réalisé exclusivement en France.

ll s'élève à 2 790 K€ au 31.12.20, en croissance de plus de 100% par rapport au 31.12.19 qui s'élevait à 1 350 K€.

Cette augmentation provient exclusivement de l'activité Stations de ravitaillement à hydrogène avec

Principe Comptable - Revenus

La Société reconnaît le produit de ses activités ordinaires conformément aux principes posés par la norme IFRS 15.

Lorsque les revenus sont liés au projet industriel de durée longue ou des contrats d'installation sur des chantier et des contrats de prestation de service et de maintenance, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement du projet selon la méthode de coût.

Pour les revenus générés suite à la vente d'un produit et à la livraison physique chez un client, le chiffre d'affaires est constaté à l'achèvement lors de la livraison du produit.

Aucun revenu n'est comptabilisé en cas d'incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction ou des coûts associés. La Direction mène chaque année une revue des contrats significatifs des activités et en particulier identifie les obligations de prestations distinctes.

la mise en fabrication des stations du contrat ZEV.

5.2. Achats consommés

En KE	31/12/2020	31/12/2019
Achats MP, fournitures, et autres app	(1 102)	(514)
Variation stocks MP, fournitures, et autres app	126	(96)
Achats consommes	(976)	(610)

5.3. Charges externes

En KE	31/12/2020	31/12/2019
Sous-traitance	(231)	(148)
Achats non stockes	(60)	(71)
Locations mobilières	(24)	(43)
Entretien et réparations	(29)	(31)
Assurances	(22)	(28)
Interim	(6)	(1)
Management Fees	(100)	(300)
Honoraires	(62)	(34)
Publicités	(20)	(8)
Transports	(2)	(e)
Voyages et déplacements	(32)	(17)
Frais postaux et télécommunications	(5)	(4)
Frais bancaires	(19)	(28)
Autres	(12)	(7)
Charges externes	(625)	(727)

En 31.12.20, l'augmentation du poste « sous-traitance » est principalement liée à la croissance de l'activité Hydrogène.

Les management fees correspondent aux prestations de la société mère la Holding HR. A compter du 1€ octobre 2020, la rémunération du Directeur Installations et Service client est incluse dans les charges de personnel de la Société. La rémunération du Président directeur général l'est à compter de la date de l'Assemblée Générale de transformation de la Société en société anonyme, soit le 27 novembre 2020.

En Ke	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	(596)	(509)
Charges sociales	(249)	(208)
Charges de personnel	(845)	(717)
Taux moyen de charges sociales	42%	41%

5.4. Charges de personnel et effectifs

Le taux moyen de charges sociales est resté stable d'une année sur l'autre

	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	3	2
Agents de maîtrise et techniciens	2	N
Employés et ouvriers	30	27
Effectifs	35	31

En KE	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de cession des actifs immobilisés
Autres produits et charges non courants	(0)	(13)
Autres produits et charges opérationnels	(0)	(13)

En Ke	31/12/2020	31/12/2019
Revenus de créances intra-groupe
Revenus des comptes-courants	7	1
Revenus de titres immobilisés	52	1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	ਦਰੇ
Intérêts sur comptes-courants	(3)	(1)
Interêts sur emprunts	(12)	(2)
Intérêts sur crédits-baux
Intérêts sur baux immobiliers
Intérêts sur locations simples	(8)	(a)
Intérêts débiteurs Dailly	(1)
Intérêts bancaires
Cout de l'endettement financier brut	(24)	(21)
Cout de l'endettement financier net	35	(18)
Autres produits financiers	1	0
Autres charges financières
Résultat financier	35	(18)

5.7.Impôts

Analyse de la charge d'impôt - K€	31/12/20	31/12/19
Résultat avant impots	39	-753
Impot theorique	-11	211
IS sur différences permanentes	ਰੇ	-1
Contribution sur la valeur ajoutée comptabilisée	6	9
Credits d'impots	0	7
Charge / Produit d'impôt	5	209

Règle comptable - Impôt

Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges et les produits d'impôts sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

La Société a par ailleurs considéré que la CVAE française présentait des caractéristiques entrant dans le champ d'application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d'IAS 12, le montant total de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts » du compte de résultat.

Selon le business plan que la société a effectué, la société a jugé pertinent d'activer l'ensemble de déficit reportable au regard de la recouvrabilité de ces déficits à un horizon de

2 ans.

	3122121 3112218
Resultat net en K€	45	(803)
Nombre moyen d'actions pondere - Résultat de base	12 253 290	2169
Nombre moyen d'actions pondere - Resultat dilué	12 253 290	2 109
Résultat de base par action en €	0	-381

-

Note 6 : Autres informations

6.1.Parties liées

Conformément à la norme IAS 24, la Société communique les transactions réalisées entre parties liées. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales et financières réalisées entre la Société mère la Holding HR et ses sociétés sœurs les SCI HR, HR2 et HR3.

Les transactions avec les parties liées concernent :

• La sous-location commerciale des locaux utilisés par la Société. Cette sous-location est réalisée par la Holding HR,
• La refacturation de prestations de Direction fournies par la Holding HR,
• La convention de trésorerie liant la Société mère la Holding HR et les SCI HR, HR2 et HR2 prévoyant la possibilité aux bénéficiaires de la convention de conclure entre elles des prêts et avances de trésorerie, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.

En KE	31/12/2020	30/06/2020
Locations immoblières	156	312
Management fees	100	504
Revenus des titres immobilisés	52	1
Autres produits financiers	7	26
Autres créances	218	1 450
Avoirs à recevoir	67
Dettes fournisseurs	151	84

6.2. Rémunérations des principaux dirigeants

Jusqu'au 26 novembre 2020, la rémunération du Dirigeant, la Holding HR représentée par Monsieur Hassen Rachedi Président, était portée par la Holding qui la refacturait sous forme de management fees suivant une convention de Direction signée par les deux parties.

A compter du 27/11/2020, suite à la transformation en Société anonyme, le PDG est désormais rémunéré directement par la Société.

6.3. Honoraires des commissaires aux comptes

En €		31/12/2020 31/12/2019
Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes	14
Honoraires HT facturés au titre des autres prestations de services	36
Honoraires du commissaire aux comptes	50	7

6.4. Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunts	Montant de la garantie	Date de fin d'échéance de la garantie	Nature des Garanties données	Reste dû au 31-12-20
CIC	300	juin-22	Nantissement fonds de commerce	151
SG	81	lanv .- 23	Nantissement fonds de commerce	34
CIC	300	mars-25	Nantissement fonds de commerce	261
Crédit Cooperatif	300	mars-25	Nantissement fonds de commerce	255

Autres engagements donnés

Nantissement d'un dépôt à court terme de 725k€ au profit de la holding HR

Achats sécurisés des composants principaux pour 2 stations = 664 k€

Autres engagements reçus

Emprunt CIC 300 K€ - Contrepartie BPI France à 50% - Echéance fin Juin 2022

Emprunt Crédit Coopératif 300 K€ - Contre-garantie Coopératives Financières SOMUDIMEC, couverture du risque final sur le CRD et caution personnelle d'Hassen Rachedi pour un montant de 58 KE

Emprunt CIC 300 K€- Contrepartie BPI à 50%

Emprunts PGE 1 115 K€ - Garantie de l'Etat à hauteur de 90% soit 1 003 K€

Aval de 75 K€ consenti par Hassen Rachedi auprès du CIC

4 DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité (figurant en pages 4 à 8) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 30 avril 2021 Hassen RACHEDI Président Directeur Général

5 INFORMATIONS GENERALES

5 | 1 Carnet de l'actionnaire

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0014001PM5 Code Mnémonique : ALHRS Classification : 60102010 – Alternative Fuels LEI : 894500HQU4W3KIK2A674

5 | 2 Contact

Le siège social de la Société est situé : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac Téléphone : +33 (0)4 76 14 07 78 Adresse électronique : contact@h-r-s.fr Site Internet : www.hrs-bourse.com