HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS SA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.516.085,10 € Siège social : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac 452 830 664 RCS Grenoble

RAPPORT ANNUEL

30 juin 2021

SOMMAIRE

1	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL.	4
2	RAPPORT DE GESTION	5
2 1	INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	5
2 2	INFORMATIONS FINANCIERES	20
2 3	INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION	21
2 4	INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE	24
3	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	26
3 1	LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE	26
3 2	COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE	27
3 3	CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE	28
3 4	TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES	28
3 5	MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE	32
3 6	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS	32
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021	33
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	70
4	INFORMATIONS GENERALES	73
4 1	CARNET DE L'ACTIONNAIRE	73
4 2	CONTACT	73

DEFINITIONS

Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire les termes « HRS » ou la « Société » désignent la société HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS, société anonyme dont le siège social est situé Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 452 830 664.

1 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion (figurant en pages 5 à 25) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

A Champ-sur-Drac, le 29 octobre 2021

Hassen RACHEDI Président Directeur Général

2 RAPPORT DE GESTION

2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats de la Société avec l'ensemble du rapport annuel. Les comptes annuels de la Société établis pour les besoins du présent Rapport Annuel au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 sont présentés à la section 4 du présent document et ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes dont le rapport est présenté en section 5.

La Société présente ses états financiers sur une base volontaire conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les commentaires sur les comptes ci-dessous sont établis sur la seule base de ces comptes. Un état de réconciliation entre les comptes sociaux IFRS et les comptes sociaux PCG est disponible en section 4.

2.1.1 Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1 Activités de la Société au cours de l'exercice écoulé

La Société opère historiquement dans une activité de tuyauterie industrielle qui s'est enrichie, au cours des dix dernières années, d'un savoir-faire dans la fabrication de stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible avec 34 stations de grandes capacités installées en Europe entre 2008 et 2019.

En 2018, la Société a décidé de changer de positionnement stratégique et de s'appuyer sur son expertise dans l'intégration des stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible pour développer ses propres technologies et solutions. Une organisation spécifique a été déployée avec la mise en place d'une cellule de développement des solutions hydrogène. Les efforts d'investissements dans le développement de la nouvelle activité réalisés entre 2018 et 2020, qui s'inscrivent dans la continuité des investissements en locaux supplémentaires effectués dès 2015 et 2017 par la création d'un 3ième bâtiment, ont permis à la Société en 2020d'être retenue dans le cadre du projet ZEV (Zero Emission Valley), portant sur l'installation de 20 stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible, en Auvergne-Rhône-Alpes, dont 3 attribuées à la Société en 2020 et 2 en 2021.

La Société se positionne désormais comme concepteur, fabricant et installateur de stations à hydrogène.

L'exercice écoulé a été marqué par l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth le 9 février. Le produit brut de l'émission, d'un montant de 73,6 M€ a permis à la Société de déployer sa feuille de route. Elle a ainsi reçu après son introduction en bourse 4 commandes pour 4 stations de ravitaillement et l'allocation de 2 stations supplémentaires dans le cadre du projet ZEV. La Société disposait donc à la clôture de l'exercice en cours d'un carnet de commande de 9 stations.

La dynamique de croissance s'est accompagnée de la signature de 18 recrutements au 30 juin 2021, sur l'ensemble des fonctions de l'entreprise.

2.1.1.2 Indicateurs suivis par le management

La Société opère sur le marché des stations de ravitaillement en hydrogène sur lequel les contrats portent sur des montants souvent supérieurs à 1,0 M€, avec des besoins généralement identifiés très en amont, et où le nombre d'acteurs est limité. Elle suit trois indicateurs alternatifs de performance sur ce marché Stations : le pipeline commercial, le carnet de commandes et la base installée de stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à pile à combustible.

2.1.1.2.1 Pipeline commercial

Le pipeline commercial recense les appels à projet de stations de ravitaillement en hydrogène auxquels la Société a répondu et est en attente de réponse. Il ne comprend pas le chiffre d'affaires attendu sur l'activité Ingénierie et Tuyauterie industrielle. Il renseigne sur le potentiel commercial à venir pour la Société sur le segment des stations et donne des indications sur la dynamique actuelle du marché. Le pipeline commercial inclut :

Le nombre de projets auxquels la Société a répondu avec le nombre de stations correspondantes,
Le chiffre d'affaires potentiel représenté par ces projets,
Les années sur lesquelles les stations devront être livrées.

HRS est consulté sur de nombreux projets de stations à hydrogène dans toutes les régions de France, mais aussi en Europe. HRS dispose ainsi aujourd'hui d'un pipeline important. Des commandes potentielles composé de plusieurs stations en sélection ou négociation finale sur des appels d'offres pouvant représenter un chiffre d'affaires potentiel de 20,1 M€ avec des livraisons sur la période 2021- 2025. Certains de ces dossiers sont aujourd'hui avancés et devraient aboutir rapidement. Des appels à projets sur lesquels HRS s'est positionné pour des projets de stations supplémentaires livrables entre 2021 et 2027, représentant un chiffre d'affaires potentiel de plus de 91,7 M€.

2.1.1.2.2 Carnet de commandes de Stations de ravitaillement en hydrogène

Le carnet de commandes inclut l'ensemble des contrats conclus par la Société pour la fourniture de stations et non terminés. C'est un indicateur de la dynamique commerciale actuelle de la Société. Il permet également à la Société de projeter ses besoins et de planifier ses ressources sur plusieurs mois. Le carnet de commandes porte sur :

Le nombre de stations sous contrats signés,
Le chiffre d'affaires correspondant et à venir,
Le cas échéant, l'étalement de ce chiffre d'affaires en termes d'exercices comptables,

La puissance des stations vendues et les zones géographiques concernées

Le carnet de commande s'élève à 40.6 M€ composé de 36 stations suite à l'accord de partenariat avec la société Gaussin ainsi que 2.5 M€ relatif aux commandes en cours au 30 juin 2021 et restant à réaliser.

2.1.1.2.3 Base installée de stations de ravitaillement en hydrogène

La base installée correspond au nombre de stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à piles à combustible installées par la Société dans le monde. Elle donne des indications sur le déploiement des stations de la Société et sur la taille du parc installé. Cet indicateur permet d'appréhender les parts de marché de la Société sur une zone donnée.

2.1.1.3 Eléments juridiques

2.1.1.3.1 Décision de l'associée unique du 21 septembre 2020 – Modification de la dénomination sociale

Par une décision en date du 21 septembre 2020, l'associée unique de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé :

de procéder à la modification de la dénomination sociale de la Société qui était "TSM" et qui est devenue "HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS" ; et
de nommer la société MAZARS GOURGUE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

2.1.1.3.2 Décisions de l'associée unique du 27 novembre 2020 – Transformation en société anonyme

Le 27 novembre 2020, l'associée unique de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé :

de réduire le capital social d'une somme de 510 euros pour le ramener de 1.225.839 euros à 1.225.329 euros, par réduction de la valeur nominale des actions de 581,2418 euros à 581 euros ;
de procéder à la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5.810, pour la porter de 581 euros à 0,10 euro. Cette réduction de la valeur nominale des actions a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 581 euros de valeur nominale étant convertie en 5.810 actions nouvelles de 0,10 euro. Le nombre d'actions est donc passé de 2.109 actions à 12.253.290 actions.

En date du 27 novembre 2020, la Société constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des associés.

Lors de sa réunion en date du 27 novembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de désigner Monsieur Hassen RACHEDI en qualité de Président Directeur Général de la Société

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 1er décembre 2020, a désigné Monsieur Philippe BOTTU en tant que Directeur Général Délégué de la Société.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 18 décembre 2020, Monsieur Philippe BOTTU a été nommé en qualité d'administrateur de la Société.

Lors de sa réunion en date du 18 décembre 2020, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Fabio FERRARI en qualité de nouvel administrateur. Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société.

2.1.1.3.3 Introduction en bourse de la Société et conclusion d'un contrat de liquidité

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 décembre 2020 a autorisé l'introduction de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris.

Le 27 janvier 2021¹ , la Société a annoncé le lancement de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris. Le succès historique de cette introduction en bourse annoncé le 4 février 2021² , a permis à la Société de réaliser une levée de fonds de 73,6 millions d'euros. Avec l'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 11 millions d'euros, cette opération constitue la plus importante introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris³ .

Le 18 février 2021, la Société a annoncé l'exercice intégral de l'option de surallocation. Le montant définitif du placement a été ainsi porté à 97,3 millions d'euros³ .

Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 3.845.249 dont 2.907.561 actions nouvelles et 97.688 actions cédées par l'actionnaire principal, la société Holding HR, dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

¹ Cf. Communiqué de presse du 27 janvier 2021

² Cf. Communiqué de presse du 4 février 2021

³ Cf. Communiqué de presse du 18 février 2021

Par ailleurs, le 18 février 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective le 18 février 2021, 800.000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité.

2.1.1.3.4 Attribution gratuite d'actions

Lors de sa réunion en date du 22 avril 2021, le Conseil d'administration a décidé d'annuler cette attribution gratuite d'actions afin de se laisser le temps d'analyser leurs conséquences et préparer de nouvelles attributions qui pourraient, le cas échéant, être décidées dans le futur. La totalité des bénéficiaires ont donné leur accord écrit sur l'annulation de l'attribution gratuite d'actions faite à leur profit.

2.1.1.3.5 Evolution de la gouvernance – Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué le 29 avril 2021

Lors de sa réunion en date du 29 avril 2021, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Olivier DHEZ en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat d'administrateur⁴ .

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société

S'appuyant sur son carnet de commandes et sa dynamique d'acquisition de prise de commandes, HRS vise un doublement de son chiffre d'affaires du segment Stations au 30 juin 2022, tout en préservant un résultat opérationnel courant autour de l'équilibre. La saisonnalité sera comme lors de l'exercice précédent marquée, avec un second semestre plus important que le premier.

La vente de stations pourra s'appuyer sur la croissance à venir de la force commerciale de HRS, ainsi que sur le partenariat de leasing mis en place avec BNP PARIBAS Leasing Solutions (voir communiqué du 26 juillet 2021). La Société reste également attentive aux tensions mondiales qui s'amplifient sur les approvisionnements et met en place des solutions pour éviter ou atténuer l'impact éventuel d'une pénurie de certains composants, telles que la sécurisation de stocks d'organes stratégiques et la constitution d'un stock de stations en production.

HRS confirme son ambition d'atteindre 85 M€ de revenus au 30 juin 2025, l'objectif étant d'avoir livré 100 nouvelles stations sur la période. Il confirme également l'objectif de maintenir sa marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant / chiffre d'affaires) autour de l'équilibre ou positive sur toute la durée du plan pour atteindre environ 20% au 30 juin 2025.

2.1.3 Evènements post-clôture

2.1.3.1 Evénements post-clôture opérationnels

2.1.3.1.1 « Hydrogen as a service » : HRS et BNP PARIBAS s'associent pour lancer une offre de leasing des stations de ravitaillement en H2

Le 26 juillet 2021, la Société a annoncé la conclusion d'un partenariat stratégique avec BNP PARIBAS Leasing Solutions pour proposer une offre de financement couplé à l'achat d'une station de

⁴ Cf. Communiqué de presse du 30 avril 2021

ravitaillement. Cette nouvelle façon d'accéder à la mobilité hydrogène, à la fois pratique et flexible, devrait inciter de nouveaux acteurs à franchir le pas de la mobilité décarbonée⁵ .

Cette solution de financement novatrice des stations de ravitaillement hydrogène HRS va faciliter l'accès à la mobilité hydrogène, et ainsi accélérer le déploiement des écosystèmes associés favorisant la transition des transports vers des énergies propres, respectueuses de l'environnement. Ainsi, HRS dispose aujourd'hui d'une offre complète du leasing à l'achat ferme, permettant de répondre à toutes les typologies de demandes du marché, certains futurs exploitants préférant lisser les CAPEX des infrastructures sur plusieurs années. En outre, les subventions de l'ADEME (et autres organismes) pourront être intégrées aux deux modèles de financement disponibles.

Cette innovation dans le déploiement des stations consiste en une solution de crédit-bail avec option d'achat avec notre partenaire BNP PARIBAS Leasing Solutions, d'infrastructures de ravitaillements hydrogène HRS à destination de clients qui souhaiteraient s'inscrire dans un modèle « Hydrogen As a Service ». De plus, au cours de la durée du crédit-bail, l'exploitant pourra décider de l'achat définitif de la station ou de l'augmentation de sa capacité. Par exemple, un projet peut démarrer avec une station de 200 kg/jour, pour évoluer après deux ans vers une station d'1 tonne/jour. Cette flexibilité permettra d'accompagner le client dans la montée en puissance du déploiement de sa flotte de véhicule en adaptant la capacité de la station en fonction de ses besoins, BNP PARIBAS Leasing Solutions, présent dans plus de 20 pays, pourra intégrer la station HRS dans une offre globale de transition hydrogène qui comprendra aussi le leasing de véhicules H2.

Ce nouveau mode de commercialisation vient renforcer le business model d'HRS. En effet, à la conclusion du contrat de crédit-bail, BNP PARIBAS Leasing Solutions se porte acquéreur des stations, les louant par la suite à l'exploitant.

2.1.3.1.2 GAUSSIN et HRS annoncent un partenariat stratégique historique incluant la fourniture par HRS de 36 stations hydrogène d'ici 2026

Le 30 septembre 2021, la Société a annoncé la signature d'un term-sheet avec GAUSSIN visant la mise en œuvre d'un partenariat exclusif sur le territoire des Etats membres de l'Union Européenne pour la fourniture de 36 stations hydrogène HRS entre 2021 et 2026, destinées à accompagner le déploiement de solutions de mobilité hydrogène clé en main de GAUSSIN, pour les applications on-road et off-road⁶ .

A l'occasion de cette opération, HRS s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital de GAUSSIN pour un montant de 7 M€ en numéraire au prix unitaire de souscription des actions nouvelles de 6,20 €.

L'intégration de HRS dans l'écosystème hydrogène de GAUSSIN et son apport d'expertise en matière de station, élément clé de la chaîne de valeur, va permettre d'unir les forces de chaque partenaire pour proposer une offre globale de mobilité décarbonée qui permettra d'accélérer l'adoption de cette énergie parfaitement adaptée aux applications de véhicules lourds de GAUSSIN.

En détail, ce partenariat vise la mise en place d'une solution clé en main commercialisée par GAUSSIN, comprenant des véhicules zero-emission aux multiples usages (aéroportuaires, logistiques, portuaires, Smart Cities, routières) issus des innovations technologiques de son centre de recherche et développement, et la station de ravitaillement hydrogène HRS de dernière génération. Les stations seront fabriquées sur le site de HRS dans la Métropole Grenobloise.

Dans le cadre de ce partenariat exclusif sur le territoire des Etats membres de l'Union Européenne, dont la finalisation définitive devrait intervenir dans les prochaines semaines, il est prévu que HRS fournisse

⁵ Cf. Communiqué de presse du 26 juillet 2021

⁶ Cf. Communiqué de presse du 30 septembre 2021

un minimum de 36 stations hydrogène à GAUSSIN ou à ses clients sur une période de 5 années. Ils pourront, s'ils le souhaitent, s'appuyer sur la nouvelle solution de financement par leasing mise en place avec BNP PARIBAS Leasing Solutions. L'accord prévoit une montée progressive en puissance qui débutera par la fourniture de 4 stations de 200 kg/jour sur l'exercice 2021/2022 dont les deux premières dans les 30 jours suivant la souscription par HRS à l'augmentation de capital de GAUSSIN.

HRS annonce également s'être engagée à souscrire à une augmentation de capital de GAUSSIN de 7 M€ (6,20€ par action). Ce rapprochement entre les deux sociétés vise à œuvrer conjointement au développement de la filière hydrogène en Europe où la mobilité lourde est amenée à jouer un rôle majeur dans les prochains mois.

2.1.3.1.3 Acquisition de AEI : intégration du fournisseur stratégique des systèmes automatisés des stations HRS

Le 26 octobre 2021, la Société a annoncé l'acquisition de AEI - Automatisme et Électricité Industriellespécialiste de l'automatisme, de l'électricité et du monitoring et partenaire historique de HRS qui en est l'unique client dans le domaine de l'hydrogène⁷ .

Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie qu'a HRS de maîtriser sa chaîne de valeur en acquérant des expertises complémentaires à forte valeur ajoutée, afin d'internaliser et continuer à développer les fonctions clés de ses stations pour renforcer son avantage compétitif et ainsi proposer à ses clients des solutions de mobilité hydrogène toujours plus novatrices et efficientes.

AEI, équipementier des automatismes des stations depuis 2015, a en effet conçu, en partenariat avec les équipes R&D de HRS, un système automatisé sur mesure de dernière génération, véritable « cerveau informatisé » permettant le pilotage et le fonctionnement en toute sécurité des stations de HRS. Cette solution gère notamment l'ensemble de la cybersécurité et permet une analyse à distance des installations.

Crée en 1988, AEI, entreprise basée à côté de Grenoble, emploie aujourd'hui 17 salariés, principalement des ingénieurs, qui seront intégrés sur le nouveau site de Champagnier de HRS dès sa réception finale en 2023. AEI a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 1,8 M€, dont près de la moitié avec HRS, le solde étant issu des autres activités de l'entreprise réalisées pour des tiers, notamment l'électricité industrielle, qui seront poursuivies après l'acquisition.

Cette intégration verticale dans la chaîne de production permettra à la fois de sécuriser le savoir-faire sur une fonction clé des stations, d'accélérer le développement de stations de plus grandes capacités et de renforcer les synergies pour réduire à terme les coûts de distribution d'hydrogène.

HRS poursuit ainsi le développement et la structuration de la filière hydrogène pour accélérer le déploiement des infrastructures nécessaires à la transition de la mobilité vers des énergies propres et respectueuses de l'environnement.

L'acquisition est payée en numéraire, en ligne avec le plan de développement de HRS annoncé lors de son introduction en Bourse, où 20 % des fonds levés étaient dédiés à de la croissance externe.

⁷ Cf. Communiqué de presse du 26 octobre 2021

2.1.3.2 Evénements post-clôture de nature juridique

Le 12 juillet 2021, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Adamo SCRENCI en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois (3) ans à compter du 1er septembre 2021, soit jusqu'au 1er septembre 2024⁸ .

Le 6 octobre 2021, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Philippe BOTTU de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat et de son mandat de directeur général délégué avec effet au 31 décembre 2021.

Lors de sa réunion en date du 6 octobre 2021, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Adamo SCRENCI en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Philippe BOTTU, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur⁷ .

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

La Société investi dans le développement de son offre de stations. Elle a démarré au cours de cet exercice, le design des stations de forte capacité supérieure à 1T avec le lancement de la production fin 2022, début 2023.

Les dépenses de développement sont aujourd'hui principalement constituées de dépenses de personnel. La Société a sollicité un Crédit d'Impôt Innovation pour la deuxième fois au titre de l'année 2020.

2.1.5 Succursales

Néant.

2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Commentaires relatifs à l'évolution de la structure financière de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021

	Audités	Reclassement	Retraités	Audités	Reclassement	Retraités
En K€ - Normes IFRS	30.06.21	30.06.21 (1)	30.06.21	30.06.20	30.06.20 (1)	30.06.20
Chiffre d'affaires net	10 488		10 488	2 564		2 564
Achats consommés	(6 468)		(6 468)	(752)		(752)
Marge sur coûts d'achat	4 020	-	4 020	1 813	-	1 813
Charges externes	(1 426)	100	(1 326)	(1 237)	504	(733)
Charges de personnel	(2 085)	(100)	(2 185)	(1 282)	(504)	(1 786)
Autres charges	(67)		(67)	(24)		(24)
Autres charges et produits opérationnels courants	18		18	11		11
Amortissements et provisions	(663)		(663)	(554)		(554)
Résultat Opérationnel courant	(203)	-	(203)	(1 272)	-	(1 272)
Autres produits et charges d'exploitation	(1)		(1)	(72)		(72)
Résultat Opérationnel	(204)	-	(204)	(1 344)	-	(1 344)
Résultat financier	58		58	(28)		(28)
Impôt sur les bénéfices	(20)		(20)	368		368
Résutat net de la période	(167)	-	(167)	(1 003)	-	(1 003)
(1) Afin de faciliter la compréhension des comptes, les prestations de Direction facturées par la Holding HR et présentées comptablement sur la ligne « Charges externes » ont été reclassées en Charges de personnel pour 100 K€ en Juin 2021 et 504 K€ en Juin 2020. Ce reclassement est le seul retraitement opéré sur les comptes publiés dans le référentiel IFRS et n'est présenté que pour les commentaires du présent Rapport Annuel.
Cf. Communiqué de presse du 12 juillet 2021 8

Chiffre d'affaires

Analyse du chiffre d'affaires (K€)	30.06.21	30.06.20	Variation
Stations de ravitaillement en hydrogène Tuyauterie industrielle	8 328 2 161	2 564	8 328 (403)
Total chiffre d'affaires par activité	10 489	2 564	7 925

L'exercice clos le 30 juin 2021 est marqué par les premières ventes de stations de ravitaillement en hydrogène conçues, fabriquées et commercialisées par HRS en marque propre. Le chiffre d'affaires ressort en conséquence en croissance de +310%.

Activité Stations de ravitaillement en hydrogène : 8,3 M€

Le chiffre d'affaires de l'activité Stations est constitué de 9 stations portées par 5 projets.

Projet Zero Emission Valley

Au cours de l'exercice, HRS a reçu la confirmation de l'attribution de 4 stations complémentaires dans le cadre du contrat ZEV signé en juin 2020 par le groupement MAT (constitué de McPhy, Atawey et HRS) avec la société Hympulsion et qui comportait une tranche ferme de 5 stations dont 1 allouée à HRS. La Société a reçu les ordres de démarrage pour 4 stations supplémentaires, portant à 5 le nombre de stations à livrer d'ici 2022.

Projet Total

Le projet Total porte sur une station de 200 kg commandée en mars 2021 par la société Total Marketing France et installée sur le site de l'un de ses clients. Cette station se distingue en particulier par sa capacité de stockage d'hydrogène étendue de 190 kg et sa conception élaborée pour être démontable et facilement transportable, ce qui constitue une première en Europe.

Projet Plug Power

La société américaine Plug Power a contracté avec HRS pour une station de 200 kg qui sera installée dans un centre logistique en France et alimentera une flotte de chariots élévateurs équipés de la solution de pile à combustible de Plug Power.

Projet Hygo

Hygo est une société de projet constituée de Morbihan Energies et d'Engie Solutions, associés pour développer un écosystème hydrogène vert sur le territoire breton. Hygo a pour objet de déployer des infrastructures de mobilité hydrogène et développer les usages sur le territoire. C'est dans ce contexte qu'HRS a reçu la commande d'une station de 200 kg/jour.

Projet Sydev

Le Syndicat Département d'Energie et d'Equipement de la Vendée (SYDEV) développe un projet d'installation d'une station de production et de distribution d'hydrogène à la Roche-sur-Yon. HRS a été sélectionnée pour la conception, l'approvisionnement, la fabrication, l'installation, la formation du personnel, la mise à disposition d'un stock critique et la maintenance d'une station de 200 kg.

Activité Tuyauterie industrielle : 2,2 M€

Le chiffre d'affaires réalisé par l'activité historique de tuyauterie industrielle s'inscrit en retrait de -16% par rapport à l'exercice précédent. Les ressources commerciales et opérationnelles de HRS ont été allouées en priorité sur les besoins générés par la forte demande sur les stations. Par ailleurs, la demande a été moins forte sur les gros chantiers sur la période.

Marge sur coût d'achat

En K€	30.06.2021	30.06.2020
Chiffre d'affaires net	10 488	2 564
Achats consommés	(6 468)	(752)
Marge sur coût d'achat	4 020	1 813
% Marge	38%	71%

La marge sur coût d'achat évolue avec le mix de chiffre d'affaires. Les stations de ravitaillement en hydrogène comportent une part importante de part achats tandis que l'activité de tuyauterie est principalement une activité de prestations de services, peu consommatrice en achats.

Résultat opérationnel courant

Charges externes

	Retraités	Retraités
En K€	30.06.2021	30.06.20

Sous-traitance	(659)	(211)
Achats non stockés	(134)	(127)
Locations ponctuelles	(19)	(66)
Entretien et réparations	(56)	(59)
Assurances	(61)	(60)
Interim	(6)	(0)
Honoraires et commissions	(174)	(86)
Publicités	(67)	(11)
Transports	(14)	(14)
Voyages et déplacements	(63)	(31)
Frais postaux et télécommunications	(12)	(8)
Frais bancaires	(35)	(50)
Autres	(24)	(11)

Charges externes	(1 326)	(733)
% du chiffre d'affaires	-13%	-29%

Les charges externes ont évolué sur l'exercice avec la croissance de la Société. Avec une évolution de 80% rapporté à la croissance du chiffre d'affaires de +310%, elles sont restées maîtrisées avec une vigilance portée par la Société sur ses frais généraux

Le principal poste est la sous-traitance, en particulier sur le lot automatisation, à laquelle la Société a recours pour la fabrication des stations.

La croissance des honoraires a été engendrée par le changement de taille de la Société ainsi que par les obligations résultant de sa présence sur le marché boursier.

En K€	Retraités 30.06.21	Retraités 30.06.20
Salaires et traitements Charges sociales Management fees	(1 453) (631) (100)	(899) (383) (504)
Charges de personnel	(2 185)	(1 786)
Taux moyen de charges sociales	43%	43%
Effectifs	38	29

Charges de personnel

Les charges de personnel s'accroissent de +22% sur l'exercice 2021 alors que le chiffre d'affaires a triplé sur la même période. Au cours du deuxième semestre de l'exercice, et grâce aux fonds issus de l'introduction en bourse, la Société a lancé un plan de recrutement sur l'ensemble des fonctions, opérationnelles et de support qui se matérialise dès les premiers mois de l'exercice suivant l'exercice en cours.

Les management fees correspondent aux prestations de direction de la société mère la Holding HR. A compter du 1er octobre 2020, la rémunération du Directeur Installations et Service client est incluse dans les charges de personnel de la Société. La rémunération du Président directeur général l'est à compter de la date de l'Assemblée Générale de transformation de la Société en société anonyme, soit le 27 novembre 2020.

Résultat opérationnel courant

La Société enregistre une perte opérationnelle courante de -203 K€, en très forte réduction par rapport à l'exercice précédent qui avait généré une perte de -1 272 K€, grâce au chiffre d'affaires porté par l'activité Stations de ravitaillement en hydrogène.

Formation du résultat net

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à -204 K€ au 30 juin 2021 et -1 344 K€ au 30 juin 2020.

Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des revenus des titres détenus dans la SCI HR pour 106 K€.

Impôt sur les bénéfices

Le produit d'impôt constaté au 30 juin 2021 est principalement lié à l'activation du déficit constaté sur la période.

Résultat net

Le résultat net est un déficit de -167 K€ au 30 juin 2021 contre une perte de -1 003 K€ au 30 juin 2020.

Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement de la Société

Structure financière simplifiée de la Société au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020

	Audités	Audités	Retraités
En K€ - Normes IFRS	30.06.21	30.06.20	30.06.20
Immobilisations incorporelles	552	414	967
Immobilisations corporelles	2 598	2 458	5 056
Autres actifs non courants	2 397	632	3 028
Actif non courant	5 547	3 504	9 051

BFR d'exploitation	6 443	(145)	6 298
BFR hors exploitation	1 094	981	2 075
Besoin en fonds de roulement	7 537	836	8 373


Capitaux propres	67 906	(303)	67 603

Provisions	99	73	172

Comptes-courants Groupe	-	-	-
Passifs financiers long terme	(2 672)	(2 137)	(4 810)
Emprunts obligataires	-	(408)	(408)
Passifs financiers court terme	(847)	(2 108)	(2 955)
Trésorerie	58 440	83	58 523
Endettement financier net (1)	54 920	(4 570)	50 351
(1) Dont Endettement financier net hors Dettes sur locations simples	56 829	(2 570)	52 351
(1) Dont Dettes sur locations simples (IFRS 16)	(1 908)	(2 000)	(2 000)

Informations sur les capitaux propres et les liquidités

Au 30 juin 2021, les capitaux propres s'élèvent à 67 906 K€ contre -303 K€ au 30 juin 2020. En février 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital de 73 561 K€ par création et émission par offre au public d'actions nouvelles. Les frais liés à cette introduction, d'un montant de 5 063 K€ nets d'impôts ont été imputés sur la prime d'émission portant l'augmentation de capital nette à 68 498 K€.

Au 30 juin 2021, le montant de la trésorerie nette disponible (trésorerie disponible minorée des découverts bancaires) s'établit à 57 951 K€ contre -93 K€ au 30 juin 2020.

Informations sur les sources de financement

Outre l'apport en fonds propres réalisée avec l'augmentation de capital offerte au public, les sources de financement dont la Société a bénéficié sont principalement les emprunts bancaires auprès des établissements de crédit et les crédits-baux et locations longue durée.

Financements par emprunts bancaires

En K€
Dette bancaire au 30.06.20	1 726
Soucription de nouveaux emprunts	200
Remboursement d'emprunts	(316)
Dette bancaire au 30.06.21	1 609

Afin de faire face à la crise sanitaire du COVID-19, la Société a sollicité et obtenu un nouvel emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) auprès de la BPI pour un montant de 200 K€. Au cours de l'année civile 2020, elle avait différé de 6 mois le remboursement de ses lignes de crédit. Après son introduction en bourse, elle a procédé au remboursement des échéances différées. Elle a par ailleurs choisi d'amortir ses PGE sur 5 ans.

Financements par emprunts obligataires

Les emprunts obligataires ont été remboursés conformément à leur terme au cours du 1er trimestre civil 2021.

Financements par locations simples et locations financement

La Société opère dans trois bâtiments dont elle est locataire. Elle finance également une partie de son outil de production ainsi que sa flotte automobile au travers de contrats de location financement.

Les baux immobiliers et les contrats de location financement font l'objet de retraitements comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit. Les immobilisations sont comptabilisées à l'actif du bilan. Les dettes correspondantes sont inscrites au passif.

Les nouveaux contrats de l'exercice concernent essentiellement l'extension et le renouvellement de la flotte automobile.

En K€
Contrats de location au 30.06.20	2 000
Soucription de nouveaux contrats	301
Remboursement	(394)
Contrats de location au 30.06.21	1 908

Financements par cessions de créances

La Société procédait historiquement à la cession de créances commerciales dites « cessions Dailly », dont le montant cédé s'élevait au 30 juin 2020 à 340 K€. Elle a cessé de faire appel à ce mode de financement après son introduction en bourse. Au 30 juin 2021, le montant des créances cédées est donc nul.

Flux de trésorerie

La variation de trésorerie générée au cours des périodes présentées s'analyse comme suit :

En K€	30.06.21	30.06.20
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(6 259)	(170)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(830)	(260)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	65 620	939
Variation de la trésorerie	58 531	509

Flux net de trésorerie généré par l'activité

En K€	30.06.21	30.06.20
Résultat net	(167)	(1 003)
Amortissements et provisions	663	554
Profits de cession	-	-
Impôts différés	20	(368)
Coût de l'endettement financier net	(58)	28
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(12)	-
Capacité d'autofinancement	448	(790)
Variation nette du BFR	(6 707)	620
Flux nets de trésorerie liés aux activité opérationnelles	(6 259)	(170)

Variation nette du BFR

En K€	30.06.21	30.06.20
Incidence de la variation des stocks	(358)	3
Incidence de la variation des clients	(8 857)	1 388
Incidence de la variation des fournisseurs	2 626	(737)
Variation nette du BFR d'exploitation	(6 589)	654
Incidence de la variation des autres débiteurs	(1 245)	123
Incidence de la variation des autres créditeurs	1 150	(203)
Impôts payés / remboursés	(22)	47
Variation nette du BFR hors exploitation	(118)	(34)
Variation nette du BFR	(6 707)	620

La hausse de l'activité réalisée principalement au cours du deuxième semestre s'est traduite par une augmentation du poste clients, et dans une moindre mesure du poste fournisseurs. Le niveau des créances clients résulte de la constatation du chiffre d'affaires stations sans droit immédiat à facturation, en raison de jalons de facturation non atteints ou en lien avec des conditions particulières accordées à un client qui a déclenché des ordres de démarrage.

La variation des autres débiteurs correspond principalement à la variation des comptes courants de la Société envers sa maison mère, la holding HR ainsi que ceux liés aux SCI HR, HR1 et HR2 en vertu d'une convention de trésorerie signée entre ces sociétés.

Les autres créditeurs comprennent principalement la provision de dette de TVA sur les créances clients non facturées.

Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissement

En K€	30.06.21	30.06.20
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(261)	(267)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(508)	(34)
Acquisitions d'actifs financiers	(61)	(9)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	50
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	(830)	(260)

Les principaux investissements incorporels sont relatifs aux coûts des développements réalisés en interne pour la conception des nouvelles stations de ravitaillement en hydrogène pour véhicules électriques à pile à combustible.

Les investissements corporels concernent la flotte automobile ainsi que les aménagements du siège social.

Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement

En K€	30.06.21	30.06.20
Augmentations de capital, nettes de frais d'augmentation de capital	66 811	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres, nets de plus et moins values	(640)	-
Emissions d'emprunts	501	1 948
Remboursements d'emprunts	(1 110)	(540)
Mobilisation des créances Dailly	-	2 020
Remboursement des créances Dailly	-	(2 462)
Intérêts financiers nets versés	58	(28)
Dividendes versés		-
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	65 620	939

Les flux liés à l'augmentation de capital sont décrits dans les paragraphes « Activités de la Société au cours de l'exercice écoulé » et « Informations sur les capitaux propres et les liquidités ».

Les émissions et remboursements d'emprunts sont décrits dans le paragraphe « Informations sur les sources de financement ».

Informations sur les conditions d'emprunts et structures de financement

Les conditions des emprunts bancaires sont les suivantes :

Emprunts	Objet	Nominal	Taux	Date		Durée initiale Reste dû au 30.06.21	Reste dû au 30.06.22	Reste dû au 30.06.23	Reste dû au 30.06.24	Reste dû au 30.06.25	Reste dû au 30.06.25
CIC	Financement BFR	300	1,2%	janv.-19	3 ans	51	0	0	0	0	0
CIC	Compresseur Atlas	16	1,2%	mai-19	3 ans	4	0	0	0	0	0
CIC	Investissements de communication 2019	10	1,2%	juil.-19	3 ans	0	0	0	0	0	0
SG	Refinancement de travaux	81	0,5%	août-17	5 ans	26	10	0	0	0	0
SG	2 scies à ruban	31	0,2%	août-17	3 ans	0	0	0	0	0	0
BNP	Investissements	45	0,5%	juil.-18	3 ans	5	0	0	0	0	0
CCO	Prêt innovation	300	1,5%	juil.-20	5,5 ans	234	174	113	52	0	0
CIC	Trésorerie - Projet stations H2	300	1,9%	juil.-20	5 ans	203	118	57	0	0	0
Crédit Coopératif	PGE	300	1,4%	mai-21	1 an	291	232	173	113	52	0
BRA	PGE	150	0,6%	mai-21	1 an	145	115	86	55	25	0
CIC	PGE	375	0,7%	mai-21	1 an	363	290	216	140	64	0
BNP	PGE	92	0,8%	mai-21	1 an	89	71	52	34	16	0
BPI	PGE	200	1,8%	juil.-21	1 an	200	168	129	89	48	7
					Totaux	1 610	1 178	826	483	205	7

2.1.7 Principaux facteurs de risques

A l'occasion de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 26 janvier 2021 sous le numéro 21-022 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 12 janvier 2021 sous le numéro I.21-001 et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

2.1.8 Transactions avec des parties liées

Se reporter en note 6.1 des annexes aux comptes annuels au 30 juin 2021 figurant en section 4.

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant l'exercice 2020/2021 et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société sur l'exercice en cours.

2.1.9 Filiales et participations

2.1.9.1 Activité et résultats des filiales et participations

Néant.

2.1.9.2 Prises de participation et prises de contrôle

Néant.

2.1.9.3 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

2.1.10 Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le responsable RH.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat

Il est proposé d'affecter le bénéfice de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, pour un montant de (260.734) euros, en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde serait ainsi porté, après affectation à la somme de (2.323.105) euros.

2.2.2 Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Date de clôture	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Dividendes	0 €	500.000 €	375.000 €
Non éligibilité à l'abattement de 40%	0 €	500.000 €	375.000 €

2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2021 font apparaitre des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts à hauteur de 33.017 euros.

2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital

Le 27 novembre 2020, l'associée unique de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé, en application de l'article L.225-248 du Code de Commerce, qu'il n'y avait pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social. A la date du présent rapport, les capitaux propres ont été reconstitués et cela fera l'objet d'une constatation lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

2.2.5 Délais de paiement clients et fournisseurs

	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme
est échu
Nombre de factures concernées					7 2
Montant total des factures concernées (en K€)	282	156	9 1	111	640
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	1,88%	1,04%	0,60%	0,74%	4,26%
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme
est échu
Nombre de factures concernées					2 2
Montant total des factures concernées (en K€)	327	346	5	8 1	758
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	3,12%	3,30%	0,05%	0,77%	7,24%

2.2.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

En K€	30.06.17	30.06.18	30.06.19	30.06.20	30.06.21
Capital en fin d'exercice
Capital social	204	1 226	1 226	1 226	1 516
Nombre des actions ordinaires existantes	1 153	1 153	2 109	2 109	15 160 851
Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	3 503	5 776	4 882	2 176	10 488
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements
et provisions	122	325	-19	-1 727	-27
Impôts sur les bénéfices	-1	4 6	-3	-7	-25
Participation des salariés au titre de l'exerice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	3 4	161	-149	-1 914	-261
et provisions
Résultat distribué	0	0	-500	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0,11	0,24	-0,01	-0,82	0,00
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements
et provisions	0,03	0,14	-0,07	-0,91	-0,00
Dividende distribué à chaque action	0,00	0,00	-0,24	0,00	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 5	1 9	2 6	2 9	3 8
Montant de la masse salariale de l'exercice	695	1 029	1 034	992	1 558
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	243	390	412	464	679

2.2.7 Prêts inter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

2.2.8 Ajustement des bases de conversion de titres

Néant.

2 | 3 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.3.1 Le Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :	Hassen RACHEDI
Administrateurs :	Olivier DHEZ Adamo SCRENCI Florence LAMBERT (Administrateur indépendant) Fabio FERRARI (Administrateur indépendant)

2.3.2 Les comités

A la date du présent rapport, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer des comités ad hoc.

2.3.3 La Direction

Directeur Général : Hassen RACHEDI Directeur Général Délégué : Olivier DHEZ Directeur Général Délégué : Adamo SCRENCI Directeur Général Délégué : Philippe BOTTU (jusqu'au 31 décembre 2021) Directeur développement commercial et marketing : Olivier DHEZ Directrice Administratif et Financier : Karine BIETRIX

2.3.4 Mandat des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

BBM ET ASSOCIES

Représenté par Monsieur Laurent COHN 4 rue Paul Valérien Perrin ZI LA TUILERIE II, 38170 Seyssinet-Pariset Nommé le 11 décembre 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

MAZARS GOURGUE

Représenté par Monsieur Bertrand CELSE

2 bis avenue Pierre de Coubertin, 38170 Seyssinet-Pariset

Nommé le 21 septembre 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n'a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour BBM ET ASSOCIES et MAZARS GOURGUE.

2.3.5 Gouvernance de la Société

La Société a désigné le code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entendait se référer à l'issue de l'inscription de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris. Ce code a été mis à jour en septembre 2021 et est disponible notamment sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com/).

La Société a pour objectif de se conformer progressivement à la plupart des recommandations du Code MiddleNext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent document :

Recommandations du Code MiddleNext	Appliqué	Non appliqué
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence des membres indépendants au sein du Conseil	X
R4 : Information des membres du Conseil	X

R5 : Formation des membres du Conseil		X(1)
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place des Comités	X(2)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE		X(3)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunérations des membres du Conseil	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relations avec les actionnaires	X(4)
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X(5)


R20 : Régime des retraites supplémentaires R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X(6) X

(1) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion au cours de l'exercice 2021-2022 pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation ;

(2) R7 : Le Conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 a décidé de ne pas instituer de comité spécialisé, compte tenu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil. En l'absence de comités spécifiques la mission du comité d'audit est assumée par le Conseil d'administration ;

(3) R8 : Compte tenu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil, le Conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 a décidé de ne pas mettre en place de comité RSE. Les missions d'un tel comité seront assumées par le Conseil d'administration ;

(4) R14 : La Société se conformera à cette recommandation pour la première fois à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle qui constituera sa première assemblée générale depuis que ses titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et l'adoption par ses soins du Code Middlenext ;

(5) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ ;

(6) R20 : La Société n'a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire.

(7) R22 : Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 6 octobre 2021 a pris connaissance des points de vigilance prévu dans le Code Middlenext.

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16 du Code Middlenext⁹ , il est de :

7 au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, pour Monsieur Hassen RACHEDI ;
11 au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, pour Monsieur Philippe BOTTU ;
5 au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, pour Monsieur Olivier DHEZ.

⁹ Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur. Il est précisé qu'en raison de son arrivée en cours d'année, le montant du SMIC a été fixé prorata temporis pour le calcul du ratio de Monsieur Philippe BOTTU.

2.3.6 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

2 | 4 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.4.1 Actionnariat au 30 juin 2021

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
HOLDING HR(1)	11.315.601	74,6%	22.631.202	85,48%
Hassen Rachedi	1	0,0%	1	0,0%
Fondateur	11.315.602	74,6%	22.631.203	85,48%
Flottant	3.845.249	25,4%	3.845.249	14,52%
Total	15.160.851	100%	26.476.452	100%

2.4.2 Actionnariat des salariés

Néant.

2.4.3 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

Le 12 février 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont qui a pris effet le 18 février 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 800.000 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité.

Au 30 juin 2021, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

Nombre d'actions : 17.566
Solde en espèces : 152.793,02 €

Sur la période du 18 février 2021 au 30 juin 2021, ont été exécutées :

3.562 transactions à l'achat pour un cours moyen de 34,2304 euros
3.140 transactions à la vente pour un cours moyen de 33,8910 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

152.840 titres pour 5.231.785,03 euros à l'achat
135.274 titres pour 4.584.578,06 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 30 juin 2021 s'élève ainsi à 1.756,60 euros.

La totalité des actions propres de la Société sont affectées à la finalité suivante :

• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,89% du capital social à la date du présent rapport.

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.4.4 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Depuis l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris et jusqu'au 30 juin 2021, les opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société sont les suivantes :

La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a cédé le 18 février 2021, 501.554 actions de la Société à un prix unitaire de 25,30 euros en raison de l'exercice intégral de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en section 2.1.1.3.3) ;
Monsieur Philippe BOTTU, administrateur et Directeur Général Délégué et Monsieur Olivier DHEZ, administrateur, ont bénéficié le 26 février 2021 d'attributions gratuites d'actions qui ont été annulées par décision du Conseil d'administration en date du 22 avril 2021 (se reporter en sections 2.1.1.3.4 et 3.6).

Depuis le 30 juin 2021, les opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société sont les suivantes :

La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 17 août 2021, 1.357 actions de la Société à un prix unitaire de 29,4452 euros ;
La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 18 août 2021, 5.252 actions de la Société à un prix unitaire de 30,4679 euros et 1.788 actions de la Société à un prix unitaire de 31,1156 euros ;
La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 19 août 2021, 4.692 actions de la Société à un prix unitaire de 30,6537 euros ;
La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 20 août 2021, 3.225 actions de la Société à un prix unitaire de 30,9286 euros ;
La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 23 août 2021, 1.760 actions de la Société à un prix unitaire de 31,4304 euros ;
La société HOLDING HR, détenue à hauteur de 93,16 % du capital social et des droits de vote par Monsieur Hassen RACHEDI, Président Directeur Général, a acheté le 24 août 2021, 4.518 actions de la Société à un prix unitaire de 32,0175 euros.

2.4.5 Autocontrôle

Néant.

3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3 | 1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Au 30 juin 2021, le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq administrateurs, nommés pour une durée de trois (3) ans.

En l'absence de comités spécialisés, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 30 juin 2021 est la suivante :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Date de nomination et échéance du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Hassen RACHEDI	Date de nomination : 27 novembre 2020 Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	Administrateur et Président du conseil d'administration Directeur Général	• Président (Gérant jusqu'au 26 novembre 2020) de HOLDING HR • Gérant de SCI H.R. • Gérant de SCI H.R. 2 • Gérant de SCI H.R. 3 • Gérant de SCI JANNA
Philippe BOTTU	Première nomination : 18 décembre 2020 Echéance du mandat : 29 septembre 2021 s'agissant du mandat d'administrateur 31 décembre 2021 s'agissant du mandat de Directeur Général Délégué	Administrateur Directeur Général Délégué	Néant
Olivier DHEZ	Première nomination : 27 novembre 2020 Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	Administrateur Directeur Général Délégué	Néant
Adamo SCRENCI	Première nomination : er septembre 2021 1 Echéance du mandat : er septembre 2024 1	Directeur Général Délégué**	• Directeur Général de TotalEnergies Gas & Power Activities 8730 TEGPA (jusqu'au 25 novembre 2020)

	Première nomination : 6 octobre 2021 Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	Administrateur***	• Administrateur du Fonds de dotation E5T
Florence LAMBERT	Première nomination : 27 novembre 2020 Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	Administrateur indépendant****	• Administrateur indépendant de SYNDICAT DES ENERGIES RENOUVELABLES • Administrateur indépendant de SOCIETE ALBIOMA • Présidente de CEA LITEN • Administrateur de DAUPHINE LIBERE
Fabio FERRARI	Première nomination : 18 décembre 2020 Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	Administrateur indépendant****	• Président directeur général de SYMBIOFCELL • Président de SYMBIOCARS • Président de ADRYADA

* Lors de sa réunion en date du 6 octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société a constaté la démission de Monsieur Philippe BOTTU de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de directeur général délégué de la Société avec effet au 31 décembre 2021.

** Lors de sa réunion en date du 12 juillet 2021, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Adamo SCRENCI en qualité de directeur général délégué.

*** Lors de sa réunion en date du 6 octobre 2021, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Adamo SCRENCI en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Philippe BOTTU, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

**** Lors de sa réunion en date du 6 octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux : Madame Florence LAMBERT et Monsieur Fabio FERRARI sont indépendants conformément à la recommandation n°3 du code Middlenext.

Le Conseil d'administration autorise le cumul entre les fonctions salariées et celles de dirigeant mandataire social dans la mesure où cela lui permet d'avoir une latitude suffisante pour retenir des talents en leur offrant la protection inhérente au contrat de travail.

3 | 2 COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Le 6 octobre 2021, le Conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021 et depuis sa création le 27 novembre 2020, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 10 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Date de réunion du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation
27 novembre 2020	4	100%
er décembre 2020 1	4	100%
4 décembre 2020	4	100%
18 décembre 2020	4	100%
22 janvier 2021	5	100%
4 février 2021	5	100%
17 février 2021	5	100%
26 février 2021	4	80%
22 avril 2021	5	100%
29 avril 2021	5	100%

A l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle, qui sera la première assemblée de la Société depuis que ses titres ont été admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le Conseil examinera le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

3 | 3 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

3 | 4 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 décembre 2020 sont synthétisées ci-dessous :

Objet de la résolution	Durée	Plafonds	Mise en œuvre au titre de l'exercice 2020/2021
Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois	10% du capital social	Conseil d'administration du 17 février 2021 : Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions acquises dans le cadre du rachat d'actions	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois	Néant.

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris	Durée allant jusqu'à la date de règlement - livraison des actions à émettre lors de l'introduction des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; cette date ne pouvant en tout état de cause pas être postérieure à vingt-six (26) mois à compter du 18 décembre 2020	1.225.329 €	Conseil d'administration du 22 janvier 2021 : Principe d'une augmentation de capital par émission d'un maximum de 2.907.561 actions nouvelles Conseil d'administration du 4 févier 2021 : Augmentation de capital d'un montant nominal total de 290.756,10 euros, par émission de 2.907.561 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro. Décision du Président Directeur Général du 8 février 2021 : Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 290.756,10 euros par émission de 2.907.561 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro.
Autorisation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions de l'article L.225-135- 1 du Code de commerce.	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de la délégation qui précède).	15% du montant de l'émission initiale	Néant.
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec	26 mois	Montant nominal des	Néant.

maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes		augmentations de capital : 1.225.329 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 100.000.000 €*
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers.	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 1.225.329 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 100.000.000 €*	Néant.
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires***	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 612.664,50 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	Néant.
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 20% du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par	Néant.

droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. (Le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance)		an et 612.664,50 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes.	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre d'une des quatre résolutions qui précèdent).	15% du nombre de titres de l'émission initiale * et **	Néant.
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	38 mois	10% du capital social	Conseil d'administration du 26 février 2021 : Attribution gratuite de 1.242.212 actions ordinaires de la Société au profit de certains membres du personnel salarié de la Société et d'un mandataire social dirigeant Conseil d'administration du 22 avril 2021 : Annulation de l'attribution gratuite

	des 1.242.212 en date
	du 26 février 2021

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.225.329 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2020).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 100.000.000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2020).

*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

des sociétés et fonds d'investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capitalrisque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d'un maximum de 25 souscripteurs,
des sociétés industrielles actives dans le secteur technologique prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 5 souscripteurs.

3 | 5 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 27 novembre 2020, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Hassen RACHEDI.

3 | 6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 décembre 2020, a procédé à l'attribution gratuite de 1.242.212 actions ordinaires de la Société au profit de certains membres du personnel salarié de la Société et d'un mandataire social dirigeant. Il est précisé que sur ces 1.242.212 actions gratuites, 735.176 avaient été attribuées à Monsieur Philippe BOTTU et qu'en tant que bénéficiaire mandataire social, ce dernier était tenu de conserver au nominatif 50% des actions gratuites acquises du fait de ladite attribution jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

En K€	Notes	30/06/2021 Net	30/06/2020 Net

Immobilisations incorporelles	4.1 et 4.3	552	414
Immobilisations corporelles	4.2 et 4.3	2 598	2 458
Autres actifs financiers	4.4	101	4 0
Actifs d'impôts non courants	4.5	2 296	592
Actif non courants		5 547	3 504

Stocks et en-cours	4.6	533	175
Clients et comptes rattachés	4.7	9 331	475
Autres actifs courants	4.8	2 887	1 649
Actifs d'impôts courants		3 5	1 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9	58 440	8 3
Actifs courants		71 226	2 391
Total Actif		76 773	5 895

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

En K€	Notes	30/06/2021	30/06/2020

Capital	4.10	1 516	1 226
Primes liées au capital	4.10	68 208	-
Réserves	4.10	(1 651)	(526)
Résultat net de la période		(167)	(1 003)
Total Capitaux Propres		67 906	(303)

Emprunts et dettes financières	4.11	2 672	2 137
Provisions pour engagements de retraite	4.12	9 9	7 3
Passifs non courants		2 771	2 210

Emprunts obligataires	4.12	-	408
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 an)	4.12	847	1 767
Emprunts et dettes financières divers		-	340
Fournisseurs et autres créditeurs	4.14	3 421	795
Autres passifs courants	4.14	1 828	678
Dette d'impôt		-	-
Passifs courants		6 096	3 988
Total Passif		76 773	5 895

Compte de résultat

En K€	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires net	5.1	10 488	2 564
Achats consommés	5.2	(6 468)	(752)
Charges externes	5.3	(1 426)	(1 237)
Charges de personnel	5.4	(2 085)	(1 282)
Impôts et taxes		(45)	(22)
Autres charges d'exploitation		(22)	(2)
Dotations aux amortissements	4.1 4.2	(639)	(543)
Dotations / Reprises des provisions et dépréciations	4.7	(25)	(11)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	4.6	-	-
Autres produits et charges opérationnels courants	5.5	1 8	1 1
Résultat Opérationnel courant		(203)	(1 272)
Autres produits et charges opérationnels	5.6	(1)	(72)
Résultat Opérationnel		(204)	(1 344)
Résultat financier	5.7	5 8	(28)
Résultat courant		(146)	(1 371)
Impôt sur les bénéfices	5.8	(20)	368
Résultat net de la période		(167)	(1 003)
Résultat net dilué par action		(0,01)	(475,7)

Etat de variation des capitaux propres

En K€		Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Total Capitaux Propres au 30.06.19	30/06/2019	2 109	1 226	-	(598)	7 7	705
Affectation du résultat de l'exercice N-1					7 7	(77)	-
Dividendes versés							-
Augmentation de capital							-
Ecarts de conversion							-
Résultat de l'exercice						(1 003)	(1 003)
Autres variations					(5)		(5)
Total Capitaux Propres au 30.06.20	30/06/2020	2 109	1 226	-	(526)	(1 003)	(303)
Affectation du résultat de l'exercice N-1					(1 003)	1 003	-
Dividendes versés							-
Augmentation de capital		15 158 742	290	68 208			68 498
Ecarts de conversion							-
Résultat de l'exercice						(167)	(167)
Autres variations					(122)		(122)
Total Capitaux Propres au 30.06.21	30/06/2021	15 160 851	1 516	68 208	(1 651)	(167)	67 906

Tableau des flux de trésorerie

En K€	Notes	30/06/2021	30/06/2020

Résultat net	4.1 -2 -7	(167) 663	(1 003) 554
Amortissements et provisions Variations de juste valeur au résultat
Profits de cession	5.6
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		- (12)	- -
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		485	(450)
Impôt sur les sociétés	4.5	2 0	(368)
Coût de l'endettement financier net	5.7	(58)	2 8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		448	(790)

Incidence de la variation des stocks	4.6	(358)	3
Incidence de la variation des clients	4.7	(8 857)	1 388
Incidence de la variation des autres débiteurs	4.8	(1 245)	123
Incidence de la variation des fournisseurs	4.14	2 626	(737)
Incidence de la variation des autres créditeurs	4.14	1 150	(203)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(6 259)	(170)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4.1	(261)	(267)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	4.2	(508)	(34)
Acquisitions d'actifs financiers	4.3	(61)	(9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement		(830)	(260)

Augmentations de capital, nettes de frais d'augmentation de capital		66 811	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres, nets de plus et moins values		(640)	-
Emissions d'emprunts	4.11	501	1 948
Remboursements d'emprunts	4.11	(1 110)	(540)
Mobilisation des créances Dailly	4.11	-	2 020
Remboursement des créances Dailly	4.11	-	(2 462)
Intérêts financiers nets versés	5.7	5 8	(28)
Dividendes versés		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		65 620	939
Variation de la trésorerie		58 531	509
Trésorerie d'ouverture	4.9	(93)	(602)
Trésorerie de clôture	4.9	58 438	(93)

Principe comptable – Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation. La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau des flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

4.1.Notes Annexes aux états financiers

Note 1 : Présentation générale de la société

1.1 Présentation générale

La société HRS a été créée en 2004 par Hassen Rachedi à Champ sur Drac (38). L'activité historique d'installations de tuyauterie industrielle s'est enrichie d'un savoir-faire dans la fabrication de stations de ravitaillement d'hydrogène avec 34 stations intégrées pour Air Liquide en Europe entre 2008 et 2019. A partir de l'année 2018, HRS a entamé un virage stratégique pour devenir concepteur et fabricant de stations de ravitaillement en hydrogène. La Société investit alors dans la conception de nouveaux modèles de stations de grandes capacités et ambitionne de devenir un acteur majeur dans le conditionnement et la distribution d'hydrogène notamment pour la mobilité. Elle commercialise ses premières stations en 2020 et accélère son développement en 2021, année de son introduction en bourse.

1.2 Evènements marquants

1.2.1. Transformation de la Société en société anonyme

Le 27 novembre 2020, l'Assemblée Générale de la Société a décidé de la transformer en société anonyme à conseil d'administration.

1.2.2. Introduction en bourse

Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché Euronext Growth le 9 février 2021.

La Société a procédé à une augmentation de capital de 73,6 M€ par création et émission par offre au public de 2 907 561 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune au prix de 25,30 € par action.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 4 février 2021 agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2020 a fixé le prix définitif de l'action à 25,30 € et a constaté l'exercice intégral de la Clause d'Extension pour un montant de 11,0 M€.

Face à la forte demande exprimée dans le cadre de son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris, Gilbert Dupont, agissant en qualité d'agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, a exercé l'Option de Surallocation dans son intégralité, donnant lieu à la cession par la société HOLDING HR, actionnaire principal de HRS à hauteur de 77,9 %, de 501 554 actions existantes au prix de l'offre (25,30 € par action), soit un montant total de 12,7 M€, portant ainsi la taille du placement à 97,3 M€.

En conséquence, le flottant représente désormais environ 25,4% du capital social de HRS. Le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'IPO a été de 3 845 249 dont 2 907 561 actions nouvelles (portant le nombre total d'actions à 15 160 851) et 937 688 actions cédées dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

1.2.3. Plan d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2020 a décidé :

1. D'attribuer à titre gratuit un nombre global d'un million deux cent quarante-deux mille deux cent douze (1.242.212) actions ordinaires au profit des membres du personnel salarié et d'un mandataire social dirigeant de la Société,
1. D'adopter les règlements généraux d'attribution gratuite d'actions qui précisent les caractéristiques des attributions gratuites de ces actions ordinaires dont les principales modalités sont reprises ci-après :
L'acquisition définitive des actions par chaque bénéficiaire est subordonnée au maintien de la situation salariée au sein de la Société, jusqu'à la date d'attribution définitive des actions selon 4 périodes successives d'acquisition d'une durée de 1 an chacune,
La durée de la période de conservation est fixée à 1 an à compter de l'expiration de chaque période d'acquisition,
Conditions de performance pour certaines catégories de personnel de la direction liées à l'atteinte des objectifs chiffrés.

Lors d'une nouvelle réunion en date du 22 avril 2021, le Conseil d'administration est venu annuler les plans d'attributions gratuites d'actions ordinaires susvisés afin de se laisser le temps d'analyser les conséquences des attributions gratuites d'actions ordinaires et préparer de nouvelles attributions gratuites. La Société a recueilli l'accord écrit de la totalité des bénéficiaires sur l'annulation de l'attribution gratuite d'actions à leur profit par le Conseil d'administration du 26 février 2021.

1.2.4. Crise sanitaire COVID-19

La crise sanitaire COVID-19 a continué à perturber l'activité Tuyauterie dont les chantiers ont été retardés ou ralentis. La Société a poursuivi le développement de son activité de stations en ravitaillement à hydrogène qui n'a été affectée que de manière limitée par cette crise. Le déploiement de cette activité a pu être mené conformément à ses prévisions.

1.2.5. Evènements postérieurs à la clôture Signature d'un partenariat et participation dans le Groupe Gaussin

A l'occasion de cette opération, HRS s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital

¹⁰ Cf. Communiqué de presse du 30 septembre 2021

de GAUSSIN pour un montant de 7 M€ en numéraire au prix unitaire de souscription des actions nouvelles de 6,20 €.

Signature d'un partenariat stratégique avec BNP Paribas Leasing Solutions

Le 26 juillet 2021, la Société a annoncé la conclusion d'un partenariat stratégique avec BNP PARIBAS Leasing Solutions pour proposer une offre de financement couplé à l'achat d'une station de ravitaillement.

Changement de Direction Générale Déléguée

Le 12 juillet 2021, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Adamo SCRENCI en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois ans à compter du 1er septembre 2021, soit jusqu'au 1er septembre 2024.

Note 2 : Base de préparation

2.1 Bases de préparation des comptes IFRS établis pour le besoin du Rapport Financier

Les présents comptes ont été établis sur la base des comptes individuels au 30 juin 2021 et sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et interprétées par l'IFRS Interpretations Committee et le Standard Interpretations Committee, au 30 juin 2021.

Bien que ne répondant pas aux conditions d'application du règlement n°1606/2002, du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, la Société a choisi de fournir, sur une base volontaire, une information financière préparée selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

2.2 Base d'évaluation

Les comptes IFRS de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS :

L'évaluation des frais de développement des stations à hydrogène, activés au regard des avantages économiques futurs attendus
L'évaluation des provisions pour engagements de retraites
L'activation des impôts différés au titre des déficits reportables
les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation.

Note 3 : Principes et méthodes comptables

3.1 Déclaration de conformité

Comme indiqué en 2.1 ce jeu de comptes est établi en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne applicables aux exercices couverts par les comptes. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations, entrés en vigueur et applicables à l'exercice ouvert le 1er juillet 2020 sont présentés ci-dessous :

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)	Exercice de 1ère application dans les comptes IFRS de HRS	Principales incidences
Amendements à IFRS 16 - Allègements de	01/06/2020	30/06/2021
loyers liés au Covid-19			Aucune incidence significative
Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Définition du
terme significatif	01/06/2020	30/06/2021	Aucune incidence significative

▪ Nouvelles normes adoptées mais pas encore en vigueur :

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)	Exercice de 1ère application dans les comptes IFRS de HRS
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 - Réforme des taux d'intérêt de référence phase 2	01/01/2021	30/06/2022
Amendements à IAS 16, IAS 37, IAS 41, IFRS 1 et IFRS3	01/01/2022	30/06/2023

Les analyses de ces textes sont en cours. A ce stade, la société n'anticipe pas d'impact significatif.

▪ Textes publiés non encore adoptés par l'Union européenne

La Société n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture.

3.2 Base de préparation

Les comptes sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

L'évaluation des frais de développement des stations à hydrogène, activés au regard des avantages économiques futurs attendus
L'évaluation des provisions pour engagements de retraites
L'activation des impôts différés au titre des déficits reportables
L'évaluation de la durée de location et des taux pour l'application de la norme IFRS 16 (contrats de location)
Le crédit d'impôt innovation

3.4 Principes comptables

Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d'améliorer la lecture des comptes.

3.5 Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel suit la performance de la Société au niveau global. L'application de la norme IFRS 8 conduit la Société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

3.6 Politique de la société en matière de gestion des risques financiers

3.6.1. Risque de liquidité

Au 30 juin 2021, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie d'un montant de 58,4 M€.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses besoins au cours des 12 mois suivants la clôture de l'exercice au 30 Juin 2021.

3.6.2. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n'est pas jugé significatif, la Société n'ayant des liquidités et des placements qu'avec des banques de premier rang.

Le risque de crédit lié au crédit clients est jugé maîtrisé par la Société, le portefeuille clients étant essentiellement composé de grands acteurs industriels français.

3.6.3. Risque de taux d'intérêt

La Société n'est pas exposée au risque de fluctuation des taux d'intérêt, l'ensemble de emprunts étant à taux fixes.

3.6.4. Risque de change

L'ensemble des transactions opérationnelles de la Société est libellé en euros. La Société n'est pas soumise au risque de change à ce jour.

Note 4 : Notes complémentaires au bilan

4.1 Immobilisations incorporelles

En K€	30/06/2020	Acquisitions	Cessions	Autres variations	30/06/2021
Frais d'établissement	-	-	-	-	-
Frais de développement	448	240	-	-	688
Autres immobilisations incorporelles	4 9	2 1	-	-	7 0
Valeurs brutes Immobilisations incorporelles	496	261	-	-	758

En K€	30/06/2020	Dotations	Reprises Cessions	Autres variations	30/06/2021
Amt/Dép. Frais d'établissement	-	-	-		-
Amt/Dép. frais développement	(45)	(112)	-	-	(157)
Amt/Dép. Concessions, brevets & droits similaires	-	-	-	-	-
Amt/Dép. Clientèle	-	-	-	-	-
Amt/Dép. Autres immobilisations incorporelles	(37)	(11)	-	-	(48)
Amortissements et Dépréciations Immobilisations incorporelles	(82)	(123)	-	-	(205)

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer les offres de modèles de stations à hydrogène de 200 Kg.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels qui figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des pertes de valeur cumulées. Ils sont amortis sur 3 ans.

Elles incluent également l'usufruit temporaire des titres de la SCI HR, amorti sur une durée de 12 ans.

Principe comptable – Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d'utilité de 3 ans.

Conformément à IAS 38, les frais de développement sont initialement évalués à leur coût, diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents, puis amortis sur leur durée d'utilité estimée. Les frais de développement sont ainsi immobilisés lorsque les six critères suivants sont cumulativement remplis :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet,
Intention de d'achever le projet,
Capacité à utiliser ou à vendre l'actif,
Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques futurs,
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres permettant d'achever le projet,
Capacité à évaluer de façon fiables les dépenses rattachées à l'actif.

Le crédit d'impôt innovation sollicité a été affecté aux coûts de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation (perspectif de ventes) attendue par la Société soit une durée de 4 ans à partir du 1er jour de l'exercice suivant celui de leur constatation.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont toujours remplis.

4.2.Immobilisations corporelles

En K€	30/06/2020	Acquisitions	Cessions	Autres variations	30/06/2021
Terrains	-				-
Constructions	2 710				2 710
dont droits d'utilisation	2 710	-	-	-	2 710
Installations tech, matériel & outillage	722	3 3	-	-	754
dont droits d'utilisation	8 1	-	-	-	8 1
Autres immobilisations corporelles	838	475	-	(86)	1 228
dont droits d'utilisation	148	301	-	(86)	364
Immobilisations corporelles en cours	-	154	-	-	154
Avances et acomptes s/immo. corp.	-	-	-	-	-
Valeurs brutes Immobilisations corporelles	4 270	662	-	(86)	4 846

En K€	30/06/2020	Dotations	Reprises Cessions	Autres variations	30/06/2021
Dépréciations des terrains	-				-
Amt/Dép. constructions	(811)	(301)	-	-	(1 112)
dont droits d'utilisation	(811)	(301)	-	-	(1 112)
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	(519)	(66)	-	-	(585)
dont droits d'utilisation	(51)	(16)	-	-	(68)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(482)	(149)	-	7 9	(552)
dont droits d'utilisation	(97)	(71)	-	7 9	(88)
Dép. avances et acomptes s/immo. corp.	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations Immobilisations corporelles	(1 812)	(515)	-	7 9	(2 248)

Principes comptables - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe n'a incorporé aucun coût d'emprunt. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

-	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
-	Installations générales	5 à 10 ans
-	Installations techniques	5 à 10 ans
-	Matériel et outillage industriels	3 à 15 ans
-	Matériel de bureau et informatique	3 à 7 ans
-	Mobiliers	10 ans

IFRS 16 « Contrats de location », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, impose au preneur, lorsque celui-ci contrôle l'actif, la comptabilisation :

d'un passif locatif pour la valeur actualisée des loyers futurs,
d'un actif correspondant au droit d'utilisation.

Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les biens loués sont essentiellement les bâtiments utilisés par la Société pour son activité, du matériel industriel et des véhicules

Le taux d'actualisation retenu est le taux marginal d'endettement, taux que la Société aurait à payer pour emprunter sur une durée et avec une garantie similaire.

4.3.Dépréciation des actifs non financiers

La Société n'a identifié aucun indice de perte de valeur sur ses actifs au titre des exercices clos au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021.

Principes comptables – Dépréciation des actifs

Dans le cadre de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d'actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel la Société organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

4.4.Autres actifs financiers non courant

En K€	30/06/2020	Acquisitions	Cessions	Autres variations	30/06/2021
Participations mises en équivalence
Titres de participation	-	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	1 7	1	-	-	1 8
Prêts et autres immo. financières	2 3	6 0	-	-	8 3
Valeurs brutes Autres actifs financiers	4 0	6 1	-	-	101

Principe Comptable – Actifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas.

Les actifs financiers non dérivés comprennent :

les actifs financiers non courants,
les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 – « instruments financiers », les actifs financiers sont classés à la juste valeur ou au coût amorti, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé :

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des dividendes, est comptabilisée en résultat.

Actifs au coût amorti

Actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

4.5.Actifs d'impôts non courants

Les actifs d'impôts différés se présentent de la manière suivante :

	30/06/21			30/06/20
K€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat fiscal déficitaire	9 063	2 266	2 020	566
Retraitement locations	21	5	20	5
Retraitement engagements retraites	99	25	73	20
TOTAL	9 183	2 296	2 113	592

Règle comptable – Impôt

Conformément à la norme IAS 12, « Impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

Les impôts différés sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquelles la différence temporelle correspondante pourra être imputée.

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux sont reconnus quand il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

Compte-tenu des perspectives bénéficiaires de la Société, les déficits fiscaux sont activés.

4.6.Stocks et en-cours

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Matières Premières	265	175
En-cours de production de biens	268	-
En-cours de production de services	-	-
Produits intermédiaires et finis	-	-
Marchandises	-	-

Valeur brute	533	175
Provisions pour dépréciation	-	-
Valeur nette	533	175

Règle comptable - Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de matières et de marchandises sont évalués à leur coût d'acquisition. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Les produits finis et en cours de production sont évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise.

Les stocks et en cours de production sont le cas échéant dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle, selon une approche au cas par cas, au regard de la qualité des produits, à la date de clôture de l'exercice.

4.7.Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Clients et comptes rattachés Actifs sur contrats	2 321 7 017	481 -
Provisions pour dépréciation des comptes clients	(6)	(6)
Valeurs nettes	9 331	475
dont créances à moins d'1 an	9 338	481
dont créances entre 1 et 5 ans dont créances supérieures à 5 ans	- -	- -

Les actifs sur contrats comptabilisés au 30.06.21 correspondent au chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement sans droit immédiat à facturation soit en raison de jalons de facturation non atteints soit en lien avec des conditions particulières accordées à un client qui a déclenché des ordres de démarrage en avance de phase.

Règle comptable – Clients et comptes rattachés

Les créances client sont revues périodiquement par la Direction qui procède à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances.

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation compte-tenu des échéances de paiement généralement de 60 jours.

Suite à l'application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2018, la société estime que la dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance n'est pas significative compte tenue des échéances courtes des créances.

L'application d'IFRS 15 a conduit à la reconnaissance au bilan d'actifs sur contrats.

4.8.Autres actifs courants

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Fournisseurs - Avances et acomptes versés	0	1
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	825	2
Créances fiscales et sociales	1 217	181
Comptes courants Groupe actif - courant	617	1 048
Autres créances - courant	149	412
Charges constatées d'avance	7 8	5

Autres actifs courants	2 887	1 649

4.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Actions propres Disponibilités	487 57 953	- 8 3
Total trésorerie de clôture	58 440	8 3
Découverts bancaires	(2)	(176)
Total trésorerie nette de clôture	58 438	(93)

Règle comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie.

Les découverts bancaires sont présentés dans le passif courant.

4.10. Capital social et primes d'émission

	30/06/2021	30/06/2020

Nombre d'actions	15 160 851	2 109
Valeur nominale en euros	0,10	581,24
Caital social en euros	1 516 085	1 225 839
Prime d'émission nette de frais en euros	66 520 745	-

Le 27 novembre 2020, l'Assemblée Générale a décidé de réduire le capital social d'une somme de 510 euros pour le ramener de 1.225.839 euros à 1.225.329 euros, par réduction de la valeur nominale des actions de 581,2418 euros à 581 euros et de procéder à la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5.810, pour la porter de 581 euros à 0,10 euro. Cette réduction de la valeur nominale des actions a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 581 euros de valeur nominale étant convertie en 5.810 actions nouvelles de 0,10 euro. Le nombre d'actions est donc passé de 2.109 actions à 12.253.290 actions.

Le 4 février 2021, le Conseil d'Administration, agissant en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public de titres financiers d'un montant nominal total de 290 756,10 euros, par émission de 2 907 561 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros. Le Conseil d'Administration a fixé le prix d'émission des actions à 25,30 € soit une valeur nominale de 25,20 € à laquelle s'est ajoutée une prime d'émission de 25,20 €. En conséquence, le Conseil d'Administration a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public de titres financiers d'un montant nominal total de 290 756,10 € par émission de 2 907 561 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 € soit une augmentation de capital d'un montant total de 73 561 293,30 euros, prime d'émission incluse.

L'ensemble des honoraires et frais relatifs à cette augmentation de capital a été imputé sur la prime d'émission pour un montant de 6 750 K€ avant effet d'impôt.

Actions auto détenues

La Société a confié à la société Gilbert Dupont l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité a été conclu le 12 février 2021 avec mise en œuvre effective le 18 février 2021.

Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité étaient une somme en espèces de 800 000 €.

Les mouvements sur l'exercice clos au 30 juin 2021 des actions auto détenues peuvent être synthétisés comme suit (montants mentionnés en euros) :

	30/06/2021
Nombre de titres achetés	152 840
Valeur des titres achetés	5 231 785
Prix unitaire moyen	34,2
Nombre de titres vendus	135 274
Valeur des titres vendus origine	4 737 889
Prix de vente des titres vendus	4 584 578
Plus ou mois value	(153 311)
Nombre de titres annulés	-
Nombre de titres	17 566
Valeur d'origine des titres	486 578

4.11. Passifs financiers

Principe Comptable – Passifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Emprunts auprès des établissements de crédit - non courants	1 178	491
Dettes sur crédit-bail - non courants	-	-
Dettes sur locations simples - non courants	1 495	1 646
Intérêts courus sur emprunts - non courant	-	-
Emprunts et dettes financières non courants	2 672	2 137

Emprunts obligataires	-	400
Emprunts auprès des établissements de crédit	431	1 234
Dettes sur crédit-bail	-	-
Dettes sur location simple	413	354
Autres dettes - courant	-	340
Intérêts courus sur emprunts obligataires	-	8
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	0	3
Découvert bancaire	2	176
Emprunts et dettes financières courants	847	2 515

Total	3 519	4 653

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

En K€	30/06/2020	Souscriptions	Rembourse- -ments	Autres (Flux non cash)	30/06/2021

Emprunts auprès des établissements de crédit - non courants Dettes sur crédit-bail - non courants	491	200		486	1 178
Dettes sur locations simples - non courants	- 1 646	301		(452)	- 1 495
Intérêts courus sur emprunts - non courant	-				-
Emprunts et dettes financières non courants	2 137	501	-	3 4	2 672

Emprunts obligataires	400		(400)		-
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 234		(316)	(486)	431
Dettes sur location simple	354		(383)	442	413
Intérêts courus sur emprunts obligataires	8		(8)		-
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	3		(3)		0
Découvert bancaire	176	-	(174)		2
Emprunts et dettes financières	2 175	-	(1 284)	(44)	847

Total	4 312	501	(1 284)	(10)	3 519

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de faire face à la crise sanitaire du COVID-19, la Société a sollicité un nouvel emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) auprès de la BPI pour un montant de 200 K€.

Au cours de l'année civile 2020, la Société avait différé de 6 mois le remboursement de ses lignes de crédit. Après son introduction en bourse, elle a procédé au remboursement des échéances différées.

La Société a choisi d'amortir l'ensemble des PGE sur 5 ans.

Emprunts	Objet	Nominal	Taux	Date	Durée initiale
CIC	Financement BFR	300	1,2%	janv.-19	3 ans
CIC	Compresseur Atlas	16	1,2%	mai-19	3 ans
SG	Refinancement de travaux	81	0,5%	août-17	5 ans
BNP	Investissements	45	0,5%	juil.-18	3 ans
CCO	Prêt innovation	283	1,5%	juil.-20	5,5 ans
CIC	Trésorerie - Projet de fabrication stations H2	276	1,9%	juil.-20	5 ans
Crédit Coopératif	PGE	301	1,4%	mai-21	1 an
BRA	PGE	150	0,6%	mai-21	1 an
CIC	PGE	375	1,4%	mai-21	1 an
BNP	PGE	92	0,8%	mai-21	1 an
BPI	PGE	200	1,8%	juil.-21	1 an

Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires ont été remboursés conformément à leur terme.

Durée des emprunts restant à courir au 30 juin 2021

	Part à moins d'1 an	Part entre 1 et 2 ans	Part entre 2 et 3 ans	Part entre 3 et 4 ans	Part entre 4 et 5 ans	Part entre à plus de 5 ans	Total

Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit	- 431	- 352	- 342	- 278	- 205	- -	- 1 609
Dettes sur crédit-bail	-						-
Dettes sur locations simples	413	388	361	329	417		1 908
Intérêts courus sur emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	0	-	-	-	-	-	0
Découvert bancaire	2	-	-	-	-	-	2

	847	740	703	608	622	-	3 519

4.12. Provisions pour engagements de retraite

En K€	Engagement de retraite

Au 30.06.20	(73)
Dotations	(24)
Reprises	-
Pertes et gains actuariels	(2)
Au 30.06.21	(99)

Règle comptable – Provisions pour engagements de retraite

La loi française exige, le cas échéant, le versement d'une indemnité de départ à la retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis pour les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements sont évalués selon la norme IAS 19 révisée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements sont évalués en tenant compte de paramètres démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux de rendement moyen des obligations d'entreprises de première catégorie.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, le coût des services rendus et le coût des services financiers sont présentés en résultat opérationnel. Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves en autres éléments du résultat global.

Les hypothèses retenues pour l'estimation de l'engagement sont les suivantes :

	30.06.21	30.06.20
Taux d'actualisation	0,87%	1,00%
Age de départ à la retraite	62-67 ans
Taux de rotation du personnel	1%
Augmentation moyenne des salaires	1%
Taux de charges sociales	45%
Mortalité	Table INSEE 2014-2016

4.13. Autres provisions à long terme

La Société n'a constaté aucune autre provision.

Provisions pour pertes à terminaison

Dans le cas où une affaire fait apparaître une résultat prévisionnel déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour couvrir l'ensemble de la perte prévisionnelle. La Société n'a pas identifié de contrats déficitaires au 30.06.20 et au 30.06.21.

Provisions pour litiges

La Société n'a constitué aucune provision au 30.06.20 et au 30.06.21.

Passifs éventuels

La Société accorde une garantie constructeur sur les stations de ravitaillement en hydrogène. En l'absence d'historique, la Société n'est pas en mesure d'estimer les coûts de la garantie à venir de manière fiable. Par ailleurs, les principaux organes composant la station, et susceptibles de présenter un défaut sont eux-mêmes couverts par la garantie des fournisseurs. La Société estime donc que le risque d'activation de la garantie par un client serait limité et n'aurait pas d'impact significatif sur ses comptes. Sur la base de ces éléments, la Société a considéré la garantie comme un passif éventuel.
Affaire Allimand : le Tribunal de Commerce du 26.07.21 a débouté les deux parties de l'ensemble de leurs demandes, les parties se sont accordées pour ne pas interjeter appel.
Affaire Monsieur P : un agent de Grenoble Alpes Metropole a assigné la Société en Janvier 2019 après qu'il a chuté sur un chantier réalisé par la Société. Dans l'attente des conclusions d'un expert sur le préjudice corporel subi, l'agent a demandé la constitution d'une provision de 40 K€. En réponse, la Société a soulevé une exception d'incompétence. Le Société ne pouvant évaluer de manière fiable ce risque, elle le considère en passif éventuel.

Règle comptable – Autres provisions à long terme

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources à l'égard de ce tiers. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Dettes fournisseurs Factures non parvenues	1 463 1 958	650 145
Fournisseurs et autres créditeurs	3 421	795

4.14. Dettes fournisseurs et autres dettes

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Clients créditeurs	-	6
Dettes sociales	481	478
Dettes fiscales - courant	1 289	120
Autres dettes - courant	5 8	7 3

Autres passifs courants	1 828	678

Note 5 : Notes complémentaires au compte de résultat

5.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires a été réalisé exclusivement en France.

Il s'élève à 10 488 K€ au 30.06.21, en hausse de +309% par rapport au 30.06.20 qui s'élevait à 2 564 K€.

Chiffre d'affaires par activité :

			Contribution
En K€	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Stations Tuyauterie	8 328 2 161	- 2 564	79% 21%	0 % 100%
Chiffre d'affaires	10 488	2 564	100%	100%

Au cours de l'exercice, la Société a constaté un chiffre d'affaires pour 9 stations. Ces stations ont été vendues dans le cadre de 5 projets de stations de ravitaillement en hydrogène, dont un projet comportant 5 stations de caractéristiques identiques que la Société a traitées comme une obligation de performance unique.

Le carnet de commandes, apprécié au sens de la norme IFRS 15, s'élevait à 2 383 K€ au 30.06.21.

Principe Comptable – Revenus

La Société reconnaît le produit de ses activités ordinaires conformément aux principes posés par la norme IFRS 15.

Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement quand :

le bien vendu n'a pas d'usage alternatif,
la Société dispose d'un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date en cas de résiliation pour une raison autre qu'un défaut de performance de HRS.

La méthode de mesure de l'avancement retenu par la Société est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapporté à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Aucun revenu n'est comptabilisé en cas d'incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction ou des coûts associés. La Direction mène chaque année une revue des contrats significatifs des activités et en particulier identifie les obligations de prestations distinctes.

Le chiffre d'affaires comptabilisé qui n'a pas encore donné lieu à facturation est enregistré en actifs sur contrat à la clôture.

5.2.Achats consommés

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Achats MP, fournitures, et autres app	(6 826)	(656)
Variation stocks MP, fournitures, et autres app	358	(96)
Variation stocks de marchandises	-	-
Achats de marchandises	-	-

Achats consommés	(6 468)	(752)

5.3.Charges externes

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Sous-traitance	(659)	(211)
Achats non stockés	(134)	(127)
Locations mobilières	(18)	(64)
Locations immobilières	(2)	(2)
Entretien et réparations	(56)	(59)
Assurances	(61)	(60)
Interim	(6)	(0)
Management Fees	(100)	(504)
Honoraires	(165)	(86)
Commissions	(9)	-
Publicités	(67)	(11)
Transports	(14)	(14)
Voyages et déplacements	(63)	(31)
Frais postaux et télécommunications	(12)	(8)
Frais bancaires	(35)	(50)
Autres	(24)	(11)
Charges externes	(1 426)	(1 237)

Le recours à la sous-traitance est lié à la fabrication des stations de ravitaillement en hydrogène.

Les management fees sont en régression, la Société ayant réinternalisé les fonctions de direction auparavant réalisées par sa Holding.

La croissance des honoraires est essentiellement générée par les nouvelles obligations de la Société à la suite de sa cotation sur le Marché.

5.4.Charges de personnel et effectifs

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Salaires et traitements Charges sociales	(1 453) (631)	(899) (383)
Charges de personnel	(2 085)	(1 282)
Taux moyen de charges sociales	43%	43%

Le taux de charges sociales avait été affecté en 2020 par un contrôle URSSAF qui avait donné lieu à une régularisation de 52 K€.

	30/06/2021	30/06/2020

Cadres	3	3
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés et ouvriers	33	24

Effectifs	38	29

5.5.Détail des autres produits et charges opérationnels courants

Les autres produits et charges opérationnels courants étaient au 30 juin 2021 principalement composés de l'activation des frais de développement pour 267 K€. Dans les comptes clos au 30 juin 2021, l'activation des frais de développement a été réallouée sur les lignes de dépenses concernées.

5.6.Détail des autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels, exclus du résultat opérationnel courant se détaillent comme suit :

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Résultat de cession des actifs immobilisés Autres produits et charges non courants	- (1)	- (72)
Autres produits et charges opérationnels	(1)	(72)

5.7.Résultat financier

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Revenus des comptes-courants	6	2 6
Revenus de titres immobilisés	106	1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	112	2 7

Intérêts sur emprunts	(39)	(19)
Intérêts sur baux immobiliers	(16)	(18)
Intérêts bancaires	-	(16)
Coût de l'endettement financier brut	(55)	(52)

Coût de l'endettement financier net	5 7	(25)

Autres produits financiers	1	0
Autres charges financières	-	(3)

Résultat financier	5 8	(28)

Les revenus des titres des SCI HR, dont HRS détient l'usufruit, se portent à 106 K€.

Une convention de trésorerie lie la Société ainsi que les trois SCI du groupe à leurs société mère la Holding HR. Dans ce cadre, la Société a octroyé des avances de trésorerie à sa société mère, la société Holding HR, dans le cadre de la convention de trésorerie la liant avec celle-ci. Ces avances ont généré des produits financiers pour 3 K€ en 2021 et 23 K€ en 2020. Elle a également accordé des avances aux SCI HR, HR1 et HR2 qui ont généré des produits financiers de 4 K€ en 2020 et 3 K€ en 2021.

5.8.Impôts

Analyse de la charge d'impôt - K€	30/06/21	30/06/20

Résultat avant impôts	-146	-1 371
Impôt théorique	3 7	384
IS sur différences permanentes	1	-1
Contribution sur la valeur ajoutée comptabilisée en IS	-3	-24
Crédits d'impôts	7	7
Effet du changement de taux d'IS	-63
Autres	3
Charge / Produit d'impôt	-20	368

Dont charges / produits d'impôts éligibles	6	-17
Dont charges / produits d'impôts différés	-26	383

Règle comptable – Impôt

Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges et les produits d'impôts sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

La Société a par ailleurs considéré que la CVAE française présentait des caractéristiques entrant dans le champ d'application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d'IAS 12, le montant total de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts » du compte de résultat.

5.9.Résultat par action

	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net en K€	(167)	(1 003)
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat de base	13 459 065	2 109
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat dilué	13 459 065	2 109
Résultat de base par action en €	(0,01)	(475,69)
Résultat dilué par action en €	(0,01)	(475,69)

Principe Comptable – Résultat par action Le résultat net par action a été calculé en conformité avec la norme IAS 33. L'information présentée est calculée selon les deux méthodes suivantes : - RNPA : résultat net part de la Société rapporté au nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice - RNPA dilué : résultat net part de la Société rapporté au nombre d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions dilutives potentielles relatives aux options de souscription d'actions et aux plans d'attribution d'actions gratuites.
Note 6 : Autres informations
6.1.Parties liées Conformément à la norme IAS 24, la Société communique les transactions réalisées entre parties liées. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales et financières réalisées entre la Société, sa société mère la Holding HR et ses sociétés sœurs les SCI HR, HR2 et HR3.
Les transactions avec les parties liées concernent :
- La sous-location commerciale des locaux utilisés par la Société. Cette sous-location est réalisée par la Holding HR,
- La refacturation de prestations de Direction fournies par la Holding HR, qui a pris fin en octobre 2020,
- Les revenus des titres des SCI HR dont HRS détient l'usufruit temporaire,

Principe Comptable – Résultat par action

Le résultat net par action a été calculé en conformité avec la norme IAS 33. L'information présentée est calculée selon les deux méthodes suivantes :

RNPA : résultat net part de la Société rapporté au nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice
RNPA dilué : résultat net part de la Société rapporté au nombre d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions dilutives potentielles relatives aux options de souscription d'actions et aux plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 6 : Autres informations

6.1.Parties liées

La sous-location commerciale des locaux utilisés par la Société. Cette sous-location est réalisée par la Holding HR,
La refacturation de prestations de Direction fournies par la Holding HR, qui a pris fin en octobre 2020,
La convention de trésorerie liant la Société avec sa société mère la Holding HR et les SCI HR, HR2 et HR2 prévoyant la possibilité aux bénéficiaires de la convention de conclure entre elles des prêts et avances de trésorerie, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.

En K€	30/06/2021	30/06/2020

Locations immobilières	(312)	(312)
Management Fees	(100)	(504)
Revenus de titres immobilisés	106	1
Autres produits financiers	6	2 6
Autres créances	762	1 450
Dettes Fournisseurs		8 4

6.2.Rémunérations des principaux dirigeants

Les sommes allouées aux dirigeants se sont élevées à 354 K€ en 2021, incluant la prestation de direction de la Holding HR pour 100 K€ (contre 504 K€ en 2020).

6.3.Honoraires des commissaires aux comptes

En K€	Mazars		BBM & Associés
Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes	7	8 %	7	11%
Honoraires HT facturés au titre des autres prestations de services	8 5	92%	5 6	89%
Honoraires du commissaire aux comptes	9 2	100%	6 3	100%

6.4.Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Banque	Montant initial de la dette	Date de fin d'échéance de la garantie	Nature des garanties données	Reste dû au 30.06.21
CIC	300	juin-22	Nantissement de fonds de commerce / Caution BPI France 50%	5 1
Société Générale	81	déc.-22	Nantissement de fonds de commerce	2 6
CIC	300	mars-25	Nantissement de fonds de commerce / Caution BPI 40%	203
Crédit Coopératif	300	avr.-25	Nantissement de fonds de commerce / Caution personnelle du dirigeant à hauteur de 35 K€ / Caution DE 117 K€	234
BNP	45	oct.-21	Nantissement de fonds de commerce / Caution BPI France 50%	5
Crédit Coopératif	300	avr.-26	Garantie de l'Etat français 90%	291
BRA	150	avr.-26	Garantie de l'Etat français 90%	145
CIC	375	avr.-26	Garantie de l'Etat français 90%	363
BNP	90	avr.-26	Garantie de l'Etat français 90%	8 9
BPI	200	août-26	Garantie de l'Etat français 90%	200

Contrats de stocks sécurisés

La Société a signé des contrats de stocks sécurisés de ses principaux composants auprès de six fournisseurs. Ces composants, dont les principaux sont le groupe froid, la centrale hydraulique, le booster de gaz et l'échangeur, couvrent les besoins pour deux stations. La Société s'est engagée à les acheter dans un délai de 2 ans à compter de la signature des contrats, ceux-ci se renouvelant annuellement par tacite reconduction pour une durée d'1 an.

Au 30 juin 2021, l'engagement donné aux fournisseurs est chiffré à 625 K€.

Acquisition du terrain pour le futur site

Le 17 juin 2021, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé par la Société, le Promoteur s'est porté acquéreur, sous conditions suspensives, pour le compte de la Société d'un terrain de 26 000 m2 pour un montant de 1 560 K€.

Banque	Nature des garanties reçues	Montant

CIC	Factoring	4 0
Société Générale	Caution de retenue de garantie chantier client cessant de produire ses effets à	6 1
	l'expiration d'une année après l'achèvement des travaux
BNP	Cautions et avals divers	339

Autres engagements reçus

6.5.Principaux éléments de divergence entre les comptes statutaires en règles françaises et les comptes annuels sous le référentiel international

6.5.1. Divergences sur le bilan

Actif

En K€	Sociaux 30/06/21 Net	Reclassements	Sociaux Net	Location	Retraites	Impôts différés	Autres	IFRS 30/06/2021 Net

Immobilisations incorporelles	571	-	571	-	-	-	(19)	552
Immobilisations corporelles	711	-	711	1 887	-	-	-	2 598
Autres actifs financiers	101	-	101	-	-	-	-	101
Actifs d'impôts non courants	-	-	-	5	2 5	2 266	-	2 296
Total actif non courant	1 383	-	1 383	1 893	2 5	2 266	(19)	5 547
								-
Stocks et en-cours	533	-	533	-	-	-	-	533
Clients et comptes rattachés	9 331	-	9 331	-	-	-	-	9 331
Autres actifs courants	2 887	-	2 887	-	-	-	-	2 887
Actifs d'impôts courants	3 5	-	3 5	-	-	-	-	3 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 440	-	58 440	-	-	-	-	58 440
Total actif courant	71 226	-	71 226	-	-	-	-	71 226
Total Actif	72 609	-	72 609	1 893	2 5	2 266	(19)	76 773

Passif

En K€	Sociaux	30/06/2021 Reclassements	Sociaux	Location	Retraites	Impôts différés	Autres	IFRS 30/06/2021

Capital	1 516	-	1 516	-	-	-	-	1 516
Primes liées au capital	66 520	-	66 520	-	-	1 688	-	68 208
Réserves	(2 028)	-	(2 028)	(14)	(54)	606	(161)	(1 651)
Résultat net de la période	(260)	-	(260)	(1)	(20)	(27)	142	(167)
Total capitaux propres	65 749	-	65 749	(16)	(74)	2 266	(19)	67 906
Emprunts et dettes financières		1 178	- 1 178	1 495				- 2 672
Provisions pour engagements de retraite		-			- 9 9	-	-	9 9
Autres provisions à long terme		- - - -	- -	- -	-	- -	- -	-
Autres passifs non courants		- -	-	-	-	-	-	-
Passifs d'impôts différés		- -	-	-	-	-	-	-
Total passif non courant		1 178 -	1 178	1 495	9 9	-	-	2 771
			-					-
Emprunts obligataires		- -	-	-	-	-	-	-
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 an)	1 611	(1 178)	434	413	-	-	-	847
Emprunts et dettes financières divers		- -	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	3 421	-	3 421	-	-	-	-	3 421
Autres passifs courants	1 828	-	1 828	-	-	-	-	1 828
Dette d'impôt		- -	-	-	-	-	-	-
Total passif courant	6 860	(1 178)	5 682	413	-	-	-	6 096
Total Passif	72 609	-	72 609	1 893	2 5	2 266	(19)	76 773

6.5.2. Divergences sur le compte de résultat

	Comptes sociaux	Reclassements	Comptes sociaux	Locations	Engagements retraites	Impôts différés	Autres	Comptes IFRS
En K€	30/06/2021 Note		30/06/2021					30/06/2021
Chiffre d'affaires net		10 488	10 488 -	-	-	-	-	10 488
Achats consommés		(6 468)	(6 468) -	-	-	-	-	- (6 468)
Charges externes		(1 956)	127 (1 828)	403	-	-	-	(1 426)
Charges de personnel		(2 237)	152 (2 085)	-	-	-	-	(2 085)
Impôts et taxes		(49)	(45) 3	-	-	-	-	(45)
Autres charges d'exploitation		(22)	(22) -	-	-	-	-	(22)
Dotations aux amortissements		(251)	(251) -	(388)	-	-	-	(639)
Dotations / Reprises des provisions et dépréciations		(1)	(1) -	-	(24)	-	-	(25)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-	-	- -	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels courants		297	(261) 3 6	-	-	-	(19)	1 8
		-	-	- -	-	-	-	-
Résultat Opérationnel courant		(197)	(175) 2 2	1 5	(24)	-	(19)	(203)
Autres produits et charges opérationnels		-	- (1) (1) -	-	-	-	-	- (1) -
Résultat Opérationnel		(197)	2 1 (176)	1 5	(24)	-	(19)	(204)
Résultat financier		7 3	- 7 3 -	(16)	-	-	-	- 5 8
Résultat exceptionnel		(161)	(160) 1 -	-	-	-	161	0 -
Résultat courant		(124)	(103) 2 1	(1)	(24)	-	(19)	(147)
Impôt sur les bénéfices		2 5	- (22) -	(0) 3	4	(27)	-	- (20) -
Résultat net de la période		(99)	(1) (100)	(1)	(20)	(27)	(19)	(167)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4 INFORMATIONS GENERALES

4 | 1 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0014001PM5 Code Mnémonique : ALHRS Classification : 60102010 - Alternative Fuels LEI : 894500HQU4W3KIK2A674

4 | 2 CONTACT

Le siège social de la Société est situé : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac Téléphone : +33 (0)4 76 14 07 78 Adresse électronique : [email protected] Site Internet : www.hrs-bourse.com

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Hydrogen Refueling Solutions — Annual Report 2021

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HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS SA

RAPPORT ANNUEL

SOMMAIRE

DEFINITIONS

1 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

2 RAPPORT DE GESTION

2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1.1 Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1 Activités de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.2 Indicateurs suivis par le management

2.1.1.2.1 Pipeline commercial

2.1.1.2.2 Carnet de commandes de Stations de ravitaillement en hydrogène

2.1.1.2.3 Base installée de stations de ravitaillement en hydrogène

2.1.1.3 Eléments juridiques

2.1.1.3.1 Décision de l'associée unique du 21 septembre 2020 – Modification de la dénomination sociale

2.1.1.3.2 Décisions de l'associée unique du 27 novembre 2020 – Transformation en société anonyme

2.1.1.3.3 Introduction en bourse de la Société et conclusion d'un contrat de liquidité

2.1.1.3.4 Attribution gratuite d'actions

2.1.1.3.5 Evolution de la gouvernance – Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué le 29 avril 2021

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société

2.1.3 Evènements post-clôture

2.1.3.1 Evénements post-clôture opérationnels

2.1.3.1.1 « Hydrogen as a service » : HRS et BNP PARIBAS s'associent pour lancer une offre de leasing des stations de ravitaillement en H2

2.1.3.1.2 GAUSSIN et HRS annoncent un partenariat stratégique historique incluant la fourniture par HRS de 36 stations hydrogène d'ici 2026

2.1.3.1.3 Acquisition de AEI : intégration du fournisseur stratégique des systèmes automatisés des stations HRS

2.1.3.2 Evénements post-clôture de nature juridique

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

2.1.5 Succursales

2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Commentaires relatifs à l'évolution de la structure financière de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021

Chiffre d'affaires

Activité Stations de ravitaillement en hydrogène : 8,3 M€

Projet Zero Emission Valley

Projet Total

Projet Plug Power

Projet Hygo

Projet Sydev

Activité Tuyauterie industrielle : 2,2 M€

Marge sur coût d'achat

Résultat opérationnel courant

Charges de personnel

Résultat opérationnel courant

Formation du résultat net

Résultat opérationnel

Résultat financier

Impôt sur les bénéfices

Résultat net

Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement de la Société

Informations sur les capitaux propres et les liquidités

Informations sur les sources de financement

Financements par emprunts obligataires

Financements par locations simples et locations financement

Flux de trésorerie

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Variation nette du BFR

Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissement

Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement

Informations sur les conditions d'emprunts et structures de financement

2.1.7 Principaux facteurs de risques

2.1.8 Transactions avec des parties liées

2.1.9 Filiales et participations

2.1.9.1 Activité et résultats des filiales et participations

2.1.10 Politique de diversité et d'équité

2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat

2.2.2 Dividendes

2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital

2.2.5 Délais de paiement clients et fournisseurs

2.2.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

2.2.7 Prêts inter-entreprises

2.2.8 Ajustement des bases de conversion de titres

2 | 3 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.3.1 Le Conseil d'administration

2.3.2 Les comités

2.3.3 La Direction

2.3.4 Mandat des commissaires aux comptes

Hydrogen Refueling Solutions Annual Report 2021