Hydro Lithium Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 26, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)하이드로리튬

주주총회소집공고

2025년 02월 26일
회 사 명 :	(주)하이드로리튬
대 표 이 사 :	전 웅
본 점 소 재 지 :	경기도 광주시 오포안로 46-10
	(전 화) 031-766-4822
	(홈페이지) https://www.hydroli.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 인프라그룹장	(성 명) 정홍섭
	(전 화) 031-766-4822

주주총회 소집공고(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는상법 제542조의4 및 정관 제21조 제2항에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 31일(월) 10:30 2. 장 소 : 경기도 광주시 행정타운로69가길 8 (송정동) 광주하남상공회의소 대회의실 3. 회의 목적사항가. 보고사항- 감사의 감사보고- 영업보고- 내부회계관리제도 운영실태보고나. 결의사항- 제1호 의안 : 제30기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (배당 : 없음)- 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 4. 경영참고사항 비치「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융감독원 및 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물(1) 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자등록증) (현장 확인 후 입장 가능)(2) 대리행사 : (개인) 위임장 원본, 주주의 신분증 사본, 대리인 신분증 지참 (법인) 위임장 원본, 인감증명서(3개월 내 발급), 사업자등록증 사본, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일 - 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인 : 사업자등록번호) * 주민등록번호는 주주 중복 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다. - 위임인(주주)의 날인 또는 서명 ※ 위의 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회장 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다. 6. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.① 전자투표시스템 주소 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시 - 전자투표 행사기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

③ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 7. 기타사항사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전 까지 회사 홈페이지(https://www.hydroli.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다.

2025년 2월 26일주식회사 하이드로리튬

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이영미(출석률: 84.6%)	전 현(출석률: 96.1%)	우종수(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
제210회차	2024.02.08	1. 2023년도 내부통제평가결과 보고의 건	찬성	찬성	-
2. 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 결산실적 보고 및 재무제표 제출의 건	찬성	찬성	-
제211회차	2024.02.26	1. 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	-
2. 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
제212회차	2024.03.05	1. 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 정기주주총회 소집 및 이에 제출할 의안에 관한 건	불참	찬성	-
2. 전자투표제도 도입의 건	불참	찬성	-
제213회차	2024.03.25	1. 자산매각의 건	찬성	찬성	-
제214회차	2024.04.30	1. 제30기(2024.01.01~2024.03.31) 1분기 결산실적 보고에 관한 건	불참	찬성	찬성
2. 임원보수 지급기준 변경의 건	불참	찬성	찬성
제215회차	2024.07.05	1. 동산근담보권, 부동산근저당권 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성
제216회차	2024.07.24	1. 제 30기(2024.01.01~2024.06.30) 상반기 결산실적 보고에 관한 건	찬성	찬성	찬성
제217회차	2024.08.14	1. 대표이사에 대한 단기자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
제218회차	2024.08.29	1. 유형자산(토지, 건물, 기계기구, 구축물) 양수 결정에 관한 건 외	찬성	찬성	찬성
2. 지점(공장) 설치에 관한 건	찬성	찬성	찬성
제219회차	2024.09.05	1. 모회사{(주)리튬플러스}에 대한 단기자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
제220회차	2024.09.19	1. 유형자산(차량운반구), 재고자산(제품) 양수 결정에 관한 건	찬성	찬성	찬성
제221회차	2024.09.20	1. 채권 승계 결정에 관한 건	찬성	찬성	찬성
2. 유형자산(기계장치, 비품), 재고자산(원재료) 양수 결정에 관한 건	찬성	찬성	찬성
제222회차	2024.09.30	1. 채권 및 탄산리튬 양수의 건	찬성	찬성	찬성
2. 탄산리튬 양수의 건	찬성	찬성	찬성
제223회차	2024.10.23	1. 대출약정 체결 등 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제224회차	2024.10.30	1. 제30기(2024.01.01~2024.09.30) 3분기 결산실적 보고에 관한 건	찬성	찬성	찬성
제225회차	2024.11.05	1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건	찬성	찬성	찬성
제226회차	2024.11.07	1. 특허권 실시권 변경 계약체결 결정의 건	찬성	찬성	찬성
제227회차	2024.12.13	1. 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
제228회차	2024.12.24	1. (주)리튬플러스 채무 일부 대위변제 결정의 건	찬성	불참	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500	76	25	주1)

주1) '주총승인금액'은 사외이사 및 사내이사를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)리튬플러스(유의적인 영향력)	매출 등	2024.01.01~2024.12.31	2,484	29.3 주1)
(주)리튬플러스 (유의적인 영향력)	매입 등	2024.01.01~2024.12.31	44,276	47.0 주2), 주3)
(주)리튬플러스 (유의적인 영향력)	단기대여금	2024.01.01~2024.12.31	3,400	40.1 주1)
(주)리튬플러스 (유의적인 영향력)	담보제공	2024.08.29~2025.04.27	4,800	5.1 주2)
(주)리센스 (기타특수관계인)	담보제공	2024.10.31~2026.10.30	6,000	6.4 주2)

주1) 상기 비율은 2024년 별도 기준 매출액 8,466백만원 대비 비율입니다.주2) 상기 비율은 2024년도 기준 자산총액 94,085백만원 대비 비율입니다.주3) 상기 매입 등은 (주)리튬플러스 대물변제로 인해 취득한 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[리튬사업부문]1) 산업의 특성리튬은 희소 자원으로서 크게 중국, 호주에서 사용되는 경암형 방식과 남미의 염수형 방식으로 주로 생산되고 있습니다. 대부분의 리튬은 천연자원으로부터 채굴 또는 추출되는 방식이며 업체별로 자연 증발, 흡착법, 용매 추출법 등의 기술을 이용해 생산하는데, 사업의 경제성과 회수율은 업체별 기술력에 따라 상이합니다.위와 같이 자연으로부터 리튬을 얻는 것은 지리적으로 매우 국한적이기 때문에 리튬 소재 사업은 범국가적으로 지원하는 산업 중 하나로 꼽히고 있습니다. 2) 산업의 성장성

리튬 소재 제조업은 크게 전기차, 에너지 저장 장치(ESS, Energy Storage System) 등과 같은 전방 산업과 성장세를 함께하는 양상을 보이고 있습니다. 과거에는 IT기기(노트북, 스마트폰)에 주로 사용되던 이차전지가 전기차, ESS 등에도 보편적으로 사용됨에 따라 이차전지의 핵심 원자재로서 수산화리튬과 탄산리튬의 수요가 증가하고 있습니다.

현재 주요 시장 중 하나인 전기차 시장이 캐즘(Chasm)* 현상을 보이고 있으나 세계적으로 친환경 에너지 정책과 규제가 지속적으로 확대되어감에 리튬 소재의 전방 산업 규모도 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 현재 국내 산업계에서 사용 중인 리튬의 대부분을 수입에 의존하고 있어 국내 생산에 대한 니즈가 매우 높은 상황이나 수산화리튬과 탄산리튬을 생산하는 기업은 상대적으로 적어 국내 시장의 성장 추세도 지속될 것으로 전망됩니다.

*캐즘(Chasm): 초기시장에서 주류로 넘어가는 과도기에 일시적으로 수요가 정체되거나 후퇴하는 단절 현상

3) 경기 변동의 특성

리튬 소재는 원자재로 주로 사용되기에 전반적인 경기 변동에 의한 영향은 크게 관찰되지 않으나 리튬이 자원으로서 갖는 가치와 전방 산업의 경기 특성에 의해서는 영향을 받고 있습니다. 특히 자원으로서 희소성을 가지는 만큼 원자재의 수급과 제품의 공급에 이르기까지 생산 전반에 걸쳐 단기간에 영향을 받습니다.

그러나 리튬 소재가 사용되는 산업 분야가 매우 다양하고 전방 산업별로 겪는 경기 특성 또한 차이가 있기에 영향의 정도를 일편적으로 판단하기에는 어려움이 있습니다.

4) 경쟁 요소

당사에서 생산 중인 주요 제품은 배터리급 수산화리튬과 탄산리튬이며, 특히 불순물이 적은 고순도이고, 저탄산 함량을 가진다는 점에서 리튬 업계 내에서도 차별화된 우위 요소를 갖고 있습니다. 금산 공장의 생산 공정은 CULH 기술을 바탕으로 환경에 유해한 독성물질과 유기용매를 사용하지 않는 촉매 기법을 통해 생산하고 있으며, 작업자를 위협하는 폭발, 악취와 같은 요소가 없는 안전한 공정으로 제조하고 있습니다.

현재 해외 염호를 개발하기 위해 추진 중인 사업은 CULX 기술이 활용될 예정이며,불순물이 많은 염수에서 적은 시간으로 높은 리튬 회수율을 갖는 리튬 추출 기술입니다. 당사는 해외 염호 개발을 통해 생산한 탄산리튬을 하이드로리튬의 생산 원자재로 사용하는 등 최종적으로는 리튬 밸류 체인을 구축할 예정입니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

가) 유해화학물질 및 위험물 관리

당사의 수산화리튬과 탄산리튬은 유해화학물질로 분류되지 않으며 생산 과정 중 투입되는 원재료 또한 해당 사항이 없습니다. 또한 최근 전기차 화재와 같은 이슈로 인해 리튬의 인화성에 대해 논의가 되고 있으나, 당사에서 생산 중인 수산화리튬은 비인화성 물질로서 관리 당국의 규제를 받지 않는 물질입니다.

나) 기타

국내를 넘어 전 세계적으로 환경에 대한 규제가 강화됨에 따라 당사는 제품의 생산에 이르는 전 과정에서 정책적으로 금지되거나 제재 중인 물질을 사용하지 않도록 구성 성분을 파악하고 있으며, 주기적으로 환경 관련 정책을 모니터링하여 최신 정보를 파악함으로써 제품 판매에 영향이 없도록 관리하고 있습니다.

[건설사업부문] 당사의 건설사업 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시 필수적인 건설자재입니다. 영구앵커는 토목현장에 사용되는 구조용 자재로 건설업의 영향을 일부 받고 있으나, 그 분야가 국민의 안전과 직결되는 토목 산업의 한 분야로서 도로사면 붕괴, 구조물 붕괴, 교량붕괴 등과 안전을 요구하는 산업의 특성상 건설사업의 경기변동에 비해서 상대적으로 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 정부의 지속적인 SOC 투자에 따른 도로의 신설, 기존도로의 선형개량과 신도시 등의 지하차도 신설에 따른 부력방지 앵커, 지방자치단체의 주요 관광지 출렁다리 신설 수요증가에 따라 교량용 케이블의 수요 등이 증대될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

[리튬사업부문]전기차 시장의 호황에 따라 핵심 원자재인 이차전지용 리튬에 대한 수요와 가격이 급증하였으나 2023년부터 캐즘에 접어들기 시작하며 가격이 낮아지는 등 전방 산업으로부터 영향을 받고 있습니다. 당사는 2024년 8월 29일 금산지점 설립 이후 본격적으로 배터리급 수산화리튬과 탄산리튬을 생산하여 판매하고 있으며, 이차전지 양극재, 전고체 배터리사와 리튬 그리스 제조 업체 등으로 판매를 확대하고 있습니다.당사는 리튬 소재 사업 시작 이후 국내 최초로 배터리용 초고순도 수산화리튬을 생산한 (주)리튬플러스의 공장과 설비를 인수하고, 금산지점을 설립하여 제품 생산과 판매를 진행 중입니다. 향후 전 세계적인 친환경 정책의 시행과 화재 위험성이 적은 전고체 배터리에 대한 수요 증대 및 상용화와 같은 배경으로 인해 전기차의 보급이 더욱 확대될 것으로 전망되며, 이로 인해 당사의 제품에 대한 수요도 함께 늘어날 것으로 예상됩니다. [건설사업부문]우리나라의 기술과 소득수준이 향상됨에 따라 안전, 환경, 미관에 대한 의식이 높아지는 추세로 2000년 이후부터 국책사업 또는 SOC사업을 시행할 시에 당사 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하였습니다.특히 일본 (주)SE사와 기술제휴를 통해 사면안정공법의 불모지인 우리나라에 본격적으로 당사제품을 소개하고 현장적용을 위해 설계사와 정부 및 지방자치단체 등에 지반의 안정화 공법의 필요성, 건축물의 내진설계 및 부력방지 등에 대해 지속적인 기술지도와 필요성을 인식시키는 활동을 중점으로 실행하였으며, 케이슨들고리, 타이케이블, 영구앵커를 출시하여 제조기술과 품질향상, 제품의 현장적용으로 사업기반을 확대해 갔습니다. 당사는 출렁다리, 보도현수교, 아치교 등 교량용 케이블 제작 설치를 영위하고 있으며, 부동산 개발 사업을 시작하여 전원형 단독주택지를 분양하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	매출 유형	주요 제품	적용 분야
리튬사업부문	제품매출	배터리급 고순도 수산화리튬, 탄산리튬	- 리튬 이차전지 소재 제조업- 리튬 전고체 전지 소재 제조업- 리튬 그리스 제조업- 이산화탄소 흡수제, 촉매 제조업 등
건설사업부문	제품매출공사매출분양공사매출	영구앵커, PAP옹벽, 타이케이블, 교량용케이블, 부동산 개발	- 토공사업- 보링, 그라우팅공사- 강구조공사업- 일반토목공사- 부동산개발업

3) 시장점유율

[리튬사업부문]현재 리튬 소재 산업은 빠르게 성장하고 있으며, 기업별 사업 전략에 따라 생산 설비와 능력 등에 큰 차이가 있어 전체 시장에 대한 정보가 정확하지 않습니다.또한 국내에서 사용되는 수산화리튬은 대부분 수입에 의존하고 있고, 국내에서 생산하는 기업은 신생기업이거나 성장하고 있는 기업이기 때문에 객관적인 정보를 토대로 시장 점유율을 판단하기 어려운 상황입니다. [건설사업부문]당사가 영위하고 있는 토목자재산업은 주문 제작 방식으로, 경쟁사 등이 열악하고 전체 시장규모를 추정할 수 없어서 시장점유율에 대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실합니다.

4) 시장의 특성 [리튬사업부문]

수산화리튬과 탄산리튬은 리튬 이차전지, 에너지 저장장치(ESS), 리튬 그리스 제조업 등이 주요 시장으로 구성되어 있으며, 전방 산업의 원자재로서 주로 사용되고 있습니다. 리튬은 주로 천연자원으로부터 추출되거나 채굴되어 시장에 판매되는 방식이지만 당사는 화학반응을 통해 생산하고 있습니다. [건설사업부문] 당사의 건설사업 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시에 필수적인 건축자재입니다. 이는 생산시설을 갖추기 위한 일정한 면적의 토지(약7,000㎡)와 고가의 장비(대형 PRESS기, 나사 가공기), 숙련된 연구개발인력과 기술력, 경험 등을 요하기 때문에 시장진입장벽이 높으며, 사전설계에 의한 주문 제작 방식에 의해 매출이 이루어지는 Order-Made 시장입니다. 기성판매가 아닌 선 설계단계에서 구조 검토 후, 각각의 현장상황에 적합하게 설계해야하기 때문에 주문제작 생산됩니다. 따라서 조건에 따라 추가적인 연구개발로 신제품 개발, 수의계약에 의한 가격경쟁력, 특허제품에 의한 시장개척이 가능한 특성을 가지고 있습니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

6) 조직도

250101 (주)하이드로리튬 조직도_1.jpg (주)하이드로리튬 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 30 기 2024년 12월 31일 현재
제 29 기 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기말	제 29(전) 기말
자산
I. 유동자산	29,498,729,585	63,678,643,171
현금및현금성자산	1,598,330,041	2,763,628,387
매출채권	2,920,483,470	2,122,356,978
계약자산	35,655,324	66,442,354
단기기타채권	536,084,064	19,679,620,874
단기기타금융자산	600,832,305	14,592,026,602
재고자산	21,143,133,138	18,105,828,166
기타유동자산	2,480,886,404	5,917,206,310
당기법인세자산	183,324,839	431,533,500
II. 비유동자산	64,586,856,479	38,502,671,274
장기기타채권	334,949,044	274,336,684
유형자산	63,022,047,959	32,622,429,006
무형자산	955,867,367	5,270,183,980
투자부동산	-	-
사용권자산	167,506,405	277,078,571
기타비유동자산	-	-
사외적립자산	106,485,704	58,643,033
자산총계	94,085,586,064	102,181,314,445
부채
I. 유동부채	7,396,577,410	5,625,110,614
매입채무	594,387,640	532,408,540
계약부채	312,129,860	1,285,743,910
단기기타채무	2,577,931,291	3,358,053,715
단기차입금	99,000,000	280,000,000
유동리스부채	139,631,699	126,924,614
기타유동부채	3,673,496,920	41,979,835
II. 비유동부채	3,029,010,743	27,607,640,360
장기기타채무	-	-
비유동리스부채	13,224,104	101,179,441
장기차입금	280,000,000
전환사채	2,735,786,639	17,444,150,294
신주인수권부사채	-	10,062,310,625
확정급여부채	-	-
이연법인세부채	-	-
부채총계	10,425,588,153	33,232,750,974
자본
지배회사지분	83,659,997,911	68,948,563,471
I. 자본금	10,833,993,800	8,419,446,400
II. 자본잉여금	113,565,764,165	73,613,268,787
III. 기타자본	(841,368,278)	9,270,928,472
IV. 기타포괄손익누계액	2,130,506,797	2,130,506,797
V. 이익잉여금	(42,028,898,573)	(24,485,586,985)
VI.비지배지분	-	-
자본총계	83,659,997,911	68,948,563,471
부채와 자본총계	94,085,586,064	102,181,314,445

(2) 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기	제 29(전) 기
Ⅰ.매출액	8,466,048,297	22,859,151,303
Ⅱ.매출원가	10,733,489,650	19,934,244,079
Ⅲ.매출총이익(손실)	(2,267,441,353)	2,924,907,224
판매비와관리비	(11,498,954,485)	38,751,755,710
일반판매비와관리비	7,485,446,194	7,352,926,452
대손상각비	(18,984,400,679)	31,398,829,258
Ⅳ.영업이익(손실)	9,231,513,132	(35,826,848,486)
금융수익	752,055,293	2,677,241,447
금융비용	294,088,212	10,045,534,436
기타수익	386,241,256	2,556,469,230
기타비용	24,715,991,221	1,921,883,027
V.법인세비용차감전순손실	(14,640,269,752)	(42,560,555,272)
VI.법인세비용(수익)	2,618,015,506	(2,242,768,672)
Ⅶ.계속영업손실	(17,258,285,258)	(40,317,786,600)
VIII.중단영업손실	-	(234,106,622)
XI.당기순손실	(17,258,285,258)	(40,551,893,222)
지배회사지분순손실	-	(40,522,693,252)
비지배지분순손실	-	(29,199,970)
X.기타포괄손익	(285,026,330)	(450,537,095)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(285,026,330)	(450,537,095)
확정급여제도의 재측정요소	(285,026,330)	(450,537,095)
XI.총포괄손익	(17,543,311,588)	(41,002,430,317)
지배회사지분순손실	-	(449,140,246)
비지배지분순손실	-	(1,396,849)
XII.주당손익
계속영업기본및희석주당순손실	(353)	(1,840)
중단영업기본및희석주당순손실	-	(11)

(3) 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	합계
2023.1.1(전기초)	4,466,670,200	10,004,162,543	22,153,191,088	2,130,506,797	16,301,763,792	132,510,511	55,188,804,931
전환권행사	1,694,911,800	27,269,914,202	(5,520,750,155)				23,444,075,847
신주인수권행사	2,257,864,400	36,339,192,042	(7,391,749,318)				31,205,307,124
총포괄손익
당기순손실					(40,522,693,252)	(29,199,970)	(40,551,893,222)
기타포괄손익	-	-	-	-	(449,140,246)	(1,396,849)	(450,537,095)
확정급여제도의 재측정요소					(449,140,246)	(1,396,849)	(450,537,095)
총 포괄손익 계	-	-	-	-	(40,971,833,498)	(30,596,819)	(41,002,430,317)
연결대상범위의 변동			30,236,857		184,482,721	(101,913,692)	112,805,886
2023.12.31(전기말)	8,419,446,400	73,613,268,787	9,270,928,472	2,130,506,797	(24,485,586,985)	-	68,948,563,471
2024.1.1(당기초)	8,419,446,400	73,613,268,787	9,270,928,472	2,130,506,797	(24,485,586,985)	-	68,948,563,471
유상증자	495,662,800	3,498,043,168	-	-	-	-	3,993,705,968
전환권행사	1,150,120,400	20,483,479,070	(4,977,483,299)	-	-	-	16,656,116,171
신주인수권행사	768,764,200	15,970,973,140	(5,134,813,451)	-	-	-	11,604,923,889
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(17,258,285,258)	-	(17,258,285,258)
기타포괄손익	-	-	-	-	(285,026,330)	-	(285,026,330)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(285,026,330)	-	(285,026,330)
총 포괄손익 계	-	-	-	-	(17,543,311,588)	-	(17,543,311,588)
2024.12.31(당기말)	10,833,993,800	113,565,764,165	(841,368,278)	2,130,506,797	(42,028,898,573)	-	83,659,997,911

(4) 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 30 (당) 기		제 29 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(3,165,552,914)		(12,628,003,869)
1.영업에서창출된현금흐름	(4,301,886,558)		(13,729,389,484)
가. 당기순이익	(17,258,285,258)		(40,317,786,600)
나. 당기순이익에 대한 조정	11,792,385,214		36,839,096,218
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,164,013,486		(10,250,699,102)
2.이자의수령	217,269,079		2,082,092,888
3.이자의지급	529,635,984		(762,447,046)
4. 배당금의 수취	8,167,500		4,950,000
5.법인세의 납부	381,261,081		(223,210,227)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(1,930,295,551)		1,796,092,391
1.투자활동으로인한현금유입액	10,542,768,697		70,544,467,810
단기기타금융자산의 처분	8,121,918,472		64,410,000,000
장기기타채권의 감소	-		406,000,000
유형자산의 처분	180,035,404		571,898,397
무형자산의 처분	2,020,300,001		-
투자부동산의 처분	-		5,121,971,013
임차보증금의 감소	28,000,000		-
소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분	-		34,598,400
단기기타채권의 감소	192,514,820		-
2.투자활동으로인한현금유출액	(12,473,064,248)		(68,748,375,419)
단기기타금융자산의 취득	-		33,910,000,000
단기기타채권의 취득	3,480,000,000		64,000,000
장기기타채권의 취득	-		305,000,000
유형자산의 취득	874,229,886		29,166,737,386
무형자산의 취득	-		5,243,995,000
건설중인자산의 취득	7,876,133,362		-
보증금의 증가	242,701,000		-
사외적립자산의 증가	-		58,643,033
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		3,930,550,119		(5,354,725,327)
1.재무활동으로인한현금유입액	4,098,998,796		29,660,000,000
단기차입금의 차입	99,000,000		29,660,000,000
유상증자	3,999,998,796		-
2.재무활동으로인한현금유출액	(168,448,677)		(35,014,725,327)
금융리스부채의 지급	126,939,256		474,725,327
임대보증금의 감소	-		160,000,000
단기차입금의 상환	-		34,380,000,000
주식발행비용	41,509,421		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(1,165,298,346)		(16,186,636,805)
VI. 중단현금흐름		-		(83,751,597)
V. 기초의 현금및현금성자산		2,763,628,387		19,034,016,789
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,598,330,041		2,763,628,387

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 30 기		제 29 기
I. 미처분이익잉여금		(44,291,717,884)		(26,748,406,296)
1.전기이월미처분이익잉여금	(26,748,406,296)		14,038,944,481
2.당기순손실	(17,258,285,258)		(40,551,893,222)
3.확정급여제도 재측정요소	(285,026,330)		(439,338,059)
4.연결범위변동	-		203,880,504
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(44,291,717,884)		(26,748,406,296)

(6) 주석주석사항은 2025년 03월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 상기 이익잉여금처분계산서(결손금처분계산서)를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3)
실제 지급된 보수총액	934백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	28백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 성장 등에 기여하였거나, 향후 기여할 가능성이 높은 인력에 대한 보상 및 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○외 7명	당사 고문 및 직원	그룹장 외	보통주	190,000주
총(8)명	-	-	-	총(190,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 190,000주	-
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격 : 1,856원 「상법」제340조의2,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 1개월, 1주일간의 각 가중산술평균가격을 산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은가액으로 산정하였습니다.(2) 행사기간- 본 계약일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년이 경과하는 날 까지 부여수량의 20% 행사가능- 본 계약일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년이 경과하는 날 까지 부여수량의 20% 행사가능- 본 계약일로부터 4년이 경과한 날로부터 5년이 경과하는 날 까지 부여수량의 30% 행사가능- 본 계약일로부터 5년이 경과한 날로부터 6년이 경과하는 날 까지 부여수량의 30% 행사가능	-
기타 조건의 개요	(1) 부여일 : 2025년 02월 26일(이사회) - 2025년 02월 26일 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 부여를 결정하였으며, 금번 제30기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.(2) 부여주식수당해 부여주식수는 190,000주로, 현재 발행주식총수(54,169,970주) 약 0.35%에 해당됩니다.(3) 행사가격 및 수량의 조정 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다.(4) 주식매수선택권의 취소에 관한 사항당사 정관 제10조 제6항, 주식매수선택권 부여 계약서에 정하는 바에 따릅니다.(5) 기타상기 내용 외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에서 정하는 바에 따르며, 기타사항은 이사회의 결의로 결정한다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
54,169,970주	발행주식총수의 15%	보통주	8,125,495주	7,935,495주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2025년	2025.02.26	8명	보통주	190,000주	-	-	190,000주
계	-	총(8)명	-	총(190,000)주	총(-)주	총(-)주	총(190,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 "DART(전자공시시스템)"에 업데이트 될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(https://www.hydroli.co.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음.

▶ 전자투표에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.① 전자투표시스템 주소 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시 - 전자투표 행사기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

③ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리