Hydract A/S — Governance Information 2023

Jul 22, 2023

hydract

VEDTÆGTER

Hydract A/S, CVR-nr. 31873037

---

hydroct

1. NAVN

1.1. Selskabets navn er Hydract A/S.
1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Kmatic A/S.

2. FORMÅL

2.1. Selskabets formål er at producere og installere vandhydrauliske ventiler til procesindustrien samt virksomhed, der efter bestyrelsens skøn, er forenelig hermed.

3. AKTIEKAPITAL OG AKTIER

3.1. Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 3.102.307,80 fordelt i aktier à nominelt kr. 0,10 eller multipla heraf.
3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
3.3. Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
3.4. Ejerbogen føres af Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99.
3.5. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
3.6. Ingen aktier har særlige rettigheder.
3.7. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre.
3.8. Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs (dematerialiseret) form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S og indsættes på udbyttekonto registreret i VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter reglerne herom.

4. BEMYNDIGELSER

4.1. Kapitalforhøjelse uden fortegningsret

4.1.1. Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 20. juli 2028 ad én eller flere gange udvides ved ny tegning med indtil nominelt kr. 1.050.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udvidelsen skal ske til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen, der kan være under markedskurs, og mod kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld.

4.2. Kapitalforhøjelse med fortegningsret

4.2.1. Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 20. juli 2028 ad én eller flere gange udvides ved ny tegning med indtil nominelt kr. 1.050.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udvidelsen skal ske til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen, der kan være under markedskurs, og mod kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld.

4.3. Fælles bestemmelser

4.3.1. Den udvidelse af aktiekapitalen, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af punkt 4.1 og 4.2, kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 1.050.000. Selskabet har 21. juli 2023 udnyttet at tegne nominelt 1.006.153,9 nye aktier. Derefter henstår der en bemyndigelse på yderligere nominelt beløb på 43.846,1.

4.3.2. De nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1. og 4.2. skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.

4.3.3. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer

---

hydroct

i vedtægterne, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.

4.4. Konvertible gældsbreve

4.4.1. Bestyrelsen er indtil den 20. juli 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende til den 20. juli 2028 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 200.500. For bemyndigelsen og forhøjelsen gælder i øvrigt følgende:

1. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse eller ved udstedelsen af nye aktier som følge af udnyttelse af en konverteringsret.
2. De nærmere vilkår for udstedelsen af de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen, herunder konverteringskurs, som kan være lavere end markedskursen, regler om konvertering af det konvertible lån, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning - inden konvertering af gældsbrevet.
3. Efter udstedelsen af konvertible gældsbreve kan bestyrelsen justere konverteringskursen og/eller antallet af aktier, hvis dette nødvendiggøres som følge af en ændring i aktiernes stykstørrelse, kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning - inden konvertering af gældsbrevet. Eventuelle justeringer skal kunne foretages inden for den samlede nominelle værdi af bemyndigelsen.
4. De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
5. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
6. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer

4.5. Tilbagekøb af selskabets egne aktier

4.5.1. Bestyrelsen er indtil den 20. juli 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om at lade selskabet købe egne aktier, jf. selskabsloven §198

1. Selskabets beholdning af egne aktier må ikke overstige 25% af selskabets nominelle aktiekapital.
2. Selskabet må ikke erhverve egne aktier under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer til den seneste noterede handelskurs på Nasdaq First North Growth Market Copenhagen forud for handlens indgåelse tillagt 10%

---

hydroct

5. GENERALFORSAMLING, AFHOLDELSE OG INDKALDELSE

5.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Midtjylland eller Region Hovedstaden.
5.2. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen herfor i årsregnskabsloven.
5.3. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når det forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt.
5.4. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Indkaldelse sendes, jf. punkt 13, endvidere til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
5.5. Følgende oplysninger vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside i en periode på tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse:

1. Indkaldelsen
2. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
4. Dagsorden og de fuldstændige forslag
5. Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

5.6. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende behandling af dagsordenspunkterne, stemmeafgivning og resultaterne heraf.

6. SÆRLIGT OM AFHOLDELSE AF ELEKTRONISK GENERALFORSAMLING

6.1. Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller delvist elektronisk.
6.2. Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.
6.3. Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor generalforsamlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afholder selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektronisk generalforsamling.
6.4. I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsamlingen.
6.5. Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan selskabet beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes punkt 13 i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.

7. DAGSORDEN FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING

7.1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte

---

5

hydract

årsrapport

1. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
2. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
3. Valg af medlemmer til bestyrelsen
4. Valg af formand for bestyrelsen
5. Valg af revisor
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer
7. Eventuelt

7.2. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse.

8. MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGER

8.1. En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæreren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingen. Aktionærrens besiddelse af aktier og stemmer opgøres på registreringsdatoen på baggrund aktionærrens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt eventuelle meddelelser herom modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
8.2. En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 8.1, som ønsker at deltage i generalforsamlingen skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om adgangskort.
8.3. En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæreren og fuldmægtigen kan møde med en rådgiver.
8.4. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med reglerne herom.
8.5. En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 9.1, kan endvidere stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
8.6. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 0,10 giver én stemme.

9. GENERALFORSAMLINGSBESLUTNINGER

9.1. Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.
9.2. Beslutning om vedtægtsændringer, selskabets opløsning, fusion eller spaltning kræver, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre lovgivningen stiller strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægger bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence.

10. BESTYRELSE

10.1. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabet.
10.2. Bestyrelsen består af mindst tre og højst fem medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.
10.3. Formanden for bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, jf. punkt 7.1(7).
10.4. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg af bestyrelsesmedlemmer kan finde sted.
10.5. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, herunder formanden, er repræsenteret.
10.6. Anliggender behandlet i bestyrelsen afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

---

hydroct

11. DIREKTION

11.1. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét til tre medlemmer til at varetage den daglige ledelse af selskabet.

12. TEGNINGSREGEL

12.1. Selskabet tegnes af to direktører i forening, af én direktør og bestyrelsens formand i forening, eller af alle bestyrelsesmedlemmerne i forening.

13. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

13.1. Al kommunikation fra selskabet til aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets hjemmeside eller via e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i henhold til lov.

13.2. Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.

13.3. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet har aktionærens korrekte e-mailadresse. Selskabet har ingen pligt til at søge e-mailadresser berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde.

13.4. Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside, www.hydract.com/investor.

14. REVISION OG ÅRSRAPPORT

14.1. Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

15. REGNSKABSÅR

15.1. Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling 20. juli 2023.
Ændret i henhold til bemyndigelse af Hydract A/S 21. juli 2023, ved udstedelse af nye aktier.