Hybrigenics SA

AGM Information • Jul 29, 2019

Avis de convocation / avis de réunion

HYBRIGENICS

Société anonyme au capital de 4.675.394,80 euros Siège social : 3-5, Impasse Reille - 75014 Paris 415 121 854 R.C.S. Paris

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 6 SEPTEMBRE 2019

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 6 septembre 2019 à 14 heures au siège social.

A défaut de quorum, une nouvelle assemblée générale se réunira le 20 septembre 2019 à 14 heures au siège social.

L'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain Munoz,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Serrure,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Albert Saporta,
• non renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, par la société Diagnostic Medical Systems (ci-après « DMS ») de sa branche d'activité complète et autonome Biotech dénommée « DMS Biotech », au travers de l'apport de l'intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100% par DMS, Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip'Sculpt SAS à hauteur de 99,92% et du compte courant créditeur de DMS dans les comptes de Stemcis, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), approbation en conséquence dudit apport partiel d'actif (l' « Apport Partiel d'Actif »),
• consultation des actionnaires en application de l'article L. 225-248 du code de commerce à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital,
• réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions,
• imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d'émission,
• augmentation de capital de la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif (l' « Augmentation de Capital »),
• modification de l'article 11 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• modification de l'article 14 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• modification de l'article 4 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• modification de l'article 3 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• modification de l'article 12 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• délégation de pouvoirs au conseil d'administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d'approbation des résolutions par l'assemblée générale,
• pouvoirs donnés au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif et de l'Augmentation de Capital, et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives,
• pouvoirs en vue des formalités.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• nomination de Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• nomination de Madame See-Nuan Simonyi en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
• nomination de Monsieur Philippe Nerin en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
  • constatation de la démission de Monsieur Alain Munoz de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
  • constatation de la démission de Monsieur Albert Saporta de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
  • constatation de la démission de Monsieur Pierre Serrure de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,
  • constatation de la démission de Monsieur Mogens Vang Rasmussen de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une perte de 7.528.382,67 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution

Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Troisième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élèvent à la somme de 7.528.382,67 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui s'élève, après cette affectation, à la somme de 93.249.360,16 euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'aucune convention visée audit article n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain Munoz

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Munoz vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Munoz pour une durée de deux (2) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Alain Munoz a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Serrure

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Serrure vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Serrure pour une durée de deux (2) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Pierre Serrure a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Albert Saporta

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Saporta vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Saporta pour une durée de deux (2) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Albert Saporta a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

Non Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant – Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit et de commissaire aux comptes suppléant de Auditex viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de ne pas renouveler les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit et de commissaire aux comptes suppléant de Auditex, et

nomme la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution

Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, par la société Diagnostic Medical Systems (ci-après « DMS ») de sa branche d'activité complète et autonome Biotech dénommée « DMS Biotech », au travers de l'apport de l'intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100% par DMS, Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip'Sculpt SAS à hauteur de 99,92% et du compte courant créditeur de DMS dans les comptes de Stemcis, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), approbation en conséquence dudit apport partiel d'actif (l' « Apport Partiel d'Actif »)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

• du rapport du conseil d'administration ;
• des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES, commissaire à la scission et aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 6 mai 2019 sur requête commune de la Société et de la société Diagnostic Medical Systems, société anonyme au capital de 21.537.002,81 euros dont le siège social situé 393, rue Charles Lindbergh, 34130 Mauguio ayant pour adresse de correspondance - Parc Club du Millénaire Bâtiment 11- 1025 rue Henri Becquerel, 34000 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 389 873 142 (« DMS ») ;
• des comptes annuels des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip'sculpt arrêtés au 31 décembre 2018 et des comptes sociaux annuels de la Société arrêtés le 31 décembre 2018 ;
• du Projet de Traité et ses annexes conclu le 28 juin 2019 entre la Société et DMS ;

aux termes duquel DMS fait apport à la Société, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche d'activité complète et autonome relative aux activités Biotech dénommée « DMS Biotech », au travers de l'apport de l'intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100% par DMS, Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip'Sculpt SAS à hauteur de 99,92% et du compte courant créditeur de DMS dans les comptes Stemcis (la « Branche d'Activité Apportée »), évaluée provisoirement à la somme de 4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux cents) sur la base des comptes annuels des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip'Sculpt au 31 décembre 2018, et après avoir pris acte de ce que :

• la Société ne dispose pas d'instance représentative du personnel ;
• la délégation unique du personnel de DMS a été dûment informée et consultée sur le projet d'Apport Partiel d'Actif et a rendu un avis favorable ;
• s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif, constituée d'une branche complète et autonome d'activité, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2017-01 de la Réglementation Comptable relatif aux opérations de fusions et assimilées, les éléments d'actif et de passif afférents à la Branche d'Activité Apportée seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ;
• le Projet de Traité, ainsi que l'Apport Partiel d'Actif et sa rémunération seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DMS convoquée pour le 3 septembre 2019 sur première convocation ;

accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de l'adoption par la présente assemblée (i) des Vingt-deuxième résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la composition du conseil d'administration, (ii) de la Onzième résolution relative à la réduction du capital social de la Société et (iii) des Quatorzième résolution à Dix-huitième résolution relatives aux modifications statutaires, l'Apport Partiel d'Actif consenti par DMS à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :

• i. la prise en charge par la Société, aux lieu et place de DMS, avec effet rétroactif à la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci-après) de l'Apport Partiel d'Actif, de l'intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d'Activité Apportée, sans solidarité aucune de la part de DMS ;
• ii. l'attribution à DMS de 187.015.792 (cent quatre-vingt-sept millions quinze mille sept cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable de la Société), entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 0,0759294 (arrondi) euros, en application des dispositions de l'article 12 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ;
• iii. la création d'une prime d'apport égale à la différence entre d'une part, le montant de l'actif net de la Branche d'Activité Apportée, soit 4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux centimes) et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation du capital par la Société, soit 1.870.157,92 € (un million huit cent soixante-dix mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) qui ressort à un montant de 2.813.342,50 € (deux millions huit cent treize mille trois cent quarante-deux euros et cinquante centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d'Apport ») ;

prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité, DMS, en qualité de futur actionnaire de la Société, sera amenée à l'issue de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d'une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l'article 235-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »). Cependant, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actifs soumise au vote des actionnaires, DMS, en qualité de futur actionnaire, a requis de l'AMF l'obtention préalable d'une dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l'article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l'AMF («Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires») ;

prend acte de ce que :

• l'Apport Partiel d'Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, le 1er juillet 2019, (la « Date d'Effet ») ;
• sur le plan fiscal, l'Apport Partiel d'Actif est placé (i) en matière d'impôt sur les sociétés, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d'enregistrement, sous le régime prévu à l'article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l'annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ;

prend acte également de ce qu'il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d'administration de la Société, postérieurement à la Date d'Effet :

• d'imputer sur cette prime l'écart de valeur de l'apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2018 et la Date d'Effet;
• d'imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à la Branche d'Activité apportée et repris par la Société ;
• de prélever le cas échéant sur cette Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter le montant de la réserve légale au dixième du nouveau capital après la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif ;
• d'autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d'Apport, ou le solde de celle-ci après l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport Partiel d'Actif ; et
• de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social,

donne tous pouvoirs au directeur général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif, et en conséquence :

• de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la Branche d'Activité Apportée par DMS à la Société ;
• d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avèreraient nécessaires ;
• d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par DMS à la Société ;
• de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d'engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;
• aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution

Consultation des associés en application de l'article L. 225-248 du code de commerce à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,

décide la poursuite des activités de la Société.

Onzième résolution

Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,

après avoir :

• pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,
• constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, font apparaître un capital social de 4.675.394,80 euros et une perte nette de (7.528.382,67) euros affectée en totalité en « report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de (93.249.360,16) euros tels qu'approuvés à la Troisième résolution de la présente Assemblée, et
• rappelé que le capital social est divisé en 46.753.948 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune,

décide de réduire le capital social d'un montant de 4.207.855,32 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 46.753.948 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 4.675.394,80 euros à 467.539,48 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 4.207.855,32 euros, sur les pertes inscrites au compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (93.249.360,16) euros à (89.041.504,84) euros ;

constate qu'à l'issue de cette opération, le capital social s'élèvera à 467.539,48 euros divisé en 46.753.948 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :

• procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts,
• prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Douzième résolution

Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d'émission

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir :

• pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
• constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, font apparaître un capital social de 4.675.394,80 euros et une perte nette de (7.528.382,67) euros affectée en totalité en « report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de (93.249.360,16) euros tels qu'approuvés à la Troisième résolution de la présente assemblée;
• et que ledit report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital objet de la Onzième résolution de la présente assemblée s'élèvera à (89.041.504,84) euros,

décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la Onzième résolution, d'imputer le solde du compte « report à nouveau » débiteur sur la prime d'émission telle qu'elle figure dans les comptes au 31 décembre 2018, qui sera ainsi ramenée de 89.855.765,87 euros à 814.261,03 euros,

constate qu'après ces imputations, le compte « report à nouveau » sera ramené à 0 euro.

Treizième résolution

Augmentation de capital de la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif (l' « Augmentation de Capital »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 15 du Projet de Traité et sous la condition suspensive de l'adoption (i) de la Neuvième résolution relative à l'Apport Partiel d'Actif, (ii) des Vingt-deuxième résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la composition du conseil d'administration, (iii) de la Onzième résolution relative à la réduction du capital social de la Société et (iv) des Quatorzième résolution à Dix-huitième résolution relatives aux modifications statutaires ainsi que de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DMS convoquée pour le 3 septembre 2019 sur première convocation de la 12ème résolution relative à l'Apport Partiel d'Actif, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 1.870.157,92 € (un million huit cent soixante-dix mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) par l'émission de 187.015.792 (cent quatre-vingt-sept millions quinze mille sept cent quatre-vingt-douze) actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable de la Société), émises à un prix de souscription de 0,0759294 (arrondi) euros en application des dispositions de l'article 12 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées à DMS en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif.

A l'issue de cette opération, le capital social s'élèvera à 2.337.697,40 € (deux millions trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante centimes) divisé en 233.769.740 (deux cent trente-trois millions sept cent soixante-neuf mille sept cent quarante) actions de 0,01 euro de nominal chacune.

L'assemblée générale décide que la différence entre la valeur de la Branche d'Activité Apportée, soit 4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux centimes) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société soit 1.870.157,92 € (un million huit cent soixante-dix mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) soit 2.813.342,50 € (deux millions huit cent treize mille trois cent quarante-deux euros et cinquante centimes) constituera une prime d'apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d'apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.

Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après.

Compte tenu de la Date d'Effet de l'Apport Partiel d'Actif et du fait que l'actif net apporté a été évalué sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2018 des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip'scuplt, l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration :

• à imputer sur cette prime l'écart de valeur de l'apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2018 et la Date d'Effet;
• à imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à la Branche d'Activité apportée et repris par la Société ;
• à prélever le cas échéant sur cette Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant du capital social après la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif ;

• à autoriser le Directeur Général de la Société à imputer sur cette Prime d'Apport, ou le solde de celle-ci après l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport Partiel d'Actif ; et

• à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social,

Quatorzième résolution

Modification de l'article 11 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide (i) de fixer à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur et (ii) de fixer à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration et décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, de modifier en conséquence le 12ème paragraphe de l'article 11.1 et le 3ème paragraphe de l'article 11.2 de l'article 11 des statuts comme suit :

« ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

11.1 Composition

12ème paragraphe Les administrateurs ne peuvent être âgés de plus de 75 ans.

La fin du paragraphe est supprimée.

11.2 Présidence

[…] 3 ème paragraphe : Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. […] »

Quinzième résolution

Modification de l'article 14 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué et décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, de modifier en conséquence l'article 14.1.2 et le 6ème paragraphe de l'article 14.2.1 de l'article 14 des statuts comme suit :

« ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE

[…]

14.1.2 Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. […]

[…]

14.2.1 […]

[…] 6 ème paragraphe Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans. […]. »

Seizième résolution

Modification de l'article 4 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier le siège social de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio

Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Dix-septième résolution

Modification de l'article 3 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence le 12ème alinéa de l'article 3 des statuts comme suit :

« ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL

[…]

pour tous les domaines ayant trait aux sciences de la vie au sens large et en particulier aux secteurs industriels suivants :

[…]

pharmacie, et en particulier tout ce qui a trait à la découverte, au développement, à l'enregistrement et à la commercialisation de médicaments thérapeutiques ou préventifs, de dispositifs médicaux ou d'outils biologiques d'aide au diagnostic,

[…] »

Dix-huitième résolution

Modification de l'article 12 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, de supprimer la fixation d'une fréquence obligatoire de tenue du conseil d'administration de la Société et de supprimer en conséquence le 3ème alinéa de l'article 12.2 des statuts.

Dix-neuvième résolution

Délégation de pouvoirs au conseil d'administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d'approbation des résolutions par l'assemblée générale

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus.

Vingtième résolution

Pouvoirs donnés au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif et de l'Augmentation de Capital, et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous la condition suspensive de l'adoption (i) de la Neuvième résolution et des Onzième résolution à Treizième résolution relatives à l'Apport Partiel d'Actif, (ii) des Vingt-deuxième résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la composition du conseil d'administration, (iii) de la Onzième résolution relative à la réduction du capital de la Société et (iv) des Quatorzième résolution à Dix-huitième résolution relatives aux modifications statutaires,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif, de constater la réalisation de l'Augmentation de Capital en résultant, et d'apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives.

Vingt et unième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.

Vingt-deuxième résolution

Nomination de M. Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption des Quatorzième résolution et Quinzième résolution et de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif et avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,

décide de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel, né le 4 octobre 1949 à Corbeil (51), de nationalité française, demeurant 2, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de deux (2) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'assemblée générale constate que Monsieur Jean-Paul Ansel déclare accepter ses fonctions et n'être frappé d'aucune incompatibilité.

Vingt-troisième résolution

Nomination de Madame See-Nuan Simonyi en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif et avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,

décide de nommer Madame See-Nuan Simonyi, née le 25 mai 1948 à Liverpool (Royaume-Uni), de nationalité canadienne, demeurant M4J2C3 90 Kings Park boulevard Toronto Ontario (Canada), en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de deux (2) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'assemblée générale constate que Madame See-Nuan Simonyi déclare accepter ses fonctions et n'être frappée d'aucune incompatibilité.

Vingt-quatrième résolution

Nomination de Monsieur. Philippe Nerin en qualité d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif et avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif,

décide de nommer Monsieur Philippe Nerin, né le 5 mars 1968 à Lézignan-Corbières, de nationalité française, demeurant 125 B Rue Truc de Brun, 34 820 Assas, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de deux (2) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'assemblée générale constate que Monsieur Philippe Nerin déclare accepter ses fonctions et n'être frappé d'aucune incompatibilité.

Vingt-cinquième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Alain Munoz de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de la démission de Monsieur Alain Munoz de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

Vingt-sixième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Albert Saporta de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de la démission de Monsieur Albert Saporta de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

Vingt-septième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Pierre Serrure de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de la démission de Monsieur Pierre Serrure de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

Vingt-huitième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Mogens Vang Rasmussen de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de la démission de Monsieur Mogens Vang Rasmussen de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif.

--ooOoo—

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
• 3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblee@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe ;

• pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 septembre 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HYBRIGENICS SA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse mail suivante ct-assemblees@caceis.com ou par courrier à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

________________________ Le conseil d'administration