Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 19, 2014

证券简称：翰宇药业

公告编号：2014-083

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于召集召开2014年第一次临时股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）第二届董事 会第十次会议于2014年8月18日审议通过了《关于召集召开2014年第一次临时股东大 会的议案》，现就2014年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

一、 会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、公司第二届董事会第十次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开符合有 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2014年9月5日（周五）下午15:00。

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午

• 9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年9月4日下

午15:00至2014年9月5日下午15:00期间的任意时间。

• 5、股权登记日：2014年9月1日。

• 6、出席对象：

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（1） 截止2014年9月1日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东。

• （2） 公司相关董事、监事、高级管理人员、管理层代表。

（3） 公司聘请的见证律师和公司保荐机构代表。

7、现场会议地点：深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业 办公大楼一楼会议室。

8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

议案名称：

（1）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案》

• (一)发行股份及支付现金购买资产

• 1、《交易对方》

• 2、《交易标的》

• 3、《交易价格》

• 4、《对价支付方式》

• 5、《向交易对方支付的对价股份的种类、面值》

• 6、《向交易对方支付的对价股份上市地点》

• 7、《向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据》

• 8、《向交易对方支付股份对价的数量》

• 9、《交易对方取得对价股份的锁定期安排》

• 10、《目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试》

• 11、《目标公司期间损益安排》

• 12、《目标公司滚存未分配利润的处理》

• 13、《本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未分配利润的处

理》

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• 14、《目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任》

• 15、《对价股份拟上市地点》

• 16、《决议有效期》

• (二)发行股份募集配套资金

• 1、《发行股份的种类和面值》

• 2、《发行方式》

• 3、《发行对象》

• 4、《发行价格》

• 5、《发行数量》

• 6、《认购方式》

• 7、《公司滚存未分配利润的处理》

• 8、《募集资金用途》

• 9、《锁定期安排》

• 10、《拟上市地点》

• 11、《决议有效期》

（2）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 二款规定的议案》。

（3）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》。

（4）审议《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

（5）审议《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关协议的议案》。

（6）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。

（7）审议《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的议案》。

（8）审议《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生 免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》。

（9）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。

以上议案由公司第二届董事会第十次会议审议通过，详细内容见中国证监会创

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业板指定信息披露网站披露的《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十次会 议决议公告》。

三、 出席现场会议的登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身 份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法 定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》 （附件一），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014年9月5日（周五）（上午9:00 —12:00；下午14:00—15:00）；采取信函或传真方式登记的须在2014年9月4日（周 四）17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点及信函邮寄地址：公司证券管理部（深圳市南山区高新技术工业园 中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼509室），如通过信函方式登记，信封上请注 明“股东大会”字样；邮编：518057；传真号码：0755-26588078。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交 易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：365199；投票简称：翰宇投票

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（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本 次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及

对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》	1.00元
1.1	《发行股份及支付现金购买资产》	-
1.1.1	《交易对方》	1.01元
1.1.2	《交易标的》	1.02元
1.1.3	《交易价格》	1.03元
1.1.4	《对价支付方式》	1.04元
1.1.5	《向交易对方支付的对价股份的种类、面值》	1.05元
1.1.6	《向交易对方支付的对价股份上市地点》	1.06元
1.1.7	《向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据》	1.07元
1.1.8	《向交易对方支付股份对价的数量》	1.08元
1.1.9	《交易对方取得对价股份的锁定期安排》	1.09元
1.1.10	《目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试》	1.10元
1.1.11	《目标公司期间损益安排》	1.11元
1.1.12	《目标公司滚存未分配利润的处理》	1.12元
1.1.13	《本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未 分配利润的处理》	1.13元
1.1.14	《目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任》	1.14元
1.1.15	《对价股份拟上市地点》	1.15元
1.1.16	《决议有效期》	1.16元
1.2	《发行股份募集配套资金》	-
1.2.1	《发行股份的种类和面值》	1.17元
1.2.2	《发行方式》	1.18元

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1.2.3	《发行对象》	1.19元
1.2.4	《发行价格》	1.20元
1.2.5	《发行数量》	1.21元
1.2.6	《认购方式》	1.22元
1.2.7	《公司滚存未分配利润的处理》	1.23元
1.2.8	《募集资金用途》	1.24元
1.2.9	《锁定期安排》	1.25元
1.2.10	《拟上市地点》	1.26元
1.2.11	《决议有效期》	1.27元
2	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》	2.00元
3	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00元
4	《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	4.00元
5	《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关协议的议案》	5.00元
6	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预 测报告的议案》	6.00元
7	《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章 程的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生 及曾少彬先生免予按照有关规定向全体股东发出(全 面)要约的议案》	8.00元
9	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项的议案》	9.00元
总议案	全部议案	100.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权；

④投票举例：

例1、股权登记日持有“翰宇药业”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报 如下：

投票代码：365199，买卖方向：买入，申报价格：1.00元，申报股数：1股

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例2、股权登记日持有“翰宇药业”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均 投赞成票的，其申报如下：

投票代码：365199，买卖方向：买入，申报价格：100.00元，申报股数：1股 ⑤对同一议案事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 （3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2014年9月5日上午

9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

• (1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激 活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交 易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳 翰宇药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

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④确认并发送投票结果。

• (3)股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月4日15:00 至2014年9月5日15:00的任意时间。

五、 其他事项

1、联系方式

联系人：全衡

联系地址：深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号深圳翰宇药业股 份有限公司证券管理部

联系电话：0755-26588036；联系传真：0755-26588078；邮政编码：518057

• 2、本次会议会期预计半天时间，与会人员的食宿和交通费用自理。

特此公告。

附件一：参会股东登记表 附件二：授权委托书

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2014年8月19日

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附件一：

参会股东登记表

股东 姓名		身份 证号 码/ 营业 执照 号
股东 账户 卡号		持股 数量
联系 电话		联系 地址
电子 邮件		邮编
是否 本人 参会		备注

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附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳 翰宇药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决 权。具体情况如下：

序号	审议事项	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》
1.1	(一)发行股份及支付现金购买资产
1.1.1	《交易对方》
1.1.2	《交易标的》
1.1.3	《交易价格》
1.1.4	《对价支付方式》
1.1.5	《向交易对方支付的对价股份的种类、面值》
1.1.6	《向交易对方支付的对价股份上市地点》
1.1.7	《向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据》
1.1.8	《向交易对方支付股份对价的数量》
1.1.9	《交易对方取得对价股份的锁定期安排》
1.1.10	《目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试》

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1.1.11	《目标公司期间损益安排》
1.1.12	《目标公司滚存未分配利润的处理》
1.1.13	《本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未分 配利润的处理》
1.1.14	《目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任》
1.1.15	《对价股份拟上市地点》
1.1.16	《决议有效期》
1.2	《发行股份募集配套资金》
1.2.1	《发行股份的种类和面值》
1.2.2	《发行方式》
1.2.3	《发行对象》
1.2.4	《发行价格》
1.2.5	《发行数量》
1.2.6	《认购方式》
1.2.7	《公司滚存未分配利润的处理》
1.2.8	《募集资金用途》
1.2.9	《锁定期安排》
1.2.10	《拟上市地点》
1.2.11	《决议有效期》

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2	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的议案》
3	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》
5	《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关协议的议案》
6	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报 告的议案》
7	《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的 议案》
8	《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾 少彬先生免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的 议案》
9	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》

说明：

• 1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股

东的，加盖法人单位印章。

• 2、委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写

“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的， 视为对该审议事项的授权委托无效。

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委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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