Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Management Reports 2015

Mar 11, 2015

深圳翰宇药业股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体股 东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。公 司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理 人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促 进了公司的健康、持续发展。现将 2014 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2014 年度,公司共召开了6 次监事会会议，公司监事会成员参加了全部会议， 会议的召集召开与表决均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司 监事会议事规则》等法律、法规的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2014 年3 月18 日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《2013 年 年度报告》全文及摘要、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算 报告》、《2013 年度权益分派预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》、《2013 年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司2014 年度 审计机构的议案》。

2、2014 年4 月22 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《2014 年第一季度报告》全文、《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 额度的议案》、《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议 案》。

3、2014 年8 月18 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《2014 年半年度报告》全文及摘要、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

4、2014 年10 月17 日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关

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于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》、《章程 修正案》。

5、 2014 年10 月24 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《2014 年第三季度报告》全文。

6、2014 年11 月10 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于向中国建设银行股 份有限公司深圳市分行申请综合授信额度的议案》、《关于向中国工商银行股份 有限公司深圳市分行红围支行申请综合授信额度的议案》。

(二)2014 年度,在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决 策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

(三)2014 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为 的规范。

二、监事会的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用、关联 交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见 如下：

1、公司依法运作情况

2014年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的6次董事会和4次股东 大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查， 监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证 券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未 发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能

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够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。

2、检查公司财务情况

2014 年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告， 审查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等 有关规定，公司2014 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是 客观公正的。根据证券法的规定，本公司全体监事对公司2014 年年度报告进行 了认真审核，认为2014 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

3、公司募集资金实际使用情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《募集资金管理办法》对首次公开发行的募集资金进行使用 和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途， 按照预定计划实施。公司使用超募资金对募投项目追加投资、永久补充流动资金 等事项履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募 集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

4、检查公司收购、出售资产的情况

报告期内，监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 进行核查，监事会认为：该交易符合法律、法规、相关监管规则及《深圳翰宇药 业股份有限公司章程》的要求，有利于提升公司的综合竞争力，该交易成功实施 后将使公司主营业务从医药领域拓展至医疗器械领域，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力。该交易事项符合公司经营发展的战略，没有发现存在损 害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

报告期内，公司无股权、资产置换及资产担保、抵押等行为。 6、检查公司关联交易情况

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报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了核查，监事会认为：公司发生 的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允， 没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

7、审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督。监事会认为：公司已 经建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部控制体系，且符合有关法律、 法规、规范性文件的要求和公司现阶段经营管理的发展需求。目前公司整体内部 控制体系运行良好，保证了公司各项业务的持续发展，经营风险得到有效防控。 公司《2014 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建立、完善和运行的实际情况。

2015年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，积极适应公司的发展变 化，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，监督公司依法 运作情况，积极督促内部控制体系的有效运行，加强监督和检查力度，切实维护 和保障公司及广大股东合法利益不受侵害，促进公司健康、持续地发展。

深圳翰宇药业股份有限公司 监事会 2015年3月11日

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• [本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司2014 年度监事会工作报告签署页]

杨春海 曾少彬 朱 宁

2015 年 3 月 11 日

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