Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jan 9, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳翰宇药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

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北京·上海· 深圳 ·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎·马德里

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Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo Fuzhou Xi„anNanjing Nanning Hongkong Paris Madrid

翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳翰宇药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二）

致：深圳翰宇药业股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受深圳翰宇药 业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）的委托，担任公司向张有平、 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大 资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的 法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范 性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别 于 2014 年 8 月 18 日、2014 年 9 月 5 日出具《关于深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关 于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之补充法律意见书（一）》（以下统称原法律意见书）。

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日就翰宇药业本次重大资产重组事宜下 发的“141152 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称《反馈意见》）的相关要求，本所律师在对翰宇药业本次重大资产重组的相 关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

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6-3-1

翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不 可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意 见书为准。

（三）除有特别说明之外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声 明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查，并依 法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

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6-3-2

翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

第二部分 正文

一、请你公司结合上市公司 IPO 募集资金使用情况和使用效率，补充披露 本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）翰宇药业 IPO 募集资金使用情况和使用效率

根据翰宇药业的说明并经本所律师核查，翰宇药业首次公开发行股票并在深 交所创业板上市时募集资金 71,502.58 万元，截至 2014 年 9 月 30 日，已累计投 入募集资金总额为 63,492.31 万元，不存在变更《招股说明书》所述募集资金投 资项目的情况。截至 2014 年 9 月 30 日，各募集资金投资项目资金使用情况如下： 1、《招股说明书》所述募集资金投资项目

（1）多肽药物生产基地建设项目，已经投入 47,703.82 万元，占预期使用资 金总额的 97.78%，未达到原计划投入金额的主要原因在于工程项目尾款尚未结 算。

（2）多肽药物制剂中试技术平台建设项目，已经投入 3,477.70 万元，占预 期使用资金总额的 86.94%，未达到原计划投入金额的主要原因在于工程项目尾 款尚未结算。

2、超募资金投资项目

（1）购买北京科信必成医药科技发展有限公司自主研发的 21 项口服缓控释 制剂品种的药品项目，公司按照合同约定已经支付进度款 3,971.00 万元，占预期 使用资金总额的 44.12%。

（2）公司使用超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币，合 计 5,000 万元人民币，换汇约 6,000 万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香 港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括： Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销 售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至 2014 年 9 月 30 日，香港翰宇募 集资金户设立全资子公司已支出折人民币约 2,626.21 万元。

（3）公司于 2013 年 10 月 18 日使用超募资金中的 5,713.58 万元（占超募资 金总额的 14.26%，占募集资金净额的 7.99%）及其利息 2,126.32 万元永久补充

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

流动资金，用于主营业务的生产经营。

（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定

本所律师核查后认为，翰宇药业前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用于向本次交易对方支付现金对 价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不存在 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情 形；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营的独立性。翰宇药业本次募集配套资金符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

二、请你公司补充披露曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因 及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条 “ 资产评估 机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的 差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ” 有 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本次交易为翰宇药业向非关联第三方发行股价及支付现金购买资产。曾氏兄 弟作为翰宇药业的实际控制人，参与了本次交易各方的协商、谈判及方案的拟定。 根据本次交易的方案，本次交易完成之后目标公司成为翰宇药业的全资子公司， 翰宇药业将全面接管目标公司的生产、经营及管理。曾氏兄弟看好翰宇药业与成 纪药业的协同发展，从有利于翰宇药业在本次交易完成后尽快与成纪药业进行业 务整合的角度出发，各方协商确定由张有平承担目标公司 2014 年度及 2015 年度 的业绩承诺差额补偿责任，由曾氏兄弟承担目标公司 2016 年度及 2017 年度的业 绩承诺差额补偿责任。

本所律师认为，本次交易各方协商确定由曾氏兄弟承担目标公司业绩承诺差

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翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

额补偿责任，是各方通过市场化协商、谈判形成的符合自身特点、方式更为灵活 的业绩补偿方式，体现了上市公司实际控制人对公司经营发展的支持和信心，未 损害翰宇药业及其中小股东的权益，具备合理性，不违反《重组办法》第三十四 条的规定。

三、请你公司补充披露上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、 张有平是否存在资金往来、关联关系；结合财务状况和筹资能力，补充披露业 绩承诺方履约能力，若现金不足，将采取何种措施予以补偿。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）翰宇药业、曾氏兄弟与成纪药业、张有平之间资金往来、关联关系情 况

根据翰宇药业、曾氏兄弟、成纪药业及张有平的说明并经本所律师核查，翰 宇药业、曾氏兄弟与成纪药业及张有平之间不存在关联关系。

2014 年 2 月 24 日、2014 年 11 月 7 日，曾少贵与张有平分别签署《借款合 同》、《借款补充合同》，张有平向曾少贵借款人民币 2.7 亿元，用于清理与成纪 药业之间的关联方资金占用、股权整合等用途，借款期限至 2015 年 5 月 19 日。 除此之外，翰宇药业、曾氏兄弟与成纪药业、张有平之间不存在其他资金往来的 情形。

本所律师认为，曾少贵与张有平之间的资金往来系正常的民间借贷关系，合 法有效；翰宇药业、曾氏兄弟与成纪药业及张有平之间不存在关联关系。

（二）张有平、曾氏兄弟的履约能力

本次交易的业绩承诺方包括张有平、曾氏兄弟，张有平及曾氏兄弟的履约能 力情况如下：

1、张有平的履约能力

本次交易完成后，张有平将获得现金对价 593,997,360 元及 24,304,310 股翰 宇药业股份，为张有平对业绩补偿的履约能力提供了保证。此外，除持有成纪药 业 89.9996%股权外，张有平还投资了其他企业，其控制的主要企业情况如下：

	产业 类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务

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翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

采掘业	天水金岩矿业开发有限公司	600	85%	矿产开发
	天水三星有限公司	1,800	74%	矿产开发
制造业	天水派尔彩印有限公司	3,280	98.17%	数码塑料彩印软包 装、塑料制粒、塑料 拉膜的生产、销售
	江苏爵尚壁纸有限公司	3,000	85%	壁纸生产销售
投资	陕西太阳阳科技有限公司	980	83.47%	实业投资
文化 产业	西安尚真集艺术品有限公司	50	68%	工艺美术品、陶瓷制 品、木雕、字画、石 刻像的销售

上述企业经营状况良好，为张有平的履约能力提供了有效的保证。若张有平

实际履约时持有的现金不足，其可通过质押持有的翰宇药业股份、或者通过其持 有的其他企业的股权进行融资。

2、曾氏兄弟的履约能力

曾氏兄弟除合计持有翰宇药业 20,052.63 万股股份外，其投资的其他主要企 业的情况如下：

业的情况如下：
公司名称	注册资本 （万元）	持股比例			主营业务
		曾少贵	曾少强	曾少彬
深圳市翰宇创业投资有限公司	8,500	40%	30%	20%	股权投资
深圳市翰宇生物工程有限公司	4,000	39.10%	29.33%	19.55%	自有物业出 租及管理
深圳市翰宇石化有限公司	600	35.20%	28.40%	27.60%	燃料油、汽 车润滑油的 国内贸易
深圳市宏宇石化有限公司	180	-	52%	-
深圳市广安石油化工有限公司	200	60%	40%	-

注：1、深圳市翰宇创业投资有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程有 限公司 97.75%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇生物工 程有限公司 39.10%、29.33%、19.55%的股权。

2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司 88%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇 创投间接持有深圳市翰宇石化有限公司 35.20%、26.40%、17.60%的股权，曾少强、曾少彬 直接持有翰宇石化 2%、10%的股权。

上述企业中，深圳市翰宇创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有深 圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股权；深圳市翰宇生物

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过 17 万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深 圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润 滑油的国内贸易业务。上述企业经营状况良好，为曾氏兄弟的履约能力提供了有 效的保证。此外，若曾氏兄弟实际履约时持有的现金不足，可通过质押持有的翰 宇药业股份、或者通过其持有的其他企业的股权进行融资。

本所律师认为，本次重组的业绩承诺方张有平、曾氏兄弟具备相应的履约能 力。

（三）翰宇药业针对张有平、曾氏兄弟履约能力不足可以采取的措施 根据翰宇药业的说明，为防止业绩承诺方在实际履约时因现金不足而造成的 履约风险，翰宇药业将采取如下措施，保障上市公司及中小股东的合法权益：

1、本次交易完成之后，成纪药业成为翰宇药业的全资子公司，翰宇药业将 尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理。翰宇药业将及时关注成纪药业的经 营与财务状况，如发现成纪药业的经营情况低于预期，翰宇药业将及时通知业绩 承诺方尽快筹措资金做好履约准备。

2、本次交易完成之后，张有平将取得 24,304,310 股翰宇药业股份，锁定期 为 12 个月。如果成纪药业的经营情况低于预期，翰宇药业可在张有平所持翰宇 药业的股份锁定期届满之前及时采取应对措施。

3、曾氏兄弟目前合计持有翰宇药业股份数量为 200,526,284 股，限售期至 2014 年 12 月 31 日，且三人分别担任公司董事长、副董事长及监事。根据法律 法规的规定，该等三人在任职期间，每年可减持翰宇药业的股份不超过其持有的 股份总数的 25%。本次交易完成后，曾氏兄弟通过认购配套融资发行股份，将新 增取得 18,003,273 股公司股份，上述股份的锁定期为 36 个月。如果成纪药业的 经营情况低于预期，翰宇药业可在曾氏兄弟持有上市公司股份锁定期满前及时采 取应对措施。

4、通过上述方式，如业绩承诺方仍无法按照《盈利预测补偿协议》的约定 及时履行补偿责任时，翰宇药业可以通过诉讼方式，强制业绩承诺方履行补偿责 任，保障翰宇药业及中小股东的合法权益。

本所律师认为，翰宇药业上述针对张有平及曾氏兄弟履约能力不足时拟采取

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

的应对措施是可行的。

四、请你公司补充披露《盈利预测补偿协议》 “ 特别约定 ” 中不可抗力事件 的具体涵盖范围、减值测试补偿安排是否具有可操作性，是否存在损害中小投 资者利益的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，翰宇药业与张有平、曾氏兄弟于 2014 年 8 月 18 日签署的 《盈利预测补偿协议》6.2 条约定：“在业绩承诺期如果因为发生不可抗力事件导 致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成业绩承 诺期各年目标公司实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数低于乙 方及丙方承诺的净利润承诺数，从而导致目标资产业绩承诺期届满后依据本协议 第 5 条进行的减值测试中出现资产减值时，丙方可以通过书面方式向甲方提出要 求协商调整或减轻、免除丙方的减值测试补偿责任。如丙方提出要求协商调整或 减轻、免除丙方的减值测试补偿责任的，甲方与丙方可根据公平原则并结合实际 情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不 可抗力事件而实际给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核，在甲方与丙方 协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调 整或减免丙方的减值测试补偿义务。”

上述《盈利预测补偿协议》6.2 条并未对不可抗力的涵盖范围进行约定。根 据《中华人民共和国民法通则》第 153 条、《中华人民共和国合同法》第 117 条 的规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。根据前述法 律法规对不可抗力的规定并结合民法学理论，本所律师认为，不可抗力的范围应 该包括（1）地震、洪水、海啸、火灾等自然灾害；（2）政府行为，它是指当事 人的合同订立以后，政府当局颁布新的法律、政策、行政措施而致使合同不能履 行；（3）社会异常事件，主要是指一些偶发的事件，如罢工、骚乱等。

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定， 本所律师认为，不可抗力条款是法定免责条款并具有强制性，除非法律另有规定， 合同当事人不得约定将不可抗力排除在免责事由之外，并且，合同中是否约定不 可抗力条款，不影响合同当事人直接援用不可抗力法律条款的规定。

基于上述，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》中所约定的不可抗力条款 符合法律的规定，减值测试补偿安排具有可操作性，不存在损害翰宇药业及其中

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

小股东利益的情况。

五、请你公司补充披露标的资产、张有平与其他股东（包括已退出股东） 之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在 任何法律纠纷或纠纷风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）成纪药业、张有平与其他股东（包括已退出股东）之间业绩承诺、股 份回购等安排

根据成纪药业、张有平提供的资料并经本所律师核查：

1、2012 年 3 月 31 日，张有平、成纪药业与北京建信财富股权投资基金（有 限合伙）（以下简称“北京建信”）、凤凰投资、惠旭投资签署《关于甘肃成纪生 物药业有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称《投资补充协议》），张有平、 成纪药业与北京建信、凤凰投资、惠旭投资于前述协议中约定了关于成纪药业的 业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前递交上市申请或目标公司未能在 2015 年 6 月 30 日之前上市，北京建 信、凤凰投资、惠旭投资有权要求张有平或成纪药业回购其所持成纪药业股权。

2014 年 3 月 19 日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 10,128.55 万 元的价格受让北京建信持有的成纪药业 11.4278%的股权。就前述股权转让行为， 转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关 股权转让款项已经支付完毕。

2014 年 11 月 11 日，凤凰投资、惠旭投资分别出具书面声明确认：（1）同 意自 2014 年 11 月 11 日起，根据《投资补充协议》的约定将该协议中关于业绩 承诺的条款终止并从该协议中自动删除，并放弃依据《投资补充协议》的约定要 求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利。（2）同意成纪药业全体股东与 翰宇药业签署股权转让的相关协议、并将该等交易提交中国证监会审核的情形符 合《投资补充协议》所约定的递交上市申请的相关条款；并承诺于 2015 年 6 月 30 日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成纪药业 股权的权利。（3）凤凰投资、惠旭投资所持有的成纪药业股权转让给翰宇药业之 后，不会依据《投资补充协议》的约定向成纪药业主张任何形式的经济补偿或赔 偿。

2、2012 年 6 月 20 日，深圳市神华投资集团有限公司（以下简称“神华投

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

资”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》， 神华投资与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承 担现金补偿方式；如目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前递交上市申请或目 标公司未能在 2015 年 6 月 30 日之前上市，神华投资有权要求张有平回购其所持 成纪药业股权。

2014 年 3 月 19 日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 3,675 万元的 价格受让神华投资持有的成纪药业 4.2865%的股权。就前述股权转让行为，转让 方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权 转让款项已经支付完毕。

3、2012 年 6 月 20 日，上海建信股权投资有限公司（以下简称“上海建信”） 与周兰兰、张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协 议》，上海建信与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有 平承担现金补偿方式；如目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前递交上市申请 或目标公司未能在 2015 年 6 月 30 日之前上市，上海建信有权要求周兰兰回购其 所持成纪药业股权。

2013 年 11 月 6 日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信向周兰兰转让 其持有的成纪药业 4.98%的股权，股权转让的价格为 3,962.7702 万元。就前述股 权转让行为，转让方与受让方签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记 手续，相关股权转让款项已经支付完毕。

4、2012 年 6 月 20 日，广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下 简称“广州千诺”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协 议之补充协议》，广州千诺与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条 款及由张有平承担现金补偿方式；如目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前递 交上市申请或目标公司未能在 2015 年 6 月 30 日之前上市，广州千诺有权要求张 有平回购其所持成纪药业股权。

2014 年 3 月 19 日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 1,969.5793 万 元的价格受让广州千诺持有的成纪药业 2.2873%的股权。就前述股权转让行为， 转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关 股权转让款项已经支付完毕。

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翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

（二）成纪药业、张有平与其他股东（包括已退出股东）之间存在业绩承诺、 股份回购等安排不会导致股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险 本所律师认为：

（1）北京建信、神华投资、上海建信及广州千诺已经参照相关投资协议约 定的回购条款退出了成纪药业，已经办理了相应的股权变更工商登记手续并已经 收到相应价款，该等投资主体与张有平及/或成纪药业之间签署的相关投资协议 应视为均已履行完毕，曾经存在业绩承诺、股份回购安排的情形不会导致成纪药 业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。

（2）鉴于凤凰投资及惠旭投资已经出具书面文件确认放弃依据《投资补充 协议》的约定要求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利，并承诺于 2015 年 6 月 30 日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成 纪药业股权的权利。在本次重大资产重组于 2015 年 6 月 30 日之前生效的前提下， 凤凰投资、惠旭投资在《投资补充协议》项下拥有主张回购成纪药业股权的权利 不会导致成纪药业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。

六、请你公司补充披露标的资产 “ 小容量注射剂 ” 和 “ 冻干粉针剂 ”GMP 证书 认证的最新进展情况，若仍未取得，对标的资产评估值的影响及拟釆取的有效 措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，根据国家药监局于 2014 年 10 月 31 日在其官方网站1公告 的《药品 GMP 认证公告（第 31 号）》，成纪药业的“小容量注射剂”、“冻干粉 针剂”获得国家药监局下发的证书编号为“CN20140425”的《药品 GMP 证书》。

本所律师认为，成纪药业获发的上述《药品 GMP 证书》合法、有效。

七、请你公司补充披露标的资产土地使用权、房屋所有权抵押解除的最近 进展情况，预计办毕期限，是否存在到期无法解除抵押的风险。请独立财务顾 问和律师核查并发表专项意见。

经本所律师核查，成纪药业拥有的证号为“天国用（2005）第麦 063 号”、“天 国用（2006）第麦 036 号”项下的两宗土地使用权，证号为“天房权证秦字第

1网站链接：http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0884/108680.html

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翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

1011000013 号”、“天房权证秦字第 1011022399、22400、22401、22402、22403、 22404、22405、22406 号”项下的房屋所有权均已经解除抵押。除此之外，原法 律意见书中披露的其他房屋所有权的抵押尚未解除。

本所律师认为，成纪药业的房屋所有权抵押系为成纪药业自身债务提供担保 而产生，不会因此而导致损害成纪药业的权益，亦不会导致本次交易的资产无法 进行交割。

八、请你公司补充披露成纪药业在 “ 天国用（ 2006 ）第麦 036 号 ” 土地上的 三栋生产车间尚未取得权属证明的原因、预计办毕期限、对评估值的影响；补 充披露如未在约定期限内办理完毕，张有平向翰宇药业支付相应补偿款后是否 承担继续办理责任，是否存在无法取得的风险及对成纪药业生产经营的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，成纪药业在“天国用（2006）第麦 036 号”宗地上的三栋 生产车间的房屋所有权证书均已经办理完毕，具体如下：

1、天水市房地产管理局颁发的“天房权证秦字第 1011050969 号”的房屋所 有权证，房屋坐落于麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 7 号生 产车间，证载建筑面积为 2118.02 平方米，规划用途为车间，房屋所有权人为成 纪药业。

2、天水市房地产管理局颁发的“天房权证秦字第 1011050970 号”的房屋所 有权证，房屋坐落于麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 8 号生 产车间，证载建筑面积为 2118.02 平方米，规划用途为车间，房屋所有权人为成 纪药业。

3、天水市房地产管理局颁发的“天房权证秦字第 1011050971 号”的房屋所 有权证，房屋坐落于麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 6 号生 产车间，证载建筑面积为 2118.02 平方米，规划用途为车间，房屋所有权人为成 纪药业。

本所律师认为，成纪药业持有的上述房屋所有权证书合法、有效。

九、申请材料中法律意见书显示，标的资产历史沿革中，注册资本在 2005 年 9 月增加至 16,000 万元、 2009 年 4 月增加至 18,000 万元时，其股东以债权、

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

知识产权出资比例不符合原《公司法》有关规定，请你公司补充披露以上情况 是否得到工商部门的书面认可文件，是否存在行政处罚等风险；如存在，将采 取何种防范措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；独立财务顾问 应在重组报告书、独立财务顾问报告进行补充披露或风险提示。

天水市工商行政管理局（以下简称“天水工商局”）于 2014 年 11 月 5 日出 具《关于甘肃成纪生物药业有限公司股东出资情况的确认函》，确认其不会对于 成纪药业注册资本在 2005 年 9 月增加至 16,000 万元、2009 年 4 月增加至 18,000 万元时，其股东以债权、知识产权出资比例不符合原《公司法》有关规定的情形 予以处罚。

本所律师认为，天水工商局系成纪药业的注册登记机关，成纪药业上述股东 出资瑕疵的情形已经得到天水工商局的书面确认，不存在因此引致天水工商局行 政处罚的法律风险。

十、请你公司补充披露标的资产持有天水秦州农村合作银行股权没有办理 工商登记手续的原因，是否进行补办，资产是否存在不确定性，如存在，将采 取何种防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；独立财务顾问 应在重组报告书、独立财务顾问报告进行补充披露或风险提示。

根据秦州银行于 2014 年 11 月 6 日出具的书面说明，成纪药业向秦州银行出 资金额为 300 万元，持有秦州银行 1.08%的权益，秦州银行因为出资人达到数千 名之多，因此未就每一名出资人的出资情况（包括成纪药业）办理工商登记手续， 秦州银行预计于 2015 年与工商部门协调办理出资人权益的工商登记手续。 本所律师认为，秦州银行未就其全体出资人情况办理工商登记具有其所在行 业的特殊原因，成纪药业对秦州银行的出资情况得到了秦州银行的书面确认，成 纪药业拥有的对秦州银行的出资人权益不存在不确定性。

十一、请你公司补充披露在本次重组中将张有平持有标的资产股权根据持 有时间采取不同支付方式，以此确定张有平取得股份锁定期为 12 个月的合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，本次交易对方张有平所持有的目标公司 26.7319%股权持 有时间不足 12 个月，但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平

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翰宇药业重大资产重组 补充法律意见书（二）

在本次交易中获得的现金对价金额（即 26.7319%﹤89.9996%×50%）。鉴于《重 组办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的 资产的特定部分如何区分对价支付方式，本次交易的各方认可翰宇药业以现金对 价收购张有平前述持有的目标公司 26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张 有平持有的目标公司剩余 63.2677%股权，因此在《购买资产协议》中确认张有 平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，同时约定 若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业股份限售期另有 要求时，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。

根据本次交易的方案，本次交易完成之后目标公司即成为翰宇药业的全资子 公司，翰宇药业将全面接管目标公司的生产、经营及管理，同时，张有平将承担 目标公司 2014 年度、2015 年度业绩承诺差额补偿责任。张有平在本次交易中获 得的翰宇药业股份锁定 12 个月的约定，为翰宇药业督促张有平履行目标公司业 绩承诺差额补偿义务提供了相应保障，体现了市场化并购交易中交易主体的权利 与义务的对等性，该项安排是合理的。

基于上述，本所律师认为，本次交易各方确定张有平在本次交易中获得的翰 宇药业对价股份锁定期为 12 个月是合理的，不违反《重组办法》第四十五条的 规定。

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。

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翰宇药业重大资产重组

补充法律意见书（二）

第三部分 签署页

[本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）签署页]

国浩律师（深圳）事务所

（公章）

负责人： 经办律师：

张 敬 前 何俊辉 律师

谢道铕 律师

二〇一四年十一月十三日

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