Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2014

Aug 19, 2014

深圳翰宇药业股份有限公司 敏感信息排查管理制度

（2011年6月19日第一届董事会第十次会议制定，2014年8月18日第二届董事会第十次会议 第一次修订）

第一章 总则

第一条 为了确保公司信息披露的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、 归集、保密，改善和提高投资者关系管理，保护投资者利益，根据深圳证券交易 所《股票上市交易规则》、《投资者关系管理工作指引》、《公司章程》以及《信息 披露管理制度》，特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将 发生的，可能或者已经明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的信息以及网络、报刊、电视、电台等媒体对 本公司的报道、传闻等。

第三条 本制度所称敏感信息排查是指由公司董事会负责，董事长、董事会 秘书和证券管理部对公司网站、内部刊物以及控股股东等资料和信息进行排查， 防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时证 券管理部可以对各部门、子公司进行现场排查，以切实保护中小投资者利益。

第二章 敏感信息报告范围

第四条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人，应当对各自职责范围内 的信息和资料进行排查：

• （一）公司董事和董事会；

• （二）公司监事和监事会；

• （三）公司高级管理人员；

• （四）公司各部门、子公司等分支机构及其负责人；

• （五）公司各子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公

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司关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)；

• （八）其他负有信息披露职责的人员和机构。

第五条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、 发生或即将发生下列事项时，或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义 务人都应在第一时间告知公司董事会秘书及证券管理部，主要排查事项如下：

（一）关联交易事项(是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项)包括以下交易：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、签订许可协议；

10、转让或者受让研究开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或接受劳务；

14、委托或者受托销售；

• 15、在关联人财务公司存贷款；

• 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• （二）常规交易事项

• 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

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• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、签订许可协议；

• 10、转让或者受让研究开发项目。

• （三）生产经营活动中发生的重大事件

• 1、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价

• 格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；

  • 2、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• 3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 4、发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社

• 会上造成一定影响的事项；

• 5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营

• 产生巨大变化的事项；

  • 6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

  • 7、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

  • （四）突发事件

  • 1、发生重大诉讼和仲裁；

  • 2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• 3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业

• 绩预告有较大差异的；

• 4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共

• 传媒传播的信息；

• 5、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖

• 等事件；

• 6、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

• 事件。

（五）重大风险事项

• 1、遭受重大损失；

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• 2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

  • 7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

  • 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  • 10、主要或全部业务陷入停顿；

  • 11、公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 12、公司董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌

• 违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13、其他重大风险情况。

第六条 公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变 化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息通过董 事会秘书或公司证券管理部向董事会报告，并持续报告股份转让的进程。如出现 有机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时 向董事会秘书或公司证券管理部报告相关信息。

公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或业务重组的，应及时将 有关信息通过董事会秘书或公司证券管理部向董事会报告。

持有公司5%以上股份的股东应重点排查，其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应自得知该事实发生之日起 两个工作日内将有关信息以书面形式通过董事会秘书或公司证券管理部向董事 会报告。

第三章 敏感信息报告额度

第七条 应及时履行信息披露义务的事项额度：

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（一）关联交易类事项，公司发生经营性关联交易额度只要满足如下条件之 一的，即负有履行信息报告的义务：

  - 1、与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上； 

  - 2、上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期 

• 经审计净资产0.5％以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露；

  • 3、对于为关联人提供担保或没有具体总交易金额的关联交易。

• （二）对常规交易类事项（对外投资、对外担保除外），公司发生额度只要满

• 足如下条件的，即负有履行信息报告的义务：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

• 绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

• （三）对于对外担保，即使不满足本条第2款条件，只要属于下列情形之一的，

• 即负有履行信息报告的义务：

• 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

• 资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）突发事项、重大风险事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上 的，应履行报告义务。

• （五）本条第（一）项至第（四）项规定以外的其他有可能引起公司股票及

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其衍生品种交易价格异动的重大事项也在报告行列。

第四章 管理机构

第八条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门 对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的 泄露，同时将网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集， 及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密 及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。 第九条 公司证券管理部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助 公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

第十条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息上 报制度。公司高级管理人员、公司各部门、子公司的负责人为履行信息报告义务 的第一责任人，各部门、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未 设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第五章 内部报告程序

第十一条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公 司证券管理部及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当 知道的第一时间以电话方式报告公司证券管理部，必要时可直接报告董事会秘 书，董事会秘书、证券管理部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内 提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司证券管理部应及时提出信息披露 预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规 定及时向全体董事、监事发出会议通知。

第十二条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投 资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按 照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的 澄清，发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的因素，公 司证券管理部将及时向深圳证监局报告。

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第十三条 公司各部门、子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网 站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》以及《重大信息内 部报告制度》的要求并同时抄送公司证券管理部，以确定是否需要及时披露。

第十四条 属于专业管理范围内的敏感信息，各部门、子公司报告义务人应 向相应职能部门报告，同时抄报公司证券管理部。各职能部门进行归集，分析并 提出专业意见后，经公司董事会秘书向董事会报告。如涉及公司对外商务谈判、 投资及股权变更等事宜，双方须在事项发生前签订《保密协议》，任何人不得在 事情未公开披露前泄露该信息。

第十五条 对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公司反映 的情况，公司证券管理部应及时向董事长、董事会秘书报告。

第十六条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司证券管理部 应及时向深圳证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息。

第六章 加强内部监管，严防内幕交易

第十七条 公司应组织董事、监事及高管人员深入学习《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》，防止高管等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议 他人买卖本公司股票。

第十八条 公司应定期对董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人是否 存在短线交易情况、窗口期买卖股票情况、内幕交易行为进行核查。公司应对内 幕信息知情人在内幕信息未公开前买卖公司股票情况进行核查。

第十九条 公司应按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，及时记录整理 内幕信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单，并在内幕信息披露后及 时向深圳证监局备案。

第二十条 公司实行董事长为信息披露第一责任人制度。有关知情人员、部 门和子公司，均对前述所称排查事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露 之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保 密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处 罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。

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第二十一条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性 文件及《公司章程》的相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处 理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

第七章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》、《信息披露管理 制度》的要求执行。

第二十三条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2014年8月18日

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