Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 15, 2012

深圳翰宇药业股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关 于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的 通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）的要求，以及公司2011 年年度股东大会审议 通过的资本公积金转增股本的情况，经深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公 司”）第一届董事会第十九次会议审议通过，对《公司章程》做出修订，修订后的公 司章程需经公司股东大会特别决议案审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：

1、原章程：

第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元 。

2、原章程：

第十九条 公司股份总数为 10,000 万股，全部为普通股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为 20,000 万股 ，全部为普通股。

3、原章程：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于创业板上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其规定执行。

公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 修改为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于创业板上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其规定执行。 公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

4、原章程：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司生产、经营所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第八十条第 二款所列事项时，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司生产、经营所在地城市 或通知 中确定的地点 。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第八十条第 二款所列事项时，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

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5、原章程：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司分红政策发生变动；

（七） 法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

6、原章程：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(1)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过百分之二十的；

• (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资

• 产总额百分之三十的；

• (4)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(6)对中小投资者权益有重大影响的相关事项及其他中国证监会、深圳证券交易 要求采用网络投票方式的其他事项。

修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(1)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过百分之二十的；

• (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资

• 产总额百分之三十的；

• (4)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (6) 股权激励；

• (7) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

• (8) 公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状

况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；

• (9) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项及其他中国证监会、深圳证券交易

• 要求采用网络投票方式的其他事项。

7、原章程：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书 面方式；通知时限为：自接到提议后 3 日内发出会议通知。 修改为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电子邮件、 邮件 或 传真方式 ，或由专人送出 ；通知时限为：自接到提议后 3 日内发出会议通知。

8、原章程：

第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。

修改为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决或 现场举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。

9、原章程：

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修改为：

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

10、 原章程：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次 现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得

向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公 告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途，独立董事应对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东 的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监 事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营；

B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同 时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提 出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比 例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随 董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。

股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。

（八）有关利润分配的信息披露

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当 对此发表独立意见。

公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会

表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。 （九）利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策 时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便广大中小股东参与股东大会表决。

（十）其他事项

公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

上述《章程修正案》由公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关审 批、备案登记手续，如在办理相关审批、备案登记手续过程中监管部门对上述章程 修正案的内容有异议时，授权公司管理层进行相应调整。

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2012 年 8 月 13 日

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