Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

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国浩律师（深圳）事务所

关于深圳翰宇药业股份有限公司

实施第三期员工持股计划的 法律意见书

致：深圳翰宇药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）》（以下简称《试点指 导意见》）等相关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，就公司拟实施 的第三期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行

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翰宇药业 法律意见书

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，翰宇药业是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳 证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“翰宇药业”，股票代 码“300199”。

根据翰宇药业持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103008894）、《公司章程》及翰宇药业的说明，翰宇药业住所为深圳市南 山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层，法定代表人为曾少贵， 注册资本为 89,001.6362 万元，经营范围为经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产 许可证》批准的种类生产）。

本所律师核查后认为，翰宇药业是依法设立且有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，翰宇药业不存在依据相关法律法规或其目前适用之公 司章程规定需要终止的情形，翰宇药业具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<深圳翰 宇药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称 《员工持股计划（草案）》）。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股 计划的基本内容如下：

本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 5,000 万份，公司全部有效的 员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所

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翰宇药业 法律意见书

持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本次员工 持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称长江资管） 管理，并全额认购由长江资管设立的“长江资管翰宇药业 1 号集合资产管理计划” （以下简称翰宇药业 1 号）的进取级份额。翰宇药业 1 号主要通过二级市场购买 等法律法规许可的方式取得并持有翰宇药业股票。翰宇药业 1 号按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额， 认购金额为 5000 万元。同时募集不超过 7,500 万元的优先级资金，组成规模不 超过 12,500 万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人对优先 级份额的本金及预期收益承担不可撤销的连带资金补偿责任。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信 息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则 的要求。

2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求。

3、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出 具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权 益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司员 工，总人数合计不超过 235 人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法 薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二 部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。

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翰宇药业

法律意见书

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托长江资管 管理，并全额认购由长江资管设立的翰宇药业 1 号的进取级份额。翰宇药业 1 号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有翰宇药业股票。符合 《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为本次员工持股计划 获股东大会审议通过之日起 24 个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审 议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买 或大宗交易取得标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户登记至翰宇药业 1 号名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家 相关法律法规规定执行。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持 股计划的持股期限的规定。

8、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 5000 万份。公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员 工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本次 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点 指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托长江资管管理 本次员工持股计划，本次员工持有计划的持有人将与长江资管签订《长江资管翰 宇药业 1 号集合资产管理合同（草案）》，长江资管将以员工持股计划的名义开立 证券交易账户。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划 的管理的相关规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司 融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不

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翰宇药业 法律意见书

适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代 表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、 管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办 法。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容 的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2016 年 5 月 5 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于 2016 年 5 月 9 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<深圳翰宇药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》， 符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司独立董事于 2016 年 5 月 9 日对《员工持股计划（草案）》发表了独 立意见；公司监事会于 2016 年 5 月 9 日作出决议，认为本次审议员工持股计划 相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司 的持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项 的规定。

4、公司于 2016 年 5 月 9 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，公司于 2016 年 5 月 19 日在其章程规定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划拟与长 江资管签订的《长江资管翰宇药业 1 号集合资产管理合同（草案）》，符合《试点 指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请国浩对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

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翰宇药业 法律意见书

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东 大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股 东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2016 年 5 月 9 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，2016 年 5 月 19 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了《长江资管翰宇药业 1 号集合资产管理合同（草案）》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应 当披露员工持股计划的主要条款。

2、根据《员工持股计划（草案）》，翰宇药业 1 号应当在股东大会审议通过 本次员工持股计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月 公告一次翰宇药业 1 号购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将 最后一笔标的股票过户至翰宇药业 1 号名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露 获得标的股票的时间、数量等情况。

• 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

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翰宇药业 法律意见书

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员

工持股计划经公司股东大会审议通过后即可实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文）

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翰宇药业 法律意见书

[本签字盖章页仅用于《国浩律师(深圳)事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司 实施第三期员工持股计划的法律意见书》]

国浩律师（深圳）事务所

（公章）

负责人： 经办律师：

张敬前 何俊辉 律师

丁明明 律师

二〇一六年五月十九日

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