Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

关于深圳翰宇药业股份有限公司

非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）收到贵会关 于翰宇药业非公开发行股票申请文件的补充反馈意见后，对贵会反馈意见中提出 的问题进行了认真落实。在此基础上，发行人和保荐机构出具了《关于深圳翰宇 药业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》。

现将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请审阅。

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一、发行人控股股东、实际控制人参与认购本次非公开发行，请保荐机构和 申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项发布明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

【回复】

经核查，发行人的控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬及其控制 的关联方自2014 年11 月15 日（定价基准日前六个月）至2016 年1 月4 日，不 存在减持发行人股份的情况。发行人的控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、 曾少彬已出具承诺至本次发行完成后的6 个月内，本人不以任何形式减持翰宇药 业股票，亦不安排相关减持计划。

公司实际控制人之一曾少彬为新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“丰庆投资”）的有限合伙人。丰庆投资曾在2014 年12 月23 日-2015 年 1 月20 日期间累计减持发行人股份2,643,000 股。上述减持是丰庆投资其他合 伙人根据合伙协议相关规定所进行的减持行为，曾少彬透过丰庆投资所持有的公 司股票权益未发生变化。所以，曾少彬参与本次非公开发行不存在违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情况。

经核查，公司董事兼总裁袁建成存在通过丰庆投资在2014 年12 月23 日 -2015 年1 月20 日的间接减持发行人股份的情形。袁建成已出具承诺函，将不 以任何形式直接或间接参与本次非公开发行，不参与深圳翰宇药业股份有限公司 第二期员工持股计划。

具体说明和核查情况如下：

①丰庆投资的产权控制关系和业务

经核查丰庆投资的合伙协议、工商登记资料、公司公开披露资料等文件，丰 庆投资的合伙人出资额520 万元。丰庆投资是发行人管理层持股公司，合伙人为 袁建成、曾少彬、蔡磊等12 名自然人。主营业务是对发行人的长期股权投资。

②丰庆投资减持发行人股票的基本情况

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姓名	有限合伙人 /普通合伙 人	占比	出资额 （万元）	在发行人处任职/ 离职、曾任职	离职时间
袁建成	普通合伙人	34.70%	180.45	总经理、董事	在职
曾少彬	有限合伙人	52.90%	275.07	监事	在职
费金海	有限合伙人	1.24%	6.45	董事长助理	在职
马亚平	有限合伙人	1.24%	6.45	首席技术官	在职
何平	有限合伙人	1.24%	6.45	子公司武汉翰宇副 总经理	在职
刘锦	有限合伙人	1.24%	6.45	子公司成纪药业副 总经理	在职
全衡	有限合伙人	1.24%	6.45	副总经理、董事、 董秘	在职
蔡磊	有限合伙人	1.24%	6.45	离职、原财务总监	2015 年3 月13 日董事 会确认其辞职
龙镭	有限合伙人	1.24%	6.45	离职、原生产副总 裁	2012 年4 月9 日董事会 同意自2012 年5 月19 日合同期满不再续约
刘煜	有限合伙人	1.24%	6.45	离职、原营销副总 裁	2012 年8 月13 日董事 会确认其辞职
沈福泉	有限合伙人	1.24%	6.45	离职	上市前
杨明海	有限合伙人	1.24%	6.45	离职	上市前

丰庆投资的减持情况如下表所示：

日期	变动股数	单价	金额	变动原因
2015/1/20	-5,000	¥30.11	¥150,173.62	竞价交易
2015/1/20	-5,000	¥30.10	¥150,123.75	竞价交易
2015/1/20	-5,000	¥30.07	¥149,974.12	竞价交易
2015/1/20	-5,000	¥30.03	¥149,774.62	竞价交易
2015/1/20	-5,000	¥30.18	¥150,522.75	竞价交易
2015/1/20	-5,000	¥30.22	¥150,722.25	竞价交易
2015/1/20	-20,000	¥30.30	¥604,485.00	竞价交易
2015/1/20	-50,000	¥30.00	¥1,496,250.00	竞价交易
2015/1/19	-50,000	¥30.00	¥1,496,250.00	竞价交易
2015/1/19	-50,000	¥29.20	¥1,456,350.00	竞价交易
2015/1/19	-30,000	¥29.19	¥873,510.74	竞价交易

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2015/1/19	-30,000	¥25.35	¥878,350.61	竞价交易
2015/1/19	-35,900	¥29.80	¥1,067,145.45	竞价交易
2015/1/15	-4,100	¥28.84	¥117,956.37	竞价交易
2015/1/9	-50,000	¥30.15	¥1,503,577.50	竞价交易
2015/1/9	-50,000	¥31.00	¥1,546,125.00	竞价交易
2015/1/8	-50,000	¥30.00	¥1,496,250.00	竞价交易
2015/1/8	-50,000	¥29.50	¥1,471,312.50	竞价交易
2015/1/7	-50,000	¥29.00	¥1,446,375.00	竞价交易
2015/1/7	-50,000	¥28.80	¥1,436,402.00	竞价交易
2015/1/6	-50,000	¥27.20	¥1,356,600.00	竞价交易
2014/12/24	-300,000	¥27.70	¥8,289,225.00	大宗交易
2014/12/24	-50,000	¥28.00	¥1,396,500.00	竞价交易
2014/12/23	-500,000	¥27.76	¥13,845,300.00	大宗交易
2014/12/23	-1,143,000	¥26.19	¥29,860,332.07	大宗交易

丰庆投资曾在2014 年12 月23 日-2015 年1 月20 日之间累计减持发行人股 份2,643,000 股。除权除息后，在此期间的减持价格最低为13.05 元/股，最高 为15.10 元/股，均低于本次非公开发行价格23.32 元/股。

③丰庆投资减持前持有发行人16,080,000 股股票，占发行人总股本的 4.02%，不属于持有发行人股份5%以上的股东。丰庆投资不是本次非公开发行认 购对象。上述减持情况未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第（七）项的规定。

④曾少彬与丰庆投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的 一致行动关系

曾少彬与丰庆投资及丰庆投资的普通合伙人、执行事务合伙人袁建成之间未 签署一致行动协议或存在类似安排，曾少彬不存在与丰庆投资共同扩大其所能够 支配的翰宇药业股份表决权数量的行为或者事实。

曾少彬为丰庆投资的有限合伙人，虽然其持有丰庆投资52.90%的财产份额， 但该等财产份额并不能参照公司制企业的股权对应同等比例的对于丰庆投资合 伙事务的决策权限或投票权利，根据《合伙企业法》及丰庆投资现行有效的合伙 协议之规定，曾少彬无权参与执行丰庆投资合伙事务，对丰庆投资的重大决策不

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能产生重大影响。因此，曾少彬与丰庆投资之间不存在《上市公司收购管理办法》 第八十三条（四）、（七）项所述的情形。

经核查，曾少彬与丰庆投资之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十 三条（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项 所述的情形。

⑤丰庆投资合伙协议关于减持股票的相关约定

经核查丰庆投资现行有效的合伙协议，约定如下：“对于合伙企业处置所持 翰宇药业股票的，由普通合伙人决定。”；“经普通合伙人同意，合伙企业可以以 如下方式进行定向分配：各合伙人指示合伙企业卖出该合伙人所持有合伙企业财 产份额对应折算的翰宇药业股票投资，并在扣除应由该合伙人承担的合伙企业费 用之后，将卖出该等股票的收益分配给该合伙人。在前述分配完成之后，应相应 调减该合伙人在合伙企业的财产份额。”。

根据合伙协议的约定，丰庆投资的减持行为由合伙人向普通合伙人申请后， 由普通合伙人执行。各减持的有限合伙人均按照合伙协议的约定，在减持前经普 通合伙人同意，卖出其所持有合伙企业财产份额对应折算的翰宇药业股票投资。

⑥经核查丰庆投资银行对账单、减持审批资料、丰庆投资的减持台账，核对 减持所获收益分配的银行转帐凭证等资料，上述减持是曾少彬以外的其他合伙人 根据合伙协议相关规定进行的减持行为。曾少彬作为丰庆投资有限合伙人，没有 权利对丰庆投资的减持行为作出决策，其自身也不存在透过丰庆投资减持翰宇药 业股票的行为。丰庆投资各合伙人实际减持情况如下：

姓名	减持股份	金额
蔡磊	800,000	22,134,525.00
刘煜	350,000	10,281,579.50
杨明海	200,000	5,789,813.17
袁建成	1,193,000	31,331,644.57
费金海	50,000	1,505,776.11
马亚平	50,000	1,496,250.00

经核查，曾少彬主要银行账户流水和曾少彬出具的承诺函，2014 年12 月23

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日－2015 年1 月20 日上述减持人的减持行为与曾少彬无关。

⑦经核查，公司董事兼总裁袁建成通过丰庆投资在2014 年12 月23 日-2015 年1 月20 日的间接减持发行人股份。袁建成已出具承诺，将不以任何形式直接 或间接参与本次非公开发行，不参与深圳翰宇药业股份有限公司第二期员工持股 计划。

⑧经核查上市公司信息披露文件，丰庆投资减持发行人股票不存在利用内幕 消息的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情况

经查阅丰庆投资进行减持的相关文件、银行转账凭证、减持明细等资料。自 2014 年11 月15 日（定价基准日前六个月）至2016 年1 月4 日期间，除权除息 后计算丰庆投资减持价格最低为13.05 元/股，最高为15.10 元/股，均低于本次 非公开发行价格23.32 元/股。丰庆投资减持翰宇药业股票系部分合伙人市场自 主判断行为。部分合伙人指示合伙企业卖出该合伙人所持有合伙企业财产份额对 应折算的翰宇药业股票，已经普通合伙人同意，符合合伙协议的相关规定。并未 利用任何与发行人本次非公开发行相关的内幕消息。在此期间丰庆投资的减持价 格低于本次非公开发行价格，不存在利用内幕消息非法牟利，不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益。因此，丰庆投资不存在利用内幕消息违规减持翰宇药 业股票的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。

综上，保荐机构和发行人律师认为：控股股东、实际控制人及其控制的关 联方自2014 年11 月15 日（定价基准日前六个月）至2016 年1 月4 日，不存 在减持发行人股份的情况，控股股东、实际控制人参与认购本次非公开发行不 存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第（七）项发布明确意见的情形。

公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬出具声明与承诺函：“自2014 年 11 月15 日（定价基准日前六个月）至本声明与承诺函出具日，本人、本人的直 系亲属及受本人控制的其他关联方不存在减持翰宇药业股票的情形，亦不存在相 关减持计划；自本声明与承诺函出具日至本次发行完成后的6 个月内，本人不以 任何形式减持翰宇药业股票，亦不安排相关减持计划，同时，本人将严格督促本 人的直系亲属及受本人控制的其他关联方在前述期间内不以任何形式减持翰宇

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药业股票。”

袁建成出具声明与承诺函：“自2014 年11 月15 日（定价基准日前六个月） 至本声明与承诺函出具日期间，本人存在通过新疆丰庆股权投资合伙企业（有限 合伙）减持翰宇药业股票的情形，为积极遵守《证券法》第四十七条以及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，本人承诺将不以任何形 式直接或间接参与本次非公开发行，不参与深圳翰宇药业股份有限公司第二期员 工持股计划。本人将严格按照以上规定执行。”

上述承诺已披露。

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

保荐代表人签名：

易莹 沈杰 项目协办人签名：

胡方兴 广发证券股份有限公司 2016 年 1 月 11 日

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（本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

深圳翰宇药业股份有限公司

2016 年 1 月 11 日

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