Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

深圳翰宇药业股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票预案相关内容的说明

2015 年 5 月 14 日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰 宇药业”）第二届董事会第十七次会议审议通过 2015 年非公开发行股票相关事 项，公司并于次日公告了《非公开发行股票预案》；2015 年 5 月 22 日，公司 第二届董事会第十八次会议审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）》；2015 年 6 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票 的相关事宜，并授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调 整，并对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。

基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次 非公开发行股票事项的顺利进行，公司与各特定对象签署了《附条件生效的非公 开发行股份认购协议之补充协议》。

公司董事会对《非公开发行股票预案》进行了相应的补充、调整，形成《非 公开发行股票预案》（修订稿），并经 2015 年 12 月 15 日召开的第三届董事会 第二次会议审议通过。具体调整情况如下：

一、调整发行对象和数量

原方案：

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 8,200 万股，全部以现金认购。 各发行对象认购情况如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
广发证券资产管理（广东）有限公司	26,253,860	61,224
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15,008,576	35,000
嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）	15,008,576	35,000
红土创新基金管理有限公司	12,864,494	30,000
上海智越投资管理有限公司	12,864,494	30,000

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发行对象之一为广发证券资产管理（广东）有限公司。广发证券资产管理（广 东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业 1 号定向资产管理计划的认购人为翰宇 药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业 2 号定向资产管理计划的认 购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管·翰宇药业 3 号定向资产管 理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的三位实际控制 人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份。公司董事、高级管理人员以及其他员 工共计不超过 95 人参与翰宇药业第二期员工持股计划。该员工持股计划通过广 发资管设立的广发原驰 · 翰宇药业 1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发 行的股份。

发行对象之二为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该企业 的执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，国务院国资委全资设立的中国国药 集团总公司持有国药资本管理有限公司 35%的股份。

发行对象之三为嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事 务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资 本管理有限公司的全资子公司，中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有 限公司的全资子公司，注册资本 100 亿元。

发行对象之四为红土创新基金管理有限公司。该公司是由深圳市创新投资集 团有限公司全资设立，深圳市创新投资集团有限公司主要股东包括深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会、上海大众公用事业集团股份有限公司等。

发行对象之五为上海智越投资管理有限公司。主要从事投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、商务信息咨询等业务。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量 以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后方案：

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本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 71,279,588 股（含 71,279,588 股），全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
广发证券资产管理（广东）有限公司	26,253,860	61,224
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15,008,576	35,000
嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）	15,008,576	35,000
红土创新基金管理有限公司	12,864,494	30,000
上海智越投资管理有限公司	2,144,082	5,000

发行对象之一为广发证券资产管理（广东）有限公司。广发证券资产管理（广 东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业 1 号定向资产管理计划的认购人为翰宇 药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业 2 号定向资产管理计划的认 购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管·翰宇药业 3 号定向资产管 理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的三位实际控制 人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份。公司董事、高级管理人员以及其他员 工共计不超过 95 人参与翰宇药业第二期员工持股计划。该员工持股计划通过广 发资管设立的广发原驰 · 翰宇药业 1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发 行的股份。

发行对象之二为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该企业 的执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，国务院国资委全资设立的中国医药 集团总公司持有国药资本管理有限公司 35%的股份。

发行对象之三为嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事 务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资 本管理有限公司的全资子公司，中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有 限公司的全资子公司，注册资本 100 亿元。

发行对象之四为红土创新基金管理有限公司。中国华融资产管理股份有限公 司及其关联公司华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公 司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）等不超过 4 家机构拟

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以合计 3 亿元人民币分别认购红土基金管理的资管计划，并通过该等资管计划认 购本次非公开发行的股票。

发行对象之五为上海智越投资管理有限公司。主要从事投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、商务信息咨询等业务。

现将公司本次非公开发行的认购对象中，穿透至自然人、国有企业/单位、 股份公司后，涉及出资人情况如下：

序号	认购对象	穿透后出资人数量	备注
1	广发资管	4 名	最终穿透至曾少贵、曾少强、曾少 彬、翰宇药业第二期员工持股计 划，共4名出资人。
2	国药圣礼	4 名	最终穿透至国务院国有资产监督 管理委员会、吴爱民、张翼、龚云 雷，共4名出资人。
3	会凌贰号	2 名	最终穿透至合伙人中民投资本管 理有限公司、嘉兴会凌投资管理有 限公司，共2名出资人。
4	红土基金	12 名	最终穿透至中国华融资产管理股 份有限公司、新疆维吾尔自治区国 有资产监督管理委员会、新疆恒合 投资股份有限公司、重庆市国有资 产监督管理委员会、李玉瑚、王翠 先、李勇、李刚、曾昭坤、湖南省 人民政府、湖南省交通运输厅、湖 南省人民政府国有资产监督管理 委员会，共12名出资人。
5	智越投资	2 名	最终穿透至股东杨健、袁其玲，共 2名出资人。
合计		24 名	-

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量 以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

二、调整募集资金金额

原方案：

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 191,224.00 万元，扣除发行费用 后用于以下投资：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
1	新产品开发及研发中心建设项目	24,700.34	20,165.48
2	“互联网+慢病管理平台”及营销网 络建设项目	87,038.32	71,058.52
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合 计		211,738.66	191,224.00

调整后方案：

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 166,224.00 万元，扣除发行费用 后用于以下投资：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
新产品开发及研发中心建设项目	24,700.34	20,165.48
“互联网+慢病管理平台”及营销网 络建设项目	87,038.32	71,058.52
补充流动资金	75,000.00	75,000.00
	186,738.66	166,224.00

三、独立董事意见

独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本 次调整后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核 心竞争力和保持公司长期稳定的发展。公司审议调整非公开发行股票的发行对象 和数量、募集资金金额等事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 形成的决议合法、有效。

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