Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

深圳翰宇药业股份有限公司

独立董事事前认可意见

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）拟向广发 证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、 上海智越投资管理有限公司五名特定对象非公开发行股份，本次非公开发行对象 为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公 司、上海智越投资管理有限公司。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1号定向资 产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业 2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资 管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少 彬。翰宇药业的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬透过广发证券资产管理（广 东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交 易构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产 管理计划的认购人为广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划，资金来源为公 司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的 资金。在参与公司第二期员工持股计划的员工中，公司董事、高级管理人员共7 人，因该等人员通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次交易构 成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，对公司经营管理层提交的《深圳翰宇药业股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》等与公司本次发行有关的材料进行了认真 的事前核查，听取了有关人员的汇报。基于我们的独立判断，对本次交易事项发

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表事前认可意见如下：

1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理且切实可行，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管 理有限公司、上海智越投资管理有限公司等5名特定对象符合公司本次非公开发 行股份认购对象的资格，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件 生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关规定的要求。

3、其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1 号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾 少贵，广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份 有限公司的控股股东之一曾少强，广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的 认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控股股 东曾少贵、曾少强、曾少彬透过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产 管理计划的认购人为广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划，资金来源为公 司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的 资金。在参与公司第二期员工持股计划的员工中，公司董事、高级管理人员共7 人，因该等人员通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次交易构 成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规之规定，本次 发行构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行有关的议案时，关联董事应依 法回避表决。

4、本次发行定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公 司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本 次发行的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见签署页]

全体独立董事签字：

于秀峰 郭晋龙

王菊芳

深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年 12 月 15 日

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