Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 12, 2015

深圳翰宇药业股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，本公司将 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 397 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011 年 3 月 28 日向 社会公众公开发行普通股股票 2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 30.19 元。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司共募集资金 754,750,000.00 元，由中信 建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币 30,190,000.00 元后，汇入公司 在银行开立的专用账户资金净额为人民币 724,560,000.00 元，经公司扣除自行支付 的中介机构费和其他发行相关费用人民币 9,534,200.00 元，募集资金净额

715,025,800.00 元。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司上述发行募集的资金已全部到 位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第 150004 号”验资报 告验证确认。

经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]41 号文核准，本公司由主 承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 18,003,273 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 24.44 元。截止 2015 年 1 月 20 日，本公司共募集资金人民币 439,999,992.12 元，扣除与发行有关的费用人民 币 31,300,000.00 元，募集资金净额为人民币 408,699,992.12 元。2015 年 1 月 20 日， 本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以“信会师报字[2015]第 310020 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 227,423,896.25 元， 2012 年度使用募集资金 176,852,310.62 元，以前年度使用募集资金 50,571,585.63 元，尚未使用资金余额为 487,601,903.75 元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金 专户余额 519,855,034.94 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为

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1

32,253,131.18 元，差异金额系银行存款利息收入 32,797,543.76 元，汇兑损失 542,267.83 元，其他 2,144.75 元（包含手续费、函证费等）。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 553,223,618.85 元， 2013 年度使用募集资金 325,799,722.60 元，以前年度使用募集资金 227,423,896.25 元，尚未使用资金余额为 161,802,181.15 元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金 专户余额 179,457,709.01 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为 17,655,527.86 元，差异金额系银行存款利息收入 40,261,587.13 元，其中

21,263,227.01 元利息收入永久补充流动资金（公司 2013 年 10 月 18 日使用部分超 募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失 1,331,458.29 元，其他 11,373.97 元（包含手续费、函证费等）。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 650,351,611.03 元， 2014 年度使用募集资金 97,127,992.18 元，以前年度使用募集资金 553,223,618.85 元，尚未使用资金余额为 64,674,188.97 元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专 户余额 84,879,504.22 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为 20,205,315.25 元，差异金额系银行存款利息收入 42,718,606.40 元，其中

21,263,227.01 元利息收入永久补充流动资金（公司 2013 年 10 月 18 日使用部分超 募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失 1,225,987.74 元，其他 24,076.40 元（包含手续费、函证费等）。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 1,082,468,340.13 元， 2015 年半年度使用募集资金 432,116,729.10 元，以前年度使用募集资金

650,351,611.03 元，尚未使用资金余额为 41,257,451.99 元。截至 2015 年 6 月 30 日， 募集资金专户余额 62,327,419.19 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的 差异为 21,069,967.20 元，差异金额系银行存款利息收入 43,595,553.47 元，其中 21,263,227.01 元利息收入永久补充流动资金（公司 2013 年 10 月 18 日使用部分超 募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失 1,237,017.44 元，其他 25,341.82 元（包含手续费、函证费等）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一 步规范上市募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

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2

法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司 2009 年年度股东大 会审议通过。

2013 年度为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集 资金使用效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，对《深圳 翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。修订版经公司 2013 年 10 月 22 日召开的二届董事会第六次会议审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料。根据本公司与中信建投证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金 三方监管协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过 人民币 1,000 万元或募集资金净额的百分之十的，银行应及时以传真方式通知保荐 机构。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

募集资金开户银行	账号	初始存放金额	截止日余额	备注
杭州银行深圳分行	4403092218100203520	283,000,000.00	0.00	已销户
中信银行罗湖口岸支行	7442010182600091345	31,300,000.00	1,162,076.19	活期
招行泰然支行	755917093910502	410,260,000.00	0.00	已销户
光大银行宝城支行	78230053000024892		0.00	已销户
上海银行宝安支行	0039294103001688908		468,546.62	活期
上海银行宝安支行	0039294123001587177		3,000,000.00	七天通知
上海银行宝安支行	23000823856		25,000,000.00	定期
上海银行宝安支行	23000823864		19,000,000.00	定期
上海银行宝安支行	23001006525		1,000,000.00	定期
上海银行宝安支行	0039294103001982566		0.00	已销户
兴业银行科技园支行	338040100100221822	423,599,992.12*	8,498.16	活期

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3

平安银行总行营业部离 岸部（美元）	OSA11013369207601		172,634.61	活期，原币金额为 28,237.80美元。
平安银行总行营业部离 岸部（美元）	OSA12013369207601		12,227,200.00	定期，原币金额为 2,000,000.00美元
平安银行总行营业部离 岸部（港币）	OSA11013369207602		288,463.61	活期，原币金额为 港币365,787.41元
合 计		1,148,159,992.12	62,327,419.19

注 * ：2015 年 1 月公司收购成纪药业时将募集资金 423,599,992.12 元全部用于支付收购款项和发行费用，其中发行费用为 14,900,000.00 元。

三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况

多肽药物制剂中试技术平台建设无法单独核算收益，但是该项目的实施有效 解决中试过程对公司正常生产秩序的影响问题，提高公司整体的研发效率，降低 研发成本，并增强实验室多肽药物创新成果向规模化生产过渡的能力，加快多肽 药物创新成果产业化进程。

使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21 项口服缓 控释制剂品种的药品项目和使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司目前仍 在投入过程中，故还未产生效益。

本公司以超额募集资金 5,713.58 万元补充流动资金项目无法单独核算收益， 但是该项目的实施有效减轻了公司的资金压力，降低了公司的融资成本。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 不适用。

（四）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。 截至 2011 年 4 月 14 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 14,145,688.00 元。经公司第一届董事会第九次会议，并由天健正信会计师事务所 有限公司出具天健正信审（2011）专字第 150038 号报告鉴证，独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金 14,145,688.00 元。

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（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （六）节余募集资金使用情况 不适用。

（七）超募资金使用情况

超募资金的总金额为 400,725,800.00 元。

2011 年度，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、保荐 人发表明确同意意见后，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术 转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的 21 个口服缓控释制 剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币 9,000 万元。2011 年 7 月 29 日，公司使用超募资金支付该项目进度款 3,285 万元。2013 年 1 月和 12 月，公 司共使用超募资金支付该项目进度款 470 万元。截至 2015 年 06 月 30 日，公司按 照合同支付进度款 4,723.00 万元。

2012 年度，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、保 荐人发表明确同意意见后，公司使用超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币，合计 5,000 万元人民币，换汇约 6,000 万元港币设立全资香港子公司 翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目 投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料 药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至 2015 年 06 月 30 日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折合人民币约 2,628.89 万元。

经 2013 年 3 月 13 日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超 募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州 银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份 有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投 项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行 股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限 公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013 年 4 月 12 日 2012 年年度股 东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目 追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台 建设项目追加投资的议案》。公司将存放于光大专户的部分超募资金及上海新专 户的全部超募资金，转款至杭州银行股份有限公司深圳分行，将存放于光大专户

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的部分超募资金，转款至中信银行股份有限公司深圳分行，并与保荐机构中信建 投以及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。本次拟对募投项目 －多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加 投资 20,489 万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂 中试技术平台建设项目追加投资 870 万元，主要用于工程建设及设备采购。

经 2013 年 8 月 6 日第二届董事会第五次会议及 2013 年 8 月 27 日 2013 年第 二次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 使用(2012 年修订)》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的 原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟使用江苏银行深圳分行超募资金专户 —— 的全部余额 7,780.98 万元（以银行结算为准） 含超募资金 5,713.58 万元（占 超募资金总额的 14.26%，占募集资金净额的 7.99%）及其利息 2,126.32 万元—— 永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，多肽药物生产基地建设项目实际投资金额超出募集 后承诺投资金额的原因为募集资金在存放期间产生了利息收入，公司将部分利息 收入投入该项目；

截至 2015 年 6 月 30 日，公司超募资金已经全部设定使用用途，未有闲置的 超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金将继续用于多肽药物制剂中试技术平台建设＼购买研发 药品项目技术＼全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户。

（九）募集资金使用的其他情况

募集资金使用的基本程序：

所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可 予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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6

本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 8 月 11 日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表

深圳翰宇药业股份有限公司

董事会 2015 年 8 月 12 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年半年度

单位：人民币万元

募集资金总额			112,372.58			本报告期投入募 集资金总额	43,211.67
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额	108,246.83
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	截止本报告期 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、多肽药物生产基地建设	否	28,300.00	48,789.00	1,647.09	50,828.07	104.18 %	2013年12月31日	2,589.49	9,425.75		否
2、多肽药物制剂中试技术平台建设	否	3,130.00	4,000.00	0.84	3,483.29	87.08%	2013年12月31日	0.00	0.00		否
3、购买成纪药业100%股权	否	40,870.00	40,870.00	40,870.00	40,870.00	100.00%		510.94	510.94		否
承诺投资项目小计		72,300.00	93,659.00	42,517.93	95,181.36			3,100.43	9,936.69
1、使用公司首次公开发行股票超募资
金购买科信必成自主研发的21项口服	否	9,000.00	9,000.00	692.00	4,723.00	52.48%	2014年12月31日	0.00	0.00		否
缓控释制剂品种的药品项目
2、使用超募资金和自有资金设立全资
	否	4,000.00	4,000.00	1.74	2,628.89	65.72%	2014年12月31日	0.00	0.00		否
香港子公司
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）		5,713.58	5,713.58		5,713.58	100%
超募资金投向小计		18,713.58	18,713.58	693.74	13,065.47			0.00	0.00
合计		91,013.58	112,372.58	43,211.67	108,246.83			3,100.43	9,936.69
	1、根据股东大会审议通过的募集资金运用计划及关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的公告的要求，自募集资金到位起两年内“多
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因 （分具体项目）	肽药物制剂中试技术平台建设”项目投资进度应达到100%，未达到原计划投入金额的主要原因在于：工程项目尾款尚未结算。
	2、使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目，未达到预计收益的原因是项目尚未达到预定可使用状态。

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	3、使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司,未达到预计收益的原因是项目尚在投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	适用
	1、公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术
	转让费总计为人民币9,000万元。截至2015年06月30日，公司按照合同支付进度款4,723.00万元。
	2、公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下
	简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销
	售项目等。截至2015年06月30日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约2,628.89万元。
	3、经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台
	建设项目追加投资的议案》、 《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、 《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013
	年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂
	中试技术平台建设项目追加投资的议案》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万元，主要用于工
	程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
	4、公司于2013年10月18日使用超募资金中的5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息2,126.32万元永久补充流动资金，用于主营
	业务的生产经营。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情	适用
况	预先投入的自筹资金1,414.57万元，在2011年3季度用募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	多肽药物制剂中试技术平台建设＼购买研发药品项目技术＼全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

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